2020年6月30日

途經埃德加

表格S-1上的註冊聲明

提交於2020年5月20日

第333-238531號檔案號

尊敬的金先生：

我們謹代表Sphere 3D Corp.(“本公司”)， 現就您於2020年5月28日與阿里巴巴-SW·潘傑瓦尼就美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)工作人員(“工作人員”)對最初於2020年5月20日提交給委員會的S-1(333-238531)表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)的意見 進行的電話交談作出以下回應： 您與Panjwani於2020年5月28日就美國證券交易委員會(“委員會”)最初提交的S-1表格S-1(333-238531)(“註冊聲明”)的意見 進行了電話交談。為方便起見，以下是員工評論的全文， 公司對此評論的迴應緊跟在正文之後。

一般信息

1.請提交公司的表格 10-Q。

迴應：該公司於2020年6月24日提交了截至2020年3月31日的季度10-Q表。

主要股東

2. 實益持股超過5%的出售股東應包括在主要股東表中。

迴應：註冊聲明已相應修改 。

出售股東

3.被列為出售股東的實體 應在其各自的腳註中包括對證券作出投票和處置決定的自然人 。

迴應：註冊聲明已相應修改 。

配送計劃

4、在《分配方案》中，應 明確綠洲資本在股權線下的權利不可轉讓。

迴應：註冊聲明已相應修改 。

5.應披露OASIS 是其證券的承銷商。

迴應：註冊聲明已相應修改 。

2020年6月30日

第2頁

業務

6.應根據最近一個日期的收盤價 加上插圖，反映公司根據三個 看跌期權可能發行的證券數量，以及公司將獲得的收益。

迴應：註冊聲明已相應修改 。

我們希望上述 已經對工作人員的意見作出了迴應。如果您對上述內容有任何疑問或意見，請 通過212-326-0820或ali.panjwani@pryorcashman.com與我聯繫。

外殼

抄送：

金先生

證交會

彼得·塔西奧普洛斯

球體3D公司(Sphere 3D Corp.)