美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期 (最早事件報告日期)：2020年5月31日

ZOOMPASS控股公司

(約章所列註冊人的確切姓名)

647-406-1199
(註冊人電話號碼，含區號)

不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何 規定的備案義務，請選中 下方相應的複選框：

[_]根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定的書面通信

[_]根據交易法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集 材料

[_]根據交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信

[_]根據交易法(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開工前通信

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示 註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節) 或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司[_]

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。[_]

項目1.01簽訂實質性最終協議。

換股協議

正如此前在Zoompass Holdings，Inc.(“本公司”)於2020年4月21日提交的當前8-K表格報告(“原始報告”)中披露的 ，本公司由本公司、Blockgration Global Corp.、安大略省一家公司(“BGC”)和BGC的股東(“BGC股東”)簽訂了該特定的換股協議(“換股協議”)，該協議由本公司、Blockgration Global Corp.、安大略省的一家公司(“BGC”)以及BGC的股東 訂立，並於2020年4月20日生效。根據換股協議，本公司同意將BGC股東持有的BGC已發行 股本交換為本公司普通股。於截止日期，本公司向BGC股東發行(I)5,000萬股(50,000,000)新發行普通股，面值0.001美元(“ZPA 股”)，及(Ii)認股權證，按每股0.25美元 行使價購買7500萬股(75,000,000股)普通股，有效期三年。

由於 換股協議及據此擬進行的其他交易，BGC將成為本公司的全資附屬公司。

本公司、BGC及 BGC股東根據股份交換 協議修訂(“修訂”)，於2020年5月29日修訂股份交換協議，根據該修訂，股份交換 協議規定的若干紅股及認股權證將分配予AMP Marketing Inc.或其指定人士。

修訂及換股協議的上述説明 並不聲稱完整，並參照修訂及換股協議(分別作為附件2.1及本公司於2020年4月21日提交予證監會的最新8-K表格報告的附件2.1)而有所保留。

第2.01項資產收購或處置完成 。

本報告中表格8-K的1.01項中提出的信息通過引用併入本文。

如上文第1.01項所述，自2020年4月20日起，本公司訂立換股協議，BGC成為吾等的多數股權附屬公司。 換股協議擬進行的交易已於2020年5月31日(“結束”)完成。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

本報告中表格8-K的1.01項中提出的信息通過引用併入本文。

根據換股協議的條款，本公司(I)發行(I)5,000萬股(50,000,000股)新發行的ZPA普通股，面值0.001美元， 及(Ii)認股權證，按每股0.25美元的行使價購買7500萬股(75,000,000股)普通股， 有效期三年，以換取本公司100%的股本股份，連同若干可發行的紅股及認股權證 。向BGC股東發行了25,000,000股公司普通股 以及購買6,250,000股普通股的認股權證。在滿足某些收入里程碑後，可額外發行25,000,000股股票和認股權證以購買6,250,000股 股票。剩餘的權證可在 2021財年結束後發行，也受收入里程碑的限制。在2020和2021財年結束時，根據某些收入里程碑，可發行總計最多10,000,000股股票和認股權證以購買10,000,000股 股票作為紅股和認股權證。

這些證券未根據修訂後的《1933年證券法》(“證券法”)註冊，但符合《證券法》第4(2)條的豁免資格。該等證券獲豁免根據證券法第4(2)條註冊，因為本公司發行該等 證券並不涉及證券法第4(2)條所界定的“公開發售”， 是由於參與交易的人數、發售規模、發售方式及發售的 證券數目不多。該公司沒有進行向大量 投資者出售大量證券的發行。此外，這些股東具有證券法第4(2)條所要求的必要投資意向 ，因為他們同意並收到帶有説明此類證券根據證券法第144條受到限制的圖示的股票。這一限制確保這些證券不會立即重新分配到 市場，因此不會成為“公開發行”的一部分。基於對上述因素的分析，我們符合證券法第4(2)條規定的 豁免資格要求。

第5.01項更改註冊人的控制權

本表格8-K的當前報告的第1.01和1.02項中提出的信息通過引用併入本文。

如上文第1.01及 1.02項所述，本公司將向BGC 股東發行約50,000,000股本公司普通股，以換取BGC已發行及已發行股本的100%，以及認股權證行使後可發行的股份 ，約佔本公司目前已發行及已發行普通股 股份的62%。

關聯方交易

在表格8-K的5.02項和S-K規則的404(A)項下，沒有需要報告的關聯方交易 。

項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命； 某些高級職員的補償安排

本公司宣佈，自2020年6月3日起，Shibu Abraham已被任命為首席財務官。

什部亞伯拉罕

亞伯拉罕先生最近是Shibu Abraham Professional Corporation的負責人，在此之前他是Abraham Chan LLP的合夥人。他是加拿大的特許專業會計師 、印度的特許會計師和美國(伊利諾伊州)的註冊會計師。他畢業於印度金奈的馬德拉斯基督教學院。

項目9.01財務報表和證物。

本表格8-K的當前報告將進行修訂以補充 ，以便在本表格 8-K的當前報告被要求提交之日起71天內提供所需的財務報表。

本表格8-K的當前報告將進行修訂以補充 ，以便在本表格8-K的當前報告 要求提交之日起71天內提供所需的形式上的財務信息。

(D)展品。