美國


證券交易委員會


華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告


根據
第 13或15(D)節

1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期 )：2020年2月26日

ZOOMPASS控股公司

(《憲章》中規定的註冊人的確切姓名 )

Cawthra路2455號單位 75

密西索加， L5A3P1，加拿大

(主要行政人員地址 辦公室)


(郵政編碼)

647-406-1199


(註冊人電話： ，含區號)

不適用


(前姓名或前 地址，如果自上次報告後更改)

如果表格8-K備案的目的是 同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

？根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定的書面通信(br})

¨根據交易法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集 材料

¨根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信

¨根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開工前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR§230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

項目1.01簽訂材料最終協議

如此前於2018年10月22日披露的， 在Zoompass Holdings，Inc.(“本公司”)的8-K表格中，本公司與Virtublock Global Corp.(“Virtublock”) 簽訂了日期為2018年10月17日的特定購股協議，根據該協議，本公司從Virtublock購買代表業務的若干業務 資產，代價是發行44,911,724股公司普通股(“該股票”)。Virtublock由馬哈茂德·哈什姆(Mahmoud Hashem)控制，他曾是該公司的高管和董事。

訂立購股協議後， 本公司認定該等資產應被視為減值，因為該等資產的市價低於本公司資產負債表上最初列載或於購股協議假設/列載的市價 。

由於此類減值，雙方 於2019年11月29日簽訂了全面解除協議，根據該協議，股票購買協議被視為取消， 各方承認並同意，任何一方對任何其他方擁有的知識產權、軟件或 其他資產沒有或將擁有任何債權，也不存在任何協議，也不會對從解除方向任何其他方轉讓任何資產 感到不滿，Virtublock轉讓並轉讓了44,911,724因此，該等股份被註銷，截至2020年2月27日，本公司已發行股份總數 由116,095,498股減至71,183,774股。44,911,724股普通股的這一逆轉將 在Zoompass控股公司的第四季度財務報告中得到確認。

Zoompass Holdings Inc.完成與加拿大第三方實體的交易 ，該交易導致發行3319,162股票。這些股票是免除欠Zommpass前首席執行官的債務轉讓協議的一部分。

第3.02項股權證券未登記銷售。

2020年2月26日，Zoompass Holdings，Inc.(“本公司”)的唯一董事批准向高級管理人員和董事以及一名服務顧問發行約3,250,000股普通股 ，自2020年3月1日起生效，具體如下：

*羅伯茨先生的股票發行仍有待董事會全體成員在任命額外董事以填補下文所述空缺後批准。

這些證券有資格 根據證券法第4(2)節獲得豁免，因為我們發行的證券不涉及公開發行。 由於參與交易的人數、發行規模、發行方式和發行的證券數量不多，因此此次發行不是第4(2)節定義的“公開發行”。我們沒有在 向大量投資者出售大量證券的情況下進行發行。此外，這些股東具有證券法第4(2)條要求的必要投資意向 ，因為購買者同意並收到帶有 説明此類證券根據證券法第144條受到限制的圖例的股票。這一限制確保了 這些證券不會立即重新分配到市場上，因此不會成為“公開發行”的一部分。 基於對上述因素的分析，我們滿足了證券 法案第4(2)條規定的豁免資格要求。

項目5.02董事或主要管理人員的離職 ；董事選舉；主要管理人員的任命。

2020年2月26日，公司唯一董事Steven Roberts任命Emanuel(Manny)Bettencourt和Mahendra Nak填補董事會空缺，從2020年3月1日起生效。羅伯茨先生將繼續留在董事會擔任董事長。

此外，自2020年3月1日起，羅伯茨先生辭去臨時首席執行官一職，任命貝當古先生為首席執行官兼臨時首席財務官兼臨時祕書。董事會打算儘快填補首席財務官和祕書的職位。

伊曼紐爾(曼尼)A.貝當古

自2019年12月以來，貝特內古先生一直擔任傳感器技術公司的董事長兼首席執行官。他還自2018年1月以來一直擔任W2E技術公司的執行主席，並自2002年5月以來擔任First Principles Group Inc.的董事總經理。2018年1月至2018年11月，貝當古 先生擔任Demand Power Group Inc.首席執行官兼創始人。此前，他曾在2015年8月至2017年12月期間擔任DISTINCT Infrastructure Group的首席財務官。

貝當古先生畢業於密西索加多倫多大學(B.COMM，1995)，同時擁有註冊會計師和加州註冊會計師的稱號。

馬亨德拉·奈克

1981年至1990年，奈克先生在普華永道會計師事務所(PWC)擔任審計助理。從1990年到現在，奈克先生擔任FinSec Services Inc的總裁。從1990年到2020年，奈克先生在IAMGOLD Corporation擔任首席財務官、董事、審計、薪酬和特別委員會成員。從2005年至今，奈克先生擔任財富礦業有限公司董事會主席。從2000年到2014年，奈克先生在Fundeco Inc.擔任首席財務官兼高級商務主管。奈克先生於1985年在安大略省多倫多大學獲得商務學士學位。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。