美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

表格 10-Q

佣金 第333-203997號文件

ZOOMPASS 控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章229.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。

是☐否

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是 否

僅適用於企業發行人 ：

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

ZOOMPASS 控股公司

截至2019年6月30日和2018年12月31日的中期 合併資產負債表

(以美元表示 )

*見 中期精簡合併財務報表附註

ZOOMPASS 控股公司

中期 精簡合併經營報表和全面虧損

(以美元表示 )

*見 中期精簡合併財務報表附註

ZOOMPASS 控股公司

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的臨時 濃縮股東缺陷性合併報表

(以美元表示 )

*見 中期精簡合併財務報表附註

ZOOMPASS 控股公司

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月的中期 濃縮股東缺陷性合併報表

(以美元表示 )

*見中期精簡合併財務報表附註

ZOOMPASS 控股公司

中期 簡明合併現金流量表

((未經審計， 以美元表示)

*見 未經審計的中期簡明合併財務報表附註

ZOOMPASS 控股公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

注 1-運營性質和持續經營

Zoompass 控股公司前身為UVIC。公司(“Zoompass Holdings”或“本公司”)於2013年8月21日根據 內華達州法律註冊成立。自2016年8月22日起，本公司與加拿大安大略省的Zoompass，Inc.(“Zoompass”)簽訂了股票交換協議(“協議”)。根據 協議，公司同意向Zoompass公司的股東(“Zoompass‘ 股東”)發行8050,784股其限制性普通股，以換取Zoompass公司股東擁有的Zoompass公司的全部股份。於截止日期 ，本公司的主要股東Rob Lee同意註銷本公司7,000,000股普通股，而該等普通股 為本公司的控制權股份。除這位大股東外，本公司的股東 持有267萬股。根據這項協議，Zoompass現在是該公司的全資子公司。本公司已 修改其公司章程，更名為Zoompass Holdings，Inc.，並向 FINRA和SEC提交了適當的表格，以更改其名稱、地址和符號，並完成3.5-1的向前拆分，該拆分於2016年9月7日獲得多數股東的同意，並於2017年2月獲得批准，供2016年9月7日登記在冊的股東使用。

除非另有説明，所有 股票數字都已追溯陳述，以反映股東批准的股票拆分。 此外，公司股東同意將授權股份增加到5億股，並將 面值修訂為0.0001美元。

由於 前Zoompass股東最終擁有本公司的多數股權，本次交易並不構成業務合併 ，並被視為以Zoompass為會計收購方的公司資本重組，因此會計 和披露信息為Zoompass未來的會計和披露信息。

自2018年3月6日(“截止日期”)起，中通控股有限公司(“本公司”)的加拿大運營子公司中通控股有限公司(以下簡稱“本公司”)簽訂了一項資產購買協議(“協議”)，將其預付卡業務 (“預付費業務”)出售給金融科技控股北美公司或其指定人。預付費業務的總收購價為400,000加元。交易於3月完成。

在2018年第一財季，該公司實施了一項放棄移動解決方案運營的計劃。公司已確定 移動解決方案運營代表公司的一個組成部分和一個可報告的部門。根據 放棄的計劃，公司在2018年第一財季逐漸停止接受任何新業務，並在2018年3月底之前解決了移動解決方案的所有剩餘 訂單和義務。

2018年10月17日，本公司從Virtublock Global Corp.(“Virtublock”， “VGC”)購買了代表一項業務的若干業務資產，作為回報，本公司向Virtublock發行了44,911,724股股票，根據發行的股票，Virtublock 最終擁有本公司全部已發行普通股的45%。

Zoompass Inc.於2016年6月8日根據安大略省法律註冊成立。2018年10月17日，根據與Virtublock的資產購買協議 ，本公司收購了若干淨資產，以換取本公司的股份。淨資產主要 包括與加密貨幣兑換/錢包相關的某些技術知識產權、某些戰略合作伙伴關係和客户合同。 2019年3月25日，公司名稱從Zoompass Inc.更名為Virtublock Canada Inc.(“VCI”)。

不能確定公司能否成功地從運營中產生足夠的現金流，或在未來實現並維持 盈利運營，使其能夠在到期時履行義務，從而繼續經營 。該公司今年將需要額外的融資來為其運營提供資金，目前正在努力通過公司合作、公開或私募股權發行或債務融資來獲得 這筆資金。本公司出售額外股本 證券將導致現有股東利益被稀釋。不能保證 在需要時會提供融資。

公司預計上述或兩者的組合將滿足公司未來12個月的預期現金需求； 然而，這些條件令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。這些未經審計的

中期 簡明綜合財務報表是在本公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的。 假設本公司將能夠在正常業務過程中實現資產並在到期時清償負債 。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表並未反映在本公司無法在正常經營過程中變現資產及清償負債時所需作出的資產及負債賬面值調整 及報告開支及綜合資產負債表分類。 此類調整可能是重大的。

ZOOMPASS 控股公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

演示基礎

隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“SEC”)表格10-Q指示及SEC法規S-X第8條編制。因此，它們不包括 公認會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註， 應與本公司截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

中期簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公允陳述當期業績是必要的。

合併依據 ：

中期簡明合併財務報表包括法定母公司Zoompass Holdings及其全資子公司VCI和Paymobile Inc.(“Paymobile”)的賬户，Paymobile Inc.(“Paymobile”)是在 取消所有公司間餘額和交易後在美國佛羅裏達州註冊成立的公司。 臨時簡明合併財務報表包括法定母公司Zoompass Holdings及其全資子公司VCI和Paymobile Inc.(“Paymobile”)的賬户。

子公司 是本公司直接或間接有權 管轄的所有實體(包括特殊目的實體)，通常伴隨持股超過一半投票權的財務和運營政策。 如果集團直接持有的投票權不超過一半，則使用重大判斷來確定是否存在 控制權。這些重要判斷包括評估集團是否能夠通過 集團任命大多數董事進入董事會的能力來控制經營政策。評估集團是否控制另一實體時，會考慮 當前可行使或可轉換的潛在投票權的存在和影響。子公司從控制權移交給集團之日起至控制權終止之日 完全合併。

子公司的賬目按照與母公司相同的報告期編制，採用一致的會計政策。 公司間的交易、餘額和實體間交易的未實現損益被沖銷。

ZOOMPASS 控股公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

附註 2-重要的會計政策和最近的會計聲明

重要的 會計政策

外幣折算

公司和Paymobile的報告和功能貨幣為美元。本公司已確定VCI的功能貨幣 為加元。(對該等資料的提述以“C$”表示)。

以本位幣以外的貨幣進行的交易 按交易日的現行匯率記錄。 在每個資產負債表報告日，以外幣計價的貨幣資產和負債按每個報告日的現行匯率折算 。以外國 貨幣的歷史成本計量的非貨幣項目按交易歷史日期的匯率折算。外幣計價項目折算的影響反映在營業報表和全面虧損中。

VCI資產和負債的折算 使用每個資產負債表日期的匯率進行；收入和費用按報告期或交易日期的平均匯率折算 ；股東權益按歷史匯率折算 。將綜合財務報表換算成美元所產生的調整在股東虧空變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分記錄 。

收入 確認

收入 是根據與客户簽訂的合同中指定的對價計算的，不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額 。

公司通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入。

由政府當局評估的税收 不包括在特定創收交易中徵收且與特定創收交易同時徵收的税款，即 由公司向客户收取的税款。

將產品控制權轉移給客户後，與出站運費相關的運輸 和處理成本將 計入履約成本，並計入收入成本。

以下 描述了公司產生收入的主要活動(由可報告的部門分隔) 。

預付卡 ：公司的收入主要來自向持卡人和商户收取的金融服務費 接受卡付款。預付費金融服務的收入來源多種多樣，包括交易 費用、持卡費、載客費和交換費。這些費用在交易日確認。從 客户那裏收到的資金以信託形式持有，相應的可用資金被記錄為負債。在提供服務或將產品轉讓給 客户時，會確認卡程序、網站和卡設計所收取的費用 。其他收入是取消確認客户應付資金後實現的收益。2018年3月底，公司 停止預付卡業務。

移動性 解決方案：當客户擁有設備時，公司將收入計入產品收入。這通常在客户簽署合同時發生 。對於移動設備，客户通常在公司指定的信用期限內付款， 在12個月內。於2018年3月底，該公司已停止移動解決方案業務。

加密貨幣 平臺：公司向組織提供加密貨幣兑換和錢包平臺作為一項服務，以便 方便最終用户兑換不同的加密貨幣。收入主要來自軟件定製 向組織收取的服務費和使用Exchange平臺時向最終用户收取的交易費。截至2019年6月30日的季度， 公司尚未從加密貨幣平臺獲得收入。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

注 2-重要的會計政策和最近的會計聲明(續)

如果單個產品和服務是不同的，即如果產品或服務可與捆綁包中的其他項目 分開識別，並且客户可以單獨或利用客户隨時可用的其他 資源從中受益，則公司將單獨核算這些產品和服務。對價(包括任何折扣)根據獨立的 產品和服務的獨立銷售價格捆綁在不同的 產品和服務之間分配。獨立銷售價格根據本公司單獨提供預付卡相關金融服務和銷售移動設備的價格 確定。

截至2018年6月30日的6個月收入分解 在下表中，收入按主要產品線和收入確認時間 分類。該表還包括分類收入與可報告和運營部門的對賬 。另請參閲註釋3。

ZOOMPASS 控股公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

注 2-重要的會計政策和最近的會計聲明(續)

金融 工具

ASC 主題820定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露。 ASC主題820框架包括一個三級估值輸入層次結構，第一級是投入和交易 ，從第三級到第三級的市場參與者都可以有效地完全觀察到這些評估，這些評估是公司以外的市場參與者無法觀察到的，必須使用公司制定的假設進行評估。本公司披露對ASC主題820範圍內的每類資產或負債具有重要意義的最低水平 投入，以及評估方法 交換、收入或使用。公司使用盡可能可觀察到的輸入和最適用於每個公司或價值項目的具體 情況的方法。

綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、信託現金和客户存款、 應收賬款、扣除任何壞賬準備、應付賬款和應計負債、期票和 客户資金的賬面金額接近公允價值，因為該等票據的產生與其 預期實現之間的時間較短。壞賬準備反映在營業及綜合損益表 上的“辦公及雜費”費用中。根據ASC主題820框架，這些被認為是級別2的輸入，其中除了級別1之外的其他直接或間接可觀察的輸入，例如類似資產或負債的活躍市場的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或者 可觀察到的或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據所證實的其他輸入。

公司的政策是，自事件發生之日或導致轉移的環境變化之日起，確認流入和流出3級的轉移 。年內並無這類轉會。

基本 和稀釋後每股虧損

基本 和稀釋每股虧損的計算方法是將適用期間股東可獲得的淨虧損除以 基本和稀釋加權平均流通股數量。稀釋加權平均流通股數量 按照所有稀釋期權已在報告 期初或授予日期較晚時行使或歸屬，使用庫存股方法計算。

每股普通股虧損 計算方法為淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數。普通股等價物、期權和認股權證在其 反攤薄作用時不計入每股攤薄虧損的計算。

分部 報告

ASC 280-10《關於企業分部及相關信息的披露》為 上市企業在公司合併財務報表中報告經營分部信息的方式建立了標準。運營部門是企業的組成部分，其單獨的財務信息可供 首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。重要的是，公司的所有 資產都位於加拿大，目前所有收入都在加拿大賺取，公司的研究、開發 和戰略規劃業務都在執行，並作為公司業務的組成部分。公司的 可報告部門和運營部門包括預付卡業務、移動解決方案業務、加密貨幣平臺業務以及研究、開發和戰略規劃業務。

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(未經審計， 以美元表示)

注 2-重要的會計政策和最近的會計聲明(續)

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括存放在銀行的活期存款和在收購日剩餘到期日為90天或更短的高流動性投資。為了報告現金流，本公司將所有不受提款限制或處罰的現金賬户視為現金和現金等價物。信託現金和客户存款是指本公司在各金融機構持有的用於結算客户應付資金的金額 。客户資金是代客户支付預付借記卡的金額 。

裝備

設備 按歷史成本列示。本公司有以下使用年限和折舊方法的財產和設備子類別 方法如下：

出售、報廢或以其他方式處置的資產的成本和相關的累計折舊從賬户中沖銷。 維護和維修費用在發生時計入費用。

公司遵循ASC主題360，該主題要求在發生事件或 環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，每年對長期資產進行減值審查。

在 進行可收回審查時，如果資產的使用和最終處置產生的未來未貼現現金流量(不包括利息費用)低於其賬面價值，則確認以其公允 價值與賬面價值之間的差額表示的減值損失。當房產被歸類為待售房產時，將以賬面價值或預期銷售價格減去銷售成本中的較低者進行記錄。

商譽

商譽 是指本公司在企業合併中收購的資產淨值超出估計公允價值的超額收購價。 企業收購採用收購方法進行會計處理，即收購的資產和負債於收購日以公允價值計入，超過該公允價值的部分記為商譽 並分配給報告單位(“RU”)。RU是可識別的最小資產、負債和相關商譽組，其產生的現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。 鑑於公司的結構和管理方式，公司只有一個運營單位。商譽的產生主要是由於以下 因素：(1)公司通過獲得額外合同和客户來維持和增長收入的持續價值；(2)尋找金融交易替代方案的消費者的不應得市場； (3)收購業務線以外的技術和移動能力，以獲取 交易產生的買方特定協同效應；以及(4)要求為分配價值與 税基之間的差額記錄遞延税負。

ZOOMPASS 控股公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

注 2-重要的會計政策和最近的會計聲明(續)

無形資產

公司在核算其無形資產時適用了ASC主題350-無形資產-商譽和其他規定。 公司在核算其無形資產時適用了《美國會計準則》第350條--無形資產--商譽和其他規定。應攤銷的無形資產按各自無形資產的使用年限按直線法攤銷。 應攤銷的無形資產按相應無形資產的使用年限按直線法攤銷。在計算攤銷時使用以下使用壽命：

減值 商譽和無限期無形資產以及期限確定的無形資產

公司根據ASC第350號、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽和無形資產進行會計處理。ASC 350要求年限不定的商譽和其他無形資產每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值降至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。此外，ASC 350還要求在報告單位層面(運營分部或運營分部以下的一個級別 )進行年度商譽減值測試，當情況顯示商譽賬面值的可回收性可能存在疑問時，應在年度測試之間進行商譽測試。商譽減值測試的適用需要判斷，包括： 報告單位的識別；將資產和負債分配給報告單位；將商譽分配給報告單位； 確定公允價值。估計報告單位公允價值所需的重大判斷包括估計 未來現金流、確定適當的貼現率和其他假設。這些估計和假設的變化或 未來期間發生一個或多個確認事件可能導致實際結果或結果與該等估計大不相同 ，也可能影響在未來報告日期對公允價值和/或商譽減值的確定。

公司每年評估商譽、無限期無形資產和具有一定年限的無形資產的賬面價值， 商標、技術平臺、客户基礎和其他無形資產的賬面價值於12月31日進行潛在減值評估，如果事件或環境變化表明該等資產可能減值，則對該等資產的賬面價值進行更頻繁的評估。

當 評估減值商譽時，公司選擇首先對報告單位進行定性評估，以確定 是否需要進行量化減值測試。如果我們沒有進行定性評估，或者定性評估 顯示報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，公司 將進行定量測試。本公司就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但確認的損失不會超過分配給該報告單位的商譽總額 。本公司採用收益法估計公允價值，以估計資產使用和最終處置帶來的未來未貼現現金流 (不包括利息費用)。

所得税 税

遞延 税金採用資產負債法，按財務報告用途的資產和負債賬面金額與用於税務目的的金額之間的臨時差額確認 。然而，如果遞延税金是在交易時不影響會計或應税損益的業務合併以外的交易中產生的 資產或負債的初始確認而產生的，則不會確認遞延税金。 如果遞延税金在交易時不影響會計或應税損益，則不會確認遞延税金。使用截至報告日期已頒佈的税率(和法律)確定的遞延税款，預計將在相關遞延納税資產變現或遞延納税負債清償時適用。 存在法定抵銷當期税收負債和資產的權利，涉及同一税務機關對同一應納税主體或者對不同納税主體徵收的所得税，但擬對當期税收負債和資產進行淨額清償，或者其納税資產和負債同時變現的，遞延税金資產和負債予以抵銷的。 ？

遞延税項資產在未來可能有應課税溢利的範圍內予以確認， 暫時性差額可用來抵銷該暫時性差額。遞延税項資產於每個報告日期進行審核，並在 相關税項優惠不再可能實現的情況下減值。

ZOOMPASS 控股公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

注 2-重要的會計政策和最近的會計聲明(續)

基於股份的 支付費用

公司對授予員工、董事、高級管理人員和顧問的股票獎勵採用公允價值會計方法。 員工的股票獎勵按相關股票獎勵的公允價值計量。以股份為基礎向他人支付的款項 根據提供的相關服務或收到的貨物進行估值，如果無法可靠計量，則根據所發行票據的公允價值 進行估值。股票發行使用授予時的股票公允價值進行估值； 權證和其他基於股票的獎勵的發行使用Black-Scholes模型進行估值，假設基於歷史經驗 和未來預期。所有基於股份支付的發行均已完全歸屬，否則本公司將根據對歸屬期間預計授予的獎勵數量的預期以直線方式確認歸屬期間的此類獎勵 。

業務 組合

業務合併是指獲得對一個或多個業務的控制權的交易或其他事件。企業是一組 綜合的活動和資產，能夠以股息、更低的成本或其他經濟效益的形式進行經營和管理，以提供 回報。企業由應用於那些能夠創建為公司及其股東提供回報的產出的投入和流程 組成。如果企業可以與公司的投入和流程集成以繼續生產產出，則該企業不需要包括被收購方用於生產產出的所有投入和流程 。公司會考慮幾個因素來確定活動和資產集合 是否為企業。

業務 收購按收購方法入賬，即收購的資產和負債於收購日期按公允價值入賬 ，購買代價超出該等公允價值的部分記為商譽， 分配給報告單位(“RU”)。如果收購的淨資產的公允價值超過購買對價，則差額立即在綜合經營報表中確認為收益。收購相關成本 於產生該等成本的期間支出，但與收購有關而發行的債務或股權工具的成本 則計入相關工具的賬面金額內。某些公允價值可能會在 收購日進行估計，等待估值過程確認或完成。在企業合併的會計核算中使用臨時值 的情況下，它們在以下方面進行了追溯調整：隨後的時期。但是，測算期 自收購之日起不超過一年。如果收購的資產不是企業，交易將作為資產收購入賬 。

資產 和處置組保留待售和停產運營

如果資產 和處置組(與將要出售或放棄的活動有關的資產和負債)的賬面金額主要通過銷售交易而不是通過繼續使用 來收回，則歸類為“持有 待出售”。當資產可以立即出售並且出售的可能性很高時，就會進行重新分類。這些 條件通常從待售協議準備簽署或放棄計劃開始實施之日起滿足。 持有待售資產和處置集團按賬面價值和公允價值減去待售成本中的較低者進行計量。持有待售資產 不折舊或攤銷。

停產的 業務包括在期末通過銷售或放棄處置的活動，或被分類為在期末保留待售的活動，並代表一個單獨的主要業務線或地理區域，從運營和財務報告的目的可以清楚地 區分這些業務。

租契

2019年1月1日，本公司採用會計準則編撰主題842“租賃”(“ASC 842”) 取代現有租賃會計準則。這一聲明旨在提高透明度和可比性 ，要求承租人在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債。與租賃相關的費用 將繼續以類似於以前會計指導的方式確認。本公司利用財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)增加的過渡實務權宜之計，採用了 ASC 842， 取消了實體將新租賃準則適用於採用年度列示的比較期間的要求。

公司取得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營租賃包括在合併資產負債表中的長期項目：使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務。 使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利， 租賃義務代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務，這兩項都是根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。租期為12個月或以下的租約在開始時不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合收益表中按租賃期按直線 計入費用。本公司根據與出租人的協議確定租賃期限。

由於我們當前的辦公空間運營租賃在開始時的期限不到12個月，因此我們選擇不將ASC 842的確認要求 應用於短期租賃，而是在租賃期限內在運營説明書 中以直線方式確認租賃付款。

ZOOMPASS 控股公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

注 2-重要的會計政策和最近的會計聲明(續)

使用預估的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至 合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

管理層做出重大判斷的 領域包括但不限於：

收購會計 ：收購會計需要判斷，以確定收購是否符合ASC 805規定的 業務合併的定義。此外，管理層必須使用判斷來確定所提供的對價以及收購的淨資產和負債的公允價值。

減值評估 ：本公司擁有若干資產，其減值(如有)的確定需要重大判斷 以確定是否有任何資產的賬面價值已減值。管理層使用判斷來確定減值指標是否已發生、未來現金流、時間跨度和可收回可能性等，其中包括： 是否已發生減值指標、未來現金流、時間範圍和可收回可能性。 管理層評估其可回收性的資產賬面金額包括應收賬款、設備、無形資產 和商譽。

遞延 税款：在可能收回的範圍內，公司確認與遞延所得税資產相關的遞延税款收益。 評估遞延所得税資產的可回收性需要管理層對未來應納税利潤和未來税收資產變現的所得税税率做出重大估計。如果未來現金流、應税利潤和所得税税率與預期有較大差異，公司實現遞延税項資產的能力可能會 受到影響。此外，税法的未來變化可能會限制本公司在未來 期間從遞延所得税資產中獲得減税的能力。

基於股份的 支付費用: 股權支付費用的計算需要管理層在確定股權支付費用的公允價值時使用重大判斷。 此外，管理層在得出以股份為基礎的支付費用的公允價值時需要做出某些假設 。

衍生工具 金融工具：本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口 。

公司審查股權工具和其他融資安排的條款(如果有)，以確定是否存在嵌入式 衍生工具，包括需要作為衍生金融工具分開核算的嵌入式轉換期權 。此外，在發行融資工具方面，公司可能會就諮詢或其他服務向員工和非員工發行獨立的 期權或認股權證。根據條款的不同，這些期權或認股權證 可能被列為衍生工具負債，而不是權益。

衍生工具 金融工具最初按其公允價值計量。對於作為負債計入 的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值， 公允價值的變化作為費用或貸方報告為收入。獨立的 和/或分叉導數工具負債超過收到的全部收益後，立即計入收入 ，以便按公允價值初步記錄衍生工具負債。

衍生工具的 分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時 重新評估。如果需要重新分類，衍生工具截至確定日期的公允價值 將重新分類。 衍生工具公允價值變動之前對收益的任何費用或抵免不會被沖銷。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動或非流動 根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算 。

ZOOMPASS 控股公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

新 通過並最近發佈的會計聲明

2018年6月，FASB發佈了會計聲明(FASB ASU 2018-07)，將ASC主題718(薪酬- 股票薪酬)的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股票的支付交易。聲明 適用於財年以及這些財年內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)，並允許提前 採用。我們目前正在評估這一聲明對我們的合併財務報表 的影響，包括可能的早期採用。

2018年1月1日，公司採納了財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計公告 ，以澄清現有的收入確認指引。本指南包括實現以下核心原則所需的步驟： 公司在將承諾的商品或服務轉讓給客户時，應確認收入，其金額應反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價 。公司在 修改後的回顧中採納了這一聲明，這種採納對我們的財務狀況和/或運營結果沒有實質性影響。

2018年1月1日，公司採納了財務會計準則委員會發布的會計公告，明確了實體應如何在現金流量表中列報限制性 現金和限制性現金等價物。本指導要求各實體在合併現金流量表中顯示現金、現金等價物和限制性現金的總額 的變化。本指南是在回顧的基礎上採用的 ，這種採用不會對合並財務狀況和/或運營結果產生實質性影響。

2017年7月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2017-11號(“ASU 2017-11”)，其中涉及(I)某些具有下行特徵的金融工具的會計處理，以及(Ii)替換 某些非上市實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控股權益的無限期延期 ，但範圍除外。ASU 2017-11第一部分的主要條款“改變了對某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入特徵)的分類 分析。在確定 某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除 權益分類。修正案還澄清了 股權分類工具的現有披露要求。因此，獨立的股權掛鈎金融工具 (或嵌入式轉換期權)將不再因存在下行特徵而按公允價值計入衍生負債 。對於獨立的股權分類金融工具，修正案要求提供 每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時認識到它的影響。這一影響被視為紅利 和普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。“根據以前的美國公認會計原則，具有下行 輪特徵的權證不會被視為與實體自己的股票掛鈎，這導致權證 被歸類為衍生負債。根據ASU 2017-11年度, 下一輪功能有資格獲得衍生品處理的範圍例外。 ASU 2017-11從2018年12月15日起對上市公司生效，並在該財年的過渡期內生效。允許提前採用 ，包括在過渡期內採用，並在財年開始時反映調整。我們目前正在評估此聲明對我們合併財務報表的影響，包括可能提前採用 。

本更新中的 修訂要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額總額的變化。因此，在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時，通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。本更新中的修訂不提供受限現金或受限現金等價物的定義 。本更新中的修訂在2017年12月15日之後的 財年以及這些財年內的過渡期內對公共業務實體有效。對於所有其他實體，修正案 在2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許提前領養，包括在過渡期內領養。如果某個實體在 過渡期內提前採用了修訂，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。 本更新中的修訂應使用追溯過渡期方法應用於顯示的每個期間。管理層 預計此ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

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(未經審計， 以美元表示)

新 通過並最近發佈的會計聲明(續)

2017年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計公告，ASU 2017-09， 《薪酬-股票薪酬：修改會計的範圍》。ASU 2017-09就基於股票的支付獎勵條款或條件的哪些更改 需要實體應用修改會計提供指導。更新的指南 在2017年12月15日之後的中期和年度期間生效，允許提前採用。採納 本公告預計不會對未經審計的中期濃縮綜合財務狀況和/或經營業績產生實質性影響 。

2017年4月1日，公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計公告 ，簡化遞延所得税在資產負債表中的列報。該聲明取消了 遞延税項資產和負債根據基礎資產和負債的性質以流動或非流動方式列報的要求 。相反，聲明要求將所有遞延税項資產和負債，包括估值免税額， 歸類為非流動資產和負債。我們在追溯的基礎上採納了這一聲明。採用本指南並未 對公司的綜合財務狀況和/或運營結果產生實質性影響。

2019年1月1日，本公司採用會計準則編撰主題842“租賃”(“ASC 842”) 取代現有租賃會計準則。這一聲明旨在提高透明度和可比性 ，要求承租人在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債。與租賃相關的費用 將繼續以類似於以前會計指導的方式確認。本公司利用財務會計準則委員會(“FASB”)增加的過渡實務權宜之計，採用了ASC 842，取消了實體對採用年度列示的比較期間適用新租賃準則的要求。 本公司在獲得資產使用權後即為租賃合同中的承租人。 本公司是租賃合同中的承租人，當本公司獲得資產使用權時，本公司即為租賃合同中的承租人。 本公司在取得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營租賃包括 綜合資產負債表中長期的細目使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務。 使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利， 租賃義務代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務，這兩項都是根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。租期為12個月或以下的租約在開始時不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合收益表中按租賃期按直線 計入費用。本公司通過與出租人的協議確定租賃期限。 由於我們目前的辦公用房經營租賃在開始時的租期不到12個月，我們選擇不將ASC 842的確認要求適用於短期租賃, 取而代之的是，租賃付款在經營報表 中以直線方式在租賃期內確認。

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(未經審計， 以美元表示)

附註 3-待售資產和停產業務

於2018年3月6日，本公司訂立資產購買協議，出售預付卡業務，總代價為400,000加元，其中包括成交時200,000加元、成交12個月後100,000加元及相當於100,000加元的股份 。一名前董事兼首席執行官與預付卡業務收購方的一名高管有親戚關係。 這筆交易當時得到了董事會的批准。本公司已確定預付卡業務 代表一個組成部分，是本公司的一個需要報告的部門。交易於2018年3月完成。截至2018年3月31日， 公司收到200,000加元(152,871美元)。

在2018年第一季度，該公司實施了一項放棄移動解決方案運營的計劃。公司已確定 移動解決方案運營代表公司的一個組成部分和一個可報告的部門。根據 放棄的計劃，公司在2018年第一季度逐步停止接受任何新業務，並在2018年3月底之前解決了移動解決方案的所有剩餘 訂單和義務。

公司認為，處置預付卡業務和放棄移動解決方案業務代表着公司業務運營的戰略性 轉變。預付卡和移動解決方案業務是本公司 處置計劃的一部分，都在短時間內符合待售標準，因此，這兩項業務作為非連續性業務進行了 會計、列報和披露。

A 將停產業務主要類別資產和負債的賬面金額與分類為停產的處置集團的資產和負債總額 分別列在合併資產負債表 中的對賬如下：

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(未經審計， 以美元表示)

附註 3-待售資產和停產業務(續)

A 綜合業務表和綜合虧損中列示的構成非連續性業務淨虧損和非連續性業務淨虧損的主要行項目類別的對賬情況如下： 綜合業務表和綜合虧損表中列示的構成非連續性業務淨虧損的主要項目類別的對賬如下：

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(未經審計， 以美元表示)

附註 4-業務收購

2018年10月16日，公司與在加拿大安大略省註冊成立的公司Virtublock Global Corp(VGC)達成協議，收購VGC的資產和知識產權。根據對收購淨資產的審查，收購淨資產被確定為ASC 805定義的企業。

根據該協議，本公司向VGC發行44,911,724股普通股作為購買代價。已發行股票的公允價值 根據發行日期普通股的市值確定為3,458,203美元。下表説明瞭購買對價在收購淨資產的公允價值中的分配情況。獲得的 商譽主要與一家預計將經歷加速增長的公司的價值有關。

公司對因收購而轉讓的商譽和無形資產進行減值評估，並將其視為減值 。

管理層 對商譽和無形資產進行了減值測試，並確定它們已減值。減值的主要原因是公司 無法獲得所需的融資和客户合同以實施對VirtuBlock Global，Inc.的新收購。因此，無法支持無形資產和商譽的賬面金額。

商譽和無形資產減值 ：

管理層 使用收益法根據對未來現金流的預測(根據多個 情景和加權概率進行調整)來估計公司無形資產的價值。

商譽減值

根據報告單位的折現現金流分析和淨資產估值計算的業務單位的公允價值 不超過賬面價值，因此商譽被視為減值。

有關無形資產的減值

使用預測的報告單位的 未貼現(税前)現金流量不超過其賬面價值，因此 無形資產被視為減值。

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(未經審計， 以美元表示)

注5 -設備

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(未經審計， 以美元表示)

附註 6-無形資產、商譽和減值

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(未經審計， 以美元表示)

附註 7-期票

2017年12月5日，本公司與第三方簽訂了金額為477,402美元(588,600加元)的本票。票據應在不晚於發行之日起90天內償還，利率為30天期1.75% 。該期票已於2018年2月全額結清。

2018年2月1日，本公司與第三方簽訂了兩張金額為87,000美元的期票。 這些票據將於2018年12月31日償還，年利率為4%。承付票已於2018年9月10日通過發行87萬股本公司普通股進行結算 。

2018年3月20日，本公司與第三方簽訂了金額為750,000美元的本票。 票據將於2018年12月31日償還，年利率為4%。該期票於2018年9月10日以發行本公司7,500,000股普通股的方式結算。

附註8 --金融工具和風險管理

公司面臨流動性風險和外幣風險。本公司的風險管理目標是保存 並酌情重新部署現有金庫，最終保護股東價值。以下討論的風險管理策略 的設計和實施旨在確保公司的風險和相關風險與 業務目標和風險容忍度保持一致。

流動性 風險：流動性風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。 在考慮運營的現金需求以及公司持有的現金和現金等價物後，公司通過確保有足夠的資本滿足短期和長期業務需求來管理其流動性。 公司 還努力在任何時候保持充足的財務流動性，以便在投資機會出現時參與其中，並抵禦經濟環境的突然不利變化。

管理層 預測本財年和下一財年的現金流，以預測未來的融資需求。未來的需求 可以通過信貸和資本市場準入相結合的方式來滿足。公司的現金需求取決於經營活動的水平，其中很大一部分是可自由支配的。如果管理層決定增加其 經營活動，將需要比現有資金更多的資金。無法預測 未來的融資努力是否成功或足夠。截至2019年6月30日，公司擁有27,841美元現金和 現金等價物(2018年12月31日-36,075美元)。

貨幣 風險：公司的支出以加元和美元計價。本公司的運營結果 受到貨幣兑換風險的影響。該公司通過預測其外幣計價支出並保持每種貨幣的適當現金餘額來滿足支出，從而降低外匯風險。由於 公司的報告幣種是美元，美元的波動會影響公司的業績。

信用 風險：信用風險是與交易對手無法履行其付款義務相關的損失風險。 截至2019年6月30日，公司的信用風險主要歸因於現金和現金等價物。於2019年6月30日，公司的 現金及現金等價物由信譽良好的加拿大特許銀行持有。

利息 利率風險：利率風險是指計息資產或負債因利率波動而承擔的風險 。浮動利率的金融資產和金融負債使公司面臨現金流 利率風險。本公司並無重大利率風險。

公允 價值：合併資產負債表中報告的現金和現金等價物、應收賬款、 應付賬款和應計負債以及本票的賬面價值，因為此類票據的產生和預期變現之間的時間較短，因此接近公允價值。

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(未經審計， 以美元表示)

附註9 -普通股和認股權證

將發行的普通股和股份

公司被授權發行5億股普通股，面值為0.0001美元。

在截至2019年6月30日的三個月中，公司於2019年4月20日向一家公司 長度的第三方發行了500,000股普通股，作為對所提供服務的補償。這些股票的公允價值是根據普通股在發行之日的市場價格 確定的。

在截至2019年6月30日的三個月中，2019年4月，本公司從投資者那裏獲得了15,385美元(20,000加元)的認購基金 ，並於2019年7月發行了181,818股本公司普通股的非登記股票。

在截至2019年6月30日的三個月中，本公司於2019年5月完成了幾次私募，以出售本公司普通股的非登記 股票。作為這些私募的結果，公司發行了1,038,461股普通股的非記名股票，收益為103,846美元(135,000加元)。

在截至2019年6月30日的六個月中，公司於2019年1月20日向一家公司 長度的第三方發行了1,000,000股普通股，作為對所提供服務的補償。這些股票的公允價值是根據普通股在發行之日的市場價格 確定的。

在截至2018年6月30日的三個月中，本公司完成了幾次私募，以出售本公司普通股的非登記股票。 作為這些非公開配售的結果，公司發行了687,500股普通股 ，收益為39,671美元。

截至2018年6月30日的三個月，2018年4月11日，公司向一家由公司高管控制的公司 發行了1,500,000股普通股，作為對所提供服務的補償；2018年4月14日，公司向當時擔任公平競爭顧問的公司現任高管發行了1,000,000股普通股 ，作為對所提供服務的補償 。這些股票的公允價值為337,250美元，是根據普通股在發行之日的市場價格確定的。(注10、注11)

在截至2018年6月30日的六個月中，本公司完成了幾次私募，以出售本公司普通股的非登記股票。 作為這些非公開配售的結果，公司發行了887,500股普通股 ，收益為80,342美元。

普通 股票認購權證

截至2019年6月30日， 公司沒有未償還的權證。

截至2018年6月30日， 公司有以下未償還認股權證。

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(未經審計， 以美元表示)

注 10股支付

在截至2019年6月30日的三個月中，公司於2019年4月20日向一家公司 長度的第三方發行了500,000股普通股，作為對所提供服務的補償。這些股票的公允價值為50,000美元，是根據普通股在發行之日的市場價格確定的 。

在截至2019年6月30日的六個月中，公司於2019年1月20日向一家公司 長度的第三方發行了1,000,000股普通股，作為對所提供服務的補償。這些股票的公允價值為177,000美元，是根據普通股在發行之日的市場價格確定的 。

截至2018年6月30日的三個月和六個月，2018年4月11日，本公司向由本公司一名高管控制的 公司發行了1,500,000股普通股，作為對所提供服務的補償；2018年4月14日，本公司 向當時擔任公平競爭顧問的本公司現任高管發行了1,000,000股普通股，作為對所提供服務的補償。這些股票的公允價值為337,250美元，是根據普通股在發行之日的市場價格確定的。(注9、注11)

2016 股票期權計劃

截至2018年6月30日的三個月，公司確認股票期權費用為69,196美元(2017年6月30日- $330,584)。

截至2018年6月30日的6個月，公司確認股票期權費用為142,613美元(2017年6月30日-422,532美元)。

下表詳細介紹了基於股份的支付費用(期權和認股權證)的 組成部分。

截至2018年6月30日，公司擁有以下股票期權和遞延股票單位。

繼本公司於截至2018年3月31日止三個月終止兩項業務經營(附註3)後，若干董事、高級管理人員、僱員及顧問的聘用及服務相應終止 。這些股票期權和延期 期權單位在服務終止後到期。

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(未經審計， 以美元表示)

附註 11-關聯方交易和餘額

在 2016年間，公司代表某些股東預付了250,000美元。這些股東還擔任 公司的董事和高級管理人員。截至2016年12月31日退還12萬美元，截至2017年12月31日的 年度退還5萬美元。截至2019年6月30日，預付和其他流動資產中反映的金額為零美元(2018年12月31日 -扣除100%撥備後為零美元)。

在 2018年內，公司在正常運營過程中向現任首席執行官擁有的兩家公司預付了201,711美元。在減值評估後，本公司為預付金額計提了100%撥備。

截至2019年6月30日，欠本公司董事和高級管理人員以及由董事和高級管理人員控制的公司的 與他們作為高級管理人員和服務提供商向本公司提供的服務有關的 總額為463,130 (2018年12月31日-337,762美元)，其中包括費用報銷。該金額反映在應付帳款中，並在下文中進一步説明。

截至2019年6月30日，公司欠 公司現任首席執行官擁有和控制的實體的金額為143,161美元(2018年12月31日-14,861美元)。欠款涉及行政長官 人員提供的服務和費用報銷。

截至2019年6月30日，本公司欠本公司首席財務官的款項為零美元(2018年12月31日-2,932美元)。 欠款涉及首席財務官提供的服務。

截至2019年6月30日，本公司欠 本公司時任首席執行官擁有和控制的一家實體的款項為265,533美元(2018年12月31日-265,533美元)。欠款涉及首席執行官 提供的服務和費用報銷。

截至2019年6月30日， 公司欠時任公司祕書擁有和控制的實體的款項為54,436美元(2018年12月31日-54,436美元)。欠款涉及祕書提供的服務和費用償還。

在截至2019年6月30日的三個月內(2018年6月30日：發行服務股票-337,250股，股票期權 費用-69,196美元，總計406,446美元)，確認為零 美元，用於向公司董事和高管支付基於股票的支出。

在截至2019年6月30日的六個月內(2018年6月30日：發行服務股票-337,250股，股票期權 費用-142,613美元，總計479,863美元)，確認為零 美元，用於向公司董事和高管支付基於股票的費用。

由於 於2019年6月30日及2018年12月31日欠本公司高級職員的款項記入應付賬款及應計負債 。

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(未經審計， 以美元表示)

附註 12-承付款和或有事項

偶然事件

在截至2017年12月31日的年度內，本公司獲悉已向美國新澤西州地區法院 提起針對本公司及其首席執行官和首席財務官的集體訴訟(“集體訴訟”) 。集體訴訟指控除其他事項外，被告違反了聯邦證券法，其中包括未能披露本公司參與非法計劃推廣其 股票。該公司已收到集體訴訟訴狀。該公司分析了集體訴訟投訴 ，並根據該分析得出結論，該投訴在法律上存在缺陷，在其他方面沒有可取之處。本公司打算 對這些索賠進行有力的抗辯。

同樣 在截至2017年12月31日的年度內，本公司獲悉代表本公司向內華達州和聯邦法院提起的兩宗衍生品投訴(“衍生品投訴”) 針對本公司董事和首席執行官、總裁、公司 祕書和首席財務官，以及名義上針對本公司的投訴。州法院的訴訟隨後被移至聯邦法院。衍生品起訴書指控，除其他事項外，本公司的 高級管理人員和董事指示本公司進行非法的股票促銷計劃。已向本公司送達衍生投訴 。本公司已對其進行分析，並根據其分析得出結論，派生投訴 存在法律缺陷，在其他方面沒有可取之處。該公司打算對這些索賠進行有力的抗辯。

2018年8月7日，美國新澤西州地區法院駁回了這起集體訴訟。此外， 在2018年8月21日年終之後，公司在新澤西州收到了第二份修訂投訴 。該公司於2018年9月18日提出動議，駁回第二次修訂後的申訴。2019年1月23日， 美國新澤西州地區法院以偏見駁回了第二次修改後的申訴。原告 於2019年2月7日提出複議駁回令動議。2019年5月14日，原告要求複議的動議 被駁回。2019年6月27日，原告向美國第三巡迴上訴法院提起上訴。

公司還收到了第三次派生訴訟，該訴訟於2018年3月23日在內華達州法院提交，起訴公司董事 和首席執行官、總裁和公司祕書，名義上針對公司。 隨後，此案被移送聯邦法院審理。

注 13-後續事件

公司管理層根據ASC 855的要求對截至2020年1月21日(合併財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估，並確定了以下重大後續事件：

2019年7月，本公司完成了出售本公司普通股非記名股票的定向增發。作為定向增發的結果，本公司發行了500,000股普通股非記名股票，收益為55,000加元。

2019年8月，本公司完成了出售本公司普通股非記名股票的定向增發。作為定向增發的結果，本公司發行了500,000股普通股非記名股票，收益為50,000美元。

第 項2.管理層的討論和分析或運營計劃

前瞻性 陳述

此 Form 10-Q季度報告包含的陳述反映了對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念，這些陳述旨在被視為1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。 這份季度報告包含反映有關未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念的陳述，這些陳述被視為1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述 以外，本季度報告中以引用方式包含或併入的所有涉及公司預期、相信或預期未來可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述出現在許多地方，包括但不限於 在本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。這些陳述 代表我們基於各種因素並使用大量假設對未來做出的合理判斷，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果和財務狀況與陳述中預期的大不相同 。您可以根據這些陳述不嚴格地與歷史 或當前事實相關這一事實來識別它們，並使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“ ”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”等含義相似的詞語 。具體而言，這些包括但不限於與以下內容有關的陳述：

此外，可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中引用的 結果大不相同，其中一些因素包含在本季度報告Form 10-Q中，包括本《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》。這些因素中的許多因素對於決定我們未來的實際結果將非常重要。 因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。我們未來的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。本季度報告(br}Form 10-Q)中包含的所有前瞻性陳述均受本警示聲明的限制。前瞻性陳述僅表示截至作出之日起 ，除非適用法律另有要求，否則公司不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本季度報告10-Q表日期之後的事件或 情況的義務。

此 討論和分析應與提交給美國證券交易委員會的截至2018年6月30日的合併中期財務報表和相關的 附註一併閲讀，並在本10-Q表和 表格中包含截至2017年12月31日的財務報表和管理層討論和分析。

對財務狀況和經營結果的討論和分析以財務報表為基礎，財務報表 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國公認會計原則 編制財務報表要求我們做出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額 、財務報表日期的任何或有負債的披露以及報告的收入和費用的報告金額 。在持續的基礎上，管理層審查我們的估計和假設。估計數 基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的其他假設。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值不同。

運營性質

Zoompass 控股公司前身為UVIC。公司(“Zoompass Holdings”或“本公司”)於2013年8月21日根據 內華達州法律註冊成立。自2016年8月22日起，本公司與加拿大安大略省的Zoompass，Inc.(“Zoompass”)簽訂了股票交換協議(“協議”)。根據 協議，公司同意向Zoompass公司的股東(“Zoompass‘ 股東”)發行8050,784股其限制性普通股，以換取Zoompass公司股東擁有的Zoompass公司的全部股份。於截止日期 ，本公司的主要股東Rob Lee同意註銷本公司7,000,000股普通股，而該等普通股 為本公司的控制權股份。除這位大股東外，本公司的股東 持有267萬股。根據這項協議，Zoompass現在是該公司的全資子公司。本公司已 修改其公司章程，更名為Zoompass Holdings，Inc.，並向 FINRA和SEC提交了適當的表格，以更改其名稱、地址和符號，並完成3.5-1的向前拆分，該拆分於2016年9月7日獲得多數股東的同意，並於2017年2月獲得批准，供2016年9月7日登記在冊的股東使用。

除非另有説明，所有 股票數字都已追溯陳述，以反映股東批准的股票拆分。 此外，公司股東同意將授權股份增加到5億股，並將 面值修訂為0.0001美元。

由於 前Zoompass股東最終擁有本公司的多數股權，本次交易並不構成業務合併 ，並被視為以Zoompass為會計收購方的公司資本重組，因此會計 和披露信息為Zoompass未來的會計和披露信息。

自2018年3月6日(“截止日期”)起，中通控股有限公司(“本公司”)的加拿大運營子公司中通控股有限公司(以下簡稱“本公司”)簽訂了一項資產購買協議(“協議”)，將其預付卡業務 (“預付費業務”)出售給金融科技控股北美公司或其指定人。預付費業務的總收購價為400,000加元。交易於3月完成。

在2018年第一財季，該公司實施了一項放棄移動解決方案運營的計劃。公司已確定 移動解決方案運營代表公司的一個組成部分和一個可報告的部門。根據 放棄的計劃，公司在2018年第一財季逐漸停止接受任何新業務，並在2018年3月底之前解決了移動解決方案的所有剩餘 訂單和義務。

2018年10月17日，本公司從Virtublock Global Corp.(“Virtublock”， “VGC”)購買了代表一項業務的若干業務資產，作為回報，本公司向Virtublock發行了44,911,724股股票，根據發行的股票，Virtublock 最終擁有本公司全部已發行普通股的45%。

Zoompass Inc.於2016年6月8日根據安大略省法律註冊成立。2018年10月17日，根據與Virtublock的資產購買協議 ，本公司收購了若干淨資產，以換取本公司的股份。淨資產主要 包括與加密貨幣兑換/錢包相關的某些技術知識產權、某些戰略合作伙伴關係和客户合同。 2019年3月25日，公司名稱從Zoompass Inc.更名為Virtublock Canada Inc.(“VCI”)。

不能確定公司能否成功地從運營中產生足夠的現金流，或在未來實現並維持 盈利運營，使其能夠在到期時履行義務，從而繼續經營 。該公司今年將需要額外的融資來為其運營提供資金，目前正在努力通過公司合作、公開或私募股權發行或債務融資來獲得 這筆資金。本公司出售額外股本 證券將導致現有股東利益被稀釋。不能保證 在需要時會提供融資。

公司預計上述或兩者的組合將滿足公司未來12個月的預期現金需求； 然而，這些條件令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。該等未經審核的 中期簡明綜合財務報表乃基於本公司將繼續經營 ，假設本公司將能夠在正常業務過程中變現資產及清償到期負債 。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表並未反映在本公司無法在正常經營過程中變現資產及清償負債的情況下，對資產及負債的賬面值及已呈報費用及綜合資產負債表分類所作的調整 。 此類調整可能是重大的。

重要的 會計政策和估算

重要會計政策及估計已於中期簡明綜合中期財務報表附註2中披露 。

對財務狀況和經營結果的討論和分析以中期簡明合併財務報表為基礎，該報表是按照美國公認會計原則編制的。 按照美國公認會計原則編制財務報表要求 我們進行估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的任何或有負債以及報告期內報告的收入和費用。持續 管理層審核我們的估計和假設。該估計基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的其他假設 。實際結果可能與在 不同假設或條件下的估計結果不同，但管理層認為此類差異不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響 。

截至2018年6月30日的6個月的運營業績

收入 和銷售成本

公司上一季度的收入包括與傳統預付借記卡計劃相關的各種費用，該計劃是作為收購支付平臺的一部分收購的 。此外，該公司還確認了銷售移動性產品的收入 。截至2018年6月30日的一段時間內，確認的淨收入為440,557美元。在截至2019年6月30日的一段時間內，由於移動和預付卡業務於2018年停產，而且C公司 沒有開始從新業務線產生收入，因此沒有確認有大量收入 。

一般費用 以及行政和其他費用

在截至2019年6月30日的六個月中，工資 和顧問費用較低，因為截至2018年6月30日的這段時間內的員工數量明顯較高。截至2018年6月30日止期間，本公司的營運與其於2019年的營運有顯著 不同。

在此期間，租金 和入住費5972美元低於2018年同期的39,918美元。減少的原因是公司於2018年在其公司辦公室實施了某些 增強的安全功能。

2018年的基於股票的支付費用 與2016年12月授予的某些期權和遞延股票單位有關， 在授予之日起36個月內授予。2019年以股份為基礎的支付費用涉及向公平第三方發行 作為對所提供服務的補償的股票。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的期間沒有折舊和攤銷費用。

專業費用 包括審計費，與上期金額一致。

辦公室 和雜項費用包括辦公費用，如用品、保險和為支持公司總部而產生的額外成本(除差旅費用外) 。減少的主要原因是業務性質的改變 和運營費用降低。

備案費用和監管成本是與公司的上市費和轉讓代理成本相關的成本。與2018年相比，截至2019年6月30日的一段時間內的備案支出較少 。

外匯收益主要歸因於加元兑美元匯率的變化。

公司確認淨虧損368,888美元(持續運營虧損-368,888美元，非持續運營虧損

-$Nil) 或截至2019年6月30日的六個月的持續運營每股虧損0.003美元(基本稀釋)。

公司確認截至2018年6月30日的六個月淨虧損1,397,721美元(持續運營虧損-1,122,694美元，非持續運營虧損 -275,027美元)或每股持續運營虧損0.025美元，非持續運營每股虧損0.006美元(基本稀釋) 。

流動性 與資本資源

截至2019年6月30日，公司的現金和現金等價物為27,481美元，而截至2018年12月31日的現金和現金等價物為36,075美元。

截至2019年6月30日止六個月及截至2018年12月31日止年度的營運 主要通過發行本公司普通股 及發行期票籌集資金。

不確定我們是否能成功地從運營中產生足夠的現金流，或在未來實現並保持盈利 ，以使我們能夠在到期時履行義務，從而繼續作為一家持續經營的企業。 公司可能需要額外資金來進一步制定我們的擴展業務計劃。該公司今年可能需要額外融資 為我們的運營提供資金，並正在研究除運營產生的現有現金之外的可能資金來源。 出售額外的股權證券將導致現有股東利益的稀釋。

不能保證在需要時提供融資。如果無法獲得所需的額外融資 ，公司將大幅降低可自由支配的間接成本，或以其他方式縮減運營。

公司預計上述或兩者的組合將滿足我們未來12個月的預期現金需求；然而， 這些條件令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。隨附的財務報表 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和重新分類的影響，或這種不確定性的結果可能導致的負債的 金額和分類。

淨額 經營活動中使用的現金

截至2019年6月30日和2018年6月30日，運營分別使用了128,510美元和661,701美元現金。在這兩個時期， 運營中使用的現金主要是非現金營運資本淨虧損和變化的結果。

淨額 投資活動提供的現金

截至2018年6月30日止期間，本公司出售預付卡業務的收入為152,871美元。相比之下，在截至2019年6月30日的期間內，沒有案例 生成或用於投資活動。

淨額 融資活動提供的現金

在截至2019年6月30日的期間，本公司通過發行普通股籌集了119,231美元，包括將發行的股票的收益 。相比之下，截至2018年6月30日的期間，通過發行期票和普通股籌集了837,000美元和80,342美元。此外，在截至2018年6月30日期間，公司償還了477,402美元的本票。

金融工具和風險因素

公司面臨流動性、外幣、信貸和利率風險。本公司的風險管理目標 是適當地保存和重新部署現有金庫，最終保護股東價值。如下所述，風險管理 戰略的設計和實施旨在確保公司的風險和相關風險與業務目標和風險承受能力保持一致 。

流動性 風險：流動性風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。 在考慮運營的現金需求以及公司持有的現金和現金等價物後，公司通過確保有足夠的資本滿足短期和長期業務需求來管理其流動性。 公司 還努力在任何時候保持充足的財務流動性，以便在投資機會出現時參與其中，並抵禦經濟環境的突然不利變化。

管理層 預測本財年和下一財年的現金流，以預測未來的融資需求。未來的需求 可以通過信貸和資本市場準入相結合的方式來滿足。公司的現金需求取決於經營活動的水平，其中很大一部分是可自由支配的。如果管理層決定增加其 經營活動，將需要比現有資金更多的資金。無法預測 未來的融資努力是否成功或足夠。截至2019年6月30日，公司擁有27,841美元現金和 現金等價物(2018年12月31日-36,075美元)。

貨幣 風險：公司的支出以加元和美元計價。本公司的運營結果 受到貨幣兑換風險的影響。該公司通過預測其外幣計價支出並保持每種貨幣的適當現金餘額來滿足支出，從而降低外匯風險。由於 公司的報告幣種是美元，美元的波動會影響公司的業績。

信用 風險：信用風險是與交易對手無法履行其付款義務相關的損失風險。 截至2019年6月30日，公司的信用風險主要歸因於現金和現金等價物。於2019年6月30日，公司的 現金及現金等價物由信譽良好的加拿大特許銀行持有。

利率 利率風險： 利率風險是指計息資產或負債因利率波動而承擔的風險 。浮動利率的金融資產和金融負債使公司面臨現金流 利率風險。本公司並無重大利率風險。

公允 價值：綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、信託和客户存款、應收賬款、應付賬款和客户資金的賬面價值接近公允價值，因為該等票據的產生和預期變現之間的時間較短。

相關 方交易

在 2016年間，公司代表某些股東預付了250,000美元。這些股東還擔任 公司的董事和高級管理人員。截至2016年12月31日退還12萬美元，截至2017年12月31日的 年度退還5萬美元。截至2019年6月30日，預付和其他流動資產中反映的金額為零美元(2018年12月31日 -扣除100%撥備後為零美元)。

在 2018年內，公司在正常運營過程中向現任首席執行官擁有的兩家公司預付了201,711美元。在減值評估後，該公司對預付金額進行了100%撥備。

截至2019年6月30日，欠本公司董事和高級管理人員以及由董事和高級管理人員控制的公司的 與他們作為高級管理人員和服務提供商向本公司提供的服務有關的 總額為463,130 (2018年12月31日-337,762美元)，其中包括費用報銷。該金額反映在應付帳款中，並在下文中進一步説明。

截至2019年6月30日，公司欠 公司現任首席執行官擁有和控制的實體的金額為143,161美元(2018年12月31日-14,861美元)。欠款涉及行政長官 人員提供的服務和費用報銷。

截至2019年6月30日，本公司欠本公司首席財務官的款項為零美元(2018年12月31日-2,932美元)。 欠款涉及首席財務官提供的服務。

截至2019年6月30日，本公司欠 本公司時任首席執行官擁有和控制的一家實體的款項為265,533美元(2018年12月31日-265,533美元)。欠款涉及首席執行官 提供的服務和費用報銷。

截至2019年6月30日， 公司欠時任公司祕書擁有和控制的實體的款項為54,436美元(2018年12月31日-54,436美元)。欠款涉及祕書提供的服務和費用償還。

在截至2019年6月30日的三個月內(2018年6月30日：發行服務股票-337,250股，股票期權 費用-69,196美元，總計406,446美元)，確認為零 美元，用於向公司董事和高管支付基於股票的支出。

在截至2019年6月30日的六個月內(2018年6月30日：發行服務股票-337,250股，股票期權 費用-142,613美元，總計479,863美元)，確認為零 美元，用於向公司董事和高管支付基於股票的費用。

由於 於2019年6月30日及2018年12月31日欠本公司高級職員的款項記入應付賬款及應計負債 。

新 通過並最近發佈的會計聲明

2018年6月，FASB發佈了會計聲明(FASB ASU 2018-07)，將ASC主題718(薪酬- 股票薪酬)的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股票的支付交易。聲明 適用於財年以及這些財年內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)，並允許提前 採用。我們目前正在評估這一聲明對我們的合併財務報表 的影響，包括可能的早期採用。

2018年1月1日，公司採納了財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計公告 ，以澄清現有的收入確認指引。本指南包括實現以下核心原則所需的步驟： 公司在將承諾的商品或服務轉讓給客户時，應確認收入，其金額應反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價 。公司在 修改後的回顧中採納了這一聲明，這種採納對我們的財務狀況和/或運營結果沒有實質性影響。

2018年1月1日，公司採納了財務會計準則委員會發布的會計公告，明確了實體應如何在現金流量表中列報限制性 現金和限制性現金等價物。本指導要求各實體在合併現金流量表中顯示現金、現金等價物和限制性現金的總額 的變化。本指南是在回顧的基礎上採用的 ，這種採用不會對合並財務狀況和/或運營結果產生實質性影響。

2017年7月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2017-11號(“ASU 2017-11”)，其中涉及(I)某些具有下行特徵的金融工具的會計處理，以及(Ii)替換 某些非上市實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控股權益的無限期延期 ，但範圍除外。ASU 2017-11第一部分的主要條款“改變了對某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入特徵)的分類 分析。在確定 某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除 權益分類。修正案還澄清了 股權分類工具的現有披露要求。因此，獨立的股權掛鈎金融工具 (或嵌入式轉換期權)將不再因存在下行特徵而按公允價值計入衍生負債 。對於獨立的股權分類金融工具，修正案要求提供 每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時認識到它的影響。這一影響被視為紅利 和普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。“根據以前的美國公認會計原則，具有下行 輪特徵的權證不會被視為與實體自己的股票掛鈎，這導致權證 被歸類為衍生負債。根據ASU 2017-11年度, 下一輪功能有資格獲得衍生品處理的範圍例外。 ASU 2017-11從2018年12月15日起對上市公司生效，並在該財年的過渡期內生效。允許提前採用 ，包括在過渡期內採用，並在財年開始時反映調整。我們目前正在評估此聲明對我們合併財務報表的影響，包括可能提前採用 。

本更新中的 修訂要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額總額的變化。因此，在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時，通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。本更新中的修訂不提供受限現金或受限現金等價物的定義 。本更新中的修訂在2017年12月15日之後的 財年以及這些財年內的過渡期內對公共業務實體有效。對於所有其他實體，修正案 在2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許提前領養，包括在過渡期內領養。如果某個實體在 過渡期內提前採用了修訂，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。 本更新中的修訂應使用追溯過渡期方法應用於顯示的每個期間。管理層 預計此ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2017年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計公告，ASU 2017-09， 《薪酬-股票薪酬：修改會計的範圍》。ASU 2017-09就基於股票的支付獎勵條款或條件的哪些更改 需要實體應用修改會計提供指導。更新的指南 在2017年12月15日之後的中期和年度期間生效，允許提前採用。採納 本公告預計不會對未經審計的中期濃縮綜合財務狀況和/或經營業績產生實質性影響 。

2017年4月1日，公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計公告 ，簡化遞延所得税在資產負債表中的列報。該聲明取消了 遞延税項資產和負債根據基礎資產和負債的性質以流動或非流動方式列報的要求 。相反，聲明要求將所有遞延税項資產和負債，包括估值免税額， 歸類為非流動資產和負債。我們在追溯的基礎上採納了這一聲明。採用本指南並未 對公司的綜合財務狀況和/或運營結果產生實質性影響。

2019年1月1日，本公司採用會計準則編撰主題842“租賃”(“ASC 842”) 取代現有租賃會計準則。這一聲明旨在提高透明度和可比性 ，要求承租人在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債。與租賃相關的費用 將繼續以類似於以前會計指導的方式確認。本公司利用財務會計準則委員會(“FASB”)增加的過渡實務權宜之計，採用了ASC 842，取消了實體對採用年度列示的比較期間適用新租賃準則的要求。 本公司在獲得資產使用權後即為租賃合同中的承租人。 本公司是租賃合同中的承租人，當本公司獲得資產使用權時，本公司即為租賃合同中的承租人。 本公司在取得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營租賃包括 綜合資產負債表中長期的細目使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務。 使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利， 租賃義務代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務，這兩項都是根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。租期為12個月或以下的租約在開始時不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合收益表中按租賃期按直線 計入費用。本公司通過與出租人的協議確定租賃期限。 由於我們目前的辦公用房經營租賃在開始時的租期不到12個月，我們選擇不將ASC 842的確認要求適用於短期租賃, 取而代之的是，租賃付款在經營報表 中以直線方式在租賃期內確認。

資產負債表外安排

公司 沒有任何表外安排對我們的 財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或對我們的投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

作為 一家較小的報告公司“(定義見§229.10(F)(1))，公司不需要提供本項目要求的信息 。

第 項4.控制和程序

在截至2019年6月30日的 期間，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a- 15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

信息披露控制和程序的評估

公司維持 交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則 和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 。 公司將遵守規則13a-15(E)和15d-15(E)中的定義，旨在確保在根據交易法提交的報告或報告中記錄、處理、彙總和報告公司需要披露的信息，並將這些信息傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官

截至本季度報告涵蓋的期間結束時，本公司在我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 根據交易法規則13a-15(B)和15d-15(B)對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。 基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和 程序是有效的，以確保積累要求包括在我們的證券交易委員會報告中的重要信息 並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和財務官，以及在美國證券交易委員會規定的與公司相關的規則和表格中指定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果 ，從而可能會損害我們的業務。

2018年8月7日，美國新澤西州地區法院駁回了這起集體訴訟。此外， 在2018年8月21日年終之後，公司在新澤西州收到了第二份修訂投訴 。該公司於2018年9月18日提出動議，駁回第二次修訂後的申訴。2019年1月23日， 美國新澤西州地區法院以偏見駁回了第二次修改後的申訴。原告 於2019年2月7日提出複議駁回令動議。2019年5月14日，原告要求複議的動議 被駁回。2019年6月27日，原告向美國第三巡迴上訴法院提起上訴。

公司還收到了第三次派生訴訟，該訴訟於2018年3月23日在內華達州法院提交，起訴公司董事 和首席執行官、總裁和公司祕書，名義上針對公司。 隨後，此案被移送聯邦法院審理。

在截至2017年12月31日的年度內，本公司獲悉已向美國新澤西州地區法院 提起針對本公司及其首席執行官和首席財務官的集體訴訟(“集體訴訟”) 。集體訴訟指控除其他事項外，被告違反了聯邦證券法，其中包括未能披露本公司參與非法計劃推廣其 股票。該公司已收到集體訴訟訴狀。該公司分析了集體訴訟投訴 ，並根據該分析得出結論，該投訴在法律上存在缺陷，在其他方面沒有可取之處。本公司打算 對這些索賠進行有力的抗辯。

同樣 在截至2017年12月31日的年度內，本公司獲悉代表本公司向內華達州和聯邦法院提起的兩宗衍生品投訴(“衍生品投訴”) 針對本公司董事和首席執行官、總裁、公司 祕書和首席財務官，以及名義上針對本公司的投訴。州法院的訴訟隨後被移至聯邦法院。衍生品起訴書指控，除其他事項外，本公司的 高級管理人員和董事指示本公司進行非法的股票促銷計劃。已向本公司送達衍生投訴 。本公司已對其進行分析，並根據其分析得出結論，派生投訴 存在法律缺陷，在其他方面沒有可取之處。該公司打算對這些索賠進行有力的抗辯。

2018年8月7日，美國新澤西州地區法院駁回了這起集體訴訟。此外， 在2018年8月21日年終之後，公司在新澤西州收到了第二份修訂投訴 。該公司於2018年9月18日提出動議，駁回第二次修訂後的申訴。2019年1月23日， 美國新澤西州地區法院以偏見駁回了第二次修改後的申訴。原告 於2019年2月7日提出複議駁回令動議。2019年5月14日，原告要求複議的動議 被駁回。2019年6月27日，原告向美國第三巡迴上訴法院提起上訴。

公司還收到了第三次派生訴訟，該訴訟於2018年3月23日在內華達州法院提交，起訴公司董事 和首席執行官、總裁和公司祕書，名義上針對公司。 隨後，此案被移送聯邦法院審理。

第 1A項。危險因素

公司作為“較小的報告公司”(定義見§229.10(F)(1))，不需要提供本項目要求的信息 。

第 項2.近期未登記的股權證券銷售

2019年1月20日，公司向一名顧問發行了100萬股普通股，作為對提供服務的補償。 2019年4月20日，公司向一名顧問發行了50萬股普通股，作為對所提供服務的補償。 這些股票的公允價值是根據普通股在發行之日的市場價格確定的。

2019年5月，本公司為出售本公司普通股的非記名股票完成了幾次定向增發。 作為這些定向增發的結果，本公司發行了1,038,461股本公司普通股的非記名股票，所得款項 為135,000加元。

2019年7月，本公司完成了出售本公司普通股非記名股份的定向增發。作為定向增發的結果，發行了500,000股本公司普通股的非記名股票，收益為55,000加元。

2019年8月，本公司完成了出售本公司普通股非記名股票的定向增發。作為定向增發的結果，本公司發行了500,000股普通股非記名股票，收益為50,000美元。

購買我們的股票證券

在截至2019年6月30日的六個月內，沒有 回購我們的普通股。

物品 3.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？