美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

根據交易法第13或15(D)條提交的☐過渡報告

由_的過渡期。

委託檔案編號：0-9376

創新食品控股公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

馬道路28411號

博尼塔斯普林斯，佛羅裏達州，34135

(主要行政辦公室地址)

(239) 596-0204

(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐NO

説明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股票數量：截至2020年6月29日，已發行普通股37,279,320股，已發行普通股34,441,740股。

解釋性註釋

提交本10-Q表格的原定截止日期為2020年5月15日。亞洲網加利福尼亞州聖克拉拉3月25日電創新食品控股公司(以下簡稱“本公司”)依據美國證券交易委員會根據1934年“證券交易法”第36條發佈的命令，修改了2020年3月25日上市公司報告和委託交付要求的豁免(發佈編號34-88465)(以下簡稱“命令”)，由於與新冠肺炎有關的情況，推遲提交本季度報告(Form 10-Q)(下稱“季度報告”)。2020年5月15日，該公司提交了一份8-K表格的最新報告，表明它打算依賴該訂單進行此類延期。由於公司業務的重大需求轉變，特別是公司電子商務特色食品收入的大幅增長，公司的資源(包括從事與完成季度報告直接相關的事項的關鍵員工)主要集中在與運營相關的項目上。此外，由於實質上與本公司依賴證券交易委員會批准延長其10-K表格年度報告(“年度報告”)的到期日(直至2020年5月14日才提交)的原因相同，本公司在年度報告完成之前不能開始編制季度報告。因此，截至2020年6月29日，本公司認定其無法最終完成季度報告，這導致本公司季度報告財務報表的編制、審核和完成工作出現延誤。因此，公司尚未最終確定季度報告所要求的信息，導致公司季度報告的財務報表的編制、審查和完成工作出現延誤。儘管如此，公司預計不遲於2020年7月6日提交季度報告, 這比根據第12b-25條進一步延長的季度報告原定提交截止日期2020年5月15日延長了45天。

創新食品控股公司

表格10-Q的目錄

第一部分財務信息

項目1--簡明合併財務報表

創新食品控股公司

簡明綜合資產負債表

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

創新食品控股公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

創新食品控股公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

創新食品控股公司

股東權益合併報表

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

創新食品控股公司

簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

1.陳述依據

陳述的基礎

隨附的未經審計的創新食品控股公司及其全資子公司的未經審計的中期簡明財務報表，其中一些是非經營性的Artisan Specialty Foods，Inc.(“Artisan”)，Food Innovation，Inc.(“FII”)，Food New Media Group，Inc.(“FNM”)，有機食品經紀公司，LLC(“OFB”)，Gourmet Food Service Group，Inc.(“GFG”)，Gourmet Foodservice Warehouse，綠洲銷售公司(“綠洲”)，4 The Gourmet，Inc.(美食家公司的d/b/a)，(“美食家”)，創新食品地產，有限責任公司(“IFP”)，創新美食家，有限責任公司(“創新美食家”或“美食家”)，食品基金，有限責任公司(“食品基金”)，物流創新，有限責任公司(L創新)，M創新，有限責任公司(“M創新”)，P創新公司“或”IVFH“)是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。在這些實體合併後，所有重要的公司間交易都已取消。

隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會S-X規則和10-Q表格的指示，按照公認會計原則編制。按照公認會計原則編制的經審計綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。因此，這些中期財務報表應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K中包含的經審計財務報表和相關附註一併閲讀。管理層認為，中期未經審核簡明綜合財務報表反映公平列報中期所需的所有調整，包括正常經常性調整。截至2020年3月31日的三個月的運營結果並不一定表明全年預期的運營結果。

2.活動性質和重大會計政策

商業活動

我們目前的業務是由我們的全資子公司，Artisan，FII，FNM，OFB，GFG，GFW，Gourmeting，Haley，OASIS，Gourmet，IFP，Gourmet，Food Funding，L Innovation，M Innovation，(這裏有時稱為“Mouth.com”)和P Innovation(統稱為IVFH及其子公司，“公司”或“IVFH”)進行的。

總體而言，我們的業務活動集中於創建和發展一個平臺，該平臺通過各種銷售渠道提供分銷或使優質、獨特的特色食品和食品相關產品的分銷成為可能，從特色餐飲服務產品到消費包裝商品(“CPG”)產品，從基於國家合作伙伴關係和地區的餐飲服務相關銷售渠道，到提供直接面向消費者(“D2C”)和直接面向企業(“B2B”)的產品的電子商務銷售渠道。在我們的商業模式中，我們接收客户的訂單，然後與供應商和倉庫設施密切合作，以完成訂單。為了保持新鮮度和質量，我們根據供應商的質量、獨特性、可靠性和通宵快遞服務等因素仔細選擇供應商。

FII通過與數千種獨特特色餐飲服務產品的生產商、種植商和製造商的關係，以及與美國食品公司(US Foods，Inc.)(簡稱“美國食品”或“USF”)的關係，一直致力於在24-72小時內提供優質餐廳，並從我們的供應商網絡和倉庫直接發貨，提供最新鮮的原產地特定腐爛食品和保健產品。我們的客户包括餐廳、酒店、鄉村俱樂部、全國連鎖店、賭場、醫院和餐飲店。

Gourmet一直通過自己的網站www.forthegourmet.com和其他電子商務渠道通過電子商務提供特色食品，獨特的特色美食產品直接從我們的供應商網絡和我們的倉庫在24-72小時內發貨。

Artisan是一家向大芝加哥地區的500多家客户(如廚師、餐館等)提供1500多種獨特的特色餐飲服務產品的供應商，也是該公司某些其他子公司的全國履約中心。

GFG專注於將公司的計劃擴展到更多的專業餐飲服務客户。

Haley是一家致力於餐飲服務的諮詢和諮詢公司，與公司密切合作，獲得自有品牌和製造商的自有品牌餐飲服務機會，旨在幫助它們在專線餐飲行業推出新產品並將其商業化，並協助通過全國專線食品分銷商進行產品分銷。

成立IFP是為了持有該公司的房地產，包括最近在賓夕法尼亞州收購的設施。

OFB和OASIS作為各種規模和業務階段的新興有機和特色食品CPG公司的外包全國銷售和品牌管理團隊，為新興和獨特的CPG特色食品品牌提供在食品零售行業所有主要大都市市場的分銷和貨架擺放渠道。

Igourmet一直通過自己的網站www.igourmet.com和其他渠道(如www.amazon.com、www.ebay.com和www.walmart.com)通過電子商務提供DTC特色食品。此外，igourmet.com還提供一系列B2B特色餐飲服務項目。產品主要通過igourmet.com擁有的卡車直接從igourmet位於賓夕法尼亞州的6.7萬平方英尺倉庫發貨，並通過第三方承運人直接運往全國成千上萬的客户手中。

Mouth.com(www.Mouth.com)是一家向全美數千名消費者和企業客户提供特色食品、每月訂閲盒和精選禮品盒的在線零售商。茅斯採購由獨立和小批量生產商在美國製作的高質量特色食品，並熟練地將它們精心策劃成送給消費者和企業客户的卓越食品禮物。茅斯還推出了一個自有品牌，其中包括幾個獲獎產品。

P創新公司的重點是利用收購的資產擴大公司基於訂閲的電子商務業務活動。

L創新公司在公司位於賓夕法尼亞州山頂的工廠的第一個地點提供第三方倉庫和履行服務。

預算的使用

編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估這些估計，包括與收入確認和信用風險集中有關的估計。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。需要估計和判斷的賬户是應收賬款準備金、所得税、無形資產、或有負債、經營權使用權資產和負債以及以權益為基礎的工具。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們相信，我們的估計在過去幾年中沒有實質性的不準確，在可預見的未來，我們的假設不太可能改變。

合併原則

隨附的合併財務報表包括創新食品控股公司及其全資經營子公司Artisan、FII、FNM、OFB、GFG、GFW、Gourmeting、Haley、OASIS、Innovation Gourmet、IFP、Food Funding、M Innovation、P Innovation、L Innovation和Gourmet的賬户。在這些實體合併後，所有重要的公司間交易都已取消。

信用風險集中

金融工具和相關項目可能使公司面臨集中的信用風險，主要包括現金、現金等價物和貿易應收賬款。公司將現金和臨時現金投資於信用質量機構。有時，此類投資可能超過適用的政府強制保險限額。截至2020年3月31日和2019年12月31日，來自公司最大客户的貿易應收賬款分別佔總貿易應收賬款的32%和35%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，來自公司最大客户的銷售額分別佔總銷售額的55%和59%。

重新分類

為了使上期數據符合當前的列報方式，進行了某些重新分類。

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃使用權資產(“ROU資產”)以及短期和長期租賃負債計入壓縮綜合資產負債表。融資租賃ROU資產在其他資產內列示，融資租賃負債在應計負債內列示。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司在釐定租賃付款現值時，採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這兩個組成部分作為一個單獨的租賃組成部分入賬。對於租期在12個月以下的租賃協議，本公司選擇了短期租賃計量和確認豁免，並在租賃期內以直線方式確認此類租賃付款。

收入確認

該公司在產品交付時確認收入。我們所有的產品都在同一天或隔夜或通過更長的運輸期限發貨給客户，客户對產品擁有所有權，並在產品交付時承擔風險和所有權。向客户收取的運費和向客户徵收的銷售税(如果有的話)都包括在收入中。

對於產品銷售收入，公司根據財務會計準則委員會“FASB”會計準則編纂“ASC”606確認收入。必須滿足主題606中概述的五步分析：(I)識別與客户的合同，(Ii)識別合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)在履行履約義務時確認收入。對客户的折扣和回扣、預計退貨和津貼以及其他調整的撥備都是在同一時期記錄的相關銷售額。本公司將推遲產品尚未交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同確定產品已交付或不需要退款。採用ASC 606對公司的財務報表沒有實質性影響。

遞延收入

公司業務中的某些客户安排，如禮品卡和電子商務訂閲購買，在業績之前收到現金付款時會導致收入遞延。禮品卡是由本公司發行的，一般沒有到期日。當收到現金時，公司記錄了未兑換禮品卡和每月俱樂部會員預付款的負債，當兑換或產品交付時，負債減少。

下表為公司綜合資產負債表中報告的遞延收入變化：

收入的分類

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的銷售收入：

銷貨成本

我們已將與收入直接相關的所有成本計入售出貨物的成本中。這些成本主要包括食品和原材料成本、包裝和搬運成本、運輸成本和交付成本。

我們還將所有工資成本計入租賃和物流服務業務中的商品銷售成本。

基本每股收益和稀釋後每股收益

每股基本淨收益是根據期內已發行的加權平均股數計算的，而完全攤薄後的每股淨收益是根據採用庫存股方法假設在期內發行的普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算的。潛在稀釋證券包括購買普通股的期權和認股權證，以及可轉換債券。每股基本和攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。

公司採用庫存股方法計算已發行股票期權和認股權證的影響。行權價格超過期間平均市場價格的股票期權和認股權證對普通股每股收益具有反攤薄作用，因此不包括在計算範圍內。

截至2020年3月31日的稀釋股票：

股票期權

下表彙總了本公司於2020年3月31日發行的購買本公司普通股的期權的已發行期權及相關價格：

限制性股票獎

截至2020年3月31日，前一年授予的未歸屬限制性股票獎勵剩餘30萬股。這30萬份限制性股票獎勵將授予如下：12.5萬份限制性股票獎勵將取決於連續20個交易日達到每股2.00美元的股價，另外17.5萬份限制性股票獎勵將取決於連續20個交易日達到每股3.00美元的股價。

基於股票的薪酬

在截至2020年3月31日的三個月中，公司根據補償協議承擔了發行以下普通股的義務：向董事會成員發行的普通股總數為24258股。

截至2019年3月31日的稀釋股份：

股票期權

下表彙總了本公司於2019年3月31日發行的購買本公司普通股股份的期權的未行使期權及相關價格：

近期重要的會計聲明

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，簡化了商譽減值測試(ASU No.2017-04)，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了後續商譽的計量。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時，現行的美國公認會計原則(GAAP)要求執行在減值測試日期確定資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允價值的程序，並遵循確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序。相反，本ASU的修訂規定，商譽減值測試必須通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。該ASU於2020年1月1日生效。ASU No.2017-04的採用並未對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性影響。

管理層並不相信任何其他新近頒佈但尚未生效的會計準則(如目前採用)會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響。

3.收購

GBC Sub，Inc.(d/b/a TheGiftBox)

自2019年7月23日起，P Innovation收購了GBC Sub，Inc.的某些資產(d/b/a GiftBox)(“GiftBox”)(“GiftBox資產購買協議”)。Giftbox是一傢俬人持股的內華達州公司，由該公司董事大衞·波林斯基(David Polinsky)控制，從事基於訂閲的電子商務業務。購買資產的對價是象徵性的現金金額。GiftBox資產購買協議還為賣方提供了在Giftbox資產購買協議之日起36個月內收購P Innovation 30%股權的選擇權；只有在將P Innovation剝離給Innovative Food Holdings股東的情況下，該選擇權才可行使。該公司正在評估其初步收購價格分配。因此，在初步購買價格分配期(可能自資產購買之日起至多一年)期間，我們可能會記錄對收購資產的調整。

茅斯食品公司(Moss Foods，Inc.)

自2018年7月6日起，M Innovation根據資產購買協議(MFI APA)的條款，從MFI(為債權人的利益轉讓)，LLC(“MFI”)收購了Mice Foods，Inc.的某些資產，Mice Foods，Inc.的資產受讓人與特拉華州的一項轉讓程序相關。MFI APA根據ASC Theme 805-Business Companies(“ASC 805”)作為正在進行的業務的收購入賬，其中公司被視為收購方，被收購的資產和承擔的負債由公司按其初步估計公允價值入賬。Moss Foods，Inc.是一家在布魯克林運營的紐約私人持股公司，是美國小批量生產商優質特色食品的專業策展人和在線零售商。

收購的對價包括：(1)結清相關的現金付款208,355美元；(2)管理層估值為100,000美元的額外基於收入的或有負債，與某些未來出售購入的資產有關，條件如下：支付某些收入的5%，前500,000美元的收入不付款，2020年6月30日以後也不再支付收入；(3)與購買賣方某些債務相關的最高185,000美元的額外基於收入的或有負債；(4)管理層估值的額外或有負債對價。

收購日期轉移的對價估計公允價值總計513,355美元。截至2018年12月31日止年度，本公司更改收購價格在收購資產中的原分配。重新分配的購買價格包括以下內容：

上述估計的無形資產公允價值是基於管理層的估計。展望未來，收購價格分配期後收購的資產或承擔的負債將在確定調整的期間的經營業績中進行調整。在截至2020年3月31日的三個月內，公司根據未來增長預測進行了商譽減值測試，其中包括對新冠肺炎對我們業務影響的估計。作為減值測試的結果，本公司記錄了與Moss Foods收購相關的無形資產減值104,018美元(見附註9)。

美食家有限責任公司

於二零一八年一月二十三日生效的美食家資產購買協議(“美食家APA”)根據ASC主題805-業務合併(“ASC 805”)入賬為一項持續業務的收購，其中本公司被視為收購人，而在某些情況下，創新美食家可能決定支付的收購資產及若干負債由本公司按其初步估計公允價值入賬。

與美食APA相關的代價包括：(1)1,500,000美元，用於償還或減少賣方的擔保、優先權和行政債務；(2)在收購相關事宜和收購之前，我們的全資子公司Food Funding根據某些貸款文件和過渡性貸款，在擔保基礎上向賣方墊付325,500美元，這些貸款從美食APA的收益中減去；(3)以200,000美元購買賣方欠下的某些債務，以償還這些債務；(3)以200,000美元購買賣方所欠的某些債務，以償還這些貸款；(3)在收購之前，我們的全資子公司Food Funding根據某些貸款文件，作為過渡性貸款，向賣方提供325,500美元的預付款，這些貸款從美食APA的收益中減去(Iv)對賣方約230萬美元的某些債務的潛在或有負債分配，這些債務不是由創新美食家購買或承擔的，在某些情況下，創新美食家可能決定支付這些債務；及(V)額外的購買價格對價：(A)如果2018年創新美食家的EBITDA達到80萬美元，最高可達150萬美元；(B)如果2019年創新美食家的EBITDA超過2018年EBITDA，最高可達1,750,000美元；(V)如果創新美食家2018年的EBITDA超過其2018年的EBITDA，則最高可達1,750,000美元(C)如果2020年創新美食的EBITDA比2019年的EBITDA高出至少20%，並且EBITDA達到8,000,000美元，則最高可達2,125,000美元。2018年和2019年的額外收購價格整合里程碑沒有達到。基於EBITDA的溢價將以現金支付37.5%，以本次交易完成時價值的創新食品控股股份支付25%，根據創新美食家的選擇權，以支付支付溢價時價值的創新食品控股股票或現金支付37.5%。

根據與UPS Capital Business Credit簽訂的貸款銷售協議條款，我們的全資子公司Food Funding以大約1,187,000美元的價格購買了賣方的優先擔保票據。如上所述(I)所披露的，該票據減去了高古特《行政程序法》的收益。

收購日期轉移的對價估計公允價值總計4,151,243美元。於截至2018年12月31日止年度，本公司作出以下收購價格調整：(I)收購前應付賬款額外計提286,239美元；(Ii)因未支付派息付款而減少或有負債392,900美元；(Iii)因未收回款項而減少應收賬款108,893美元；及(4)因發貨而增加遞延收入231,169美元。這些調整使收購的價值增加到4275,751美元。截至2018年12月31日，此次收購的價值包括以下內容：

上述無形資產的估計公允價值是根據第三方估值專家計算的，還包括管理層根據交易的後續分析進行的額外分析，以及對收購資產和承擔的負債進行的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。展望未來，收購價格分配期後收購的資產或承擔的負債將在確定調整的期間的經營業績中進行調整。在截至2020年3月31日的三個月內，由於新冠肺炎對公司餐飲服務客户的負面影響，公司根據未來增長預測進行了商譽減值測試，其中包括對新冠肺炎對我們業務影響的估計。作為減值測試的結果，本公司記錄了與Gogmet收購相關的無形資產減值1,126,417美元(見附註9)。

4.應收賬款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應收賬款包括：

5.庫存

庫存主要由特色食品組成。截至2020年3月31日和2019年12月31日，庫存包括：

6.財產和設備

收購樓宇

該公司擁有一棟建築和物業，位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯賽道路28411號，郵編為34135。該房產由大約1.1英畝的土地和大約10,000平方英尺的寫字樓和倉庫組成，是作為銀行賣空交易的一部分購買的。該公司於2013年7月15日將業務轉移到這些場所。該物業的買入價為792,758元。

2015年5月14日，該公司購買了位於伊利諾伊州布羅德維尤S.27大道2528S.27th Avenue，郵編：60155的一棟大樓和物業。該物業包括大約1.33英畝的土地和大約28,711平方英尺的辦公和倉庫總面積。914,350美元的收購價格最初的資金來源主要是從公司與全國第五第三銀行(“第五第三銀行”)的信貸安排中提取900,000美元。2015年5月29日，第五第三銀行以貸款形式提供了一筆永久性融資，金額為98萬美元。其中90000美元用於支付信貸餘額；另外80000美元用於財產的冷藏和其他改善。貸款利息為LIBOR利率加3.0%。該建築主要用於辦公和倉庫，主要用於公司的Artisan子公司。我們最近還完成了Artisan大樓的額外物業改善和升級，其中包括一個功能齊全的商業測試廚房、培訓中心和會議室。測試廚房和培訓室將由Artisan和公司的其他子公司使用，用於新產品測試、開發和批准、質量保證和質量控制，以及銷售演示和客户演示。此外，我們最近在Artisan大樓增加了一個包裝室，該大樓是按照FDA、FSMA和SQF食品安全標準建造的，併為包裝室購買了新的、技術先進的半自動灌裝機。包裝室的增加將允許自有品牌產品線的擴展，以及有機、非轉基因、特定飲食和其他特色食品的包裝。測試廚房、包裝室和額外的改善是由第五第三銀行的貸款提供的。

該建築及相關裝修、傢俱、固定裝置和設備的折舊始於2015年10月公司入駐該設施時。

2019年11月8日，本公司通過一家新成立的全資子公司，以450萬美元購買了一個物流和倉庫設施(“該設施”)。該設施佔地約20萬平方英尺，位於賓夕法尼亞州山頂，佔地約15英畝。2019年10月，第三方評估公司對該設施的評估價值為6150,000美元(“原樣”)和8,000,000美元(含計劃中的額外改進)。與購買設施有關，本公司簽訂了一項商業貸款協議，包括購買價格和對設施的計劃改進。貸款金額為5,500,000美元，其中3,600,000美元已於2019年12月31日用於購買該貸款；貸款人為第五第三銀行，貸款由物業和其他公司資產的抵押擔保。這筆貸款的利息為LIBOR加2.75%，只支付利息，截止日期為2020年9月30日，此後本金在20年內攤銷，餘額於2025年9月2日到期。與購買設施有關，本公司亦向該設施的若干租户購入若干租約，而這些租約於購買時均屬良好。當公司開始確認與該設施相關的租賃和物流服務的收入時，大樓的折舊就開始了。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的物業和設備：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，財產和設備的折舊和攤銷費用分別為114,533美元和76,075美元。

7.使用權資產和租賃負債--經營租賃

該公司有辦公室、倉庫、車輛和辦公設備的經營租賃。該公司的租約還有1年至3年的剩餘租期，其中一些包括延長的選擇權。

本公司截至2020年和2019年3月31日止三個月的租賃費用全部由經營租賃組成，分別為53,628美元和46,871美元。截至2019年3月31日的三個月，公司的ROU資產攤銷分別為49,949美元和42,619美元。租賃費用和相關ROU資產攤銷之間的差額包括利息。

資產使用權-經營租賃摘要如下：

經營租賃負債彙總如下：

這些租賃協議下的到期日分析如下：

8.投資

該公司已經對某些早期食品相關公司進行了投資，預計這些公司可以從與公司各種經營業務的協同效應中受益。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司對8家食品相關公司的投資總額分別為450,225美元和435,225美元。該公司對這些公司的運營沒有重大影響。

本公司未來的投資可能採取債務、股權或股權的形式，包括可轉換票據和其他工具，這些工具為各種情況下的未來股權提供準備，包括隨後的融資或首次公開發行(IPO)。本公司已評估會計準則編纂(“ASC”)第325-20號“投資-其他”中的指導意見，以確定使用成本法核算投資，因為股權證券不可銷售，不會給公司帶來重大影響。

在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，該公司將應收賬款分別為15,000美元和15,500美元，轉換為對一家食品相關公司的股權投資。

9.無形資產

這些商標名不被認為是有限壽命的資產，也不會攤銷。競業禁止協議將在48個月內攤銷。在這些交易中獲得的客户關係將在24至36個月內攤銷。內部開發的技術將在60個月內攤銷。

如美國會計準則第350條所詳述，本公司於每年第四季度及每當事件或環境變化顯示資產賬面值超過其公允價值且可能無法收回時，進行商譽減值測試。如ASC 350-20-35-3A所述，在進行商譽減值測試時，管理層已完成定性分析，以確定本公司報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。為了完成這項審查，管理層遵循ASC 350-20-35-3C中的步驟評估商譽的公允價值，並考慮了所有可能引發商譽減值的已知事件和情況。

新冠肺炎給公司的一些餐飲服務客户帶來了實質性的負面影響。為了限制病毒的傳播，聯邦、州和地方政府採取了一些措施，導致該公司服務的許多市場的非必要業務關閉，迫使這些市場的客户要麼將他們的機構轉變為外賣服務、送貨服務，要麼暫時停止運營。這些行動導致對該公司某些餐飲服務產品的需求大幅下降。對公司餐飲服務客户羣的不利影響是一個觸發事件，因此，根據ASC 350的要求，公司於2020年3月31日進行了中期商譽和長期資產量化減值測試。雖然觸發事件是與餐飲服務客户相關的負面影響的結果，但適用的會計規則隨後要求專門針對任何可用商譽或無形資產的賬面價值進行減值測試。截至2020年3月31日，公司根據通過Artisan、OASIS、Innovation Gourmet(見附註3)和M Innovation(見附註3)進行的收購對某些無形資產和商譽進行了減值測試。

商譽減值測試

該公司使用收益法估計公司報告單位的公允價值，該方法結合了貼現現金流模型的使用，該模型涉及許多基於未來增長預測的管理假設，其中包括對新冠肺炎對我們業務的影響的估計。假設包括對未來收入的估計，考慮到估計通貨膨脹率的增長率，對未來毛利和營業利潤水平的估計，基於行業和競爭對手分析的預計資本支出和貼現率。減值測試的結果顯示，商譽的賬面淨值比公允價值高出650,243美元，ASC 350要求本公司在截至2020年3月31日的三個月內將減值費用計入運營。截至2020年3月31日，公司資產負債表上商譽的賬面淨值為0美元。

長壽損傷試驗

長期資產，包括其他無形資產，在資產組層面進行了回收測試。本公司估計，在資產集團主要資產的預期使用年限內，預計從資產集團產生的未貼現淨現金流。主要假設包括未來收入、增長率、對未來毛利和營業利潤水平的估計，以及維持每個資產集團運營能力所需的預計資本支出。作為減值測試的結果，經計算，其他無形資產的賬面淨值比本公司每個資產組的未貼現現金流量高出總計1,048,692美元，根據適用的會計規則，本公司必須在截至2020年3月31日的三個月內將減值費用計入運營。截至2020年3月31日，公司資產負債表上其他無形資產的賬面淨值為1,532,822美元。

根據收購，該公司通過Artisan、OASIS(見附註3)、Innovation Gourmet(見附註3)、OFB、Haley和M Innovation(見附註3)收購了某些無形資產。以下為這些資產的賬面淨值：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，總攤銷費用分別為210,032美元和229,130美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的減值費用總額分別為1,698,952美元和0美元。

10.應付帳款和應計負債

截至2020年3月31日和2019年12月31日的應付賬款和應計負債如下：

11.應累算利息

截至2020年3月31日，未償還票據的應計利息為20,552美元。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司支付的現金利息總額為59373美元。

截至2019年12月31日，未償還票據的應計利息為16,973美元。在截至2019年12月31日的12個月內，本公司以現金支付利息，總金額為112,971美元。

12.循環信貸安排

13.應付票據

截至2020年3月31日的長期應付票據總到期日如下：

截至3月31日的期間，

14.租賃負債--融資租賃

截至2020年3月31日，租賃負債-融資租賃的總到期日如下：

截至3月31日的期間，

15.關聯方交易

截至2020年3月31日的三個月：

將股份歸屬高級人員

在截至2020年3月31日的三個月裏，根據與員工的僱傭協議和與公司獨立董事會成員的薪酬協議，公司向運營部門收取了總計12,500美元的股票薪酬，用於向兩名獨立董事會成員授予總計24,258股可發行的普通股。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司還確認了與可向管理層和董事會成員發行的股票期權相關的34120美元的非現金補償。

在控制權發生變化(如僱傭協議中定義的)後，首席執行官提供了一項有限的豁免，直至2020年6月29日，他的僱傭協議中包含的某些權利和福利。

截至2019年3月31日的三個月：

在截至2019年3月31日的三個月內，根據與員工的僱傭協議以及與本公司獨立董事會成員的薪酬協議，本公司向運營部門計入總計54,036美元的股票薪酬，用於向其首席執行官、戰略收購總監和兩名獨立董事會成員授予總計97,084股普通股。

2019年1月，本公司向其兩名獨立董事每人授予以下款項：(I)現金預聘金45,000美元，於2019年1月支付；及(Ii)現金預付金每年30,000美元，按季度支付。

2019年1月，公司向四名董事每人授予以下股票期權：

在截至2019年3月31日的三個月內，公司確認了與這些期權相關的38,550美元的非現金補償。

16.承擔及或有負債

或有負債

根據Gigourmet資產購買協議，該公司記錄了原始金額為78.78萬美元的或有負債。這一數額涉及收購日期後24個月內的某些基於績效的付款，以及公司評估並按或有基礎記錄的某些額外負債。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，由於前兩年的業績目標沒有實現，公司分別減少了392,900美元和132,300美元。在截至2019年12月31日的年度內，本公司支付了與額外負債相關的金額39,000美元；在截至2020年3月31日的三個月內，本公司支付了與額外負債相關的金額12,000美元。截至2020年3月31日，67000美元作為當前或有負債留在公司資產負債表上，144600美元作為長期或有負債留在公司資產負債表上。

根據對茅斯食品有限責任公司的資產收購，該公司記錄了240,576美元的或有負債。這些金額涉及收購日期後某些基於績效的付款的估計，以及公司評估並按或有基礎記錄的某些額外負債。在截至2019年12月31日的年度內，本公司就這些負債支付了120,576美元。截至2020年3月31日，12萬美元被歸類為當前或有負債。

許可協議

於2019年5月，本公司與一個生活方式品牌訂立一項基於特許權使用費的許可協議，至2022年12月31日止，該協議提供獨家權利(“2019年5月許可協議”)，為若干渠道銷售及推廣品牌禮品籃，包括：零售、倉儲俱樂部商店、本公司若干現有電子商務渠道，以及其他電子商務渠道，如Amazon.com(“2019年5月許可協議”)。根據2019年5月的許可協議，公司為最低特許權使用費支付了50,000美元的初始特許權使用費保證金；在截至2020年3月31日的三個月內，公司為最低特許權使用費額外支付了10,000美元。未來與2019年5月許可協議相關的最低付款所欠的特許權使用費金額將從這筆押金中扣除。特許權使用費是淨銷售額的5%，除某些例外和例外情況外，該公司必須在2020年底之前支付最低10萬美元的特許權使用費，在2021年支付11萬美元，在2022年支付12.5萬美元的特許權使用費。

訴訟

2019年9月16日，審判分部費城普通法院(Court Of Common Pleas Of Philadelphia County)審判分部對本公司及其全資子公司Innovative Gourmet LLC和Food Innovation，Inc.提起訴訟(“PA訴訟”)。PA訴訟中的訴狀除其他事項外，指控Innovative Gourmet僱用的一名司機不當死亡和疏忽，並表示要求並提出和解，賠償5000萬美元。我們預計，如果達成和解，金額將大幅降低。該公司及其子公司擁有在相關期間有效的汽車和雨傘保險單等。雖然有關保險公司的初步反應是隻在已全面提供的汽車保單下承保，但我們打算進一步積極爭取本公司及其附屬公司在其保護傘及其他可供選擇的保單下承保。此外，該公司一直在為這一行動辯護，並認為可能的結果將導致其保險公司承保任何債務。然而，如果公司被發現對超出其可用保險範圍的損害負責，超出保險範圍的損害可能會對公司的運營產生實質性的不利影響。

本公司不時成為並可能捲入某些訴訟及法律程序，該等訴訟及法律程序是在正常業務過程中，或因當前或先前的投資、或現有或先前的附屬公司、或現任或先前的員工、或現任或前任董事，或因收購和處置或其他公司活動而產生的。該公司打算大力捍衞自己的立場。然而，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，損害我們的財務狀況或我們的業務，而這些事項的最終結果是無法預測的。

17.權益

普通股

於2020年3月31日及2019年12月31日，合共2,837,580股股份被視為已發行但未發行。其中包括2,623,171股庫存股。

截至2020年3月31日的三個月：

該公司向一名員工發放了38,943股普通股，公允價值為17,135美元作為獎金。

該公司向一家服務提供商發行了4762股普通股，公允價值為2286美元。

該公司因授予24,258股可向董事會成員發行的普通股而應計金額12,500美元，這些普通股與董事會成員的薪酬協議有關。

該公司因向管理層和董事會成員授予股票期權而累計金額為34120美元。

截至2019年3月31日的三個月：

該公司總共向7名員工發行了131,136股普通股，作為以前累積的獎金，金額為93,666美元。

該公司因授予110,980股普通股而應計61,594美元，這些普通股可根據董事會成員和僱員的僱傭協議向他們發行。

選項

下表彙總了截至2020年3月31日的未償還期權以及購買本公司發行的普通股的期權的相關價格：

涉及股票期權的交易摘要如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，未償還和可行使期權的內在價值總計為0美元。內在價值合計代表公司於會計期間最後一個交易日的收盤價(截至2020年3月31日和2019年3月31日分別為0.34美元和0.45美元)與行權價乘以未償還期權數量之間的差額。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司分別向運營收取了34,120美元和38,550美元，以確認員工股票期權的股票薪酬支出。

權證和股票期權的會計處理

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司沒有對任何認股權證或股票期權進行估值。在截至2019年3月31日的三個月裏，該公司使用Black-Scholes估值模型，利用以下變量對權證和股票期權進行了估值：

18.隨後發生的事件

小企業管理局管理貸款

2020年4月21日，根據國會最近批准的一項法案，該公司獲得了1650221美元的貸款收益(“貸款”)。這筆貸款由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。向本公司提供的貸款是通過全國協會第五第三銀行(“貸款人”)發放的。

貸款期限為兩年。貸款年利率為1.00%。貸款本金和利息的支付將推遲到貸款期限的前六個月。證明貸款的本票包含與付款違約、違反陳述和擔保或本票條款等有關的慣例違約事件。違約事件的發生可能會觸發立即償還所有未清償的金額，收回公司欠下的所有金額，和/或提起訴訟並獲得對公司不利的判決。

根據國會法案的條款，貸款接受者可以申請並獲得根據該法案發放的全部或部分貸款的豁免。在有限制的情況下，這種寬恕將根據貸款所得用於支付工資成本和抵押貸款利息、租金或公用事業成本，以及維持員工和補償水平來確定。雖然該公司目前預計其將有資格獲得與貸款相關的一定數額的寬免，但不保證公司將獲得全部或部分貸款寬免。

新冠肺炎對公司的影響在上面的“業務增長戰略”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-2020年計劃”以及本報告的其他部分以及截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的“風險因素”部分進行了討論。

項目2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

以下討論應與合併財務報表及其相關附註以及本文件其他地方出現的所有其他相關附註以及財務和業務參考一起閲讀。

本討論和本報告其他部分包含的某些信息可能包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，並受該法案所創造的安全港的約束。私人證券訴訟改革法案創造的避風港將不適用於某些“前瞻性聲明”，因為我們在首次作出這些前瞻性聲明之前的三年期間發行了“細價股”(定義見1934年證券交易法第3(A)(51)節和交易法第3(A)(51-1)條)，除非美國證券交易委員會(SEC)的規則、法規或命令另有明確規定。我們提醒讀者，某些重要因素可能會影響我們的實際結果，並可能導致這些結果與本報告中可能被認為作出的或由我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述大不相同。為此目的，本報告中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，諸如“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“探索”、“考慮”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”、“計劃”、“提議”或“繼續”等詞語或這些詞語或類似術語的否定變體旨在識別前瞻性表述。可能影響我們業績的因素包括但不限於與以下各項相關的風險和不確定性：

我們還面臨其他風險，這些風險在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和本報告其他地方的其他文件中不時詳細描述。這些不確定性、風險和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的經營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是從新信息、未來事件還是其他方面。

關鍵會計政策和估算

預算在編制財務報表中的使用

編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。這些估計包括與應收賬款壞賬、基於股票的服務、金融工具估值、經營權資產和負債以及所得税相關的某些假設。在持續的基礎上，我們評估這些估計，包括與收入確認和信用風險集中有關的估計。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。需要估計和判斷的賬户包括應收賬款準備金、所得税、無形資產、或有負債和基於權益的工具。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們相信，我們的估計在過去幾年中沒有實質性的不準確，在可預見的未來，我們的假設不太可能改變。

應收壞賬

截至2020年3月31日，公司保留了317,277美元的可疑應收賬款撥備，截至2019年12月31日，保留了95,284美元的可疑應收賬款撥備。津貼的增加主要是由於與國家品牌管理客户相關的某些無法收回的金額的可能性增加。該公司與我們的主要客户有幾年的經營關係，我們相信這一經驗為我們估計應收賬款的預期損失提供了堅實的基礎。如果我們的銷售組合發生變化，或者如果我們開發新的業務線或新的客户，這些估計和我們的估計過程將相應地改變。這些估計在過去一直是準確的。

金融工具的公允價值

該公司根據美國公認的會計原則計量其金融資產和負債。由於這些工具的短期到期日或所述利率代表市場利率，估計公允價值接近其賬面價值。由於該公司股票在估值之日的市場價格，這些公允價值歷來是不同的。

所得税

本公司採用負債法核算所得税。遞延税項資產和負債在財務報表中確認可歸因於現有資產和負債及其各自税基、營業虧損和税項抵免結轉金額的未來税項後果。遞延税項資產和負債的計量依據適用税法的規定。如有必要，遞延税項資產的計量將根據根據現有證據預計不會實現的税收優惠金額減去估值免税額。

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃使用權資產(“ROU資產”)以及短期和長期租賃負債計入壓縮綜合資產負債表。融資租賃ROU資產在其他資產內列示，融資租賃負債在應計負債內列示。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司在釐定租賃付款現值時，採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這兩個組成部分作為一個單獨的租賃組成部分入賬。對於租期在12個月以下的租賃協議，本公司選擇了短期租賃計量和確認豁免，並在租賃期內以直線方式確認此類租賃付款。

背景

我們最初成立於1979年6月，名為阿爾法太陽能公司(Alpha Solarco Inc.)，是科羅拉多州的一家公司。從1979年6月到2003年2月，我們要麼不活躍，要麼參與了停產的商業項目。2003年2月，我們更名為光纖應用系統技術有限公司。2004年1月，我們改變了註冊狀態，合併為創新食品控股公司(IVFH)，這是一家為此目的而成立的佛羅裏達州公司。作為合併的結果，我們更名為創新食品控股公司。2004年1月，我們還以50萬股普通股收購了佛羅裏達州的食品創新公司(“FII”或“食品創新”)。

二零一二年十一月二日，本公司與Haley Group，LLC訂立資產購買協議(“Haley收購”)，據此我們收購Haley Group，LLC及其客户的所有現有資產。對Haley的收購總成本為119,645美元。2014年6月30日，根據一項購買協議，本公司以300,000美元收購了科羅拉多州有限責任公司有機食品經紀人有限責任公司(“OFB”)100%的會員權益，並以每股1.46美元的價格購買了10萬份四年期期權，如果達到某些里程碑，還將獲得高達225,000美元的額外收益。根據截至2017年1月1日的資產購買協議，公司的全資子公司OASIS以30萬美元現金購買了OASIS Sales and Marketing，L.L.C.的幾乎全部資產；20萬美元的結構性股權工具，可由公司在某些條件下隨時選擇以現金或公司股票支付，或如果公司的股票連續10天收於1.00美元以上，則可通過發行20萬股股票自動支付；10萬美元的票據；以及高達40萬美元的額外收益-如果不滿足某些收入條件，該協議還包含追回條款。

自2018年1月24日起，根據一項資產購買協議(“igourmet資產購買協議”)，我們的全資子公司Innovative Gourmet收購了位於賓夕法尼亞州West Pittston的私人持股的紐約有限責任公司igourmet LLC和igourmet NY LLC的幾乎所有資產和某些負債，並通過www.igourmet.com、在線市場、其他直接面向消費者的平臺、食品分銷從事特色食品和特色食品的銷售、營銷和分銷收購的代價包括：(I)1,500,000美元，用於償還或減少賣方的擔保、優先權和行政債務；(Ii)在收購相關事宜和收購之前，我們的全資子公司Food Funding根據某些貸款文件和過渡性貸款，在擔保基礎上向賣方提供325,500美元的預付款，這些貸款從資產購買協議的收益中減去；(Ii)在收購之前，我們的全資子公司Food Funding在擔保的基礎上向賣方提供了325,500美元的預付款，這些貸款從資產購買協議的收益中減去；(Iii)以200,000美元購買賣方所欠的某些債務，將從創新美食家的現金流(如果有)中支付；(Iv)潛在的或有負債分配，用於支付賣方約2,300,000美元的某些債務中的一個百分比，這些債務不是由創新美食家購買或承擔的，在某些情況下，創新美食家可能決定償還這些債務；以及(V)額外的收購價格對價：(A)如果2018年創新美食的EBITDA達到800，00美元，則最高可達1,500,000美元；(B)如果2019年創新美食的EBITDA比2018年的EBITDA高出至少20%，並且其EBITDA達到5,000,000美元，則最高可達1,750,000美元；(C)最高可達2,125,000美元；以及(B)如果創新美食的EBITDA在2018年達到800，00美元，則最高可達1,500,000美元；(B)如果2019年的創新美食的EBITDA達到800，00美元，則最高可達1,750,000美元, 如果2020年創新美食的EBITDA超過2019年的EBITDA至少20%，並且其EBITDA達到800萬美元。基於EBITDA的溢價將以現金支付37.5%，以本次交易完成時價值的IVFH股票支付25%，根據創新美食家的選擇權，以支付溢價時價值的IVFH股票或現金支付37.5%。2018年和2019年的分紅里程碑沒有達到。在此次收購中，我們的全資子公司Food Funding根據與UPS Capital Business Credit簽訂的貸款銷售協議條款，以大約1,187,000美元的價格購買了賣方的優先擔保票據。該票據因資產購買協議的收益而減少。見上文第(I)項。

自2018年7月6日起，根據Mice Foods，Inc.與我們的全資子公司M Innovation之間的一項資產購買協議(“MFI APA”)，公司從MFI(為債權人利益轉讓)有限責任公司(MFI)收購了Moss Foods，Inc.的某些資產，這與特拉華州的一項轉讓程序有關。MFI APA作為對一項持續業務的收購入賬，在該業務中，本公司被視為收購方，所收購的資產和承擔的負債由本公司按其初步估計公允價值入賬。Moss Foods，Inc.是一家在布魯克林運營的紐約私人持股公司，是美國小批量生產商高質量特色食品的專家策展人和在線零售商。

收購的對價包括：(1)結清相關的現金付款208,355美元；(2)管理層估值為100,000美元的額外基於收入的或有負債，與某些未來出售購入的資產有關，條件如下：支付某些收入的5%，前500,000美元的收入不付款，2020年6月30日以後也不再支付收入；(3)與購買賣方某些債務相關的最高185,000美元的額外基於收入的或有負債；(4)管理層估值的額外或有負債對價。

自2019年7月23日起，P Innovation收購了GBC Sub，Inc.的某些資產(d/b/a GiftBox)(“GiftBox”)(“GiftBox資產購買協議”)。Giftbox是一傢俬人持股的內華達州公司，由該公司董事大衞·波林斯基(David Polinsky)控制，從事基於訂閲的電子商務業務。購買資產的對價是象徵性的現金金額。GiftBox資產購買協議還為賣方提供了在Giftbox資產購買協議之日起36個月內收購P Innovation 30%股權的選擇權；只有在將P Innovation剝離給Innovative Food Holdings股東的情況下，該選擇權才可行使。該公司正在評估其初步收購價格分配。因此，在初步購買價格分配期(可能自資產購買之日起至多一年)期間，我們可能會記錄對收購資產的調整。

與大客户的交易記錄

與主要客户的交易和相關的經濟依賴信息在簡明綜合財務報表附註2以及我們截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中列明，(1)在我們討論流動資金和資本資源之後，(2)合併財務報表附註17中的信用風險集中，以及(3)作為風險因素下的第四項。

與美國食品的關係

從歷史上看，我們的大部分產品都是通過FII和Next Day Gourmet，L.P.之間的分銷商關係銷售的，Next Day Gourmet，L.P.是美國食品公司(U.S.Foods)的子公司，美國食品公司是一家領先的直銷分銷商。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，這些銷售額分別達到7,383,578美元(佔總銷售額的55%)和7,541,296美元(佔總銷售額的59%)。2015年1月26日，我們簽署了我們的全資子公司Food Innovation，Inc.和U.S.Food，Inc.之間的一份合同。該協議的期限為2015年1月1日至2016年12月31日，其中規定，如果沒有任何一方提前30天通知其他方不打算續簽，則此後將有有限數量的自動年度續簽。根據條款，該協議被延長至2018年。自2018年1月1日起，該協議進一步修改，取消了續簽上限，並規定了不限次數的額外12個月期限，除非任何一方在結束日期前30天以書面形式通知另一方其不續簽的意圖。

行動結果

這一討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們未來的結果可能與本報告中討論的前瞻性陳述大不相同。本討論應與我們的合併財務報表、其中的附註以及報告中其他部分包含的其他財務信息結合起來閲讀。

在截至2020年3月31日的三個月裏，世界一直處於冠狀病毒大流行的控制之下，這對世界各地的經濟造成了嚴重破壞，包括我們的主要市場美國。由於這場大流行，餐館、酒店、鄉村俱樂部、賭場、餐飲店和我們的其他主要客户要麼完全關閉，要麼只部分開放，營業大幅減少。因此，餐飲服務收入在歷史上一直佔我們總收入的很大一部分，但隨着美國各地的大多數餐飲服務機構關閉或經營有限，收入已大幅減少。因此，從2020年3月下半月開始，2020年餐飲服務收入經歷了前所未有的下降。

相反，隨着美國各地對食品的需求持續增長，整體電子商務增長，我們的在線電子商務收入也出現了顯著增長。因此，我們將資源集中在滿足電子商務收入的增長上。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

收入

截至2020年3月31日的三個月，收入增加了446,705美元，增幅約為3.5%，從上年的12,859,215美元增至13,305,920美元。收入的增長歸因於與電子商務和物流相關的收入增加，部分被與國家品牌管理和餐飲服務相關的收入減少所抵消。

我們繼續評估專有食品、自有品牌產品的製造和銷售帶來的新收入來源的潛力，以及餐飲服務和消費領域的額外銷售渠道機會，並將根據我們的分析實施一項戰略，以提供最有利的增長機會。

食品分銷和特色食品經營格局的任何變化，如果嚴重阻礙我們目前向客户交付產品的能力和/或成本，可能會對我們的淨收入和毛利率造成重大影響，因此，我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。

目前，我們收入的一小部分來自進口產品或國際銷售。我們目前在這些市場的銷售可能會受到美國或外國可能徵收的任何經濟關税的阻礙和負面影響。

有關重要客户集中、重要客户流失、關鍵會計政策和估計以及其他可能影響未來業績的因素的進一步討論，請參閲“與主要客户的交易”和證券交易委員會(SEC)在“流動性和資本資源”部分之後規定的FR-60披露。

銷貨成本

截至2020年3月31日的三個月，我們的銷售成本為10,192,864美元，與截至2019年3月31日的三個月的銷售成本8,881,380美元相比，增加了1,311,484美元，增幅約為14.8%。銷售成本包括截至2020年3月31日的三個月的以下費用：特產、肉類、野味、奶酪、海鮮、家禽和其他銷售類別的商品成本6659,296美元；運輸、運輸、搬運和購買津貼費用3,533,568美元。2020年總毛利率約佔銷售額的23.4%，而2019年約佔銷售額的29.5%。與2019年相比，銷售商品成本的增加和毛利率的下降主要是由於我們各種銷售渠道的產品和收入組合的變化，包括與國家品牌管理相關的較高毛利率收入的減少，以及與餐飲服務收入相關的收入組合和毛利率的變化，包括新冠肺炎疫情導致的收入和利潤率變化。

2020年，我們繼續為我們的產品定價，以增加銷售額，獲得市場份額，並增加我們的最終用户和電子商務客户的數量。我們成功地增加了銷售額，增加了市場份額，增加了我們的電子商務客户數量。我們目前預計，如果市場狀況、整體經濟狀況和我們的產品收入組合保持不變，我們銷售商品的成本可能會上升，並可能導致利潤率下降。

商譽和無形資產減值

截至2020年3月31日，該公司對我們的商譽和無形資產進行了減值測試，其中納入了貼現現金流模型的使用，該模型涉及許多基於未來增長預測的管理假設，其中包括對新冠肺炎對我們業務影響的估計。假設包括對未來收入的估計，考慮到估計通貨膨脹率的增長率，對未來毛利和營業利潤水平的估計，基於行業和競爭對手分析的預計資本支出和貼現率。作為減值測試的結果，根據適用的會計規則，該公司必須記錄商譽和無形資產的減值，總額為1,698,952美元。截至2020年3月31日，公司資產負債表上商譽和其他無形資產的賬面淨值為1,616,822美元。在前一時期沒有這樣的可比費用。

銷售、一般和管理費用

在截至2020年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用增加了823,764美元，增幅約為21.7%，達到4,612,761美元，而截至2019年3月31日的三個月為3,788,997美元。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是壞賬準備增加221,189美元，廣告增加131,767美元，工資和相關費用增加約163,319美元，專業和法律費用增加113,447美元，計算機和信息技術費用增加85,973美元，辦公和設施費用增加30,755美元，保險費增加52,266美元，銀行費用和手續費增加39,124美元。這些增加被旅行和娛樂費用減少39047美元部分抵消。增長的主要原因是額外成本，包括與新冠肺炎相關的成本增加，與額外人員相關的成本增加，應計獎金，員工總成本和保險成本，法律、會計、設施和IT成本(包括與計劃推出新網站相關的成本)增加，以及與數字營銷支出增加相關的廣告增加。

利息支出，淨額

在截至2020年3月31日的三個月中，扣除利息收入後的利息支出淨額增加了40,942美元，增幅約為160.7%，達到66,420美元，而截至2019年3月31日的三個月為25,478美元。本季度公司商業貸款和應付票據的應計或支付利息增加了37,999美元，增至64,995美元，而上一季度為26,996美元，這主要是由於公司在賓夕法尼亞州芒廷託普的物流和倉庫設施抵押貸款的利息，在截至2020年3月31日的三個月裏為41,487美元，而上一季度為0美元。利息支出也因應付票據折價攤銷而增加，當期為3123美元，而2019年同期為0美元。本期利息收入增加了180美元，增至1698美元，而上一時期為1518美元。

淨(虧損)收入

由於上述原因，本公司在截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為3,254,198美元，與截至2019年3月31日的三個月的淨收益163,360美元相比，虧損約3,417,558美元或2,092%。截至2020年3月31日的三個月的虧損包括總計2,316,016美元的非現金費用，包括1,698,952美元的無形資產減值，223,335美元的壞賬準備，210,032美元的無形資產攤銷，114,533美元的折舊費用，66,041美元的非現金補償費用，以及3,123美元的應付票據折價攤銷。截至2019年3月31日的三個月的收入包括總計405,349美元的非現金費用，包括229,130美元的無形資產攤銷，76,075美元的折舊費用，以及100,144美元的非現金補償。

2020年3月31日的流動性和資本資源

截至2020年3月31日，該公司的流動資產為10,191,633美元，其中現金和現金等價物為5,071,543美元；應收貿易賬款為1,860,038美元；存貨為2,941,435美元；其他流動資產為318,617美元。截至2020年3月31日，公司的流動負債為7,328,231美元，包括貿易應付款項和應計負債3,828,998美元；應計利息20,552美元；遞延收入358,456美元；信貸額度2,000,000美元；租賃負債-經營租賃，當前部分134,459美元；租賃負債-融資租賃，當前部分47,261美元；應付票據當前部分751,505美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，公司在經營活動中使用的現金為693,165美元。經營中使用的現金包括公司綜合淨虧損3,254,198美元，外加非現金補償66,041美元；折舊和攤銷324,565美元；商譽和無形資產減值1,698,952美元；使用權資產攤銷49,949美元，預付貸款費用攤銷3,123美元，壞賬撥備223,335美元。由於流動資產和負債的組成部分發生了195068美元的變化，公司的現金狀況也有所增加。

在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司用於投資活動的現金為285599美元，其中包括購買財產和設備所支付的現金。

截至2020年3月31日的三個月，公司融資活動的現金流量為2,084,257美元，其中包括2,000,000美元的信貸額度預付款和150,786美元的應付票據收益，但部分被應付票據的本金支付57,775美元和融資租賃本金支付8,754美元所抵消。

截至2020年3月31日，該公司的淨營運資本為2863402美元。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司在運營中使用的現金為693,165美元。相比之下，截至2019年3月31日的三個月，運營中使用的現金為1,315,513美元。該公司打算通過將其銷售活動集中在特定的細分市場和新產品線上，繼續專注於增加市場份額和運營現金流。截至2020年3月31日，除本報告所載財務報表附註12、13和14所述的義務外，我們沒有任何重大的長期義務。隨着我們尋求增加新產品的銷售，進入新市場，收購新業務，以及尋找新的和其他以消費者和食品服務為導向的產品和服務，我們可能會使用現有的現金儲備、長期融資或其他方式來為這種多元化提供資金。

如果公司運營的現金流不足以完全實施其業務計劃，公司可能需要額外融資才能執行其運營計劃。該公司無法預測這筆額外的融資是以股權或債務的形式，還是以其他形式。該公司可能無法及時、按可接受的條款或根本不能獲得必要的額外資本。

在上述任何情況下，公司都可能無法執行其目前的擴張計劃，無法在債務到期時償還債務，也無法應對競爭壓力，任何情況都將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2020年計劃

2020年，除了努力增加現有餐飲服務業務的銷售額外，我們還計劃通過將我們的重點擴大到消費者和餐飲服務領域的更多特色食品市場，探索潛在的收購和合作機會，並通過公司現有銷售渠道的增長和目前正在探索的各種額外的銷售渠道關係，繼續擴大我們在特色食品市場的重點，以擴大我們的業務。此外，我們目前正在探索推出各種新產品類別和新產品線，包括自有品牌產品和專有品牌產品，以利用我們現有的餐飲服務和消費者客户基礎。

此外，該公司打算通過擴大igourmet LLC和茅斯食品公司的市場份額，並利用其在消費領域的整體能力，擴大其在直接消費領域和整個消費包裝商品(CPG)領域的活動。

不能保證這些計劃中的任何一個都會取得成果，也不能保證一旦實施，它們就一定會產生積極的結果。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

通貨膨脹率

管理層認為，通貨膨脹並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

危險因素

公司的業務和成功受到許多風險因素的影響，詳見其截至2019年12月31日的10-K表格年度報告，該報告可在www.sec.gov免費查閲。

項目4--控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法的要求提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務主管(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

(A)對披露控制和程序的評價

我們的首席執行官和首席財務官在評估了我們的披露控制和程序(定義見交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-(F))的有效性之後。截至本季度報告涵蓋的期末，我們發現2018年兩筆收購的整合存在控制缺陷，因此管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2020年3月31日在合理保證水平下無效。公司管理層認為，這一不足主要是由於公司的會計人員規模較小，涉及與2018年收購Gogourmet LLC和Moss Foods，Inc.的某些資產相關的持續系統集成。為了解決這一問題，我們已經擴充了會計人員，我們預計未來將保留更多合格的人員，以繼續彌補這一控制缺陷。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。

(B)財務報告內部控制的變化

在本季度報告所涵蓋的期間，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

2019年9月16日，審判分部費城普通法院(Court Of Common Pleas Of Philadelphia County)審判分部對本公司及其全資子公司Innovative Gourmet LLC和Food Innovation，Inc.提起訴訟(“PA訴訟”)。PA訴訟中的訴狀除其他事項外，指控Innovative Gourmet僱用的一名司機不當死亡和疏忽，並表示要求並提出和解，賠償5000萬美元。我們預計，如果達成和解，金額將大幅降低。該公司及其子公司擁有在相關期間有效的汽車和雨傘保險單等。雖然有關保險公司的初步反應是隻在已全面提供的汽車保單下承保，但我們打算進一步積極爭取本公司及其附屬公司在其保護傘及其他可供選擇的保單下承保。此外，該公司一直在為這一行動辯護，並認為可能的結果將導致其保險公司承保任何債務。然而，如果公司被發現對超出其可用保險範圍的損害負責，超出保險範圍的損害可能會對公司的運營產生實質性的不利影響。

本公司不時成為並可能捲入某些訴訟及法律程序，該等訴訟及法律程序是在正常業務過程中，或因當前或先前的投資、或現有或先前的附屬公司、或現任或先前的員工、或現任或前任董事，或因收購和處置或其他公司活動而產生的。該公司打算大力捍衞自己的立場。然而，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，損害我們的財務狀況或我們的業務，而這些事項的最終結果是無法預測的。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

2020年1月10日，該公司向一家服務提供商發行了2381股普通股，公允價值0.47美元；在截至2020年3月31日的三個月中，公允價值1119美元計入運營。

2020年1月29日，該公司向一名員工發行了38,943股普通股，公允價值為0.54美元；公允價值17,135美元計入截至2020年3月31日的三個月的運營費用。

2020年2月3日，該公司向一家服務提供商發行了2381股普通股，公允價值0.49美元；公允價值1167美元計入截至2020年3月31日的三個月的運營。

上述所有發行均可根據1933年證券法第4(2)條豁免註冊，理由如下：(1)所有發行均不涉及公開發行或公開廣告，以支付任何佣金或費用；(2)向投資者發行的債券是向“認可投資者”發行的；(3)票據轉換時發行的是持有至少12個月的票據，不涉及支付任何其他對價；(4)所有向關聯公司和持有證券的非關聯公司發行的債券都是為以下對象發行的：(3)債券轉換時發行的債券是持有至少12個月的債券，不涉及支付任何其他對價；以及(4)所有面向關聯公司和持有證券的非關聯公司的發行。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。