美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日的季度報告

根據交易所法案第 13或15(D)節的☐過渡報告

在_

委託檔案號002-76219-NY

(512)-347-7300

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第 12(B)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或在 要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，☐否

用複選標記表示 註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了根據 S-T規則405要求提交的所有互動數據文件(或註冊人需要提交併張貼此類文件的較短時間)。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是，☐否

截至2020年11月12日，共有28,037,713股普通股已發行和流通，票面價值0.001美元。

勝利油田技術公司

目錄

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表

勝利油田技術公司

壓縮合並資產負債表

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

勝利油田技術公司

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

勝利油田技術公司

現金流量的精簡合併報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

勝利油田技術公司

股東權益表

(未經審計)

附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分

勝利油田技術公司

簡明合併財務報表附註

2019年9月30日

(未經審計)

1.陳述的組織和依據

業務的組織和性質

勝利油田技術公司(“勝利”)是內華達州的一家公司，是一家油田技術產品公司，提供獲得專利的石油和天然氣鑽井產品，旨在改善油井性能並延長業內最複雜和最昂貴設備的使用壽命。2018年7月31日，勝利與俄克拉荷馬州的Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.達成協議，收購Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.，該公司為油田運營商提供鑽桿、稱重管、油管和鑽箍的各種硬捆綁解決方案。 該公司是俄克拉何馬州的一家公司(“Pro-Tech”)，為油田運營商提供各種硬捆綁解決方案，用於鑽桿、稱重管、油管和鑽箍。參見注釋 3，技術先行收購(Pro-Tech Acquisition)，瞭解更多信息。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括勝利公司所有呈列期間的帳目和Pro-Tech在收購日期之後 期間的帳目。勝利公司和Pro-Tech(統稱為“公司”)之間的所有重大公司間交易和賬户均已註銷。

公司 財務報表的編制符合美國公認會計原則(GAAP)，該原則要求管理層 做出影響報告期內資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設 。實際結果可能與這些估計不同。

隨附的未經審計的簡明財務報表 是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。按照公認會計 原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息 和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略，儘管本公司相信所作的披露 足以使信息不會產生誤導。

本公司管理層認為，本文中包含的未經審計的中期財務信息包括所有正常的經常性調整，以公平地 呈現本公司截至2019年9月30日的財務狀況，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月 和九個月的運營和現金流結果。截至2018年9月30日的公司簡明綜合經營報表上的銷售、一般和行政費用 以及截至2018年9月30日的公司簡明綜合資產負債表上的累計虧損 已進行調整，以反映截至2018年6月30日的公司10-Q報表中報告的銷售、一般和行政費用減少150,000美元 。這一調整是必要的，因為與收購Pro-Tech 有關的存入第三方託管的金額被記錄為費用，而不是流動資產。見注3，技術先行收購(Pro-Tech Acquisition)，瞭解更多詳細信息。

這些精簡的 合併財務報表中報告的結果不應被視為一定代表全年或未來任何時期的預期結果。

持續經營的企業

從歷史上看，公司經歷了 ，並且公司將繼續經歷淨虧損、運營淨虧損、運營活動的負現金流、 和營運資本赤字。這些條件令人對公司是否有能力在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去 產生很大的懷疑。簡明綜合財務報表 不反映本公司無法繼續經營時可能導致的任何調整。

本公司預計近期運營虧損將持續 ，因為管理層將繼續努力通過收購Pro-Tech提供的平臺以及潛在的其他收購來利用本公司的知識產權。本公司打算通過新VPEG票據項下的融資來履行近期 義務(見附註4，關聯方交易)，因為它尋求從運營中產生正的 現金流。

除了增加 運營的現金流之外，我們還需要獲得其他流動性資源來支持持續運營。我們正在通過開發額外的資本來源來滿足這一 需求，我們相信這將使我們能夠執行資本重組和增長計劃。 該計劃包括通過額外的鑽井服務 擴展Pro-Tech的核心硬帶業務，以及開發其他產品和服務，包括批發材料、RFID外殼和中管塗層解決方案。

根據預期的新資金來源 以及通過New VPEG Note提供的持續短期資金，我們相信至少在未來12個月內，我們將有足夠的資金支付 的費用。我們將繼續仔細監控流動性，如果我們沒有足夠的資本 來支付費用，我們將進行必要和適當的支出削減，以保持現金流為正。

資本資源

在截至2019年9月30日的9個月內，公司通過新的VPEG票據從VPEG獲得517,000美元的貸款收益，並從董事兼股東Ron Zamber那裏獲得175,000美元的預付款，為運營提供資金。自2020年10月31日起，在可預見的未來，公司預計將通過新的VPEG票據籌集資金來彌補運營缺口(如果有的話)。截至2020年10月31日，公司可用於新VPEG票據額外借款的剩餘金額約為515,000美元。

此外，在2019年期間，公司延長了柯達票據的到期日 。見注8，應付票據及附註13，隨後的事件，有關柯達筆記的更多信息 。

2018年，本公司將幾種 關聯方債務工具轉換為股權。見注4，關聯方交易.

2.重要會計政策摘要

收入確認

自2018年1月1日起， 公司採用會計準則編纂(“ASC”)606，與客户簽訂合同的收入，在修改後的 追溯基礎上。公司通過將承諾的 商品或服務轉讓給客户來履行合同履行義務，從而確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權 以換取承諾的貨物或服務的對價。當客户獲得該貨物或服務的 控制權時，該貨物或服務即轉移給客户。

該公司有一個收入來源， 與其子公司Pro-Tech提供的硬捆綁服務有關。本公司與客户簽訂的 合同的所有履約義務在合同有效期內均已履行，因為客户擁有的設備經過維修後， 在服務期間完成後即可立即使用。本公司已審查其與Pro-Tech客户的合同 並確定，由於這些合同的短期性質，且在客户所在地的服務期限為數天， 只有在財務報告期接近尾聲時才可能需要分配這些合同，以確保在適當的期間確認收入。該公司已審查了所有此類交易，並相應地記錄了收入。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，本公司的所有收入均從與油田運營商的合同中確認，本公司 沒有確認任何應收賬款或合同資產的減值損失。

由於本公司的合同預期期限為一年或更短時間，本公司選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的 信息。

信用風險集中、應收賬款和壞賬撥備

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括信用質量高的機構存放的現金和現金等價物，以及Pro-Tech客户的應收賬款。管理層根據多種因素評估應收賬款的可回收性 。如果管理層在銷售發生後意識到客户無法履行其財務義務 ，公司會記錄一筆津貼，以將應收賬款淨額減少到它合理地認為可以從客户那裏收回的金額 。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。由於 歷史上無法收回的餘額非常低，且沒有具體跡象表明當前無法收回，本公司於2019年9月30日並未計入壞賬準備 。如果Pro-Tech客户的財務狀況惡化 或如果總體經濟狀況惡化，未來可能需要額外的津貼。

截至2019年9月30日，三個客户 佔公司應收賬款總額的50%。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本列報 。維護和維修在發生時計入費用，增加和改善資產使用壽命的成本被資本化。當物業、廠房和設備被處置時，成本和相關累計折舊將從簡明綜合資產負債表中扣除，任何損益將計入簡明綜合經營報表中的其他收益/(費用) 。

折舊採用直線 法計算相關資產的預計使用年限，如下所示：

商譽和其他無形資產

有限年限無形資產按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如適用)入賬。有限壽命無形資產的攤銷 在其估計使用年限內以直線方式或按經濟利益的消耗模式提供， 如果可以可靠地確定的話。每當發生事件或環境變化 表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就其有限年限無形資產進行減值審查。

我們每年進行商譽減值測試 ，每當發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，我們都會進行商譽減值測試。到目前為止，尚未記錄商譽減值 。

該公司的商譽餘額包括與收購Pro-Tech相關的已確認金額 。見注3，技術先行收購(Pro-Tech Acquisition)，以瞭解更多信息。 公司的其他無形資產包括基於合同的無形資產和與營銷相關的無形資產，以及與收購相關的無形資產。 與收購相關的無形資產包括Pro-Tech商標和客户關係的價值， 這兩項都將在2018年8月開始的10年預期使用壽命內攤銷。

該公司的基於合同的無形資產 包括一項協議，對屬於Armacor Vicory Ventures，LLC的某些專利進行再許可(“AVV再許可”) 和一項專有塗層技術商標的許可(“商標許可”)。基於合同的無形資產 AVV分許可的使用期限約為11年，商標許可的使用期限約為15年。隨着 收購Pro-Tech與公司現有知識產權之間的協同效應的多年戰略計劃的啟動，公司已開始利用其無形資產的經濟效益，因此從2018年7月31日(Pro-Tech收購的生效日期)開始，按上述使用年限直線攤銷其無形資產。

見注7，商譽和其他無形資產 ，及附註13，隨後的事件，以獲取更多信息。

業務合併

企業合併採用會計收購法核算 。根據收購方法，收購的資產及承擔的負債於收購日按其各自的公允價值計入本公司的簡明綜合財務報表。 轉讓代價的公允價值超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。

基於股份的薪酬

公司可能會不時發行 股票期權、認股權證和限制性股票，作為對員工、董事、高級管理人員和關聯公司的補償，以及從第三方獲得 商品或服務。在所有情況下，本公司均使用Black-Scholes期權定價模型計算基於股票的薪酬，並根據授予日的公允價值在所需服務期內以直線為基礎計算費用獎勵， 對於第三方供應商而言，這是將接受服務的期限或歸屬期間中較短的一個。 員工、董事、高級管理人員和附屬公司通常為歸屬期間。以股份為基礎的薪酬計入簡明綜合經營報表的 一般和行政費用。見注9，股票期權，瞭解 更多信息。

所得税

本公司按照美國會計準則第740條 核算所得税。所得税，這就要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告 。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債額與税務法規計量的此類金額之間的暫時性差異的影響 。遞延税項資產包括税損 和信用結轉，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則減去估值津貼 。

每股收益

每股基本收益使用 分別於2019年9月30日和2018年12月31日的已發行普通股加權平均數計算。截至2019年9月30日和2018年12月31日，加權 已發行普通股平均數量分別為28,037,713股和21,290,933股。 稀釋每股收益反映了期權、認股權證和 可轉換證券等普通股等價物的潛在稀釋效應。鑑於該公司的歷史和預計未來虧損，所有可能稀釋的普通股 等價物都被視為反稀釋。

3.以科技為本的收購

2018年7月31日，本公司簽訂了一份股票購買協議(“購買協議”)，以100%購買Pro-Tech的已發行和已發行普通股。Pro-Tech是一家為俄克拉何馬州、堪薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州提供服務的硬質捆綁服務提供商。公司 相信，收購Pro-Tech將創造機會，利用其現有的知識產權組合 完成其作為一家專注於技術的油田服務公司的運營使命。

作為對Pro-Tech公司已發行普通股 的交換，勝利公司同意支付約1,386,000美元的對價，其中包括：

(I)結賬時共計500000美元的現金， 包括先前存入代管的150000美元；

(Ii)11,000股公司普通股，每股價值0.75美元；

(Iii)截止日期後第60天的264,078美元現金 ，以及

(Iv)一張零息票據，在收購之日以$614,223的貼現 價值應付(詳情見附註8，應付票據)

客户關係和商標的公允價值是暫定的，有待確定這些資產的最終估值。本公司認為，用於確定有形資產淨值和無形資產淨值的方法和 估計是合理的。

下表彙總了按公允價值收購的有形淨資產 的組成部分：

Pro-Tech在2018年7月31日收購日期之後的運營結果 包含在公司的簡明合併財務報表中。 下面未經審計的勝利和Pro-Tech合併預計財務數據反映了運營結果，就好像這兩家公司 在本報告的每個期間開始時都已合併一樣。

這份未經審計的預計合併財務數據 僅供參考，並不代表如果合併發生在所述每個期間開始時將實現的運營結果 。

4.關聯方交易

和解協議

2018年4月10日，本公司與密蘇裏州有限責任合夥企業Visionary Private Equity Group，LP(“VPEG”)簽訂和解協議並相互解除 解除(“和解協議”)，據此，VPEG同意解除及解除本公司在VPEG票據項下的義務 (見下文)。根據和解協議，併為對價及悉數清償VPEG票據項下1,410,200美元的未償還債務 ，本公司向VPEG發行1,880,267股普通股及一份為期5年的認股權證，按每股0.75美元的行使價購買1,880,267股普通股，惟建議未來私募的實際每股價格(“建議私募”)將予削減。

於2018年4月10日，關於 和解協議，本公司與VPEG訂立貸款協議(“新債務協議”)，根據該協議，VPEG可酌情根據有擔保的可轉換原始發行貼現承諾票 向本公司提供最多2,000,000美元貸款(“新VPEG票據”)。根據新的VPEG票據發放的任何貸款將反映10%的原始發行折扣， 將不會在原始發行折扣之外計息，將以本公司所有 資產的擔保權益為抵押，根據VPEG的選擇權，將可按每股相當於 至0.75美元的轉換價轉換為本公司普通股股份，或在建議的私募中向投資者出售普通股股份時的較低價格。2020年10月30日，本公司與VPEG修訂了新債務協議。見注8，應付票據，及附註13隨後的事件， 瞭解更多信息。

VPEG便箋

於2017年8月21日，本公司將 記入本公司發行予VPEG的有擔保可轉換原始發行貼現本票(“VPEG票據”)。 VPEG票據反映50,000美元的原始發行折扣，因此VPEG票據的本金為550,000美元，儘管貸款金額為500,000美元。VPEG票據除原始發行的折扣外不產生任何利息 ，於2017年9月1日到期，並以本公司所有資產的擔保權益為抵押。

於2017年10月11日，本公司與VPEG 訂立對VPEG票據的修訂，據此，雙方同意(I)將貸款金額增加至565,000美元，(Ii) 將VPEG票據的本金金額增加至621,500美元，反映原始發行折扣56,500美元，(Iii)將到期日 延長至2017年11月30日，及(Iv)VPEG將有權但無義務向本公司提供貸款

2018年1月17日，本公司與VPEG 簽訂了對VPEG票據的第二次修訂，據此，雙方同意(I)將到期日延長至VPEG書面要求就VPEG票據付款後五個工作日的日期 ；(Ii)VPEG將有選擇權 ，但沒有義務根據VPEG票據借給本公司額外的金額；及(Iii)倘若VPEG於到期日後任何時間行使其選擇權將票據轉換為普通股股份，並在悉數支付VPEG票據本金 前，本公司應向VPEG發行一份五年期認股權證，以購買相當於該等轉換後可發行股份數目的額外 股普通股，行使價為每股1.52美元。(Iii)若VPEG於到期日後任何時間行使其選擇權將票據轉換為普通股股份，本公司應向VPEG發行一份五年期認股權證，以購買相當於轉換後可發行股份數目的額外 股普通股，行使價為每股1.52美元。

VPEG結算協議

於二零一七年八月二十一日，本公司與VPEG訂立和解協議及相互解除(“VPEG和解協議”)，據此，本公司對VPEG償還借款債務(VPEG票據除外)的所有責任 均轉換為約110,000股C系列優先股，總額約873,409.64美元。根據VPEG結算協議，12% 無擔保6個月期票已全額償還並終止，但VPEG保留普通股認購權證。2018年1月24日，這些C系列優先股自動轉換為940,272股普通股。

納維圖斯能源公司和解協議

於二零一七年八月二十一日，本公司與納維圖斯能源集團(“納維圖斯”)的聯屬公司Ronald Zamber博士及 Greg Johnson先生訂立和解協議及相互解除協議(“Navtes和解協議”)，根據該協議，本公司欠 贊伯博士及Johnson先生的全部償還借款債務(總額約520,800美元)轉換為 約65,591股C系列優先股。2018年1月24日，這些C系列優先股自動 轉換為342,633股普通股，其中243,948股發行給Zamber博士，98,685股發行給Johnson先生。

內幕和解協議

於2017年8月21日，本公司與本公司時任行政總裁兼首席財務官Kenneth Hill之妻Ronald Zamber博士及夫人Kim Rubin Hill 訂立和解協議及相互釋放(“內幕人士和解協議”)，據此，本公司欠Zamber博士及Hill女士之所有償還借款債務(合共約35,000元)將轉換為約4,408股股份。其中約1,889股發行給Zamber博士，約2,519股發行給希爾夫人。2018年1月24日，這些C系列優先股 自動轉換為23,027股普通股，其中向Zamber博士發行了9,869股，向Hill夫人發行了13,158股 。

交易協議

於2017年8月21日，本公司與特拉華州有限責任 公司Armacor Vicory Ventures，LLC簽訂交易協議(“交易協議”)，據此，AVV(I)授予本公司全球範圍內的、永久的、免版税的、全額支付的 以及對AVV擁有和許可的所有知識產權用於油田服務行業的獨家再許可 ，但管狀解決方案公司除外。 作為交換，公司發行了80萬股新指定的B系列可轉換優先股。到目前為止，AVV已經為公司貢獻了總計255000美元。

就交易協議而言，於2017年8月21日，吾等與AVV訂立(I)獨家再許可協議，或AVV再許可，據此，AVV 向吾等授予許可，及(Ii)與AVV的關聯公司LiquidMetal Coatings Enterprise， LLC(“LMCE”)訂立商標許可協議或商標許可，據此，LMCE授予LiquidMetal®塗料產品的許可。見附註13，後續 事件，以獲取更多信息。

麥考爾和解協議

2017年8月21日，關於交易協議，本公司與勝利公司前總法律顧問、前董事David McCall訂立和解協議並相互免除(“McCall和解協議”)，根據該協議，公司向David McCall償還與David McCall提供的法律服務相關的全部債務共計380,323 美元，包括應計利息，轉換為本公司20,000股股份。截至2017年12月31日止十二個月內，本公司並無贖回任何D系列優先股股份。在截至2018年12月31日的12個月內，公司贖回了16,666股D系列優先股，現金支付 $316,942。

補充協議

2018年4月10日，本公司與AVV 簽訂了一份補充協議(“補充協議”)，以解決交易協議項下的違約或潛在違約問題，包括AVV未能全額出資現金。根據 補充協議，根據交易協議發行的B系列可換股優先股已註銷，代之以本公司向AVV發行20,000,000股普通股(“AVV股份”)。補充協議 載有AVV的若干契諾，包括AVV將盡其最大努力協助批准擬以每股0.75美元價格定向配售本公司普通股的建議 ，其中將包括以每股0.75美元行使價的50%認股權證 擔保(“擬定向增發”)，以及AVV將在擬定向增發中最少投資 500,000美元。

2018年4月23日，本公司向內華達州州務卿提交了一份 退出證書，撤銷B系列可轉換優先股的指定 ，並將該等股票退還給本公司的非指定優先股。

諮詢費

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司分別向本公司董事Kevin DeLeon和臨時首席執行官Kevin DeLeon支付了15,000美元和63,000美元的諮詢費 ，自2019年4月23日起生效

在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，公司分別向公司董事Kevin DeLeon和臨時首席執行官Kevin DeLeon支付了35,000美元和95,030美元的諮詢費 ，自2019年4月23日起生效。

5.停止經營

2017年8月21日，公司與納維圖斯簽訂了資產剝離協議，該協議於2017年9月14日修訂(“資產剝離協議”)。 根據資產剝離協議，本公司同意剝離其在Aurora Energy Partners (“Aurora”)的50%所有權權益，並將其轉讓給擁有剩餘50%權益的Navtus，以換取Navtus解除本公司在Aurora Energy Partners (“Aurora”)剩餘50%權益下的所有義務。 根據剝離協議，本公司同意剝離其在Aurora Energy Partners (“Aurora”)的50%所有權權益，並將其轉讓給擁有剩餘50%權益的Navtus向Navtus投資者返還其累積的遞延資本、遞延利息和相關股權分配的義務。

資產剝離協議的成交受慣例成交條件及若干其他特定條件的限制，包括向Navtus發行4,382,872股本公司普通股，以及本公司支付或清償Aurora的所有債務或其他 債務，總額約為120萬美元。剝離協議於2017年12月13日完成 ，公司於2017年12月14日向納維圖斯發行了4,382,872股普通股。

奧羅拉公司的收入、相關費用 和處置虧損是業務簡明合併報表 中“非持續業務收入(虧損)”的組成部分。簡明綜合現金流量表是在綜合基礎上報告的，沒有單獨列報所有列報期間非持續經營的現金流量 。

中斷運營的結果 如下。

6.物業、廠房及設備

財產、廠房和設備，按成本計算， 包括以下內容：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的折舊費用分別為40,968美元和27,670美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月折舊費用分別為122,990美元和27,358美元。

7.商譽及其他無形資產

截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了4,662美元和199,308美元的無形資產攤銷 ，截至2018年9月30日的三個月和九個月沒有無形資產的攤銷 。

下表顯示了截至2019年9月30日和2018年12月31日的商譽和相關累計攤銷以外的無形資產 。

見附註13，隨後的事件，有關AVV分許可協議和商標許可的 其他信息。

8.應付票據

羅傑斯筆記

2015年2月，本公司與路易絲·H·羅傑斯(“羅傑斯票據”)簽訂了金額為25萬美元的18%或有本票(“羅傑斯票據”)，與盧卡斯能源公司擬進行的業務合併有關。在發行羅傑斯票據後，本公司與路易絲 ·羅傑斯簽訂了終止羅傑斯票據的協議(“羅傑斯和解協議”)，並一次性支付258,125美元於當日或之前支付。公司未能支付所需款項導致 到期金額的違約利息，按每天129美元的費率累加。

於2018年10月17日，本公司與路易絲·H·羅傑斯訂立和解協議(“新羅傑斯和解協議”)，據此，本公司根據羅傑斯和解協議所欠款項 減至本金餘額375,000美元，按 年利率5%計息。本公司截至2018年12月31日止12個月的綜合 營業報表中，與新羅傑斯和解協議相關的其他收入計入11,198美元，或每股0.00美元。

從2019年1月開始，新的羅傑斯和解協議 將通過每月24次等額分期付款償還，每月約為16,607美元。本公司 還同意償還路易絲·H·羅傑斯於2018年11月10日或之前支付的7,686美元律師費，以及 償還路易絲·H·羅傑斯與新羅傑斯和解協議相關的額外律師費。

關於新羅傑斯和解協議，本公司同意向路易絲·H·羅傑斯的律師Sharon E.Conway支付共計26,616美元，分三次等額支付8,872美元，第一筆於2018年11月支付，最後一筆於2019年2月支付。

截至2019年9月30日，根據羅傑斯和解協議 到期的金額(包括應計利息)為257,987美元。其中199,288美元計入短期應付票據 淨額，58,699美元計入長期應付票據淨額。 截至2018年12月31日，根據羅傑斯和解協議到期的金額(包括應計利息)為398,576美元。其中，199,288美元在短期應付票據淨額中報告，199,288美元在長期應付票據淨額中報告， 公司合併資產負債表中淨額報告。

本公司於截至2019年及2018年9月30日止三個月分別錄得與羅傑斯和解協議有關的利息開支 3,919美元及0.00美元。 本公司於截至2019年及2018年9月30日的九個月分別錄得與羅傑斯和解協議有關的利息開支10,555美元及35,234美元。

柯達筆記

於2018年7月31日，本公司與德州有限責任公司柯達兄弟房地產現金流基金有限責任公司(“柯達”) 訂立貸款協議，為收購Pro-Tech提供資金，據此，本公司以2019年3月31日到期的10%有擔保可轉換本票 向柯達借款375,000美元，並有權將到期日延長至2019年6月30日(“柯達票據”)。2019年4月1日，公司決定將柯達票據的到期日從2019年3月31日延長至2019年6月30日，併為此支付了9,375美元的延期費用 。於2019年7月10日，本公司與柯達訂立延長及修改協議 ，根據該協議，柯達票據的條款修訂如下：(I)到期日 延至2019年9月30日；(Ii)利率自2019年7月1日起上調至15%，並預付2019年7月至9月期間的利息 14,063美元。見附註13，後續事件， 瞭解更多信息。

根據柯達票據的發行， 本公司向柯達的一家關聯公司發行了一份為期五年的認股權證，以每股0.75美元的行使價購買375,000股本公司普通股 (“柯達認股權證”)。柯達認股權證的授予日期公允價值在柯達票據上記錄為大約37,000美元的折扣 ，並將使用與利息法一致的方法 攤銷為利息支出。在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，公司分別攤銷了與柯達票據相關的0.00美元和9,277美元。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，公司分別攤銷了13,916美元和9,277美元與柯達票據相關的費用。

截至2019年9月30日，根據柯達票據應支付的金額(包括應計利息)為375,000美元，所有這些款項均在短期應付票據中報告，並淨額計入 公司的壓縮綜合資產負債表。截至2018年12月31日，根據柯達票據到期的金額(包括 應計利息)為375,000美元，全部在公司綜合資產負債表 淨值的短期應付票據中報告。

馬西森筆記

關於購買協議 (見附註3，技術先行收購(Pro-Tech Acquisition)自2018年10月31日起至2020年7月31日止，本公司須向Pro-Tech的賣方Stewart Matheon(“Matheon Note”)連續支付八次季度 付款，每次87,500美元。公司將這筆債務視為12%的零息票據，在不到一年內到期的金額 包括在短期應付票據中，其餘的包括在公司精簡綜合資產負債表的長期應付票據中 。貼現將按照與利息法一致的方法攤銷為利息支出。

根據Matheon 票據到期的金額為35萬美元，截至2019年9月30日。其中87,500美元在短期應付票據淨額中報告，262,500美元在長期應付票據淨額中報告， 在公司簡明綜合資產負債表中淨額報告。截至2018年12月31日，根據馬西森票據到期的 金額為612,500美元。其中，375,000美元在短期應付票據淨額中報告，262,500美元在長期應付票據中報告，在公司綜合資產負債表中淨額。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了與Matheon票據相關的利息支出 10,722美元和32,166美元。

新的VPEG便箋

見注4，關聯方交易， 瞭解有關新VPEG備註的説明。截至2019年9月30日和2018年12月31日，新VPEG票據的未償還餘額分別為1,684,100美元和1,115,400美元。

截至2019年9月30日止三個月及九個月，本公司分別錄得與新VPEG票據有關的利息開支 8,100美元及51,700美元。

截至2018年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了與新VPEG票據相關的利息支出 23,500美元和122,200美元。

9.股票期權

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，公司沒有向董事、高級管理人員或員工授予股票獎勵。

截至2019年9月30日，未歸屬期權的未確認基於股票的薪酬餘額(扣除預期沒收)為91,140美元， 預計將在1年的加權平均期間攤銷。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月，公司確認股票期權支出 分別為25,000美元和58,350美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月分別確認75,000美元 和108,350美元

10.承擔及或有事項

我們在正常業務過程中面臨法律索賠和訴訟 ，包括但不限於僱傭、商業和知識產權索賠。任何此類事件的結果 目前無法確定，截至本報告的 日期，公司並未積極參與任何正在進行的訴訟。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的租金費用分別為7500美元和7500美元。截至2019年9月30日和 2018年9月30日的9個月的租金支出分別為2.3萬美元和2.25萬美元。本公司的辦公空間是按月租賃的，因此，截至2019年9月30日和2018年9月30日， 沒有未來的年度最低付款。

11.細分市場和地理信息

該公司有一個需要報告的細分市場： 硬帶服務。Hardband Services為油田運營商提供鑽桿、稱重管、油管和鑽箍的各種硬捆綁解決方案。所有硬件服務收入均產生於美國，所有與硬件服務相關的資產 均位於美國。由於本公司在一個地理區域只有一個可報告部門，因此沒有補充收入或資產信息可供呈報 。

12.每股淨虧損

每股基本虧損使用 分別於2019年9月30日和2018年9月30日的已發行普通股加權平均數計算。稀釋每股虧損反映了期權、認股權證和可轉換證券等普通股等價物的潛在稀釋效應。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，基本和稀釋後的已發行普通股加權平均數量分別為28,037,713股和28,034,087股，截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月分別為28,037,713股和19,017,292股 。

下表説明瞭普通股每股淨虧損的計算 -基本虧損和攤薄虧損：

13.隨後發生的事件

在2019年10月1日至2020年10月31日期間，根據新的VPEG票據，公司從VPEG獲得了859,800美元的額外貸款收益。

2019年10月21日，本公司、柯達 和Pro-Tech簽訂了第二份延期和修改協議，自2019年9月30日起生效，根據該協議，柯達票據的到期日 從2019年9月30日延長至2019年12月20日，利率從15% 上調至17.5%。在簽署第二份延期和修改協議後，我們向柯達支付了2019年第四季度貸款利息11,059.03美元和延期費用14,062.50美元。公司同意：(I) 向柯達及其經理支付共計12,500.00美元，這是盡職調查費用；(Ii)向柯達及其經理支付總計 美元，即25000美元的貸款監控費和2500美元的貸款延期費用；(Iii)在2019年10月31日或之前，向柯達支付125,000美元作為本金，公司將在2019年10月31日之後每七(br})(7)天(不足七天)拖欠本金5,000美元；(Iv)於2019年11月29日或之前，向柯達支付125,000美元作為本金，公司將就餘額在2019年11月29日後仍未支付的每七(7)天 (不足7)天 (不足七天)支付5,000美元的滯納金；及(V)於2019年12月30日或之前，公司 將向柯達支付票據的任何未付和/或未償還餘額。如果本票據和任何滯納金、其他費用、利息、 或本金在2019年12月30日之前沒有全額支付，公司將向柯達支付25,000美元作為違約金。截至2020年1月10日，VPEG代表公司全額支付了與柯達票據相關的所有到期款項。2019年11月29日的付款沒有及時支付，因此勝利支付了5000美元的罰款。2019年12月30日的付款沒有及時支付 ，勝利公司因此招致了45美元的罰款, 000美元，利息9076美元。

自2020年9月1日起，本公司 與AVV雙方同意終止AVV分許可協議和商標許可。自交易 協議之日起，本公司未從與AVV分許可協議或商標 許可相關的產品或服務中實現任何收入。同樣從2020年9月1日起，本公司與LMCE已同意終止於2019年9月6日的供應和服務協議，儘管本公司繼續購買和使用LMCE的產品。該公司正在根據國內和全球石油和天然氣市場的現狀評估其業務 戰略。

於2020年10月30日，本公司與VPEG 訂立新債務協議修正案(“該修正案”)，據此，雙方同意將貸款金額增加至最多3,000,000美元，以支付VPEG至2020年10月30日的墊款及本公司的營運資金 需求。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本Form 10-Q季度報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表及其註釋以及截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的第7項和第8項一起閲讀。 我們的財務狀況和經營結果應與本季度報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表及其附註以及截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的第7項和第8項一起閲讀。我們的討論包括 基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、 預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。

常規 概述

美國石油和天然氣生產的復甦在很大程度上是由新的創新技術和工藝推動的，最近水力壓裂技術就證明瞭這一點。我們 為全球油田服務行業提供並應用耐磨材料，與目前市場上常見的晶體結構合金相比，這種合金的機械強度更高、硬度更高、耐腐蝕性更強。這種特點的結合 為鑽探人員創造了極大地提高側鑽長度、完井時間和總油井成本的機會。

我們的 耐磨合金以經濟高效的方式減少鑽柱扭矩、摩擦、磨損和腐蝕，同時保護母材的 完整性。我們使用先進的焊接技術和熱噴塗方法塗裝我們的塗層。我們還利用 常見材料，如碳化鎢和碳化鉻，為客户提供最佳解決方案。我們的一些 硬帶工藝使用摩擦係數低的材料保護管材磨損，以保護鑽柱和套管免受磨損。

我們 計劃繼續我們的美國油田服務公司收購計劃，目標是那些已經被公認為是北美主要油氣盆地戰略客户的 優質服務提供商。完成後，我們預計 這些油田服務公司收購中的每一項都將為其當前的地區客户羣提供即時收入 ，同時也為我們現有產品的渠道分銷和產品開發提供基礎。我們 打算通過提供更好的資金渠道、更有紀律的銷售和營銷開發、集成的供應鏈物流和基礎設施建設(強調卓越的客户服務和客户協作、未來的產品開發和規劃)來發展這些成熟的油田服務公司。 我們打算通過提供更好的資本渠道、更有紀律的銷售和營銷開發、集成的供應鏈物流和基礎設施建設來發展這些成熟的油田服務公司。

我們 相信，資本充足、技術支持的油田服務業務將為更容易獲得的融資 提供基礎，為我們的增長提供資金，並執行我們的油田服務公司收購戰略。我們預計，隨着我們與鑽探商合作解決他們的其他井下需求，新的創新產品將 投放市場。

最近 發展動態

冠狀病毒大流行的影響

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株在中國武漢出現。自那以後，該病毒已經傳播到美國150多個國家和每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行，2020年3月13日，美國宣佈全國進入緊急狀態。大多數州和城市的反應是 建立隔離、旅行限制、“呆在家裏”的規則和對可能繼續經營的企業類型的限制 ，以及應對疫情和控制疫情的必要性的指導。

雖然 在我們運營地區的居家訂單和對業務的封鎖導致我們的員工在家中進行業務運營 ，但這一變化並未對我們的運營能力造成重大影響。然而，隨着整個經濟體下令減少活動，冠狀病毒在全球範圍內的蔓延導致了對原油的需求急劇破壞。因此，整個行業的公司都採取了嚴厲的資本支出預算削減、人員裁員、設施關閉 和破產申請等應對措施。我們預計，隨着石油和天然氣需求的持續破壞，行業活動水平和客户支出在2020年剩餘時間和2021年都將保持低迷。

由於冠狀病毒繼續在我們運營的地區蔓延，我們認為疫情可能會對我們的運營業績和財務狀況產生 實質性的負面影響。冠狀病毒對我們 運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延， 對我們的運營商、員工和供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。疫情對我們的運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、傳播範圍和強度，全國各地司法管轄區重新開放和限制開始取消的速度， 政府為我們的業務和客户提供的財政支持，以及疫情是否再次爆發。 鑑於這些不確定性，我們無法合理估計對我們的業務、運營業績和財務狀況的相關影響， 但可能是重大影響。

關鍵事件

2018年7月31日，我們簽訂了一項股票購買協議，購買俄克拉荷馬州公司Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.的100%已發行和已發行普通股，該公司為 油田運營商提供各種硬捆綁解決方案，用於鑽桿、重量管、油管和鑽環，併為俄克拉何馬州、得克薩斯州、堪薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州、 和新墨西哥州提供服務。我們相信，收購Pro-Tech將創造機會，利用其現有的知識產權組合 完成其作為一家專注於技術的油田服務公司的運營使命。股票購買協議 作為附件10-1包含在我們於2018年8月2日提交的8-K表格中。

於2018年7月31日，吾等與德州有限責任公司柯達兄弟房地產現金流 Fund，LLC訂立貸款協議，為收購Pro-Tech提供資金，據此，本公司以2019年3月31日到期的10%有擔保可轉換本票向柯達 借款375,000美元，並有權將到期日延長至2019年6月30日( “柯達票據”)。根據與柯達的貸款協議，我們向柯達的一家附屬公司發行了一份為期五年的認股權證，以每股0.75美元的行使價購買375,000股我們的普通股。與柯達的貸款協議作為附件 10-3包含在我們於2018年8月2日提交的Form 8-K中。

後續 事件

在 2019年10月1日至2020年10月31日期間，我們根據 新的VPEG票據從VPEG獲得了859,800美元的額外貸款收益。

2019年10月21日，我們、柯達和Pro-Tech簽訂了第二份延期和修改協議，自2019年9月30日起生效 根據該協議，柯達票據的到期日從2019年9月30日延長至2019年12月20日，利率 從15%提高到17.5%。在簽署第二份延期和修改協議後，我們向柯達 支付了2019年第四季度貸款的利息11059.03美元，以及展期費用14062.50美元。 我們同意：(I)向柯達及其經理支付總計12,500.00美元，這是盡職調查費用；(Ii)向柯達及其經理支付總計27,500美元，相當於27,500美元。 我們同意：(I)向柯達及其經理支付總計27,500美元，這相當於盡職調查費用；(Ii)向柯達及其經理支付總額為27,500美元的延期費用。 我們同意：(I)向柯達及其經理支付總計12,500.00美元，代表盡職調查費用(Iii)在2019年10月31日或之前，向柯達支付125,000美元作為本金，我們將就餘額在2019年10月31日之後仍未支付的每 七(7)天(不足7)天(不足7天)產生5,000美元的滯納金；(Iv)在2019年11月29日或之前， 向柯達支付125,000美元作為本金，我們將因此產生5,000美元的滯納金；(Iv)在2019年11月29日或之前， 向柯達支付125,000美元作為本金，我們將產生5,000美元的滯納金及(V)於2019年12月30日或之前，我們將 向柯達支付該票據所欠的任何未付及/或未付餘額。如果本票據和任何滯納金、其他費用、利息或 本金未在2019年12月30日前全額支付，我們將向柯達支付25,000美元作為違約金。

截至2020年1月10日，VPEG已代表我們全額支付與柯達票據相關的所有到期款項。2019年11月29日的付款沒有及時支付，因此我們招致了5000美元的罰款。2019年12月30日的付款沒有及時支付 ，因此我們招致了45,000美元的罰款和9,076美元的利息。

自2020年9月1日起，我們與AVV雙方同意終止AVV再許可協議和商標許可。自交易協議的 日期起，我們未實現任何與AVV分許可協議或商標許可相關的產品或服務的收入 。同樣從2020年9月1日起，我們和LMCE已同意終止2019年9月6日的供應和服務協議 ，但我們將繼續購買和使用LMCE的產品。我們正在根據國內和全球石油和天然氣市場的現狀評估我們的業務戰略 。

於2020年10月30日，吾等與VPEG簽訂新債務協議修正案(“修正案”)，據此， 雙方同意將貸款金額提高至最高3,000,000美元，以支付VPEG至2020年10月30日的預付款以及我們的 營運資金需求。

運營結果

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的 簡明綜合運營報表如下：

總收入 ：截至2019年9月30日的三個月，總收入增加了110,160美元，增幅為28%，從截至2018年9月30日的三個月的399,000美元 增至509,160美元。2019年期間的增長主要是由於我們的子公司Pro-Tech報告了三個月的收入 來自我們的子公司Pro-Tech提供硬捆綁服務，而2018年期間的收入約為兩個月。

總收入 收入成本：截至2019年9月30日的三個月，總收入成本增加了25,352美元，增幅為12%，從截至2018年9月30日的三個月的215,286美元增加到240,638美元，這是與我們子公司Pro-Tech的創收活動相關的成本 。

銷售、 一般和管理：截至2019年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用從截至2018年9月30日的三個月的525,976美元降至413,507美元，降幅為112,469美元，降幅為21%。其中92,341美元的減少是 由於諮詢費的減少。其餘減少的原因是承包商費用和 工資相關費用分別減少了28,263美元和47,752美元，但被Pro Tech成本增加51,508美元部分抵消。

折舊 和攤銷：由於2018年底無形資產減值 降低了應攤銷金額，截至2019年9月30日的三個月的折舊和攤銷減少了164,896美元，降幅為21%，從截至2018年9月30日的三個月的241,713美元降至76,816美元。

利息 費用：截至2019年9月30日的三個月，利息支出減少了31,128美元，降幅為21%，從截至2018年9月30日的三個月的67,402美元降至36,274美元。2019年期間利息支出較低，主要是由於對應付給聯屬公司(VPEG)和羅傑斯票據的票據進行了重組 。

税收 福利：在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三個月內，由於這兩個時期的淨營業 虧損(“NOL”)，都沒有記錄任何税收優惠。未來税收優惠的實現取決於我們在NOL結轉期內產生應税 收入的能力。考慮到我們的淨營業虧損歷史，管理層已經確定， 我們更有可能無法實現結轉的税收優惠。現行標準要求，當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，應設立估值免税額 。

停產收入 ：由於Aurora Energy管理的後續活動 ，截至2019年9月30日的三個月的非持續運營收入減少了41,582美元，降幅為100%，從截至2018年9月30日的三個月的41,582美元降至0美元。2019年和2018年期間停產業務的收入來自 公司代表Aurora Energy Partners(“Aurora”)管理的往績活動。

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的 簡明綜合運營報表如下：

總收入 ：截至2019年9月30日的9個月，總收入增加了1,239,299美元，增幅為311%，從截至2018年9月30日的9個月的399,000美元 增至1,638,299美元。2019年期間的增長主要是由於我們的子公司Pro-Tech報告了九個月的收入 來自提供硬捆綁服務，而2018年期間的收入約為兩個月。

總收入 收入成本：截至2019年9月30日的9個月，總收入成本增加了577,570美元，增幅為268%，從截至2018年9月30日的9個月的215,286美元增加到792,856美元 ，這是與我們子公司Pro-Tech的創收活動相關的成本 。

銷售、 一般和管理：截至2019年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用減少了11,412,257美元，降幅為91%，從截至2018年9月30日的9個月的12,575,189美元降至1,162,932美元。減少的11,314,952美元 是由於股票薪酬的減少。剩餘的減少是由於諮詢費減少了243,341美元，但被Pro Tech管理費用增加51,508美元所部分抵消。

折舊 和攤銷：由於在2018年12月31日記錄的無形資產減值，截至2019年9月30日的9個月的折舊和攤銷減少了43,017美元，降幅為18%，從截至2018年9月30日的9個月的242,025美元降至199,008美元。

利息 費用：截至2019年9月30日的9個月，利息支出減少了31,293美元，從截至2018年9月30日的9個月的189,462美元 降至158,169美元。2019年期間利息支出較低，主要是由於對應付給聯屬公司(VPEG)和羅傑斯票據的票據進行了重組 。

税收 福利：在截至2019年9月30日或2018年的9個月，由於這兩個時期的淨營業 虧損(“NOL”)，都沒有記錄任何税收優惠。未來税收優惠的實現取決於我們在NOL結轉期內產生應税 收入的能力。考慮到我們的淨營業虧損歷史，管理層已經確定， 我們更有可能無法實現結轉的税收優惠。現行標準要求，當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，應設立估值免税額 。

停產收入 ：由於公司代表Aurora Energy Partners管理的跟蹤活動 ，截至2019年9月30日的9個月的非持續運營收入減少了60,535美元，降幅為48%，從截至2018年9月30日的9個月的127,029美元降至66,494美元。2019年和2018年期間非持續業務的收入為 ，原因是本公司代表Aurora管理的後續活動。

流動性 與資本資源

正在關注

從歷史上看，我們經歷過並將繼續經歷淨虧損、運營淨虧損、運營活動產生的負現金流和營運資本赤字。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去 。簡明合併財務報表 不反映如果我們無法繼續經營可能導致的任何調整。

管理層 預計近期運營虧損將持續，因為我們將繼續努力通過收購Pro-Tech以及潛在的其他收購來利用我們的知識產權 。在短期內，我們將依賴 通過新VPEG票據從VPEG獲得的融資來為運營提供資金，因為我們希望從運營中產生正現金流。 請參見附註8應付票據及附註13關聯方交易，請參閲隨附的 簡明綜合財務報表，瞭解有關新VPEG票據的更多信息。除了增加運營現金流 外，我們還需要獲得其他流動性資源來支持持續運營。我們 正在通過開發額外的資本來源來滿足這一需求，我們相信這些資金來源將使我們能夠執行資本重組 和增長計劃。該計劃包括通過額外的鑽井服務以及開發其他產品和服務(包括批發材料、RFID外殼和中管塗層解決方案)來擴展Pro-Tech的核心硬捆綁業務 。

基於資本形成活動以及通過新VPEG票據提供的持續短期資金，我們相信我們將 有足夠的資本支付至少未來12個月的費用。我們將繼續仔細監控流動性， 如果我們沒有足夠的資本來支付費用，我們將進行必要和適當的支出削減 以保持正現金流。

資本 資源

在截至2019年9月30日的9個月內，我們通過新的VPEG票據從VPEG獲得了517,000美元的貸款收益，並從董事兼股東Ron Zamber那裏獲得了175,000美元的預付款 ，為運營提供資金。截至2020年10月31日和 在可預見的未來，我們預計將通過新的VPEG備註提供資金來彌補運營缺口(如果有的話)。我們制定了我們的 戰略，以成為一家專注於技術的油田服務公司，並尋求額外的資金來源。截至2020年10月31日 我們可用於新VPEG票據額外借款的剩餘金額約為315,900美元。

此外，在2019年期間，我們延長了柯達票據的到期日。見注8，應付票據及附註13，後續 事件，請參閲簡明綜合財務報表，瞭解有關柯達票據的更多信息。

在 2018年間，我們將幾種關聯方債務工具轉換為股權。見注4，關聯方交易，請參閲隨附的 簡明合併財務報表，瞭解有關這些協議的更多信息。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排，這些安排對我們的財務狀況 沒有或有可能對我們的財務狀況產生當前的影響 。

現金流

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月我們的淨現金流的詳細信息：

截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為144,234美元，此前淨虧損 (608,172美元)的現金流通過調整增加，以調節淨虧損與運營活動中使用的現金463,938美元。這與截至2018年9月30日的9個月的運營活動中使用的現金(11,441,010美元)相比， 期間的淨虧損(12,695,933美元)通過調整淨虧損與運營活動中使用的現金1,254,923美元進行了調整而增加。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金分別為0美元和832,039美元。2018年期間使用的 淨現金來自收購Pro-Tech時使用的現金，扣除收購的現金。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為299,061美元，而截至2018年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1,023,129美元。在2019年和2018年各9個月期間，融資活動提供的淨現金主要來自附屬公司的債務融資收益，扣除償還和優先股贖回 。

我們 認為有必要獲得額外的流動資金資源來支持我們的運營。我們正在通過開發額外的後備資金來源來滿足我們的 流動性需求。

關鍵會計政策摘要

按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表，要求我們的管理層 做出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括其中的附註，以及有關承諾和或有事項(如果有)的披露 。我們已經確定了對我們財務報表的編制 非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和運營結果非常重要 。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和運營結果 最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響做出 估計。某些會計估計 特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且影響估計的未來事件 可能與管理層目前的判斷大不相同。我們認為以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷：

收入 確認

自2018年1月1日起，我們採用了會計準則編纂(“ASC”)606，與客户簽訂合同的收入， 在修改後的追溯基礎上。我們通過將承諾的 商品或服務轉讓給客户來確認收入，因為它滿足合同履行義務。確認的收入金額反映了我們期望在 交換承諾的商品或服務時有權獲得的對價。當客户獲得該商品或服務的 控制權時，該商品或服務即轉移到客户手中。

我們 有一個收入來源，與其子公司Pro-Tech提供的硬捆綁服務有關。我們與客户簽訂的合同的所有履約義務 都在合同有效期內得到履行，因為客户擁有的設備得到維修，然後 在服務期間完成後立即可供使用。我們已審查了與Pro-Tech客户的合同 ，並確定由於其短期性質，且在客户所在地的服務期限為數天， 只有在財務報告期接近尾聲時才可能需要分配這些合同，以確保在適當的期限內確認收入。我們已經審查了所有這類交易，並相應地記錄了收入。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，我們的所有收入都是從與油田運營商的合同中確認的。 我們沒有確認任何應收賬款或合同資產的減值損失。

由於我們的合同預期期限為一年或更短時間，因此我們選擇ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計， 不披露有關其剩餘履行義務的信息。

信用風險、應收賬款和壞賬準備的集中

可能使我們面臨集中信用風險的金融 工具主要包括存放在高信用質量機構的現金和現金等價物 以及Pro-Tech客户的應收賬款。管理層根據多種因素評估應收賬款的可回收性 。如果管理層在銷售發生後意識到客户無法履行其財務義務，我們會記錄一筆津貼，以將應收賬款淨額減少到 合理地認為可以從客户那裏收回的金額。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。 由於歷史上無法收回的餘額非常低，而且沒有具體的跡象表明當前無法收回，我們 沒有在2019年6月30日記錄壞賬準備。如果Pro-Tech客户的財務狀況惡化 ，或者如果總體經濟狀況惡化，未來可能需要額外的津貼。

截至2019年9月30日，三家客户佔我們應收賬款總額的50%。

物業、 廠房和設備

財產， 廠房和設備按成本計價。維護和維修在發生時計入費用，增加資產使用壽命的增加和 改進的成本被資本化。當物業、廠房和設備被處置時， 成本和相關累計折舊將從壓縮綜合資產負債表中剔除，任何損益將 計入壓縮綜合經營報表中的其他收益/(費用)。

折舊 在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算，如下所示：

商譽 和其他無形資產

有限壽命 無形資產按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如果適用)入賬。 有限壽命無形資產的攤銷按其估計使用年限以直線方式提供，或按 經濟效益的消耗模式(如果可靠地確定)進行攤銷。每當 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查我們有限壽命的無形資產的減值。

我們 每年進行商譽減值測試，每當發生事件或環境變化表明賬面金額 可能無法收回時。到目前為止，商譽的減值還沒有記錄在案。

我們的 商譽餘額包括與收購Pro-Tech相關的確認金額。見注3，技術先行收購(Pro-Tech Acquisition)， 瞭解更多信息。我們的其他無形資產包括基於合同和營銷相關的無形資產， 以及與收購相關的無形資產。與收購相關的無形資產包括Pro-Tech商標的價值和 客户關係的價值，這兩者都將在2018年8月開始的10年預期使用壽命內攤銷。

我們的 基於合同的無形資產包括對屬於Armacor Vicory Ventures，LLC 的某些專利進行再許可的協議 (“AVV再許可”)和專有塗層技術商標的許可(“商標許可”) 。基於合同的無形資產對AVV再許可的使用期限約為11年，對商標許可的使用期限約為15 年。隨着一項涉及收購Pro-Tech與我們現有知識產權之間協同作用的多年戰略計劃的啟動，我們已經開始利用我們無形資產的經濟效益，因此 從2018年7月31日(Pro-Tech收購的生效日期)開始，我們的無形資產在上述使用年限內以直線方式攤銷。 2018年7月31日，也就是Pro-Tech收購的生效日期，我們已經開始利用無形資產的經濟效益，因此 開始以直線方式攤銷我們的無形資產。 2018年7月31日，也就是Pro-Tech收購的生效日期。

參見 注7，商譽和其他無形資產，瞭解更多信息。

業務 組合

業務 組合採用會計採購法核算。根據收購方法，收購的資產和假設的負債 均按收購日的公允價值計入我們的簡明合併財務報表。 轉讓的對價公允價值超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。

基於股份的薪酬

我們 可能會不時發行股票期權、認股權證和限制性股票，作為對員工、董事、高級管理人員和 關聯公司的補償，以及從第三方獲得商品或服務。在所有情況下，我們都使用 Black-Scholes期權定價模型計算基於股票的薪酬，並根據授予日的公允價值在必需的服務期 內直線計算費用獎勵，對於第三方供應商而言，這是接受服務的時間段或歸屬期間中較短的一個，對於員工、董事、高級管理人員和附屬公司而言，通常是歸屬期間。以股份為基礎的薪酬 計入簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。參見注釋 12，股票期權，瞭解更多信息。

所得税 税

我們 根據FASB ASC 740核算所得税，所得税，這就要求採用資產負債法 進行財務會計和所得税報告。遞延所得税反映了 用於財務報告的資產和負債額與税務法規計量的此類金額之間暫時性差異的影響。 遞延税項資產包括税損和信用結轉，如果根據現有的 證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則遞延所得税資產將減去估值津貼。

每股收益

基本 每股收益分別使用2019年9月30日和2018年12月31日的已發行普通股加權平均數計算。 截至2019年9月30日和2018年12月31日，已發行普通股的加權平均數量分別為28,037,713股和21,290,933股 。稀釋後每股收益反映了期權、認股權證和可轉換證券等普通股 等價物的潛在稀釋效應。考慮到我們過去和預計的未來虧損，所有潛在的 稀釋普通股等價物都被認為是反稀釋的。

最近 會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》，作為其降低會計準則複雜性的舉措 的一部分。ASU通過刪除主題740中一般原則的某些例外 ，簡化了所得税的會計處理。新標準適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的 過渡期。允許提前領養。我們目前正在評估ASU 2019-12年對我們財務報表的影響 。

第 項3.關於市場風險的定性和定量討論

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維護信息披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)條規則所定義)。 修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》))。披露控制和程序是指設計 的控制和其他程序，以確保在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便 能夠及時做出有關要求披露的決定。(br}=

根據1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的要求 ，在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們評估了截至2019年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 。基於這一評估，我們的首席執行官兼首席財務官 確定，由於截至2018年12月31日的Form 10-K財年年報 的第9A項“控制和程序”中描述的重大弱點，我們仍在進行補救 截至2019年9月30日 ，我們的披露控制和程序無效。

內部控制中的更改

我們 定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進 控制並提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括 實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。

在 對截至2019年9月30日的財務報告內部控制有效性進行評估期間，我們的管理層 發現了以下重大弱點：

正如我們在截至2018年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們的管理層已經確定瞭解決重大弱點所需的步驟 ，並在2019財年上半年繼續實施這些補救 程序。為了彌補上述重大弱點，交易的發起、資產保管和交易記錄儘可能由不同的個人執行。此外，我們還將招聘更多具有技術會計專業知識的人員 ，以進一步支持我們現有的會計人員。如有必要，我們將繼續聘請 顧問或外部會計師事務所，以確保對我們的合併財務報表進行正確的會計處理。

我們 打算在可行的情況下儘快完成上述重大缺陷的補救工作，但我們不能保證 我們能夠做到這一點。設計和實施有效的信息披露控制和程序是一項持續的努力 ，這要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並投入大量資源 來維護充分滿足我們報告義務的財務報告系統。我們已經採取和打算採取的補救措施可能無法完全解決我們已發現的重大弱點，未來可能會發現我們的披露控制和程序中存在重大 弱點。如果我們發現此類情況，我們打算 儘快採取補救措施。我們致力於根據需要採取適當的補救措施。

所有 內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在2019年前九個月，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

截至2018年12月31日的財年，我們的年度報告Form 10-K第3項“法律訴訟”中披露的法律訴訟在2019財年的前九個月沒有實質性進展 。

第 1A項。風險因素

不適用 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

我們 在2019財年的前九個月沒有出售任何股權證券，這些證券之前沒有在該季度提交的Form 8-K的當前報告中披露 。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有回購任何普通股。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

我們 沒有需要在2019財年前9個月的Form 8-K報告中披露但未報告的信息 。證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？

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