美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的季度報告

截至2019年6月30日的季度報告

根據交易所法案第 13或15(D)節的☐過渡報告

在_

委託檔案號002-76219-NY

(512)-347-7300

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第 12(B)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或在 要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年11月12日，已發行和已發行普通股共28,037,713股，票面價值0.001美元。

勝利油田技術公司

目錄

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表

勝利油田技術公司

壓縮合並資產負債表

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

勝利油田技術公司

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

勝利油田技術公司

現金流量的精簡合併報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

勝利油田技術公司

股東權益表

(未經審計)

附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分

勝利油田技術公司

簡明合併財務報表附註

2019年6月30日

(未經審計)

1.陳述的組織和依據

業務的組織和性質

勝利油田技術公司(“勝利”)是內華達州的一家公司，是一家油田技術產品公司，提供獲得專利的石油和天然氣鑽井產品，旨在改善油井性能並延長業內最複雜和最昂貴設備的使用壽命。2018年7月31日，勝利與俄克拉荷馬州的Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.達成協議，收購Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.，該公司為油田運營商提供鑽桿、稱重管、油管和鑽箍的各種硬捆綁解決方案。 該公司是俄克拉何馬州的一家公司(“Pro-Tech”)，為油田運營商提供各種硬捆綁解決方案，用於鑽桿、稱重管、油管和鑽箍。參見注釋 3，技術先行收購(Pro-Tech Acquisition)，瞭解更多信息。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括勝利公司所有呈列期間的帳目和Pro-Tech在收購日期之後 期間的帳目。勝利公司和Pro-Tech(統稱為“公司”)之間的所有重大公司間交易和賬户均已註銷。

公司 財務報表的編制符合美國公認會計原則(GAAP)，該原則要求管理層 做出影響報告期內資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設 。實際結果可能與這些估計不同。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。按照公認的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些 信息和附註披露已根據該等規則和法規進行了精簡或省略，儘管本公司相信所披露的信息足以使信息不會產生誤導。

本公司管理層認為，本文中包含的未經審計的中期財務信息包括所有正常的經常性調整，以公平地 呈現本公司截至2019年6月30日的財務狀況，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月 和六個月的運營和現金流結果。截至2018年6月30日的公司簡明綜合經營報表上截至 6月30日的六個月的銷售、一般和行政費用，以及截至2018年6月30日的公司 簡明綜合資產負債表上的累計虧損，已進行調整，以反映截至2018年6月30日的公司10-Q報表中報告的銷售、一般和行政費用減少15萬美元。調整 是必要的，因為與收購Pro-Tech有關的存入第三方託管的金額記入費用，而不是 記入流動資產。見注3，技術先行收購(Pro-Tech Acquisition)，瞭解更多詳細信息。

這些精簡的 合併財務報表中報告的結果不應被視為一定代表全年或未來任何時期的預期結果。

持續經營的企業

從歷史上看，公司經歷了 ，並且公司將繼續經歷淨虧損、運營淨虧損、運營活動的負現金流、 和營運資本赤字。這些條件令人對公司是否有能力在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去 產生很大的懷疑。簡明綜合財務報表 不反映本公司無法繼續經營時可能導致的任何調整。

本公司預計近期運營虧損將持續 ，因為管理層將繼續努力通過收購Pro-Tech提供的平臺以及潛在的其他收購來利用本公司的知識產權。本公司打算通過新VPEG票據項下的融資來履行近期 義務(見附註4，關聯方交易)，因為它尋求從運營中產生正的 現金流。

除了增加 運營的現金流之外，我們還需要獲得其他流動性資源來支持持續運營。我們正在通過開發其他資本來源來滿足這一 需求，我們相信這些資金來源將使我們能夠執行資本重組和增長計劃。 該計劃包括通過額外的鑽井服務 擴展Pro-Tech的核心硬帶業務，以及開發其他產品和服務，包括批發材料、RFID外殼和中管塗層解決方案。

根據預期的新資金來源 以及通過New VPEG Note提供的持續近期資金，我們相信至少在未來12個月內，我們將有足夠的資金支付 的費用。我們將繼續仔細監控流動性，如果我們沒有足夠的資本 來支付費用，我們將進行必要和適當的支出削減，以保持現金流為正。

資本資源

在截至2019年6月30日的六個月內，公司通過新的VPEG票據從VPEG獲得了436,000美元的貸款收益，並從董事兼股東Ron Zamber那裏獲得了10,150美元的預付款，為運營提供資金。自2020年10月31日起，在可預見的未來，公司 預計將通過新的VPEG票據籌集資金來彌補運營缺口(如果有的話)。截至2020年10月31日，公司可用於新VPEG票據額外借款的剩餘金額 約為515,000美元。

此外，在2019年期間，公司延長了柯達票據的到期日 。見注8，應付票據及附註13，隨後的事件，有關柯達筆記的更多信息 。

2018年，本公司將幾種 關聯方債務工具轉換為股權。見注4，關聯方交易.

2.重要會計政策摘要

收入確認

自2018年1月1日起，公司 採用會計準則編纂(“ASC”)606，與客户簽訂合同的收入，在修改後的 追溯基礎上。公司通過將承諾的 商品或服務轉讓給客户來履行合同履行義務，從而確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權 以換取承諾的貨物或服務的對價。當客户獲得該貨物或服務的 控制權時，該貨物或服務即轉移給客户。

該公司有一個收入來源， 與其子公司Pro-Tech提供的硬捆綁服務有關。本公司與客户簽訂的 合同的所有履約義務在合同有效期內均已履行，因為客户擁有的設備經過維修後， 在服務期間完成後即可立即使用。本公司已審查其與Pro-Tech客户的合同 並確定，由於這些合同的短期性質，且在客户所在地的服務期限為數天， 只有在財務報告期接近尾聲時才可能需要分配這些合同，以確保在適當的期間確認收入。該公司已審查了所有此類交易，並相應地記錄了收入。

截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月，本公司的所有收入均從與油田運營商的合同中確認，本公司 沒有確認任何應收賬款或合同資產的減值損失。

由於本公司的合同預期期限為一年或更短時間，本公司選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的 信息。

信用風險集中、應收賬款和壞賬撥備

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括信用質量高的機構存放的現金和現金等價物，以及Pro-Tech客户的應收賬款。管理層根據多種因素評估應收賬款的可回收性 。如果管理層在銷售發生後意識到客户無法履行其財務義務 ，公司會記錄一筆津貼，以將應收賬款淨額減少到它合理地認為可以從客户那裏收回的金額 。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。由於 歷史上無法收回的餘額非常低，且沒有具體跡象表明當前無法收回，本公司於2019年6月30日並未計入壞賬準備 。如果Pro-Tech客户的財務狀況惡化 或如果總體經濟狀況惡化，未來可能需要額外的津貼。

截至2019年6月30日，三個客户 佔公司應收賬款總額的54%。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本列報 。維護和維修在發生時計入費用，增加和改善資產使用壽命的成本被資本化。當物業、廠房和設備被處置時，成本和相關累計折舊將從簡明綜合資產負債表中扣除，任何損益將計入簡明綜合經營報表中的其他收益/(費用) 。

折舊採用直線 法計算相關資產的預計使用年限，如下所示：

商譽和其他無形資產

有限年限無形資產按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如適用)入賬。有限壽命無形資產的攤銷 在其估計使用年限內以直線方式或按經濟利益的消耗模式提供， 如果可以可靠地確定的話。每當發生事件或環境變化 表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就其有限年限無形資產進行減值審查。

我們每年進行商譽減值測試 ，每當發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，我們都會進行商譽減值測試。到目前為止，尚未記錄商譽減值 。

該公司的商譽餘額包括與收購Pro-Tech相關的已確認金額 。見注3，技術先行收購(Pro-Tech Acquisition)，以瞭解更多信息。 公司的其他無形資產包括基於合同的無形資產和與營銷相關的無形資產，以及與收購相關的無形資產。 與收購相關的無形資產包括Pro-Tech商標和客户關係的價值， 這兩項都將在2018年8月開始的10年預期使用壽命內攤銷。

該公司的基於合同的無形資產 包括一項協議，對屬於Armacor Vicory Ventures，LLC的某些專利進行再許可(“AVV再許可”) 和一項專有塗層技術商標的許可(“商標許可”)。基於合同的無形資產 AVV分許可的使用期限約為11年，商標許可的使用期限約為15年。隨着 收購Pro-Tech與公司現有知識產權之間的協同效應的多年戰略計劃的啟動，公司已開始利用其無形資產的經濟效益，因此從2018年7月31日(Pro-Tech收購的生效日期)開始，按上述使用年限直線攤銷其無形資產。

見注7，商譽和其他無形資產 ，瞭解更多信息。

業務合併

企業合併採用會計收購法核算 。根據收購方法，收購的資產及承擔的負債於收購日按其各自的公允價值計入本公司的簡明綜合財務報表。 轉讓代價的公允價值超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。

基於股份的薪酬

公司可能會不時發行 股票期權、認股權證和限制性股票，作為對員工、董事、高級管理人員和關聯公司的補償，以及從第三方獲得 商品或服務。在所有情況下，本公司均使用Black-Scholes期權定價模型計算基於股票的薪酬，並根據授予日的公允價值在所需服務期內以直線為基礎計算費用獎勵， 對於第三方供應商而言，這是將接受服務的期限或歸屬期間中較短的一個。 員工、董事、高級管理人員和附屬公司通常為歸屬期間。以股份為基礎的薪酬計入簡明綜合經營報表的 一般和行政費用。見注9，股票期權，瞭解 更多信息。

所得税

本公司按照美國會計準則第740條 核算所得税。所得税，這就要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告 。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債額與税務法規計量的此類金額之間的暫時性差異的影響 。遞延税項資產包括税損 和信用結轉，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則減去估值津貼 。

每股收益

每股基本收益使用 分別於2019年6月30日和2018年12月31日的已發行普通股加權平均數計算。截至2019年6月30日和2018年6月30日，已發行普通股的加權平均數量分別為28,037,713股和14,756,246股。稀釋每股收益 反映了期權、認股權證和可轉換證券等普通股等價物的潛在稀釋影響。 鑑於本公司歷史和預期的未來虧損，所有潛在的稀釋性普通股等價物都被視為 反攤薄。

3.以科技為本的收購

2018年7月31日，本公司簽訂了一份股票購買協議(“購買協議”)，以100%購買Pro-Tech的已發行和已發行普通股。Pro-Tech是一家為俄克拉何馬州、堪薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州提供服務的硬質捆綁服務提供商。公司 相信，收購Pro-Tech將創造機會，利用其現有的知識產權組合 完成其作為一家專注於技術的油田服務公司的運營使命。

作為對Pro-Tech公司已發行普通股 的交換，勝利公司同意支付約1,386,000美元的對價，其中包括：

(I)結賬時共計500000美元的現金， 包括先前存入代管的150000美元；

(Ii)11,000股公司普通股，每股價值0.75美元；

(Iii)截止日期後第60天的264,078美元現金 ，以及

(Iv)一張零息票據，在收購之日以$614,223的貼現 價值應付(詳情見附註8，應付票據).

客户關係和商標的公允價值是暫定的，有待確定這些資產的最終估值。本公司認為，用於確定有形資產淨值和無形資產淨值的方法和 估計是合理的。

下表彙總了按公允價值購得的有形資產淨值的 個組成部分：

Pro-Tech在2018年7月31日收購日期之後的運營結果 包含在公司的簡明合併財務報表中。 下面未經審計的勝利和Pro-Tech合併預計財務數據反映了運營結果，就好像這兩家公司 在本報告的每個期間開始時都已合併一樣。

這份未經審計的預計合併財務數據 僅供參考，並不代表如果合併發生在所述每個期間開始時將實現的運營結果 。

4.關聯方交易

和解協議

2018年4月10日，本公司與密蘇裏州有限責任合夥企業Visionary Private Equity Group，LP(“VPEG”)簽訂和解協議並相互解除 解除(“和解協議”)，據此，VPEG同意解除及解除本公司在VPEG票據項下的義務 (見下文)。根據和解協議，併為對價及悉數清償VPEG票據項下1,410,200美元的未償還債務 ，本公司向VPEG發行1,880,267股普通股及一份為期5年的認股權證，按每股0.75美元的行使價購買1,880,267股普通股，惟建議未來私募的實際每股價格(“建議私募”)將予削減。

於2018年4月10日，就和解協議，本公司與VPEG訂立貸款協議(“新債務協議”)，根據該協議，VPEG可酌情根據有擔保的可轉換原始發行貼現 本票(“新VPEG票據”)向本公司貸款最多2,000,000美元。根據新的VPEG票據發放的任何貸款將反映10%的原始 發行折扣，將不會在原始發行折扣之外計息，將以公司所有資產的擔保權益作為擔保，並根據VPEG的選擇，將以相當於每股0.75美元的轉換價格轉換為公司普通股 股票，或在2020年10月30日的擬議私募中向投資者出售普通股時的較低價格。見注8，應付票據 ，及附註13隨後的事件，以獲取更多信息。

VPEG便箋

於2017年8月21日，本公司將 記入本公司發行予VPEG的有擔保可轉換原始發行貼現本票(“VPEG票據”)。 VPEG票據反映50,000美元的原始發行折扣，因此VPEG票據的本金為550,000美元，儘管貸款金額為500,000美元。VPEG票據除原始發行的折扣外不產生任何利息 ，於2017年9月1日到期，並以本公司所有資產的擔保權益為抵押。

於2017年10月11日，本公司與VPEG 訂立對VPEG票據的修訂，據此，雙方同意(I)將貸款金額增加至565,000美元，(Ii) 將VPEG票據的本金金額增加至621,500美元，反映原始發行折扣56,500美元，(Iii)將到期日 延長至2017年11月30日，及(Iv)VPEG將有權但無義務向本公司提供貸款

2018年1月17日，本公司與VPEG 簽訂了對VPEG票據的第二次修訂，據此，雙方同意(I)將到期日延長至VPEG書面要求就VPEG票據付款後五個工作日的日期 ；(Ii)VPEG將有選擇權 ，但沒有義務根據VPEG票據借給本公司額外的金額；及(Iii)倘若VPEG於到期日後任何時間行使其選擇權將票據轉換為普通股股份，並在悉數支付VPEG票據本金 前，本公司應向VPEG發行一份五年期認股權證，以購買相當於該等轉換後可發行股份數目的額外 股普通股，行使價為每股1.52美元。(Iii)若VPEG於到期日後任何時間行使其選擇權將票據轉換為普通股股份，本公司應向VPEG發行一份五年期認股權證，以購買相當於轉換後可發行股份數目的額外 股普通股，行使價為每股1.52美元。

VPEG結算協議

於二零一七年八月二十一日，本公司與VPEG訂立和解協議及相互解除(“VPEG和解協議”)，據此，本公司對VPEG償還借款債務(VPEG票據除外)的所有責任 均轉換為約110,000股C系列優先股，總額約873,409.64美元。根據VPEG結算協議，12% 無擔保6個月期票已全額償還並終止，但VPEG保留普通股認購權證。2018年1月24日，這些C系列優先股自動轉換為940,272股普通股。

納維圖斯能源公司和解協議

於二零一七年八月二十一日，本公司與納維圖斯能源集團(“納維圖斯”)的聯屬公司Ronald Zamber博士及 Greg Johnson先生訂立和解協議及相互解除協議(“Navtes和解協議”)，根據該協議，本公司欠 贊伯博士及Johnson先生的全部償還借款債務(總額約520,800美元)轉換為 約65,591股C系列優先股。2018年1月24日，這些C系列優先股自動 轉換為342,633股普通股，其中243,948股發行給Zamber博士，98,685股發行給Johnson先生。

內幕和解協議

於2017年8月21日，本公司與本公司時任行政總裁兼首席財務官Kenneth Hill之妻Ronald Zamber博士及夫人Kim Rubin Hill 訂立和解協議及相互釋放(“內幕人士和解協議”)，據此，本公司欠Zamber博士及Hill女士之所有償還借款債務(合共約35,000元)將轉換為約4,408股股份。其中約1,889股發行給Zamber博士，約2,519股發行給希爾夫人。2018年1月24日，這些C系列優先股 自動轉換為23,027股普通股，其中向Zamber博士發行了9,869股，向Hill夫人發行了13,158股 。

交易協議

於2017年8月21日，本公司與特拉華州有限責任 公司Armacor Vicory Ventures，LLC簽訂交易協議(“交易協議”)，據此，AVV(I)授予本公司全球範圍內的、永久的、免版税的、全額支付的 以及對AVV擁有和許可的所有知識產權用於油田服務行業的獨家再許可 ，但管狀解決方案公司除外。 作為交換，公司發行了80萬股新指定的B系列可轉換優先股。到目前為止，AVV已經為公司貢獻了總計255000美元。

就交易協議而言，於2017年8月21日，吾等與AVV訂立(I)獨家再許可協議，或AVV再許可，據此，AVV 向吾等授予許可，及(Ii)與AVV的關聯公司LiquidMetal Coatings Enterprise， LLC(“LMCE”)訂立商標許可協議或商標許可，據此，LMCE授予LiquidMetal®塗料產品的許可。見附註13，後續 事件，以獲取更多信息。

麥考爾和解協議

2017年8月21日，關於交易協議，本公司與勝利公司前總法律顧問、前董事David McCall訂立和解協議並相互免除(“McCall和解協議”)，根據該協議，公司向David McCall償還與David McCall提供的法律服務相關的全部債務共計380,323 美元，包括應計利息，轉換為本公司20,000股股份。截至2017年12月31日止十二個月內，本公司並無贖回任何D系列優先股股份。在截至2018年12月31日的12個月內，公司贖回了16,666股D系列優先股，現金支付 $316,942。

補充協議

2018年4月10日，本公司與AVV 簽訂了一份補充協議(“補充協議”)，以解決交易協議項下的違約或潛在違約問題，包括AVV未能全額出資現金。根據 補充協議，根據交易協議發行的B系列可換股優先股已註銷，代之以本公司向AVV發行20,000,000股普通股(“AVV股份”)。補充協議 載有AVV的若干契諾，包括AVV將盡其最大努力協助批准擬以每股0.75美元價格定向配售本公司普通股的建議 ，其中將包括以每股0.75美元行使價的50%認股權證 擔保(“擬定向增發”)，以及AVV將在擬定向增發中最少投資 500,000美元。

2018年4月23日，本公司向內華達州州務卿提交了一份 退出證書，撤銷B系列可轉換優先股的指定 ，並將該等股票退還給本公司的非指定優先股。

諮詢費

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，本公司分別向本公司董事Kevin DeLeon和臨時首席執行官Kevin DeLeon支付了10,000美元和38,000美元的諮詢費， 自2019年4月23日起生效。

在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，公司分別向公司董事Kevin DeLeon和臨時首席執行官Kevin DeLeon支付了30,000美元和60,000美元的諮詢費 ，自2019年4月23日起生效。

5.停止經營

2017年8月21日，公司與納維圖斯簽訂了資產剝離協議，該協議於2017年9月14日修訂(“資產剝離協議”)。 根據資產剝離協議，本公司同意剝離其在Aurora Energy Partners (“Aurora”)的50%所有權權益，並將其轉讓給擁有剩餘50%權益的Navtus，以換取Navtus解除本公司在Aurora Energy Partners (“Aurora”)剩餘50%權益下的所有義務。 根據剝離協議，本公司同意剝離其在Aurora Energy Partners (“Aurora”)的50%所有權權益，並將其轉讓給擁有剩餘50%權益的Navtus向Navtus投資者返還其累積的遞延資本、遞延利息和相關股權分配的義務。

資產剝離協議的成交受慣例成交條件及若干其他特定條件的限制，包括向Navtus發行4,382,872股本公司普通股，以及本公司支付或清償Aurora的所有債務或其他 債務，總額約為120萬美元。剝離協議於2017年12月13日完成 ，公司於2017年12月14日向納維圖斯發行了4,382,872股普通股。

奧羅拉公司的收入、相關費用 和處置虧損是業務簡明合併報表 中“非持續業務收入(虧損)”的組成部分。簡明綜合現金流量表是在綜合基礎上報告的，沒有單獨列報所有列報期間非持續經營的現金流量 。

中斷運營的結果 如下。

6.物業、廠房及設備

財產、廠房和設備，按成本計算， 包括以下內容：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的折舊費用分別為41,054美元和119美元。截至2019年6月30日和 2018年6個月的折舊費用分別為82,022美元和312美元。

7.商譽及其他無形資產

本公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別記錄了60,824美元和121,648美元的無形資產攤銷，在截至2018年6月30日的三個月和六個月沒有無形資產的攤銷 。

下表顯示了截至2019年6月30日和2018年12月31日的商譽和相關累計攤銷以外的無形資產 。

見附註13，隨後的事件，有關AVV分許可協議和商標許可的 其他信息。

8.應付票據

羅傑斯筆記

2015年2月，本公司與路易絲·H·羅傑斯(“羅傑斯票據”)簽訂了金額為25萬美元的18%或有本票(“羅傑斯票據”)，與盧卡斯能源公司擬進行的業務合併有關。在發行羅傑斯票據後，本公司與路易絲 ·羅傑斯簽訂了終止羅傑斯票據的協議(“羅傑斯和解協議”)，並一次性支付258,125美元於當日或之前支付。公司未能支付所需款項導致 到期金額的違約利息，按每天129美元的費率累加。

於2018年10月17日，本公司與路易絲·H·羅傑斯訂立和解協議(“新羅傑斯和解協議”)，據此，本公司根據羅傑斯和解協議所欠款項 減至本金餘額375,000美元，按 年利率5%計息。本公司截至2018年12月31日止12個月的綜合 營業報表中，與新羅傑斯和解協議相關的其他收入計入11,198美元，或每股0.00美元。

從2019年1月開始，新的羅傑斯和解協議 將通過每月24次等額分期付款償還，每月約為16,607美元。本公司 還同意償還路易絲·H·羅傑斯於2018年11月10日或之前支付的7,686美元律師費，以及 償還路易絲·H·羅傑斯與新羅傑斯和解協議相關的額外律師費。

關於新羅傑斯和解協議，本公司同意向路易絲·H·羅傑斯的律師Sharon E.Conway支付共計26,616美元，分三次等額支付8,872美元，第一筆於2018年11月支付，最後一筆於2019年2月支付。

根據羅傑斯 和解協議，截至2019年6月30日，應支付的金額(包括應計利息)為310,716美元。其中199,288美元在 短期應付票據淨額中報告，111,428美元在長期應付票據淨額中報告，在公司精簡的 綜合資產負債表中淨額。截至2018年12月31日，根據羅傑斯和解協議到期的金額(包括 應計利息)為398,576美元。其中，199,288美元在短期應付票據淨額中報告，199,288美元在長期應付票據淨額中報告， 在公司綜合資產負債表中淨額報告。

本公司於截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月分別錄得與羅傑斯和解協議有關的利息開支 3,919美元及0.00美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，公司分別記錄了與羅傑斯和解協議相關的利息支出7150美元和0.00美元。

柯達筆記

於2018年7月31日，本公司與德州有限責任公司柯達兄弟房地產現金流基金有限責任公司(“柯達”) 訂立貸款協議，為收購Pro-Tech提供資金，據此，本公司以2019年3月31日到期的10%有擔保可轉換本票 向柯達借款375,000美元，並有權將到期日延長至2019年6月30日(“柯達票據”)。於2019年4月1日， 本公司選擇將柯達票據的到期日從2019年3月31日延長至2019年6月30日，並就此延期支付了9,375美元的延期費用 見附註13，後續事件，瞭解更多信息。

根據柯達票據的發行， 本公司向柯達的一家關聯公司發行了一份為期五年的認股權證，以每股0.75美元的行使價購買375,000股本公司普通股 (“柯達認股權證”)。柯達認股權證的授予日期公允價值在柯達票據上記錄為大約37,000美元的折扣 ，並將使用與利息法一致的方法 攤銷為利息支出。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，該公司分別攤銷了與柯達票據相關的0.00美元和0.00美元 和0.00美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，該公司分別攤銷了與柯達票據相關的13,916美元和0.00美元 和0.00美元。

截至2019年6月30日，根據柯達票據應支付的金額(包括應計利息)為375,000美元，所有這些款項均在短期應付票據中報告，淨額計入公司的 精簡綜合資產負債表。截至2018年12月31日，根據柯達票據到期的金額(包括應計利息)為375,000美元，全部在公司綜合資產負債表淨額的短期應付票據中報告。

馬西森筆記

關於購買協議 (見附註3，技術先行收購(Pro-Tech Acquisition)自2018年10月31日起至2020年7月31日止，本公司須向Pro-Tech的賣方Stewart Matheon(“Matheon Note”)連續支付八次季度 付款，每次87,500美元。公司將這筆債務視為12%的零息票據，在不到一年內到期的金額 包括在短期應付票據中，其餘的包括在公司精簡綜合資產負債表的長期應付票據中 。貼現將按照與利息法一致的方法攤銷為利息支出。

根據Matheon 票據，截至2019年6月30日，到期金額為437,500美元。其中，175,000美元在短期應付票據淨額中報告，262,500美元在長期應付票據淨額中報告 在公司簡明綜合資產負債表中淨額。截至2018年12月31日，根據馬西森票據到期的金額 為612,500美元。其中，375,000美元在短期應付票據淨額中報告，262,500美元 在公司綜合資產負債表中的長期應付票據淨額中報告。

截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司分別記錄了與Matheon Note相關的利息支出 10,722美元和21,444美元。

新的VPEG便箋

見注4，關聯方交易， 瞭解有關新VPEG備註的説明。截至2019年6月30日和2018年12月31日，新VPEG票據的未償還餘額分別為1,595,000美元和1,410,200美元。

本公司於截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月分別錄得與新VPEG票據相關的利息開支 43,600美元及0.00美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月，公司分別錄得與新VPEG票據相關的利息支出 43,600美元和0.00美元。

9.股票期權

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，公司沒有向董事、高級管理人員或員工授予股票獎勵。

截至2019年6月30日，未歸屬期權的未確認 股票補償餘額(扣除預期沒收)為116,094美元，預計將在2.0年的加權平均期間攤銷 。

本公司確認截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的股票期權費用分別為25,000美元和25,000美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為50,000美元 和25,000美元。

10.承擔及或有事項

我們在正常業務過程中面臨法律索賠和訴訟 ，包括但不限於僱傭、商業和知識產權索賠。任何此類事件的結果 目前無法確定，截至本報告的 日期，公司並未積極參與任何正在進行的訴訟。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的租金費用分別為15,500美元和15,000美元。本公司的辦公空間是按月租賃的， 因此，自2019年6月30日和2018年6月30日起沒有未來的年度最低付款。

11.細分市場和地理信息

該公司有一個需要報告的細分市場： 硬帶服務。Hardband Services為油田運營商提供鑽桿、稱重管、油管和鑽箍的各種硬捆綁解決方案。所有硬件服務收入均產生於美國，所有與硬件服務相關的資產 均位於美國。由於本公司在一個地理區域只有一個可報告部門，因此沒有補充收入或資產信息可供呈報 。

12.每股淨虧損

每股基本虧損使用 分別於2019年6月30日和2018年6月30日的已發行普通股加權平均數計算。稀釋每股虧損反映了期權、認股權證和可轉換證券等普通股等價物的潛在稀釋效應。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，基本和稀釋後的已發行普通股加權平均數量分別為28,037,713股和23,179,779股 ，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為28,037,713股和14,756.246股。

下表説明瞭普通股每股淨虧損的計算 -基本虧損和攤薄虧損：

13.隨後發生的事件

在2019年7月1日至2020年9月30日期間，根據新的VPEG票據，本公司從VPEG獲得了968,900美元的額外貸款收益。

於2019年7月10日，本公司與柯達訂立 延長及修改協議(“柯達延期協議”)，根據該協議，柯達票據的條款修訂如下：(I)到期日延至2019年9月30日，(Ii)利率自2019年7月1日起上調至15% ，並預付2019年7月至9月期間的利息14,063美元

2019年10月21日，本公司、柯達和Pro-Tech簽訂了第二份延期和修改協議，自2019年9月30日起生效。根據該協議，柯達票據的到期日從2019年9月30日延長至2019年12月20日，利率 從15%上調至17.5%。簽署第二份延期和修改協議後，我們向柯達 支付了2019年第四季度貸款利息11,059.03美元和延期費用 14,062.50美元。公司同意：(I)向柯達及其經理支付共計12,500.00美元，代表盡職調查費用 ；(Ii)向柯達及其經理支付總計27,500.00美元，相當於25000美元的貸款監控費和2500美元的 貸款延期費用；(Iii)在2019年10月31日或之前，向柯達支付125,000美元作為本金， 公司將在2019年10月31日之後每七(7)天(不足7天)拖欠5,000美元；(Iv)在2019年11月29日或之前，向柯達支付125,000美元作為本金，在2019年11月29日或之前，公司將就餘額在2019年11月29日或之前仍未支付的每七(7)天(不足7)天(不足7天)支付5,000美元的滯納金；以及(V)在2019年12月30日或之前，公司將向柯達支付票據上所有未償還和/或未償還的 餘額。如果本票據和任何滯納金、其他費用、利息或本金未在2019年12月30日前全額支付，公司將向柯達支付25,000美元作為違約金。截至2020年1月10日，VPEG已代表 公司全額支付了與柯達票據相關的所有到期款項。2019年11月29日的付款沒有及時支付 ，因此勝利支付了5000美元的罰款。2019年12月30日的付款沒有及時支付，因此 勝利方招致了45美元的罰款, 000美元，利息9076美元。

自2020年9月1日起，本公司 與AVV雙方同意終止AVV分許可協議和商標許可。自交易 協議之日起，本公司未從與AVV分許可協議或商標 許可相關的產品或服務中實現任何收入。同樣從2020年9月1日起，本公司與LMCE已同意終止於2019年9月6日的供應和服務協議，儘管本公司繼續購買和使用LMCE的產品。該公司正在根據國內和全球石油和天然氣市場的現狀評估其業務 戰略。

於2020年10月30日，本公司與VPEG 訂立新債務協議修正案(“該修正案”)，據此，雙方同意將貸款金額增加至最多3,000,000美元，以支付VPEG至2020年10月30日的墊款及本公司的營運資金 需求。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表 及其註釋以及截至2018年12月31日的年度報告中的項目7和8 Form 10-K一併閲讀。我們的討論包括基於當前 預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素的影響，實際結果和 事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

一般概述

勝利油田技術公司(“勝利”， “公司”，“我們”)是一家內華達州公司，是一家總部位於得克薩斯州奧斯汀的上市油田能源技術 產品公司，專注於改善油井性能和延長業內最複雜和最昂貴設備的使用壽命。美國石油和天然氣生產的復甦在很大程度上是由新的創新技術和工藝推動的，最戲劇性的和最近的水力壓裂就證明瞭這一點。我們提供並應用於 全球油田服務行業的耐磨合金，這些合金比目前市場上常見的合金機械強度更高、硬度更高、耐腐蝕性更強 。這一特點的結合為鑽探者創造了極大地改善側鑽長度、完井時間和總成本的機會 。]

我們的耐磨合金以經濟高效的方式減少鑽柱 扭矩、摩擦、磨損和腐蝕，同時保護母材的完整性。我們使用先進的焊接技術和熱噴塗方法來應用我們的 塗層。我們還使用普通材料，如碳化鎢 到碳化鉻，為客户提供最佳解決方案。我們的一些硬捆紮工藝可保護管材磨損 使用摩擦係數低的材料來保護鑽柱和套管免受磨損。

我們計劃繼續我們的美國油田服務 公司收購計劃，目標是那些已經被公認為高質量服務提供商的公司，向北美主要油氣盆地的戰略 客户提供服務。完成收購後，我們預計每個油田服務公司 都將立即從其現有地區客户羣中獲得收入，同時也為我們現有產品的渠道分銷和產品開發提供基礎 。我們打算通過提供更好的資金渠道、更有紀律的銷售和營銷開發、整合的供應鏈 物流和基礎設施建設(強調卓越的客户服務和客户協作、未來產品的開發和規劃)來發展這些成熟的油田服務公司 。

我們相信，資本充足、技術支持的 油田服務業務將為更容易獲得融資以發展公司並執行我們的油田服務 公司收購戰略提供基礎。我們預計，隨着我們與鑽探商合作解決他們的其他井下需求，新的創新產品將推向市場。

最新發展動態

冠狀病毒大流行的影響

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株 。自那以後，該病毒已經傳播到美國150多個國家和每個州。 2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行，2020年3月13日，美國宣佈全國進入緊急狀態。大多數州和城市的反應是建立隔離措施、旅行限制、“呆在家裏” 規則和對可能繼續經營的企業類型的限制，以及應對疫情的指導 和控制疫情的必要性。

雖然居家訂單和對我們運營區域內業務的封鎖 導致我們的員工在家中進行業務運營，但這一變化 並未對我們的運營能力造成重大影響。然而，冠狀病毒的爆發在全世界範圍內的蔓延導致了對原油的需求急劇破壞，因為整個經濟體都下令減少活動。因此，整個行業的公司都採取了嚴厲的資本支出預算削減、人員裁員、設施關閉和破產申請作為迴應。 我們預計，隨着石油和天然氣需求的持續破壞，行業活動水平和客户支出在2020年剩餘時間和2021年都將保持低迷 。

由於冠狀病毒繼續在我們運營的地區傳播 ，我們認為疫情可能會對我們的運營 業績和財務狀況產生重大負面影響。冠狀病毒對我們運營和財務業績的影響程度將 取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們的運營商、員工和供應商的影響， 所有這些都是不確定和無法預測的。疫情對我們的運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，全國各地司法管轄區重新開放和限制開始取消的速度，政府對我們的業務和客户提供的財政支持 ，以及是否再次爆發疫情。鑑於這些不確定性，我們無法合理地 估計對我們的業務、運營業績和財務狀況的相關影響，但可能是實質性的。

關鍵事件

2018年7月31日，我們簽訂了 股票購買協議，購買俄克拉荷馬州Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.已發行和已發行普通股的100%。Pro-Tech是一家俄克拉荷馬州公司(“Pro-Tech”)，為油田運營商提供各種硬捆綁解決方案，用於 鑽桿、重量管、油管和鑽環，併為俄克拉何馬州、得克薩斯州、堪薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州提供服務。 股票購買協議 作為附件10-1包含在我們於2018年8月2日提交的8-K表格中。

2018年7月31日，我們與得克薩斯州有限責任公司柯達兄弟房地產現金流基金有限責任公司(“柯達”)簽訂貸款 協議，為收購Pro-Tech提供資金，據此，公司以2019年3月31日到期的10%有擔保可轉換本票 向柯達借款375,000美元，並有權將到期日延長至2019年6月30日(“柯達票據”)。根據與柯達的貸款協議 ，我們向柯達的一家附屬公司發行了一份為期五年的認股權證，以每股0.75美元的行使價購買375,000股我們的普通股。 與柯達的貸款協議作為附件10-3包含在我們於2018年8月2日提交的Form 8-K中。

後續事件

在2019年7月1日至2020年9月30日期間，我們從VPEG獲得了968,900美元的額外貸款收益。

2019年10月21日，我們、柯達和Pro-Tech 簽訂了第二份延期和修改協議，自2019年9月30日起生效，根據該協議，柯達票據的到期日從2019年9月30日延長至2019年12月20日，利率從15%提高到17.5%。 在簽署第二份延期和修改協議後，我們向柯達支付了2019年第四季度貸款的利息 以及14,062.50美元的延展費。我們同意：(I)向柯達及其經理支付共計12,500.00美元 ，代表盡職調查費用；(Ii)向柯達及其經理支付總計27,500美元，相當於 $25000美元的貸款監控費和$2500美元的貸款延期費用；(Iii)在2019年10月31日或之前，向柯達支付 $125,000作為本金，2019年10月31日之後，如果 餘額每七(7)天(不足7)天(不足7天)未付，我們將產生5,000美元的滯納金；(Iv)於2019年11月29日或之前，向柯達支付125,000美元作為本金的支付 ，我們將在2019年11月29日之後每七(7)天(不足7)天(不足7天)收取5000美元的滯納金 ；以及(V)在2019年12月30日或之前，我們將向柯達支付票據上的任何未付和/或未償還餘額 。如果本票據和任何滯納金、其他費用、利息或本金未在2019年12月30日前全額支付，我們將 向柯達支付25,000美元作為違約金。截至2020年1月10日，VPEG已代表我們全額支付了與柯達票據 相關的所有到期金額。2019年11月29日的付款沒有及時支付，因此勝利公司招致了5000美元的罰款。2019年12月30日的付款沒有及時支付，因此勝利公司招致了45000美元的罰款和9076美元的利息。

自2020年9月1日起，我們與AVV 共同同意終止AVV分許可協議和商標許可。自交易協議之日起， 我們未實現任何與AVV分許可協議或商標許可相關的產品或服務的收入。同樣從2020年9月1日起，我們和LMCE已同意終止2019年9月6日的供應和服務協議，但我們將繼續 購買和使用LMCE的產品。我們正在根據國內和全球石油和天然氣市場的現狀評估我們的業務戰略。

於2020年10月30日，吾等與VPEG簽訂了新債務協議修正案(“修正案”)，據此，雙方同意將 貸款金額提高至最高3,000,000美元，以支付VPEG至2020年10月30日的預付款和我們的營運資金需求。

經營成果

截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月相比

截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月相比， 運營的簡明合併報表如下：

總收入：截至2019年6月30日的三個月，總收入增加了 584,035美元，增幅為100%，而截至2018年6月30日的三個月的總收入為0美元。增長 主要是由於我們的子公司Pro-Tech提供硬捆綁服務帶來的收入。

總收入：截至2019年6月30日的三個月，收入總成本 從截至2018年6月30日的三個月的0美元增加了289,573美元，增幅為100%。 這是與我們子公司Pro-Tech的創收活動相關的成本。

銷售、一般和行政部門： 截至2019年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了11,379,444美元，降幅為97%。 截至2018年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為11,771,825美元。其中11,281,602美元是由於基於股票的薪酬減少 。其餘減少是由於諮詢和法律費用分別減少92,000美元和50,861美元，但因Pro-Tech的運營費用增加182,960美元而被 部分抵消。

折舊和攤銷：由於勝利於2019年開始攤銷無形資產，截至2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷增加了61,875美元，約為100%，從截至2018年6月30日的三個月的119美元增加到61,994美元。

利息支出：截至2019年6月30日的三個月，利息支出 增加了13,233美元，增幅為21%，從截至2018年6月30日的三個月的63,744美元增加到76,977美元。在截至2019年6月30日的三個月中，利息支出較高，主要是由於對VPEG票據的額外利息 。

税收優惠：由於截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月都沒有記錄税收優惠 ，因為這兩個時期的淨營業虧損(NOL)。 未來税收優惠的實現取決於我們在NOL結轉期內產生應税收入的能力。 鑑於我們的淨營業虧損歷史，管理層已經確定，我們更有可能無法 實現結轉的税收優惠。目前的標準要求，當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，應建立估值免税額。

非持續經營收入： 截至2019年6月30日的三個月，非持續運營收入減少29,825美元或82%，從截至2018年6月30日的三個月的36,361美元降至6,536美元。2019年和2018年期間停產業務的收入來自公司代表Aurora Energy Partners(“Aurora”)管理的後續活動 。

截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比

截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比， 運營的簡明合併報表如下：

總收入：截至2019年6月30日的6個月，總收入增加了 1,129,139美元，增幅為100%，而截至2018年6月30日的6個月的總收入為0美元。增長 主要是由於我們的子公司Pro-Tech提供硬捆綁服務帶來的收入。

總收入：截至2019年6月30日的6個月，收入總成本 從截至2018年6月30日的6個月的0美元增加了552,218美元，或100%。 因此，與我們子公司Pro-Tech的創收活動相關的成本。

銷售、一般和行政部門： 截至2019年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用減少了11,299,799美元，降幅為94% 從截至2018年6月30日的6個月的12,049,212美元降至749,425美元。其中11,481,602美元是由於基於股票的薪酬減少。 剩餘的減少是由於諮詢和法律費用分別減少151,000美元和88,451美元，但被專業技術費用增加的353,463美元部分抵消。

折舊和攤銷：由於勝利於2019年開始攤銷無形資產，截至2019年6月30日的六個月的折舊和攤銷增加了121,880美元，約為100%，從截至2018年6月30日的六個月的312美元增加到122,192美元。

利息支出：截至2019年6月30日的6個月，利息支出 從截至2018年6月30日的6個月的122,060美元減少到121,922美元，減少了165美元。

税收優惠：由於這兩個時期的NOL，截至2019年6月30日的六個月或2018年都沒有記錄任何税收優惠 。未來税收優惠的實現 取決於我們在NOL結轉期內產生應税收入的能力。考慮到我們的淨營業虧損 歷史，管理層已經確定，我們很可能無法實現結轉的税收優惠 。現行標準要求，當很可能無法實現全部或部分遞延税項資產 時，應設立估值免税額。

非持續經營收入： 截至2019年6月30日的6個月，非持續運營收入減少了85,447美元，降幅為100%，從截至2018年6月30日的6個月的85,447美元 降至0美元。2019年和2018年期間非持續業務的收入來自本公司代表Aurora管理的往績活動 。

流動性與資本資源

持續經營的企業

從歷史上看，我們經歷過並將繼續經歷淨虧損、運營淨虧損、運營活動負現金流和營運資本赤字 。這些情況令人對我們是否有能力在簡明合併財務報表發佈 日後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。簡明合併財務報表不反映 如果我們無法繼續經營可能導致的任何調整。

管理層預計運營虧損 將在短期內持續，因為我們將繼續努力通過收購Pro-Tech以及潛在的其他收購所提供的平臺來利用我們的知識產權。在短期內，我們將依靠通過新的VPEG票據從VPEG 獲得的融資來為運營提供資金，因為我們尋求從運營中產生正現金流。見附註8應付票據 ，及附註13關聯方交易，有關新VPEG票據的更多信息，請參閲隨附的簡明綜合財務報表 。除了增加運營現金流， 我們還需要獲得其他流動性資源來支持持續運營。我們正在通過 開發額外的資本來源來滿足這一需求，我們相信這將使我們能夠執行資本重組和增長計劃。該計劃 包括通過額外的鑽探服務和 開發其他產品和服務(包括批發材料、RFID外殼和中管塗層解決方案)來擴展Pro-Tech的核心硬帶業務。

根據資本形成活動 以及通過新VPEG票據提供的持續短期資金，我們相信我們至少在未來12個月內將有足夠的資本支付費用 。我們將繼續仔細監控流動性，如果我們沒有足夠的 資本來支付費用，我們將採取必要和適當的支出削減，以保持現金流為正。

資本資源

在截至2019年6月30日的六個月內，我們通過新的VPEG票據從VPEG獲得了436,000美元的貸款收益，並從董事兼股東Ron Zamber那裏獲得了10,150美元的預付款，為運營提供資金。 截至2020年10月31日，在可預見的未來，我們預計將通過新的VPEG註解來彌補運營 的不足(如果有的話)。我們制定了成為一家專注於技術的油田服務 公司的戰略，並尋求額外的資金來源。截至2020年10月31日，我們可用於新VPEG票據額外借款的剩餘金額約為515,000美元。

此外，在2019年期間，我們延長了柯達票據的 到期日。見注8，應付票據及附註13，隨後的事件，有關柯達筆記的更多信息，請參閲簡明合併財務報表 。

2018年，我們將幾種相關的 方債務工具轉換為股權。見注4，關聯方交易有關這些協議的詳細信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表 。

表外安排

我們沒有表外安排 ，這些安排對我們的財務狀況有或有可能對我們的財務狀況產生影響。

現金流量

下表提供了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月我們的淨現金流的詳細信息 ：

在截至2019年6月30日的六個月中，運營活動中使用的淨現金為233,417美元，此前淨虧損(350,097美元)的現金流因運營 資產和負債的變化而減少116,680美元。相比之下，截至2018年6月30日的六個月，在淨虧損(12,086,137美元)因運營資產和負債的總計變化 11,393,438美元而減少後，運營活動中使用的現金 為692,699美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，投資 活動提供(用於)的淨現金分別為0美元。

截至2019年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為255,938美元，而截至2018年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為851,837美元。在2019年和2018年各6個月期間，融資活動提供的淨現金主要是 來自附屬公司的債務融資收益

我們認為有必要獲得 額外的流動資金資源來支持我們的運營。我們正在通過開發額外的 後備資金來源來滿足我們的流動性需求。

關鍵會計政策摘要

根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表 要求我們的管理層做出影響報告金額的假設、估計 和判斷，包括附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有) 。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些 會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計 政策是那些對描述我們的財務狀況和運營結果最重要的政策，需要管理層 做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對 固有不確定性和可能在後續期間發生變化的事項的影響做出估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有 重要性，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同 。我們認為以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的估計 和判斷：

收入確認

自2018年1月1日起，我們採用了會計準則編纂(“ASC”)606，與客户簽訂合同的收入，在修改後的追溯基礎上。 我們通過向客户轉讓承諾的商品或服務來滿足合同履行義務時確認收入。 確認的收入金額反映我們預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務。 當客户獲得該商品或服務的控制權時，將該商品或服務轉讓給客户。

我們有一個收入來源，它將 與其子公司Pro-Tech提供的硬捆綁服務相關聯。我們與客户簽訂的合同的所有履約義務在合同有效期內均已履行，因為客户擁有的設備經過維修後可立即使用 在服務期間完成後即可使用 。我們審查了與Pro-Tech客户的合同，確定由於其 短期性質，且在客户所在地的服務期限為數天，因此只有那些在財務報告期接近尾聲時發生的合同才可能需要分配，以確保在 適當的期間確認收入。我們已經審查了所有這類交易，並相應地記錄了收入。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月，我們的所有收入都是從與油田運營商的合同中確認的，我們不確認任何應收賬款或合同資產的減值損失 。

由於我們的合同預期 期限為一年或更短，因此我們選擇ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關 其剩餘履行義務的信息。

信用風險集中、應收賬款和壞賬撥備

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括存放在高信用質量機構的現金和現金等價物，以及Pro-Tech客户的應收賬款。管理層根據多種因素評估應收賬款的可回收性。如果管理層在銷售發生後意識到客户 無法履行其財務義務，我們會記錄一筆津貼，將應收賬款淨額減少到它合理地認為可以從客户那裏收回的金額 。應收賬款在 被視為壞賬時核銷。由於歷史上無法收回的餘額非常低，並且沒有具體跡象表明當前 無法收回，截至2019年6月30日，我們沒有記錄壞賬撥備。如果Pro-Tech客户的財務狀況惡化或總體經濟狀況惡化，未來可能需要 額外津貼。

截至2019年6月30日，三個客户 佔我們應收賬款總額的54%。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本列報 。維護和維修在發生時計入費用，增加和改善資產使用壽命的成本被資本化。當物業、廠房和設備被處置時，成本和相關累計折舊將從簡明綜合資產負債表中扣除，任何損益將計入簡明綜合經營報表中的其他收益/(費用) 。

折舊採用直線 法計算相關資產的預計使用年限，如下所示：

商譽和其他無形資產

有限年限無形資產按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如適用)入賬。有限壽命無形資產的攤銷 在其估計使用年限內以直線方式或按經濟利益的消耗模式提供， 如果可以可靠地確定的話。每當發生事件或環境變化 表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查我們有限壽命的無形資產的減值。

我們每年進行商譽減值測試 ，每當發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，我們都會進行商譽減值測試。到目前為止，尚未記錄商譽減值 。

我們的商譽餘額包括與收購Pro-Tech相關的確認金額 。見注3，技術先行收購(Pro-Tech Acquisition)，瞭解更多信息。我們的 其他無形資產包括基於合同的無形資產和與營銷相關的無形資產，以及與收購相關的 無形資產。與收購相關的無形資產包括Pro-Tech商標和客户關係的價值，這兩者都將在2018年8月開始的10年預期使用壽命內攤銷。

我們基於合同的無形資產包括： 對屬於Armacor Vicory Ventures，LLC的某些專利進行再許可的協議(“AVV分許可”)和 一項專有塗層技術商標的許可(“商標許可”)。基於合同的無形資產 AVV分許可的使用期限約為11年，商標許可的使用期限約為15年。隨着 收購Pro-Tech與我們現有知識產權 之間的協同作用的多年戰略計劃的啟動，我們已開始利用我們無形資產的經濟效益，因此從2018年7月31日(Pro-Tech 收購的生效日期)開始，我們的無形資產開始在上述使用年限內直線攤銷。 收購Pro-Tech的生效日期是2018年7月31日，也就是收購Pro-Tech的生效日期。 我們已經開始利用無形資產的經濟效益，因此開始在上述使用年限內直線攤銷無形資產。 收購Pro-Tech的生效日期為2018年7月31日。

見注7，商譽和其他無形資產 ，瞭解更多信息。

業務合併

企業合併採用會計收購法核算 。根據收購方法，收購的資產和承擔的負債於收購日按其各自的公允價值入賬 我們的簡明合併財務報表。轉讓的對價公允價值超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。

基於股份的薪酬

我們可能會不時發行股票期權、 認股權證和限制性股票，作為對員工、董事、高級管理人員和附屬公司的補償，以及從第三方獲得商品或 服務。在所有情況下，我們都使用Black-Scholes期權定價模型計算基於股票的薪酬，並根據授予日的公允價值計算所需服務期內的 費用獎勵，在 第三方供應商的情況下，該服務期是將接受服務的期間或歸屬期中較短的一個，而對於 員工、董事、高級管理人員和附屬公司而言，通常是歸屬期。以股份為基礎的薪酬計入一般 ，行政費用計入簡明綜合經營報表。見注12，股票期權，瞭解更多 信息。

所得税

我們按照FASB ASC 740的規定計算所得税，所得税，這就要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告 。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債額與税務法規計量的此類金額之間的暫時性差異的影響。遞延税項資產包括税損和 信用結轉，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則減去估值津貼。

每股收益

每股基本收益分別使用2019年6月30日和2018年12月31日的已發行普通股加權平均數計算 。截至2019年6月30日和2018年6月30日，加權 已發行普通股平均數量分別為28,037,713股和14,756,246股。稀釋後的 每股收益反映了期權、認股權證和可轉換證券等普通股等價物的潛在稀釋影響 。考慮到我們過去和預計的未來虧損，所有可能稀釋的普通股等價物都被認為是反稀釋的 。

近期會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計》，作為其降低會計複雜性的舉措的一部分 標準。ASU通過刪除主題 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。新標準適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年 年內的過渡期。允許提前領養。我們目前正在評估ASU 2019-12年度對我們財務報表的影響。

項目3.關於市場風險的定性和定量 討論

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序 (根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第13a-15(E)條的規定)。 披露控制和程序是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，包括 ，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括 、 、{以便及時做出關於要求披露的決定。

截至2019年6月30日，我們仍在進行補救，我們的披露控制和程序 無效。

內部控制的變化

我們定期檢查我們的財務報告內部控制系統 ，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率，同時 確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施更高效的新系統、整合活動和遷移流程等活動。

在評估截至2019年6月30日的財務報告內部控制有效性 時，我們的管理層發現了以下重大弱點：

正如我們在截至2018年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們的管理層已經確定瞭解決重大弱點所需的步驟， 在2019財年上半年，我們繼續實施這些補救程序。為了彌補上述 重大弱點，交易的發起、資產保管和交易記錄儘可能由不同的 個人執行。此外，我們還將招聘更多具有技術會計專業知識的人員 以進一步支持我們現有的會計人員。如有必要，我們將繼續聘請顧問或外部會計公司 ，以確保我們的合併財務報表進行正確的會計處理。

我們打算在可行的情況下儘快完成 上述重大缺陷的補救工作，但我們不能保證能夠做到這一點。設計 並實施有效的信息披露控制和程序是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並投入大量資源來維護充分滿足我們報告義務的財務 報告系統。我們已經採取和打算採取的補救措施 可能不能完全解決我們已發現的重大弱點，未來可能會發現我們的披露控制和程序中的重大弱點 。如果我們發現這些情況，我們打算在切實可行的情況下儘快加以補救。我們 承諾根據需要採取適當的補救措施。

所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的 保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能會惡化。

除上述事項外， 我們對財務報告的內部控制在2019年第一季度和第二季度沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。 在2019財年第一季度和第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化。 這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。

第II部分-其他信息

項目1.法律訴訟

在截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，之前披露的法律訴訟在2019財年前六個月沒有實質性進展。 我們的年度報告Form 10-K中的第3項“法律訴訟”。

第1A項。風險因素

不適用。

第二項股權的未登記銷售和收益的使用

我們在2019財年前六個月沒有出售任何股權證券 ，這些證券之前沒有在本季度提交的8-K表格當前報告中披露。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有回購任何普通股。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

我們沒有信息可以披露，在2019財年的前六個月，要求 出現在Form 8-K報告中，但沒有報告。證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有 任何實質性變化。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

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