附件10.2
第1號修正案
至
貸款協議
本貸款協議第1號修正案(本“修正案”)於2020年10月30日由密蘇裏州有限合夥企業Visionary Private Equity Group,LP(“貸款人”)和內華達州勝利 公司(“借款人”)勝利方 油田技術公司(前身為勝利方能源公司)之間作出。此處使用的大寫術語(未另行定義)具有貸款協議(定義如下)中賦予它們的含義 。
獨奏會
答: 2018年4月10日,借款人和貸款人簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”),根據該協議,借款人可以向貸款人申請最高2,000,000美元(“貸款 金額”)的貸款(“貸款”)。貸款人表示,應借款人的要求,貸款人可自行決定向借款人墊付金額 ,最高可達貸款金額。
B. 貸款由借款人所有資產的優先擔保權益擔保。
C. 截至2019年12月31日,票據的未償還餘額(定義如下)為1,978,900美元,其中78,500美元為原始發行折扣 。自2020年1月1日至本通知日期,貸款人在票據項下額外墊付了585,000美元(“墊款”)。
D. 雙方希望按照本協議的規定修改貸款協議,將貸款金額增加到3,000,000美元(“新貸款金額”),以滿足預付款和借款人的營運資金需求。貸款人已表示,應借款人的 要求,貸款人可自行決定向借款人墊付金額,最高可達新貸款金額。
協議
1. 協議書。除本修正案明確修改的 外,貸款協議和附註的條款和條件將保持完全效力和效力。如果 本修正案的條款與貸款協議和/或票據的條款有任何不一致之處,則以本修正案的條款為準。
2. 修正。(A)現刪除貸款 協議第2.1節,並將其全部替換如下:
“2.1 貸款. 根據下文規定的條款和條件,貸款人可根據借款人的書面請求,自行決定向借款人提供最高金額為300萬美元的貸款。“
(B)現修訂貸款協議第2.2節,使附於本協議附件A的附註格式如附件A所示,修訂並重述 本協議附件A所載的全部內容。
3. 立即生效。本 修正案的條款在執行後立即生效。
4. 整個協議。本修正案和 貸款協議和附註構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解 並取代任何先前的書面或口頭協議。對本修正案或貸款協議或 本附註的任何修改必須以書面形式進行,並由各方授權代表簽署。
5. 法律和管轄權的選擇。得克薩斯州法律 適用於並控制本修正案的任何解釋、解釋、履行或執行。
6. 對方和傳真或電子簽名。 本修正案可以兩份或兩份以上的副本簽署,每份副本應視為正本,所有副本合在一起應構成一份協議。本修正案的傳真或電子簽名(包括通過DocuSign等技術)應被視為原件,並對申請強制執行的一方具有約束力 。
[簽名頁如下]
2
茲證明, 本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議。
貸款人: | ||
有遠見的私募股權投資集團I,LP, 作者:遠見卓識的PE GP I,LLC, | ||
其普通合夥人 | ||
由以下人員提供: | /s/Ronald Zamber | |
姓名: | 羅納德·贊伯 | |
標題: | 高級董事總經理 |
地址: | 南五街1520號 | |
308套房 | ||
密蘇裏州聖查爾斯,郵編:63303 |
借款人: | ||
勝利油田技術公司 | ||
由以下人員提供: | /s/凱文·迪利昂 | |
姓名: | 凱文·德萊昂 | |
標題: | 首席執行官 |
地址: | 蜂窩道3355號 | |
608套房 | ||
德克薩斯州奧斯汀,郵編:78746 |
3
附件A
筆記的格式
(見附件)
4
此 票據是為美國聯邦所得税目的而發行的“原始發行折扣”票據。發行人將向本票據的任何持有人提供 :(1)票據的發行價和發行日期,(2)票據的原始發行折扣金額, (3)票據的到期收益率,以及(4)美國財政部法規要求提供的任何其他信息,地址為:德克薩斯州奧斯汀,608室,蜂洞路3355號,郵編:78746。
此 票據未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。本票據 是為投資而購買的,在沒有根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法對證券進行有效註冊的 聲明,或沒有法律顧問的意見(br}以製造商可以接受的形式表示不需要註冊)的情況下,不得出售、出售、轉讓或轉讓。根據上述法案或適用的州證券 法律,或除非根據上述法案下的第144條出售,否則不得出售、出售、轉讓或轉讓本票據。
安全的 敞篷車
正本 發行貼現本票
本金:$[*] | [日期] |
貸款金額:$[*] |
對於收到的 值,請在[*]年月日[月份], [年](“資金日期”),以下簽字人,勝利 油田技術公司(前身為勝利能源公司)是內華達州的一家公司(“製造商”),它承諾 向密蘇裏州有限合夥企業Visionary Private Equity Group,LP或其受讓人(統稱為“持有人”)支付本金[*] ($[*])(“本金 金額”)(“本金 金額”),連同本有擔保的可轉換原始發行貼現本票(以下簡稱“票據”)中規定的、按本合同項下規定的 方式計算的本合同項下到期的所有成本和費用。
本 票據的發行與出票人和持有人簽訂日期為2018年4月10日的貸款協議有關,該貸款協議經日期為10月的貸款協議第1號修正案修訂後的 [*]於二零二零年(經修訂,“貸款協議”) 發行,並以發行人根據本票據第4節授予持有人的抵押權益作抵押。大寫的 此處使用但未另行定義的術語具有貸款協議中賦予此類術語的含義。
5
1.期限; 原始出庫折扣;付款
(A)本票據的 期限為自出資之日起至[*];但條件是,在私募結束後,持有人向發行人發出書面通知 ,持有人可要求立即全額償還本票據項下的所有債務 (“到期日”)。持有者和 製造商可以通過書面協議延長到期日。
(B)此 票據以原始發行折扣10%(10%)發行。除違約利息(定義如下 )外,本協議不會產生任何額外利息。本票據為美國聯邦所得税 納税目的而發行,並帶有“原始發行折扣”。票據製造商將向本票據的任何持有人提供:(1)票據的發行價和發行日期,(2)票據的原始發行折扣金額,(3)票據的到期收益率,以及(4)美國財政部法規要求提供的 任何其他信息,地址為: 3355Bee Caves Road,Suite608,Austin,TX 78746。
(C) 莊家應在到期日向持有人全額支付未付本金。
2.加速 和默認事件
在 將發生以下任一事件(每個事件均為“違約事件”)的情況下:
(A) 莊家須在本票據到期及應付時拖欠本金款額,不論 以加速或其他方式;或
(B) 出票人應以任何實質性方式不遵守或履行本附註 或貸款協議(均可不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改,在此統稱為“貸款文件”)中所列的任何契諾或協議;或
(C)製造者應:(I)書面承認其到期無力償還債務;(Ii)申請、同意或默許為製造者或其任何財產指定受託人、接管人、扣押人或其他託管人,或為債權人的利益進行一般轉讓;(Iii)在未提出此類申請的情況下,同意或默許或默許 存在受託人、同意或默許或默許 指定受託人的存在。(C) 製造者應:(I)書面承認無力償還到期債務;(Ii)申請、同意或默許為製造者或其任何財產指定受託人、接管人、扣押人或其他託管人,或為債權人的利益進行一般轉讓;(Iii)在沒有此類申請的情況下,同意或默許或 (Iv)允許或容受根據任何破產法或破產法的任何破產、重組、債務安排或其他案件或程序的啟動,或任何解散、清盤或清算程序的啟動,以及, 如果該案件或程序不是由該人啟動或轉換為自願案件,則該案件或程序應 得到該人的同意或默許,或應導致登錄濟助令;
6
然後, 只要該違約事件持續兩(2)個工作日(如果根據第 條第(A)款或第(B)款不付款(並且構成該違約事件的事件(如果可以治癒,則尚未治癒)),通過持有人向 製造商發出書面通知,則持有人有權宣佈製造商在本票據項下的所有義務立即到期和支付,而無需出示、要求或抗辯 所有這些都在此明確放棄,持有人可以行使持有人在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施。 如果發生上述第2(C)節規定的違約事件,本票據的本金將自動到期並立即支付,而無需 任何持有人的任何聲明或其他行動。
在 違約事件發生時,未付本金的利息應開始按(A)每年八(8)%或(B)適用法律不時允許的最高利率(“違約 利率”)中較小的 利率計息,並應繼續按默認利率計息,直至違約事件得到治癒或未付本金得到全額償付 。如果做出了有利於持有人的判決,則該判決應 按照違約利率或適用法律不時允許的最高利率計息,自本票據日期起 生效。
3.提前還款 不罰款
製造商 有權在任何時候預付全部或部分本金,不受罰款的限制,但不得以任何方式解除、解除或影響 製造商在到期日全額支付上述本金餘額的義務。 但是,本金的部分預付不得以任何方式解除、解除或影響 製造商在到期日全額支付上述本金餘額的義務。如果出票人希望預付本票據 ,出票人應向持有人提供合理的提前書面通知,以便持有人有機會在任何該等預付款之前根據本票據第5條 轉換本票據。
4.安全 協議
(A)授予擔保權益 。為確保製造商及時向持有人及其受讓人償還本協議項下的每項和所有義務,製造商特此質押、授予、轉讓和轉讓持有人及其受讓人對製造商的以下所有財產(統稱為“抵押品”)的持續留置權和 擔保權益:
(I)製造商在正常業務過程中或在其他方面因製造商出售或租賃庫存或提供服務而產生的所有 帳户、應收賬款、合同權、與任何帳户相關或由此產生的一般無形資產、借方餘額、票據、 文件、動產紙、票據、承兑匯票或其他形式的債務和應收款(以上所有內容統稱為“帳户”),以及 與任何帳户相關或由此產生的一般無形資產、借方餘額、票據、 文件、動產票據、票據、承兑匯票或其他形式的債務和應收賬款, 由製造商或代表製造商在其正常業務過程中或以其他方式產生的所有 債務和應收款無論此類賬户 現在存在還是在此後的任何時間創建,以及由此產生的所有收益,包括但不限於其保險收益和製造商可能持有的用於支付任何賬户的所有擔保、證券和留置權,包括但不限於運輸途中的所有停運權、抵押權和回收權,以及未支付的賣方或留置人的所有其他權利和補救措施,以及製造商作為機械師、承包商、分包商、加工者、實物保管人持有的任何留置權,以及製造商作為機械師、承包商、分包商、加工者、實物保管人持有的所有其他權利和補救措施,以及製造商作為機械師、承包商、分包商、加工者、實物保管人持有的任何留置權
7
(Ii)所有 現在或以後由製造者擁有,或製造者擁有 權益的文件、文書、所有權文件、保險單和保險單、擔保品、證券、動產紙、保證金、 保險收益、現金、留置權或與賬户有關的其他財產,或製造者現在或將來可能通過所有權文件或其他方式控制 佔有的所有文件、文書、所有權文件、保險單和證書。
(Iii)所有 賬簿記錄、客户名單、供應商名單、分類賬、發貨發票證據、採購訂單、銷售訂單、計算機 記錄、列表、軟件、程序以及製造商與賬户相關的所有其他業務記錄的此類證據, 包括所有可能持有這些記錄的櫃子、抽屜等,無論是現在存在的,還是以後產生或獲得的。
(Iv)製造商的所有 任何性質或種類的有形財產,無論是不動產還是個人財產,現在或將來使用、擁有、持有或租賃,包括但不限於所有傢俱、固定裝置、設備、庫存和用品。
(V)製造商的所有 任何性質或描述的無形財產,包括但不限於所有知識產權、商號、商標、服務標記、計算機程序(包括源代碼和目標代碼)、現在擁有或以後獲得的專利和版權,具體包括但不限於許可證(定義見交易協議)。
(Vi)上述任何內容的所有 續訂、替換、替換、添加、加入、收益和產品。
發行人向持有人授予該等擔保權益,應保證發行人向持有人支付和履行與本票據以及根據本票據產生的權利和補救措施有關的各種類型和類型的債務、義務 和負債(直接和間接、絕對和或有、到期或 將於現在或以後到期),以及 與上述任何事項相關的所有法律和其他專業費用。授予持有人 的擔保權益優先於抵押品的所有其他權益。
(B)製造商特此同意,持有人應享有得克薩斯州不時生效的統一商法典 項下擔保方的所有權利和補救措施。製造商同意,在持有人的要求 下,製造商應隨時執行並交付(或促使執行和交付)持有人可能認為合理必要或 合宜的任何和所有其他票據和/或文件(包括但不限於UCC-1融資報表),以實現、完成、完善或保留和維持由此產生的留置權。如果 製造商沒有這樣做,持有人可以為 並以製造商的名義為 製作、籤立、記錄、歸檔、重新記錄或重新歸檔任何和所有此類文書和文件;製造商在此不可撤銷地指定持有人作為製造商 的代理人和事實代理人這樣做;製造商應應要求償還持有人因此而產生的所有費用和開支,金額將增加到
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(C)在發票人向持有人全額支付票據所產生或與票據有關的任何及所有債務、 義務及負債後,本協議項下設定的擔保權益即告終止。
(D)違約事件 ;到期加速。如果違約事件已經發生並且仍在繼續(無論違約事件發生的原因是什麼,也無論違約事件是自願的還是非自願的,或者是通過法律的實施或根據任何判決、任何法院的法令或命令、任何政府當局的任何命令、規則或條例而發生的),則除本附註中其他規定的補救措施 以外,持有人可選擇向製造商發出書面通知,持有人可以(A)通過任何可用的司法程序取消根據本票據或與抵押品有關的任何其他協議 設定的留置權和擔保權益,(B)進入任何抵押品可能所在的任何房產 以佔有或移走抵押品,以及(C)以公開或私人銷售或任何經紀人委員會的方式出售、轉讓、租賃或以其他方式處置抵押品 或其任何部分,成批或批量以現金抵押品 無論有無陳述或擔保,並按持有人可接受的條款,均由持有人的唯一選擇權,並由持有人在法律允許的範圍內自行決定, 持有人可出價或成為任何此類出售的買方,持有人有權根據其選擇申請或記入其所欠持有人的全部或任何部分債務的金額或記入 貸方的帳户中。(br}在法律允許的範圍內,持有人可根據其選擇申請或記入製造商欠持有人的全部或部分債務的金額或記入 貸方名下。/或在法律允許的範圍內,持有人可出價或成為任何此類出售的買方,且持有人有權根據其選擇申請或記入 所欠持有人的全部或部分債務的金額或記入 貸方。根據持有者在任何此類出售中出價的購買 價格。抵押品的收取、清算、出售、租賃或其他 處置產生的現金淨收益(包括, 但不限於出售(持有人為買方)應首先 用於重新收取、持有、儲存、處理 和準備出售、出售、收集、清算等抵押品的費用(包括合理的律師費和其他專業費用),然後滿足所有此類 義務、關於特定義務的申請或針對本金或任何利息的申請,由 持有人自行決定。持有人應至少提前五(5)個工作日向製作者發出公開出售抵押品的時間和地點的書面通知。
(E)強制執行訴訟 。如果任何一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續,持有人可以 通過衡平法訴訟或法律訴訟,或兩者兼而有之,保護和強制執行持有人的權利,無論是為了具體履行本票據中的任何契諾或協議,還是為了幫助行使本票據中授予的任何權力,包括但不限於,對擔保票據的抵押品的佔有或喪失抵押品贖回權,或者持有人可以繼續強制支付票據或
(F)補救措施 累計。本協議授予持有人的任何補救措施均不排除任何其他補救措施,每個 此類補救措施應是累積性的,並應是 法律、衡平法、法規或其他法律規定的、根據本協議或現在或今後提供的所有其他補救措施之外的補救措施。
(G)未放棄補救措施 。製造商與持有人之間的任何交易過程以及行使本協議項下任何權利的任何延遲均不會 視為放棄持有人的任何權利。
9
(H)索賠違約訴訟通知 。如果製造商的其他義務持有人應就聲稱的違約或 違約事件發出任何通知(這些術語可能在相關文檔中定義),或應對 聲稱的違約或違約事件採取任何其他行動,則製造商應在獲知後立即向持有人發出書面通知 ,説明該等行動以及所聲稱的違約或違約事件的性質和狀態。(br} =
5.轉換
(A)一般而言。 持有人有權在到期日起及之後、在全數支付本金之前的任何時間行使權利,以相等的轉換價(“轉換價”),將當時未償還的全部或任何部分本金,加上所有應計但未支付的利息 轉換為製造商普通股的股份,每股面值 $0.001(“普通股”)。(A)一般而言,股東有權在到期日起及之後的任何時間,在全數支付本金之前,將當時尚未償還的全部或任何部分本金,加上所有應計但未支付的利息(“違約利息”),轉換為製造商普通股的股份,每股票面價值 $0.001(“普通股”)。普通股股票以較低的價格出售給定向增發中的投資者,但須根據本協議第5(D)節進行調整 (票據標的普通股在此稱為“股票”)。 如果持有人根據本條款第5條行使其將票據轉換為股票的權利,發行人應在轉換日期向持有人發行 認股權證(“認股權證”),以購買數量等於 的普通股。 如果持有人根據本條款第5條行使將票據轉換為股票的權利,則發行人應在轉換日期向持有人發行認股權證(“認股權證”),以購買數量等於 的普通股。 合同條款應經雙方同意; 但認股權證的期限為五(5)年,行使價為每股0.75美元(或私募向投資者提供的較低的普通股行使價 ),且持有人有能力以無現金方式行使 認股權證。
(B)轉換的機械學 。本票據的轉換應按以下方式進行:在轉換本票據未償還本金的任何部分 ,加上其所有應計但未支付的違約利息時:(I)持有人應交付本票據隨附的已填寫並籤立的轉換通知(作為附件A),如果該轉換是針對根據本票據到期的全部未償還本金,則交還,並將正式背書的本票據交付給發票人辦公室或發票人應在交付票據時指定的其他 地址。(I)持有人應提交一份已填寫並籤立的轉換通知,作為附件A,如果該轉換是針對根據本票據到期的全部未償還本金,則交回並將經正式背書的本票交付至發票人辦公室或發票人應指定的其他 地址。(Ii) 莊家應在收到轉股通知後三(3)個工作日內,安排莊家的轉讓代理髮行 轉股通知中規定的所需數量的股票。在本票據項下的所有本金及應計及未付利息已全部轉換為 股份或已悉數支付前,持有人毋須將本票據交回 發票人,在此情況下,持有人須於最終兑換通知送達發票人之日起三(3) 個營業日內,將本票據交回發票人註銷。本票據的部分轉換應具有降低本票據項下到期未償還本金金額的效果 。持股人和製造商應保存記錄,顯示 購買的股票數量和購買日期。如果出現任何爭議或不符之處, 製作人的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下具有可控性和決定性。持有人和任何受讓人在接受本 票據後,確認並同意,由於本款的規定,在任何給定 時間到期的本金金額可能少於本票據票面上所述的金額。
10
(C)普通股預留 。發行人承諾,在換股權利存在期間,發行人將從其授權的 和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股,不受優先購買權的限制,以便在本票據全部轉換並行使認股權證後發行 股票。此外,若發行人發行任何證券 或對其資本結構作出任何更改,以致該票據可按當時的換股價 轉換為股份數目,則發行人應同時作出適當撥備,以便此後有 足夠數目的普通股獲授權及預留,以供轉換已發行票據及行使認股權證,而不受優先認購權影響。
(D)對轉換價格進行調整 。
(I)股票拆分和合並以及股票股息的調整 。如果發行人在本協議日期 之後的任何時間或不時進行已發行普通股的股票拆分或合併,或以普通股股票支付股息, 則轉換價格應按比例調整。根據本第5條(D)(I)項進行的任何調整應在股票拆分或合併生效之日或股票股息支付日期(視情況而定)收盤時 生效。
(Ii)合併 出售、重新分類等。在任何(A)合併或合併(包括製造商為尚存實體的合併)、(B)出售或以其他方式處置製造商的全部或幾乎所有資產或將財產分配給 股東(從收益或留存收益中支付的分配除外)或重新分類的情況下,在本票據的 日期或之後,變更或轉換髮行人的已發行證券或發行人的任何重組(或任何其他公司,其股票或證券在轉換時為應收的 )或任何類似的公司重組,則在該等情況下,本票據的持有人有權在此後的任何時間在本票據轉換時獲得 ,以代替在該等合併前本票據轉換時的股票或其他應收證券和財產股票或其他證券或財產 如果該持有人在緊接 之前轉換了本票據,該持有人將有權在該票據完成時獲得該股票或其他證券或財產。
(E)消除零碎權益 。在本票據轉換時,不得發行普通股的零碎股份,也不需要 發行人支付現金代替零碎權益,各方的意圖是消除所有零碎權益 ,並將普通股的所有發行四捨五入至最接近的整數股。
6.法定利率
本協議包含的任何 不得被解釋為或操作為要求以高於適用法律允許的最高 利率的利率支付利息,或支付任何款項或做出任何違反適用法律的行為。為此,如果在涉及本附註項下義務可執行性的任何訴訟過程 期間,對標的物 事項或訴訟各方當事人擁有管轄權的法院應確定此處所述的原始發行貼現或違約利率,或者所述貼現或利率與導致所述 訴訟的特定違約情況相關的效果是單獨或共同高利貸的,則應降低本文所述的原始發行貼現或利率 。(#**$ \r\f25--\r\f25達到最高利率或收費,不得 高利貸。
11
7.收款成本
製造商同意向持有人支付本票據項下的到期金額之外,持有人為收取本票據項下的任何和所有到期款項而發生的所有費用和開支,包括持有人的律師費,無論是否啟動任何訴訟 或訴訟程序。此外,出票人同意支付適用於本票據的所有適用的跟單印花税和無形税金 。
8.綁定 性質;賦值
本 票據對出票人及其委託人、接管人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力,並使持有人和委託人、接管人、管理人、繼任人和受讓人受益。未經持有人事先明確書面同意,本票據及本票據項下的義務不得 由出票人轉讓或由另一方承擔。本票據和本票據項下的 權利可由持有人轉讓,無需製造商同意。
9.製造商的豁免
出票人特此放棄本票據的索要、提示付款、拒付通知以及退票或拒付通知。
10.通知
與本票據相關的任何 要求發出或選擇發出的索賠、通知、請求、指示或要求應 以書面形式,並通過個人送貨或隔夜快遞或確認收到的電子郵件發送至貸款協議規定的地址的出票人或 持有人,或由出票人或持有人以書面指定的其他地址。
11.陪審團 放棄審判
製造商和持有人均在此知情並自願放棄陪審團審判及其在任何類型的訴訟或法律程序中的權利 ,不論該訴訟或訴訟是根據或產生於本票據,或以其他方式與本票據相關或相關的。
12.管轄 法律;調解
本 協議應受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律進行解釋,而不考慮其法律原則的選擇 。
12
13.填寫 和自願協議
本 附註與貸款文件一起構成雙方對所涵蓋主題的完整理解。出票人明確 承認並保證,他/她/她已閲讀並完全理解本附註的條款;出票人已有機會 尋求他/她/她自己選擇的法律顧問,並獲得對本附註條款的充分解釋;持有人 已建議出票人在簽署本附註之前諮詢律師;出票人不會依據除本附註所載內容以外的任何承諾、陳述或誘因 執行本附註且製造商自願執行本説明, 不受任何脅迫或脅迫。如果本票據的條款和條款與貸款文件之間有任何不明確之處, 則應以本票據的條款和條款為準,並對其進行控制。
14.雜項
(A)應持有人的書面要求, 發行人應迅速製作、籤立並向持有人交付持有人認為必要或適宜的任何和所有其他文件或文書,以履行、完成或完善發行人在本附註項下的義務 。
(B)如 本附註的任何條文因任何原因被認為不可強制執行,則在可能的情況下,該等條文應予以調整,而非作廢,以最大限度地達致發行人及持有人的意圖。在任何情況下,本附註的所有其他條款 應被視為有效並可在最大程度上強制執行。
15.放棄由陪審團進行審訊
出票人和持有人(通過接受本票據)特此知情、不可撤銷、自願和故意放棄任何 就基於本票據的任何訴訟、法律程序或反索賠,或因本票據、本票據項下或與本票據相關的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面) 或任何行動而產生的 由陪審團審判的權利。
[簽名 如下]
13
在此 證明,出票人已在本票據上簽字,截止日期為上文規定的融資日期。
製造商: | ||
勝利油田技術公司 | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | 凱文·德萊昂 | |
標題: | 首席執行官 |
14
附件 A
勝利 油田技術公司
備註: 轉換通知
參考 有擔保的可轉換原始發行貼現本票,原始本金金額為#[*]勝利 油田技術公司(前身為勝利能源公司)是內華達州的一家公司(“製造商”),向 簽名人發出(“附註”)。
根據票據的條款,簽字人在此選擇將票據項下到期和欠款的全部未償還本金 金額轉換為未償還本金。 根據票據的條款,簽字人選擇將票據項下到期和欠款的全部未償還本金[,連同所有應累算但未付的違約利息,](B)提交票據正本以供註銷,按每股面值0.001美元購入發行人的普通股(“普通股”)。
請 確認以下信息:
本金
未償還金額
附註:_
[應計 但未支付違約利息
在 下方備註:_]
折算 價格:_
擬發行股份數量:_
請 以以下名稱和地址發行要轉換為票據的股票:
簽發 至:_
地址: _
_______________________________
_______________________________
持有人姓名:_
持有人簽名 :_
標題: _
日期:_
15