美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2018年12月31日的財年

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從到的過渡期

委託文件編號：002-76219-NY

註冊人的 電話號碼，包括區號：512-347-7300

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股，面值0.001美元(類別名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交和發佈的每個互動數據文件 。是，☐否

勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露違約者，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值(參考該股票在2018年12月31日的收盤價 計算)約為178,464美元，基於該股票的收盤價和該日期 $0.30。

截至2020年1月27日，註冊人普通股的流通股數量為28,037,713股，面值為0.001美元。

通過引用合併的文檔

沒有。

勝利 油田技術公司

年度 報告

表格 10-K

截至2018年12月31日的年度

目錄表

介紹性 備註

使用 個術語

在 本報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“我們”、 和“公司”指的是勝利油田技術公司，該公司是內華達州的一家公司。

有關前瞻性陳述的警示 通知

我們 希望利用1995年私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款。 本報告包含許多前瞻性陳述，反映了管理層目前對業務、戰略、未來結果和事件以及財務業績的看法和預期。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括管理層預期或預期未來將會或可能發生的經營業績、事件或發展 ，包括與收入、現金流、盈利能力、運營資金充足性有關的陳述，以及對未來經營結果和非歷史信息表示普遍樂觀的陳述， 均為前瞻性陳述。特別是，“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“ ”、“估計”、“可能”、“將會”等詞語的變體以及類似的表達方式識別前瞻性 陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段，沒有這些詞語並不意味着陳述 不具有前瞻性。

潛在的 投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於管理層目前的預期 和對未來事件的預測，不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和假設的影響 ，僅適用於本報告日期。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的 結果大不相同，包括但不限於 “項目1A”中概述的風險。風險因素“和本報告中概述的事項。鑑於這些風險和不確定性， 不能保證本報告中包含的前瞻性陳述確實會發生。

除聯邦證券法明確要求的 外，不承諾因新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性 聲明。潛在投資者 不應僅根據我們公司的預測、估計或預期做出投資決定。

具體地説，我們的業務，包括我們的財務狀況和經營結果，以及我們作為持續經營企業的持續經營能力，可能會受到許多因素的影響，包括但不限於以下因素：

庫存 拆分

2017年12月19日，我們完成了38股 股中1股的已發行普通股反向拆分。由於這次股票拆分，我們的已發行和已發行普通股 從197,769,460股減少到5,206,150股。因此，本報告中包含的所有股票和每股信息均已 重述，以追溯顯示此次股票拆分的影響。截至2020年1月27日，共有28,037,713股普通股流通股 。

第 部分I

項目 1.業務

概述

我們 是一家總部位於得克薩斯州奧斯汀的上市油田能源技術產品公司，專注於改善油井性能和 延長業內最複雜和最昂貴設備的使用壽命。美國石油和天然氣生產的復甦在很大程度上是由新的創新技術和工藝推動的，最引人注目的和最近的水力壓裂就證明瞭這一點。我們獨家許可與非晶態金屬合金相關的知識產權，用於全球油田服務 行業。與當今市場上常見的晶體結構合金相比，非晶態合金具有更強的機械強度、更高的硬度和更強的耐腐蝕性 。這些特點的結合為鑽探者創造了極大地提高橫向鑽井長度、完井時間和總成本的機會。

我們的 專利和許可產品採用非晶態塗層，旨在以經濟高效的方式減少鑽柱扭矩、摩擦、磨損和腐蝕 ，同時保護母材的完整性。我們行業領先的Armacor品牌硬帶 產品已在各種地質盆地中塗覆了數百萬個工具接頭。該公司還在測試一種革命性的 基於非晶態技術的鑽桿中段塗層產品和堅固耐用的RFID外殼，它將允許在惡劣環境中跟蹤和優化生產油管，併為我們的客户提供相關數據服務。這些產品 在不久的將來上市後，應該會大大擴展我們的業務規模。這些產品將 由勝利公司直接銷售，並通過授權分銷商銷售。

此 基於知識產權的技術平臺為我們在滿足勘探和生產客户的額外需求時繼續擴展我們的產品線 提供了重要機會。隨着進一步的發展，我們預計我們的非晶態 合金塗層技術將擴展到數百種其他金屬部件，如壓裂泵柱塞杆、泥漿泵延長杆、閘閥、鑽柱扭矩減速器、泵葉輪、穩定器、耐磨套以及在 鑽井和完井過程中使用的許多其他部件。

我們 計劃繼續我們的美國油田服務公司收購計劃，目標客户是已經在使用一個或多個Armacor品牌液態金屬塗層產品和/或被公認為高質量服務提供商的公司，以滿足北美主要油氣盆地的戰略 客户。完成後，我們預計每個油田服務公司 收購將立即從其當前的地區客户羣中獲得收入，同時也為我們的非晶態合金技術產品的渠道分銷和產品開發提供基礎 。我們打算通過提供更好的資金渠道、更規範的銷售和營銷開發、整合的供應鏈物流和基礎設施建設(強調卓越的客户服務和客户協作以及未來的產品開發和規劃)來發展這些成熟的 油田服務公司。

我們 相信，擁有全球範圍內的、永久的、特許權使用費 免費、全額支付的獨家許可和所有未來LiquidMetal油氣產品創新的資本充裕的技術支持的油田服務業務，將為更容易獲得融資以發展公司並執行我們的油田服務公司收購戰略提供 基礎。此 受專利保護的知識產權有助於創建有意義的差異化油田服務業務，幾乎沒有有效的 競爭。減少摩擦、減少扭矩、減少腐蝕、減少磨損和更好地收集數據的結合 我們堅固耐用的RFID外殼的部署，僅代表我們最初的產品線。我們預計新的創新產品 將在我們與鑽探商合作解決他們的其他井下需求時投放市場。

最近 發展動態

2018年7月31日，本公司簽訂股票購買協議，購買Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.或Pro-Tech的100%已發行和已發行普通股 。Pro-Tech是俄克拉何馬州的一家強制捆綁公司，服務於俄克拉何馬州、得克薩斯州、堪薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州。該公司相信，收購Pro-Tech將創造機會 利用其現有的知識產權組合來完成其作為一家專注於技術的油田服務公司的運營使命 。股票購買協議作為附件10.1包含在我們於2018年8月2日提交的8-K表格中。

於2018年7月31日，本公司與柯達兄弟房地產現金流動基金(Kodak Brothers Real Estate Cash，LLC)或德克薩斯州有限責任公司柯達(Kodak)訂立貸款協議，為收購Pro-Tech提供資金，據此，本公司根據 向柯達借入一張2019年3月31日到期的10%有擔保可轉換本票或柯達票據，金額為375,000美元。根據柯達票據的條款， 我們選擇將到期日延長至2019年6月30日。根據與柯達的貸款協議，公司向柯達的一家關聯公司 發行了一份為期五年的認股權證，以每股0.75美元的行使價購買375,000股公司普通股。與柯達的貸款協議作為附件10.3包含在我們於2018年8月2日提交的Form 8-K中。

2019年7月11日，本公司、柯達和Pro-Tech簽訂了一份延期和修改協議，自2019年6月30日起生效 根據該協議，柯達票據的到期日從2019年6月30日延長至2019年9月30日，利率 從10%提高到15%。簽署延期協議後，我們向柯達支付了2019年第三季度貸款的利息14,062.50美元和延期費用14,062.50美元。

於2019年10月21日，本公司、柯達及Pro-Tech簽訂第二份延期及修改協議，自2019年9月30日起生效，據此，柯達票據的到期日由2019年9月30日延長至2019年12月20日，利率由15%上調至17.5%。在簽署第二份延期和修改協議後，我們向柯達支付了金額為11,059.03美元的2019年第四季度貸款的利息 ，以及金額為 的延期費用 $14,062.50。公司同意：(I)向柯達及其經理支付共計12,500.00美元，這是盡職調查費用； (Ii)向柯達及其經理支付總計27,500.00美元，即25000美元的貸款監控費和2500美元的貸款延期費用 ；(Iii)在2019年10月31日或之前，向柯達支付125,000美元作為本金，公司將在2019年10月31日之後每七(7)天(不足7天)支付5,000美元作為本金；(Iv)於2019年11月29日或之前，向柯達支付125,000美元作為本金，公司將在2019年11月29日之後每七(7)天(不足7天)產生5,000美元的滯納金(不足7天)；及(V)在2019年12月30日或之前，勝利方將向柯達支付票據上的任何未付和/或未償還餘額。如果未在2019年12月30日之前全額支付票據和任何逾期的 費用、其他費用、利息或本金，勝利將向柯達支付25,000美元作為違約金 。截至2020年1月10日，VPEG代表公司全額支付了與柯達票據相關的所有到期款項。 2019年11月29日的付款未及時支付，因此勝利支付了5000美元的罰款。2019年12月30日的付款 沒有及時支付，因此勝利公司招致了45,000美元的罰款和9美元的利息, 076.

交易 協議

2017年8月21日，我們與特拉華州有限責任公司Armacor Vicory Ventures，LLC或AVV簽訂了一項交易協議，根據該協議，AVV(I)向我們授予了AVV(I)向我們授予AVV在油田服務行業使用的所有自有和許可知識產權的全球、永久、免版税、全額支付和獨家再許可 或許可證，但總部位於法國的管狀解決方案公司除外。 作為交換，我們發行了800,000股我們新指定的B系列可轉換優先股，佔我們已發行和已發行普通股的約 90%(基於完全攤薄的基礎上)，並在按照交易協議預期發行股票和其他證券生效後 。交易協議也於2017年8月21日 完成。

於交易協議方面，吾等於2017年8月21日訂立：(I)與AVV 或AVV再許可訂立獨家再許可協議，據此，AVV向吾等授予許可；及(Ii)與AVV的附屬公司LiquidMetal Coatings Enterprise，LLC或LMCE簽訂商標許可協議或商標 許可，據此，LCME授予LiquidMetal®Co.LiquidMetal-Armacor產品線已由幾家美國大型石油和天然氣公司進行了廣泛的測試和井下驗證，這些公司目前正在使用該產品。2019年9月6日，我們與LMC簽訂了一項供應和服務 協議，根據該協議，我們將從LMC購買包括液態金屬在內的金屬粉末和線材^®Armacor 塗層材料、塗層配方(無論是現有配方還是以後創建的配方)，以及相關線材產品 (無論是現有產品還是以後創建的產品)。公司為此類產品支付的價格不得高於 LMC或其任何附屬公司或指定或簽約合作伙伴在供應和服務協議涵蓋的任何期限內向任何 當前或未來購買者收取的相同產品的最低價格。供應和服務協議 構成排他性再許可協議中預期的相互同意的供應協議。根據交易 協議，AVV將在股東 批准對我們的公司章程進行某些修訂並滿足交易協議中規定的某些其他條件後的三(3)個工作日內支付全部現金出資。本公司自2017年11月24日起滿足這些條件。到目前為止，AVV已為我們公司提供了總計255,000美元，但尚未支付全部現金。

根據交易協議 ，由於AVV未能在到期時全額支付現金出資，我們可全權酌情從其他來源尋求最多500萬美元的股權資本，包括但不限於從Visionary Private Equity Group I，LP， 一家密蘇裏州有限合夥企業或VPEG、其關聯公司和指定人根據下文所述貸款協議授予VPEG的選擇權 。此外，由於AVV未能在到期時支付全部現金出資，我們可以(在下文所述通知後)按照以下公式註銷向AVV發行的若干股票：

已取消 股=213,333股中的X%

就上述公式而言：

X= (A-B)/A

A= 5,000,000

B= AVV出資的現金金額

儘管有上述規定 ，在任何情況下，未經AVV事先書面同意，股份數量不得減少至少於586,667股。

上述 取消應在我們合理確定AVV將無法根據現金出資提供任何額外 金額的時間進行，並且我們將在提前三十(30)天書面通知AVV。

VPEG 私募

於2017年2月3日，本公司與Visionary Private Equity Group，LP(一家密蘇裏州有限合夥企業)完成私募(“VPEG私募”)，據此Visionary Private Equity Group，LP購買了一個單位，本金為32萬美元，12%的無擔保6個月期本票和普通股認購權證，以每股3.5074美元的行使價購買136,928股普通股。Visionary PE GP I，LLC是VPEG的普通合夥人，該公司董事羅納德·贊伯博士是Visionary PE GP I，LLC的常務董事。

歸因於與VPEG私募相關發行的權證的 價值使用與利息方法一致的方法在標的 本票有效期內攤銷，並在利息支出中列報。截至2017年12月31日的12個月，與此攤銷相關的利息支出 為21萬美元。截至2018年12月31日的12個月，VPEG 私募未記錄利息支出。

結算 和貸款協議

納維圖斯 和解協議

於二零一七年八月二十一日，就交易協議而言，本公司與納維圖斯能源集團之聯屬公司Ronald Zamber博士及Greg Johnson先生訂立和解協議及相互釋放 (“納維圖斯和解協議”)，據此，本公司對Zamber博士及Johnson先生償還所借 款項之全部債務(合共約520,800美元)轉換為約65,591股股份。2018年1月24日，C系列優先股的這些股票自動轉換為342,633股普通股，其中243,948股 發行給贊伯博士，98,685股發行給約翰遜先生。

內部人士 和解協議

於2017年8月21日，就交易協議，本公司與本公司首席執行官兼首席財務官Kenneth Hill的妻子Ronald Zamber博士及Kim Rubin Hill夫人訂立和解協議及相互釋放 (“內幕人士和解協議”)，據此，本公司欠Zamber博士及Hill夫人的全部借款債務(總額約35,000美元)均已轉換為償還借款的全部債務。其中約1,889股發行給Zamber博士，約2,519股 發行給希爾夫人。2018年1月24日，C系列優先股的這些股票被自動轉換為23,027股普通股，其中向Zamber博士發行了9,869股，向Hill夫人發行了13,158股。

VPEG 備註

於二零一七年八月二十一日，本公司訂立由本公司 向VPEG發行的可擔保可轉換原始發行貼現本票(“VPEG票據”)。VPEG票據反映了50,000美元的原始發行折扣，因此VPEG票據的本金為550,000美元，儘管貸款金額為500,000美元。VPEG票據除原始發行折扣外不再計息 ，於2017年9月1日到期，並以公司所有資產的擔保權益作為擔保。

於二零一七年十月十一日，本公司與VPEG訂立對VPEG票據的修訂，據此，雙方同意(I) 將貸款金額增加至565,000美元，(Ii)將VPEG票據的本金金額增加至621,500美元，反映原 發行折扣56,500美元，及(Iii)將到期日延長至2017年11月30日。

2018年1月17日，本公司與VPEG簽訂了對VPEG票據的第二次修訂，據此，雙方同意 (I)將到期日延長至VPEG書面要求就VPEG票據付款後五個工作日的日期；(Ii)VPEG將有權但無義務根據VPEG票據借給本公司額外金額； 及(Iii)倘若VPEG在到期日 之後及全數支付VPEG票據本金前的任何時間行使其將票據轉換為普通股的選擇權，本公司應向VPEG發行五年期認股權證，以購買相當於該等轉換後可發行股份數目的額外普通股， 行使價為每股1.52美元。

VPEG 和解協議

於二零一七年八月二十一日，就交易協議，本公司與VPEG訂立和解協議及相互解除 (“VPEG和解協議”)，據此，本公司向VPEG償還借款(VPEG票據除外)的全部債務(合共約873,409.64美元)轉換為約110,000股C系列優先股 股份。根據VPEG結算協議，12%無抵押6個月期本票已全額償還並終止，但VPEG保留普通股認購權證。2018年1月24日，這些C系列優先股自動轉換為940,272股普通股。

McCall 和解協議

於二零一七年八月二十一日，就交易協議，本公司與勝利公司前總法律顧問及前董事David McCall(“McCall和解協議”)訂立和解協議及互相免除 ，據此，本公司須償還David McCall提供的法律服務所涉及的全部債務 轉換為本公司20,000股股份，包括應計利息共380,323美元。截至2017年12月31日止十二個月內，本公司並無贖回任何D系列優先股的股份。在截至2018年12月31日的12個月內，公司贖回了16,666股D系列優先股 ，現金支付316,942美元。

補充 協議

於2018年4月10日，本公司與AVV訂立一項補充協議(“補充協議”)，以處理交易協議項下的 項違反或潛在違反事項，包括AVV未能全數繳交 現金出資。根據補充協議，根據交易 協議發行的B系列可轉換優先股被取消，取而代之的是，公司向AVV發行了20,000,000股其普通股(“AVV股票”)。 補充協議包含AVV的某些契約，包括AVV將盡其最大努力幫助 以每股0.75美元的價格私募700萬美元本公司普通股的提議獲得批准。 該AVV將在擬議的私募中投資至少50萬美元。

2018年4月23日，本公司向內華達州州務卿提交了一份提款證書，要求撤回指定的B系列可轉換優先股，並將該等股票退還給本公司的非指定優先股。

結算 協議

於2018年4月10日，本公司與VPEG訂立和解協議及相互解除協議(“和解協議”)， 據此，VPEG同意解除及解除本公司於VPEG票據項下的責任。根據和解 協議，併為對價及悉數清償VPEG票據項下1,410,200美元的未償債務，本公司 向VPEG發行1,880,267股普通股及一份為期五年的認股權證，以 每股0.75美元的行使價購買1,880,267股普通股，惟建議私募的每股實際價格低於0.75美元將予下調。

於2018年4月10日，就和解協議，本公司與VPEG訂立貸款協議(“新 債務協議”)，根據該協議，VPEG可酌情根據有擔保的可轉換原始發行貼現本票(“新VPEG票據”)向VPEG提供最多2,000,000美元貸款。根據新VPEG票據發放的任何貸款將反映 10%的原始發行折扣，將不會在原始發行折扣之外計息，將以本公司所有資產的擔保 權益為抵押，並根據VPEG的選擇權，將以相當於每股0.75美元的轉換價或普通股股份在建議私募中出售給投資者的較低價格 轉換為本公司 普通股股份。截至2018年12月31日和2017年12月31日，新VPEG票據的餘額分別為1115400美元和0美元(見附註8，應付票據，瞭解更多信息)。

剝離奧羅拉

2017年8月21日，我們與納維圖斯簽訂了資產剝離協議，2017年9月14日，我們簽訂了資產剝離協議修正案 1。根據經修訂的資產剝離協議，我們同意剝離我們在Aurora的50% 所有權權益，並將其轉讓給擁有剩餘50%權益的Navtus，作為我們根據2011年10月1日第二次修訂的合作伙伴協議 解除我們與Navtus之間的所有義務的代價， 包括但不限於將其累積的遞延資本、遞延利息和相關的 股權分配返還給Navtus投資者的義務。吾等亦同意(I)向Navtus發行4,382,872股普通股，及(Ii)清償或以其他方式 清償Aurora於剝離協議結束時或之前的所有債務及其他重大負債。剝離協議的結束 已於2017年12月13日完成。

資產剝離協議包含通常的成交前和成交後陳述、擔保和契諾。此外，納維圖斯同意 本公司可能採取任何必要步驟修改向納維圖斯合夥人有限責任公司發行的權證的行權價，以反映1.52美元的行權價。我們還同意根據資產剝離協議向Navutes提供關於將向其發行的 股票的要求註冊權，據此，我們同意應Navtus的要求，向美國證券交易委員會(SEC)提交一份採用適當格式的註冊聲明 ，涵蓋該等股票的轉售，並使用我們的 商業上合理的努力，使該註冊聲明在提交後一百二十(120) 天內宣佈生效。

資產剝離協議的成交 受制於慣例成交條件和某些其他具體條件，包括 以下條件：(I)向Navtus發行4382,872股我們的普通股；(Ii)我們公司 支付或清償奧羅拉的所有債務或其他債務，總額約120萬美元；(Iii)收到所有政府機關或機構和任何第三方的任何授權、 同意和批准；(Iv)及(V)本公司及納維圖斯就資產剝離協議所載聲明、認股權證及契諾簽署慣常高級人員證書。

關於資產剝離協議，Navtus還根據 與我們簽訂了鎖定和轉售限制協議，同意在交易結束日期(2018年12月13日)一週年之前不出售發行給我們的股份；但條件是， 然而，如果向附屬公司的轉讓不是為了價值和或轉讓的金額不超過Navtus根據該協議收到的股份總數的5%(5%)，則此類轉讓限制不適用於向附屬公司轉讓的股份。 然而，此類轉讓限制不適用於向附屬公司轉讓的轉讓。 如果轉讓的金額不超過Navtus根據該轉讓協議收到的股份總數的5%(5%)，則該轉讓限制不適用於向關聯公司轉讓的股份。 但是，此類轉讓限制不適用於向附屬公司轉讓的股份

我們的 行業和市場

以下信息摘錄來自宏景研究發佈的2017年3月石油和天然氣腐蝕防護市場分析報告(報告ID：gvr-1-68038-713-1)。報告全文可通過訪問www.graviewresearch.com購買。

2015年全球石油和天然氣防腐市場規模估計為80.1億美元，預計在預測期內將出現 顯著增長，這主要是由於石油和天然氣行業對運輸和供應基礎設施的需求不斷增加。2016-2025年，全球市場預計將以4.3%的複合年增長率(CAGR)增長 ，到2025年將達到122.2億美元。這一增長可歸功於環氧基塗料提供的其他好處，如耐久性和韌性 。北美、中東和非洲合計佔全球市場規模的一半以上。 石油和天然氣行業的快速基礎設施發展和技術進步預計將在預測期內進一步推動需求。

市場已細分為不同類型，如塗料、塗料、抑制劑和其他。塗料部門佔全球最高份額，2015年的收入為28.6億美元，預計到2025年仍將是最大的部門。由各種材料(包括環氧樹脂、醇酸、聚氨酯和丙烯酸)製成的塗料 用於管道和其他部件。環氧樹脂塗料配方中考慮的各種 因素包括金屬類型、流速、粘度、易燃性 和物理位置。

地區市場主要由北美、中東和非洲主導，美國和沙特阿拉伯等主要石油和天然氣勘探 市場也在其中。政府舉措加上這些國家的基礎設施發展 進一步推動了這些地區市場的增長。

行業 洞察力

石油和天然氣行業的上游部門涉及原油和天然氣的勘探和生產等活動。 這些活動主要包括鑽探油井、進行必要的作業以及將天然氣和其他 產品運至地面。對於這些活動，隨着年齡的增長，各種組件需要保護。碳鋼在這個行業中被廣泛使用，特別是在管道上，當它與水接觸時，它會自由腐蝕， 水是用水下儲油層的天然氣和原油生產的。

中游行業包括原油和天然氣的運輸活動。這些產品通過各種媒介 運輸，包括管道、油罐車、油罐車和卡車。在塗層和陰極保護的幫助下，儲罐或管道的外表面可防止 大氣腐蝕。

在下游部門，在煉油廠運行期間，大部分腐蝕是由於水、H2S、CO2、氯化鈉和硫酸的存在而發生的。在下游，由於原油或原料中存在與工藝或控制相關的固化劑 而發生變質。為了防止這種腐蝕，使用了各種產品，包括塗料、緩蝕劑、陰極保護和塗料。

地區性見解

北美、中東和非洲地區預計將在未來幾年為市場增長做出貢獻，這主要是由於美國、加拿大、沙特阿拉伯、阿聯酋等多個國家對運輸/供應基礎設施和腐蝕檢測技術創新的需求推動的。在過去的幾年裏，這些國家在上游、中游和下游等油氣領域的應用都有了顯著的增長。

我們的 產品和服務

在當今更加嚴酷的鑽井環境中，勘探和生產公司正在尋求新的方法和技術，以 減少鑽柱扭矩和鑽井時的井下摩阻。如果沒有全面的解決方案，鑽桿、 油管、工具接頭和鑽柱中段將遭受侵蝕性磨損，這將對鑽井扭矩、 摩擦、完井時間和總鑽井成本產生負面影響。我們的Armacor®系列產品將使用革命性的 非晶態合金解決這些問題。我們的合金比目前市場上的晶體結構合金在機械強度、硬度和耐腐蝕性方面都要強得多。我們的目標是幫助北美主要油氣盆地的鑽探者在鑽探長側向油氣井時創造更好的 油氣井成果和更低的油井總成本。我們最初的產品線將專注於 油管和鑽桿金屬塗層產品、RFID外殼產品和其他服務，為鑽井作業的幾乎每一個金屬部件提供保護和減摩 。

我們的塗層產品的硬度可從900到1500維氏硬度，比鈦和鋼等普通金屬的硬度高3到5倍。( 硬度從900到1500維克斯)，我們的塗層產品將比普通金屬(如鈦和鋼)硬度高3到5倍。在現場應用中，受這些Armacor®塗層保護的油田產品的使用壽命是其他 塗層產品的2到10倍。此外，我們的塗料產品將提供0.05至0.12的摩擦係數， 與特氟龍的光滑度相似。

隨着 收購Pro-Tech，這是一家服務於俄克拉何馬州得克薩斯州、堪薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州的硬質服務提供商， 我們相信我們將創造機會，利用我們現有的知識產權組合來完成我們作為一家專注於技術的油田服務公司的使命。

我們的 競爭對手

全球市場的主要參與者包括3M、阿克蘇諾貝爾、卓騰A/S、亨佩爾A/S、Axalta塗層系統有限公司、舍温-威廉姆斯公司、關西塗料有限公司、RPM國際公司、Aegion公司、Ashland Inc.和巴斯夫SE。 行業的特點是兼併和收購，因為參與者正專注於擴大市場佔有率。2016年12月，阿克蘇諾貝爾完成了對巴斯夫印度工業塗料業務的收購，這有助於該公司 專注於塗料業務和裝飾塗料業務。

我們的 競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢使我們能夠有效地競爭。

我們的 增長戰略

我們的 目標是繼續擴大作為該專利 技術的獨家許可證持有者向我們提供的石油和天然氣產品解決方案的範圍。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們對產品的專有權。下面是對我們 知識產權的描述。

如上文 所述，AVV於2017年8月21日向我們授予了全球範圍內的、永久的、免版税的、全額支付的獨家再許可 ，授予AVV所有和許可的知識產權用於油田服務行業，但總部位於法國的一家管狀解決方案公司除外。

此外，LCME還向我們授予了LiquidMetal®塗料產品以及Armacor®商標和服務標誌的許可。

政府 監管

我們的業務 受到與石油和天然氣行業相關的聯邦、州和地方法律法規以及 與工人安全和環境保護相關的法律法規的影響。我們無法預測 現有法律法規的執行水平或執法機構或法院裁決可能如何解釋這些法律法規， 是否會採用其他法律法規，或這些變化可能對我們、我們的業務或財務狀況產生的影響。

此外，我們的客户還受到石油和天然氣等自然資源勘探和生產相關法律法規的影響。這些規定可能會發生變化，新規定可能會減少或取消我們客户在我們目前運營的某些區域的 活動。我們無法確定新法規可能在多大程度上影響我們 客户的活動水平，並最終影響對我們服務的需求。

環境問題

我們的運營和我們客户的運營將受到與空氣和水質量、危險材料的產生、儲存和處理以及向環境中排放和排放材料有關的廣泛法律、法規和條約的約束。 我們相信，我們基本上遵守了所有影響我們業務的法規。從歷史上看，我們在促進遵守這些法律、法規和條約方面的支出 不是很大，我們預計未來遵守這些法律、法規和條約的成本也不會很大 。

員工

截至2018年12月31日，我們 有14名全職員工。我們相信，我們與員工的關係是令人滿意的。我們 利用獨立承包商的服務履行各種日常運營和行政職責。

可用的 信息

我們 通過我們網站www.vyey.com上的“Investors-SEC備案”部分免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的“1934年證券交易法”(我們稱為“交易法”)第 13(A)節提交的其他文件，以及對這些文件的修訂， 在這些文件電子化後，在合理可行的情況下儘快提供

我們的 公司歷史

我們 公司於1982年1月7日根據內華達州法律成立，名稱為All Things Inc.。 我們公司於1985年3月21日更名為新環境技術公司。二零零三年四月二十八日，我公司名稱 更名為勝利資本控股有限公司。2006年5月3日，我公司更名為勝利能源公司。 2018年5月29日，我公司更名為勝利油田科技有限公司。

從 創立到2004年，我們沒有實質性的業務運營。2004年，我們開始尋找可能使我們的公司及其股東受益的資產、財產 或業務。二零零五年，管理層決定把重點放在石油和天然氣行業的項目 上。

2008年1月，我們和納維圖斯成立了奧羅拉。在下面描述的Aurora剝離之前，本公司是Aurora的管理 合夥人，並持有Aurora 50%的合夥權益。我們所有的石油和天然氣業務都是通過奧羅拉進行的。

第 1A項。風險因素

我們的 業務面臨許多風險，包括但不限於以下所述的風險：

與我們的業務、行業和戰略相關的風險

我們 有大量負債，需要我們籌集額外資金才能繼續運營。此類融資 可能會以不太有利的條款(如果有的話)提供。額外的融資可能會導致大量稀釋。

截至2018年12月31日 ，我們的現金為76,746美元，流動資產為646,006美元，流動負債為2,801,248美元，營運資金 赤字為2,155,242美元。我們的流動負債主要包括應付帳款和應付短期票據。我們目前 無法支付應付帳款。如果任何重要債權人決定採取法律行動向我們收取款項，可能會危及 我們繼續經營業務的能力。

我們 將被要求尋求額外的債務或股權融資，以償還我們目前的負債並支持我們預期的 運營。我們可能無法以令人滿意的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資，任何新的股權融資都可能 對我們的現有股東產生重大稀釋效應。如果我們手頭的現金、經營活動的現金流和信貸安排下的借款不足以為我們的資本支出提供資金，我們可能會被要求對債務進行再融資或重組 如果可能，我們會出售資產，或者減少或推遲收購或資本投資，即使是公開宣佈的也是如此。如果我們 無法獲得額外融資，我們將無法開展產生收入以彌補成本所需的運營活動，我們的運營結果將受到負面影響。

存在很大的不確定性，我們將繼續運營，在這種情況下，您的投資可能會損失。

我們 已經確定，在未來12個月內，我們能否繼續作為一項持續的業務存在很大的疑問。財務 報表不包括任何可能因我們持續經營能力的不確定性而導致的調整。因此，我們可能不得不停止運營，您可能會損失全部投資。

隨附的 財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償 。如財務報表所示，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的12個月中，我們分別發生了27,309,510美元和20,720,286美元的虧損 。

納維圖斯向奧羅拉合夥企業提供的新捐款以及附屬公司的貸款帶來的 現金收益使我們得以繼續 運營。我們預計運營虧損將在短期內持續，直到我們開始作為專注於技術的油田服務業務運營 。

我們 實現並保持盈利能力和正現金流的能力取決於：

根據目前的計劃，我們預計未來一段時間將出現運營虧損，因為我們將產生開支，而不會產生顯著的收入 。我們不能保證我們將來會成功地創造可觀的收入。如果 產生的收入大於我們的支出，可能會導致您的全部或部分投資損失。

我們 計劃在競爭激烈、價格競爭激烈的行業中運營，隨着我們的競爭對手擴大運營規模，這種競爭可能會加劇 。

我們計劃在其中運營的 油田服務市場競爭激烈，其中包括許多能夠 在本地市場有效競爭的小公司，以及幾家擁有比我們大得多的財務 資源的大公司。傳統上，合同的授予基於競爭性投標或與客户的直接談判。 我們市場中的主要競爭因素是產品和服務的質量和可用性、響應速度、體驗、設備質量、安全信譽和價格。由於最近勘探公司和生產公司之間的合併減少了可用客户的數量，競爭環境變得更加激烈。鑽機和其他車輛以及油田服務設備是移動的，可以根據市場條件從一個市場移動到另一個市場，這一事實加劇了行業競爭 。我們可能正在與更能抵禦行業衰退的競爭對手競爭工作， 可能更適合在價格基礎上競爭、留住技術人員以及獲取新設備和技術，所有這些 都可能影響我們的收入和盈利能力。

石油和天然氣行業(包括油田服務業務)的低迷 可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

石油和天然氣行業是高度週期性的，對我們未來大多數油田服務和產品的需求將在很大程度上取決於石油和天然氣行業在原油和天然氣儲量勘探、開發和生產方面的支出水平 ，這些支出對石油和天然氣價格非常敏感，通常取決於行業對未來石油和天然氣價格的看法 。影響我們未來服務和產品供求的因素很多，總結如下 ：

石油和天然氣行業歷來經歷週期性低迷，其特點是對油田服務和產品的需求減少，價格面臨下行壓力。 石油和天然氣行業歷來經歷週期性低迷，其特點是對油田服務和產品的需求減少，價格面臨下行壓力。石油和天然氣行業的大幅下滑可能導致對油田服務的需求減少 ，並可能對我們未來的經營業績產生不利影響。

我們的 油田服務業務依賴於國內鑽探活動以及美國石油和天然氣行業的支出。 美國的石油和天然氣勘探和生產活動水平不穩定，我們可能會受到我們無法控制的行業條件的不利影響。

我們 取決於我們未來的客户是否願意花錢在美國勘探和開發生產石油和天然氣 。我們無法準確預測我們的客户未來需要哪種或哪種級別的服務和產品 。我們未來客户是否願意從事這些活動在很大程度上取決於當前的行業狀況 這些狀況受到管理層無法控制的眾多因素的影響，例如：

我們 預計我們的收入將來自從事石油和天然氣鑽探和生產的客户或收購目標 。對石油和天然氣鑽探和生產服務產生不利影響的發展可能會對我們客户對我們產品和服務的需求產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。 當前和預期的石油和天然氣價格、鑽探活動的相關水平以及我們計劃開展業務的地區的一般生產支出是我們未來服務需求的主要驅動力。 美國的石油和天然氣勘探和生產活動水平是不穩定的，這種波動可能會 對我們未來客户的活動水平產生重大不利影響。我們未來客户對活動 級別的任何降低都可能對我們可以為我們的服務收取的價格產生不利影響。此外，石油和天然氣價格的任何長期大幅下調都可能影響石油和天然氣的生產水平，從而影響我們計劃提供的服務的需求 。此外，無論是由於政府加強對勘探和鑽探活動的監管或限制 還是其他因素，我們收購 目標市場區域的石油和天然氣儲量開發速度的下降也可能對我們的業務產生不利影響，即使在石油和天然氣價格走強的環境下也是如此。

我們 計劃中的運營受到石油和天然氣行業固有風險的影響。

我們行業固有的運營風險可能使我們面臨人身傷害、非正常死亡、財產損失、石油和天然氣生產損失、污染和其他環境損害的重大責任。此類 事件的頻率和嚴重程度將影響我們的運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。尤其是， 如果我們的客户認為我們的安全記錄不可接受，他們可能會選擇不保留我們未來的服務，這可能會導致我們 損失大量收入。我們沒有針對所有可預見風險投保，要麼是因為沒有保險 ，要麼是因為保費成本太高。我們每年評估我們的某些風險和保險範圍。在仔細權衡 保留與承保各種風險的成本、風險和收益後，我們偶爾會選擇保留保單未承保的某些風險 。如果發生未完全投保的事件，或保險公司未能履行其保險義務 ，可能會導致重大損失。此外，我們可能無法在未來以我們認為合理的費率維持足夠的保險 ，並且不能保證將提供保險來承保任何或所有這些風險， 或者即使有保險，也不能保證其足夠或保險費或其他成本在未來不會大幅上升， 從而使此類保險成本過高。此外，我們的保險有承保範圍限制，有些保單不包括 因環境污染造成的損害。

我們 可能無法實現收購或資產剝離的預期收益。

我們 不斷尋求通過各種交易(包括購買或出售 資產或業務)提高效率和價值的機會。我們打算推進我們的美國油田服務公司收購計劃，目標客户是 已經在使用LiquidMetal®塗料產品的一個或多個Armacor®品牌和/或被公認為北美主要油氣盆地戰略客户的高質量服務提供商的公司。這些交易旨在 提供新服務或產品、進入新市場、產生收入或現金、 提高效率或降低風險。我們是否從收購或任何其他交易中實現預期收益 在一定程度上取決於我們及時高效地整合收購業務運營的能力、基礎產品和服務組合的表現 以及收購運營的管理團隊和其他人員。因此， 我們的財務業績可能會受到意外業績問題、遺留負債、與交易相關的 費用、與無形資產相關的費用攤銷、長期資產減值費用、信用擔保、合作伙伴 業績和賠償的不利影響。此外，我們未來完成的任何收購的融資都可能對我們的資本結構產生不利影響 或增加我們的槓桿率。雖然我們相信我們已經建立了適當和充分的程序 和流程來降低這些風險，但不能保證這些交易一定會成功。我們還可能不時進行戰略性的 資產剝離。這些交易可能導致被剝離業務的持續財務參與，如擔保或其他財務安排, 在交易之後。這些被剝離業務的不良表現可能會通過額外的付款義務、更高的成本或資產減記來影響我們未來的財務業績。除非 法律或適用的證券交易所上市標準要求(僅當我們在國家證券交易所上市時適用)，否則我們預計不會要求我們的股東對任何擬議的收購或資產剝離進行投票。此外，在我們就收購或資產剝離達成最終協議之前，我們通常 不會宣佈我們的收購或資產剝離。

存在與我們的收購戰略相關的風險。如果我們不能成功整合和管理我們計劃 未來收購的業務，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的關鍵業務戰略之一 是收購與現有業務互補的技術、運營和資產。 任何收購戰略都存在財務、運營和法律風險，包括：

任何已完成收購的成功 將取決於我們是否有能力將收購的業務有效地整合到我們現有的 運營中。整合收購業務的過程可能涉及不可預見的困難，並可能需要不成比例的 數量的管理和財務資源。此外，未來可能進行的收購可能會更大，而且購買價格 明顯高於之前收購支付的價格。不能保證我們將能夠繼續確定 其他合適的收購機會、協商可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資 或成功收購已確定的目標。我們未能實現整合節約，未能成功將收購的業務和資產整合到我們現有的運營中，或未能將任何不可預見的運營困難降至最低，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的 不利影響。

如果 我們不能成功地繼續發展我們的油田服務業務，那麼我們可能不得不縮減甚至停止正在進行的 業務運營。

我們的成功在很大程度上取決於我們的美國油田服務公司收購計劃，該計劃針對的服務公司 已經在使用一個或多個LiquidMetal®塗料產品的Armacor®品牌為其客户和/或 被公認為北美主要油氣盆地戰略客户的高質量服務提供商提供服務。 當這些油田服務公司收購完成後，預計這些油田服務公司將立即從其當前的 地區客户羣中獲得收入，同時還提供我們可能無法找到合適的公司或在盈利的基礎上運營。如果我們的業務計劃 不成功，並且我們無法盈利，投資者可能會損失他們在我們公司的部分或全部投資。

我們 依賴關鍵管理人員和技術專家。失去關鍵員工或無法獲得第三方技術專業知識 可能會影響我們執行業務的能力。

如果我們失去了高級管理層的服務，或者失去了在過渡期與我們有戰略關係的獨立陸上人員、地質學家和油藏工程師的聯繫，我們的運作和增長能力可能會受到影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

自2019年4月17日起，Kenneth Hill先生辭去公司首席執行官、臨時首席財務官、祕書、財務主管和董事會成員職務。2019年4月23日，公司董事會任命Kevin DeLeon 先生為公司臨時首席執行官兼臨時祕書，直至任命永久繼任者。DeLeon 先生已就任這些職位，立即生效。如果我們無法為這些職位找到合格的永久替代者 ，可能會對我們有效實施業務戰略的能力以及我們與廣告商和內容合作伙伴的 關係產生重大不利影響。領導層換屆本身可能很難管理，可能會導致 不確定性或中斷我們的業務，或者可能會增加其他主要管理人員和員工離職的可能性。

惡劣的 天氣可能會對我們未來的業務產生實質性的不利影響。

我們的 業務可能會受到惡劣天氣的實質性不利影響。我們在美國各地擁有石油和天然氣業務的未來客户或收購目標 可能會受到颶風和風暴的不利影響，導致對我們未來服務的需求減少。此外，我們未來的客户或收購目標可能會受到季節性天氣條件的不利影響。 不利的天氣也會直接阻礙我們未來的行動。惡劣天氣的影響 可能包括：

這些 限制可能會推遲我們未來的運營，並大幅增加我們的運營和資本成本。異常温暖的冬季 也可能會減少對天然氣的需求，從而對我們的服務需求產生不利影響。

我們 在健康、安全和環境保護問題上受到聯邦、州和地方法規的約束。根據 這些規定，我們可能要承擔處罰、損害或補救費用。法律和政府法規的任何變化 都可能增加我們的業務成本。

我們的運營和客户的運營受到廣泛且頻繁變化的監管。如果立法更加嚴格， 對鑽探活動的監管或徵税可能會直接減少此類活動或增加鑽探成本，導致 鑽探活動水平降低，從而降低對我們服務的需求。許多聯邦、州和地方部門 和機構根據法規授權發佈並已經發布了對石油和天然氣行業參與者具有約束力的規則和法規。我們的運營和我們參與的市場會受到這些法律法規的影響，並且可能會受到未來此類法律法規變化的影響 ，這可能會導致我們的運營成本大幅增加或實現 大幅降低的收入，或者兩者兼而有之。

保護環境的法律通常會隨着時間的推移變得更加嚴格，而且預計還會繼續這樣做，這可能會導致 未來環境合規和補救的成本大幅增加。修改或解釋現有 法律或法規，或採用新的法律或法規，可能會減少石油和天然氣的勘探或開發鑽探，並可能限制油井現場服務機會。此外，環保組織主張在我們目前或將來可能開展業務的某些領域加強監管 。這些舉措可能導致 更嚴格的許可要求、更嚴格的監管、可能針對受監管社區採取的執法行動，以及暫停或推遲許可 ，這可能會對我們的油井現場服務機會產生不利影響。

某些 環境法律法規可能會施加嚴格的責任，這意味着在某些情況下，如果我們的行為在發生時是合法的，而該行為在之前的運營商或其他第三方的行為或條件下是合法的，則我們可能會承擔責任 。由於環境法律而產生的清理成本和其他損害，以及與環境法律法規變更相關的成本 可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。 此外，如果發生未全面投保或賠償的重大事件，可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響 。

增加對水力壓裂的監管 可能會導致我們的客户減少或延遲石油和天然氣生產，這可能會 對我們的收入造成不利影響。

我們 預計，我們客户的石油和天然氣生產的很大一部分將來自非常規來源，如頁巖，這些資源需要水力壓裂作為完井過程的一部分。 我們預計，很大一部分石油和天然氣生產將來自頁巖等需要水力壓裂作為完井過程一部分的非常規來源。水力壓裂包括在壓力下將水、砂和化學物質注入地層以刺激生產。我們自己不從事任何水力壓裂 活動，儘管我們的許多客户可能會這樣做。如果通過 在聯邦或州一級採用可能導致延誤、增加運營成本和 禁止我們客户的 新法律法規，需要額外級別的法規和許可，此類法規可能會減少對我們服務的需求，並對我們的運營結果產生重大負面影響 。

氣候變化立法、監管舉措和訴訟可能會增加運營成本，減少對我們提供的服務的需求 。

近年來，美國國會考慮立法限制或管制温室氣體(“GHGs”)，如二氧化碳和甲烷等可能導致全球變暖的氣體。此外，幾乎一半的州已經開始單獨或通過多個州的地區性倡議來解決温室氣體問題，主要是通過計劃中的排放清單或地區性温室氣體限額和交易計劃。

雖然 目前無法準確估計未來針對温室氣體的法律或法規將如何直接或間接影響我們的 業務，但未來可能採用的任何聯邦或州法律或實施法規都可能要求我們增加運營成本，並可能對我們的客户使用我們的服務提取的天然氣的需求產生不利影響 。此外，節約能源或使用替代能源的激勵措施可能會減少對石油和天然氣的需求，從而導致對我們服務的需求減少。目前，我們無法確切預測這些可能性 將如何影響我們的運營。

油田 許多州頒佈的反賠償條款可能會限制或禁止一方對我們的賠償。

我們 計劃與我們的客户簽訂協議，管理我們服務的提供，這通常包括對運營造成的損失進行一定的賠償 條款。此類協議可能要求每一方針對某些 索賠要求對另一方進行賠償，而不考慮受補償方的疏忽或其他過錯；但是，許多州對合同賠償協議，特別是對一方因其自身疏忽造成的後果進行賠償的協議進行了限制。此外， 某些州頒佈了通常稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止 油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。此類油田反賠償行為可能會限制 或使一方對我們的賠償無效，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營結果產生實質性的不利影響。

延遲 獲得我們未來客户的許可或其業務的收購目標可能會影響我們的業務。

我們的 未來客户或收購目標需要獲得一個或多個政府機構的許可才能執行 鑽井和/或完井活動。州政府機構通常需要此類許可，但聯邦政府機構和地方政府機構也可能需要此類許可。對此類許可證的要求因進行此類鑽探和完井活動的地點而異 。與所有政府許可流程一樣，是否授予 許可、頒發許可所需的時間以及與授予許可相關的條件 都存在一定程度的不確定性。某些監管當局推遲或暫停了許可證的發放，同時可以研究與發放這類許可證相關的潛在環境影響，並評估適當的緩解措施。允許 延遲、無法獲得新的許可或吊銷我們未來客户或收購目標的當前 許可可能會導致收入損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

天然氣 鑽井和生產作業需要充足的水源，以促進壓裂過程和 當水迴流到井筒時的處理。如果我們未來的客户或收購目標無法獲得足夠的水供應，並且無法以合理的成本並在適用的環境規則範圍內處置我們使用或移除的水，則可能會對我們的業務產生不利影響 。

管理水井水力壓裂所需地表水或地下水的提取、儲存和使用的新環境法規 可能會增加我們客户的運營成本，並導致延遲、中斷或終止運營，其程度無法預測 ，所有這些都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。 用於壓裂氣井的水在迴流到井筒時必須清除。我們未來客户或收購目標的 移除和處理水的能力將影響生產以及水處理和處理的成本，並可能影響他們的 盈利能力。實施新的環保舉措和法規可能包括限制我們的客户 進行水力壓裂或處理廢物(包括採出水、鑽井液和其他與碳氫化合物勘探、開發和生產相關的廢物) 。這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果 我們無法獲得涵蓋我們服務和產品的專利、許可證和其他知識產權，我們的運營 結果可能會受到不利影響。

我們的 成功在一定程度上取決於我們能否獲得涵蓋我們服務和產品的專利、許可證和其他知識產權 。2017年8月21日，我們與AVV簽訂了交易協議，據此，AVV向我們授予了AVV所有擁有和許可的知識產權 用於油田服務行業的全球永久、免版税、全額支付和獨家再許可 ，總部位於法國的管材解決方案公司除外。關於交易協議，我們還與LMCE簽訂了商標許可協議，根據協議，LMCE向我們授予了LiquidMetal®塗料產品和Armacor®商標和服務標誌的許可 。為此，我們已經獲得了 某些專利，並打算繼續為我們的一些發明、服務和產品申請專利。雖然我們已經為我們的一些關鍵技術申請了專利，但我們並不為我們所有的專有技術申請專利，即使被視為可申請專利的技術也不例外。尋求專利保護的過程 可能漫長且昂貴。不能保證將從當前待批的 或未來的申請中頒發專利，也不能保證如果頒發專利，這些專利的範圍或強度是否足以為我們提供有意義的保護 或任何商業優勢。此外，在某些國家/地區，有效的版權和商業祕密保護可能無法獲得或受到限制 。訴訟可能需要大量的財務和管理資源，可能需要強制執行我們的專利或其他知識產權 。此外，不能保證我們能夠以可接受的條款獲得必要知識產權的許可證或其他權利 。

如果 我們無法開發或獲取新產品，或者我們的產品在技術上已經過時，我們的運營結果可能會受到不利影響 。

我們未來服務和產品的 市場的特點是不斷變化的技術和產品介紹。因此，我們的 成功取決於我們在經濟高效的基礎上開發或獲取新服務和產品並及時將其推向市場的能力。雖然我們打算繼續投入大量財政資源和精力 開發新服務和產品，但我們可能無法成功地將我們未來的服務和產品與競爭對手的服務和產品區分開來 。我們未來的客户可能不會認為我們建議的服務和產品對他們有價值； 或者如果建議的服務和產品具有競爭性，我們的客户可能不會認為它們優於我們競爭對手的 服務和產品。此外，我們可能無法適應不斷髮展的市場和技術，無法開發新產品，也無法 實現並保持技術優勢。

如果 我們不能繼續及時開發有競爭力的產品以應對技術變化，我們未來的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，與我們的舊產品相比，持續開發新產品本身就存在庫存過時的風險 。

如果我們在外包和類似的第三方關係方面遇到困難，我們的 開展業務的能力可能會受到負面影響 。

我們 計劃外包某些業務和行政職能，並依賴第三方代表我們執行某些服務。 我們未來可能會越來越多地這樣做。如果我們未能開發和實施我們的外包戰略，此類戰略被證明 無效或未能提供預期的成本節約，或者我們的第三方提供商未能達到預期效果，我們可能會 遇到運營困難、成本增加、聲譽受損和業務損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能建立或維持有效的內部控制系統 ，我們可能無法準確報告財務結果並防止欺詐。因此，現有 和潛在股東可能會對我們的財務報表失去信心，這將損害我們普通股 的交易價格。

向SEC提交報告的公司 (包括我們)受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或SOX 404的要求。SOX 404要求管理層建立和維護財務報告內部控制系統，以及根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》提交的Form 10-K年度報告，以包含 管理層評估公司財務報告內部控制有效性的報告。

另外， 根據經2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂的SOX 404，作為大型加速申報機構或加速申報機構的上市公司必須在其10-K表格的年度報告中包括其 常規審計師的證明報告，以證明並報告管理層對財務報告內部控制的評估。非加速 申請者和規模較小的報告公司(如我們)不需要在年度 報告中包含其審計師的認證報告。

我們管理層的報告包含在項目9A“控制和程序”下。我們是一家較小的報告公司，因此， 因此，我們不需要在年報中包括我們審計師的認證報告。但是，如果我們 受到SOX 404項下的審計師認證要求的約束，我們不能保證我們將從我們的獨立審計師那裏得到肯定的認證 。

在 對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性進行評估期間，管理層發現了 重大弱點。這些重大缺陷與我們在會計職能中缺乏充分的職責分工有關 。我們正在採取補救措施，這些措施需要時間來實施和測試，以解決這些材料的弱點 。不能保證此類措施足以彌補已確定的重大弱點，或 未來不會發現其他重大弱點或其他控制或重大缺陷。如果我們繼續 內部控制存在重大缺陷，或未能維護或實施所需的新控制或改進控制， 此類情況可能會導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們的 財務報表出現重大錯報，或者對定期管理評估的結果產生不利影響，如果需要，還會影響年度審計師認證 報告的結果。上述每個結果都可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致 我們的股價下跌。有關更多信息，請參見項目9A“控制和程序”。

與我們普通股相關的風險

由於 我們沒有及時履行SEC備案義務，我們的普通股被投到場外粉色市場，目前 被指定為“停止標誌”，這可能會限制我們的交易市場，並可能對我們的 普通股的流動性造成不利影響。

我們 沒有及時向SEC提交截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告， 我們尚未提交截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的Form 10-Q季度報告。 我們尚未向SEC提交截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的Form 10-Q季度報告。因此，我們的普通股已從場外交易市場(OTCQB)轉移到場外交易市場(OTC Pink Market)，這是一個比場外交易市場(OTCQB)更有限的市場。粉色市場上的證券波動性更大，投資者面臨的風險更大。此外，我們的普通股目前被指定為粉色市場“停止標誌”， 表示由於“拖欠證券交易委員會報告”，目前無法獲得有關我們公司的公開信息。我們普通股在此類市場上的報價 可能會導致現有和潛在股東 交易我們普通股的市場流動性較差，可能會壓低我們普通股的交易價格，並可能對我們未來的 融資能力產生不利影響。

一旦 我們履行了SEC的最新申報義務，並且“停止標誌”被移除，我們將需要向 場外市場集團重新申請，然後我們的普通股才能在場外交易市場進行交易，該申請可能會獲得批准，也可能不會獲得批准。 不能保證我們的普通股現在或將來會有一個更活躍的市場，也不能保證股東 能夠清算他們的投資或以反映業務價值的價格清算它。因此，如果我們的 股東希望出售我們的證券，他們可能找不到買家。

我們普通股的價格 可能會出現大幅波動。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而波動。除本節介紹的其他因素外， 這些因素可能包括：

此外，近幾年來，股票市場的成交量和價格都出現了大幅波動。這些波動通常 與其股票交易的特定公司的經營業績無關。由於上述問題，以及美國和世界各地的經濟 和政治形勢、投資者對我們業務前景的態度以及投資界利益的變化 ，我們股票的市場價格和成交量可能會繼續大幅波動。 由於上述情況，以及美國和世界各地的經濟和政治狀況、投資者對我們業務前景的態度以及投資界利益的變化 ，我們的股票價格和交易量可能會繼續大幅波動。因此，我們普通股的市場價格已經並可能繼續受到不利影響，我們的股東可能無法出售他們的股票或以理想的價格出售。

我們 可能會受到細價股法規和限制的約束，您可能難以出售我們普通股的股票。

美國證券交易委員會(SEC)已通過法規，通常將所謂的“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券，但有某些豁免。我們的普通股 是“便士股”，受“交易法”下的規則15G-9約束。該規則對經紀自營商出售此類證券給除現有客户和“認可投資者”以外的個人(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或與其配偶一起超過300,000美元)的經紀自營商提出了額外的銷售規範 要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀自營商必須為購買者做出特別的適宜性判定，並在出售前獲得購買者對該交易的書面同意。因此，此規則可能會影響 經紀自營商出售我們證券的能力，並可能影響購買者在二級市場出售我們的任何證券的能力，因此可能會增加我們籌集額外資本的難度。

對於 任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前， 提交由SEC準備的與細價股市場相關的披露明細表。還需要披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金和證券的當前報價。最後，需要發送 月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及有關細價股有限市場的信息 。

不能保證我們的普通股是否符合此規則的豁免條件。在任何情況下，即使我們的普通股 不受此規則約束，我們仍將遵守《交易法》第15(B)(6)條，該條款授權SEC限制 任何人蔘與細價股分銷，前提是SEC認為這樣的限制符合公眾利益 。

未來 我們普通股的銷售或預期銷售可能會壓低我們的股價。

如果 我們普通股的持有者試圖一次出售其持有的大量股份，我們的股價 可能會下跌。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東嘗試出售他們的股票 ，而投資者做空股票，這種做法是投資者以當前市場 價格出售他或她不擁有的股票，希望稍後以更低的價格購買股票以彌補出售的損失。由於這些事件中的每一個都會導致要出售的 股票數量增加，我們的股價可能會進一步下跌。所有這些事件加在一起可能會 使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

在行使期權或認股權證時發行我們普通股 將稀釋我們現有股東的所有權利益 並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2018年12月31日 ，我們擁有購買總計221,713股普通股的已發行股票期權和購買總計2,713,103股普通股的認股權證 。行使股票期權和認股權證以及根據這些股票出售 可發行的股票將進一步降低股東的投票權百分比和所有權權益。此外， 當我們的普通股交易價格高於這些期權和認股權證的行使價 時，我們可能會行使股票期權和認股權證，我們將能夠獲得高於根據該等期權和認股權證 獲得的普通股價格。行使或可能行使這些期權和認股權證可能會對我們普通股的市場價格以及我們獲得額外融資的條款產生不利影響 。我們 現有股東的所有權權益可能會根據其反稀釋條款 條款，通過調整某些已發行認股權證進一步稀釋。

管理層和董事的所有權集中 可能會減少其他股東對我公司的控制。

我們的 高管和董事擁有或完全或部分控制我們約89%的已發行普通股。 因此，我們普通股的其他投資者可能不會對公司決策產生太大影響。此外，高管和董事對我們普通股的控制權集中 可能會阻止我們公司控制權的變更。

我們 未來的資金需求可能會稀釋您的投資。

我們的 董事會可能會不時決定是否需要通過發行額外的 普通股或其他證券來獲得額外資本。這些發行可能會稀釋我們目前投資者的所有權利益 ，並可能稀釋我們普通股每股有形賬面淨值。後續發行的投資者還可能擁有優先於我們當前股東的權利、 優先選項和特權，這可能會對我們當前股東造成不利影響。

我們 過去沒有分紅，我們的董事會預計未來也不會分紅。

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們目前打算為運營和業務擴張保留所有未來收益，因此在可預見的將來不會宣佈或支付現金股息。

股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、資本 要求、財務狀況、前景、合同安排、我們未來任何 債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不派發股息，只有當我們的股價升值時，您的投資才會有回報 。

證券 分析師可能不會為我們的普通股發起覆蓋範圍或發佈負面報告，這可能會對我們普通股的 市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或金融分析師發佈有關我們或我們業務的 研究和報告的部分影響。對於像我們這樣市值較小的公司來説，可能很難吸引到足夠數量的證券分析師來覆蓋我們的普通股。如果選擇跟蹤我們公司的一位或多位分析師 下調了我們的股票評級，我們的股票價格可能會迅速下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道， 我們可能會在市場上失去知名度，進而可能導致我們的股價下跌。這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響 。

內華達州法律和我們的憲章文件包含可能延遲或阻止實際或潛在控制權變更的條款，即使 這些條款將使股東受益。

我們的 公司章程授權發行優先股，無需股東事先批准，即可發行優先於我們普通股的股息、清算、投票權和 贖回權。優先股的發行價格可能為 本公司董事會可能不時確定的對價。本公司董事會可按一個或多個系列發行該等優先股 ，其指定、優先及權利或資格、限制或限制須於決議案中載明。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股 可能會快速發行，其條款旨在阻止、增加難度、延遲或阻止本公司控制權的變更 或使管理層的撤職更加困難。因此，我們董事會發行優先股的能力可能會使潛在的敵意收購者望而卻步，可能會導致有益的談判。與不友好的 收購方談判可能會導致對我們和我們的股東更有利的條款。相反，優先股的發行可能會對普通股持有人的任何市場價格、投票權和其他權利產生不利影響。

這些 以及內華達州公司法規和我們的章程文件中的其他條款可能會延遲或阻止實際和潛在的控制權變更 ，即使它們將使我們的股東受益。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

我們的 行政辦公空間按月出租，約1,200平方英尺，位於得克薩斯州78746奧斯汀608套房蜜蜂洞道3355號。 德州78746。每月的租賃費是2500美元。

我們 相信，我們所有的物業都得到了充分的維護，總體狀況良好，適合我們的業務 。

第 項3.法律訴訟

原因 否CV-47,230；詹姆斯資本能源有限責任公司和勝利能源公司訴吉姆·戴爾等人案；德克薩斯州米德蘭縣第142區法院。

本 是James Capital Energy，LLC和本公司於2010年1月19日左右對眾多當事人提起的訴訟，涉及欺詐、欺詐誘騙、疏忽失實陳述、違反合同、違反受託責任、非法侵入、轉換以及其他一些相關訴訟原因 。此訴訟源於我們公司為購買 亞當斯·巴格特牧場上的六口水井而進行的一項投資，該牧場擁有期權種植面積的優先購買權。

2010年12月9日，本公司獲得針對被告Jim Dial，First Texas Gas Company，Inc.，Universal Energy Resources，Inc.，Gifco International，Inc.和Precision Drilling&Explore，Inc.的中間違約判決。 總判決金額約為17,183,987美元。

我們 公司在這起訴訟中又增加了幾個當事人。本案中的調查正在進行中，目前 時間尚未確定審判日期。

我們 相信他們將在此案中戰勝其餘所有被告。

2011年10月20日，被告Remuda提出合併動議，並對我公司提出反訴。Remuda正在尋求 將此案與另外兩起案件合併，其中Remuda是被點名的被告。已提交對此動議的異議， 個案件尚未合併。此外，我們不認為Remuda提出的反訴有任何法律依據。

分別截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，沒有與此案相關的進一步活動。

第 項4.礦井安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的 普通股目前在場外交易市場(OTC Markets Group)運營的場外粉色市場(OTC Pink Market)報價，代碼為“VYEY”。下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的每個季度的高價和低價信息。 在此期間，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)風險市場進行報價。此信息反映經銷商之間的價格， 不包括零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

2017年12月19日，我們完成了已發行普通股的38股1股反向拆分。由於這次股票拆分，我們的已發行和已發行普通股從197,769,460股減少到5,206,150股。因此，以下 表中的投標價格進行了調整，以顯示此次股票拆分的效果。

持有者

截至2018年12月31日，我們普通股的登記持有者約為1,424人。此數字不包括根據被提名人證券頭寸列表持有股票的股東所擁有的股票 。

我們普通股的轉讓代理是Transfer Online，Inc.，地址是俄勒岡州波特蘭市東南鮭魚街512號，郵編：97214。

分紅 政策

我們 沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們打算 將我們的收益(如果有的話)用於擴大我們的業務和相關活動。未來現金股息的發放將由董事會自行決定，並將取決於收益水平、資本要求、我們的財務狀況 以及董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

見 第12項，“某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。

最近未註冊證券的銷售情況

我們 在2018財年未出售任何股權證券，這些證券之前未在2018財年提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露。

購買股票證券

我們 在2018年第四季度沒有購買任何我們自己的普通股。

第 項6.選定的財務數據

不適用

項目 7.財務狀況和經營成果的管理討論與分析

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本報告其他部分的 財務報表和相關注釋一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。 實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，因為 由於多種因素，包括第1A項“風險因素”和本報告其他部分所述的因素。

常規 概述

我們 是一家總部位於得克薩斯州奧斯汀的上市油田能源技術產品公司，專注於改善油井性能和 延長業內最複雜和最昂貴設備的使用壽命。美國石油和天然氣生產的復甦在很大程度上是由新的創新技術和工藝推動的，最引人注目的和最近的水力壓裂就證明瞭這一點。我們獨家許可與非晶態金屬合金相關的知識產權，用於全球油田服務 行業。與當今市場上常見的晶體結構合金相比，非晶態合金具有更強的機械強度、更高的硬度和更強的耐腐蝕性 。這些特點的結合為鑽探者創造了極大地提高橫向鑽井長度、完井時間和總成本的機會。

我們的 專利和許可產品採用非晶態塗層，旨在以經濟高效的方式減少鑽柱扭矩、摩擦、磨損和腐蝕 ，同時保護母材的完整性。我們行業領先的Armacor品牌硬帶 產品已在各種地質盆地中塗覆了數百萬個工具接頭。該公司還在測試一種革命性的 基於非晶態技術的鑽桿中段塗層產品和堅固耐用的RFID外殼，它將允許在惡劣環境中跟蹤和優化生產油管，併為我們的客户提供相關數據服務。這些產品 在不久的將來上市後，應該會大大擴展我們的業務規模。這些產品將 由勝利公司直接銷售，並通過授權分銷商銷售。

此 基於知識產權的技術平臺為我們在滿足勘探和生產客户的額外需求時繼續擴展我們的產品線 提供了重要機會。隨着進一步的發展，我們預計我們的非晶態 合金塗層技術將擴展到數百種其他金屬部件，如壓裂泵柱塞杆、泥漿泵延長杆、閘閥、鑽柱扭矩減速器、泵葉輪、穩定器、耐磨套以及在 鑽井和完井過程中使用的許多其他部件。

我們 計劃繼續我們的美國油田服務公司收購計劃，目標客户是已經在使用一個或多個Armacor品牌LiquidMetal塗層產品和/或被公認為北美主要油氣盆地戰略 客户的高質量服務提供商的公司。完成後，我們預計每個油田服務公司 收購將立即從其當前的地區客户羣中獲得收入，同時也為我們的非晶態合金技術產品的渠道分銷和產品開發提供基礎 。我們打算通過提供更好的資金渠道、更規範的銷售和營銷開發、整合的供應鏈物流和基礎設施建設(強調卓越的客户服務和客户協作以及未來的產品開發和規劃)來發展這些成熟的 油田服務公司。

我們 相信，擁有全球範圍內的、永久的、特許權使用費 免費、全額支付的獨家許可和所有未來LiquidMetal油氣產品創新的資本充裕的技術支持的油田服務業務，將為更容易獲得融資以發展公司並執行我們的油田服務公司收購戰略提供 基礎。此 受專利保護的知識產權有助於創建有意義的差異化油田服務業務，幾乎沒有有效的 競爭。減少摩擦、減少扭矩、減少腐蝕、減少磨損和更好地收集數據的結合 我們堅固耐用的RFID外殼的部署，僅代表我們最初的產品線。我們預計新的創新產品 將在我們與鑽探商合作解決他們的其他井下需求時投放市場。

最近 發展動態

2018年7月31日，本公司簽訂股票購買協議，購買Pro-Tech的100%已發行和已發行普通股 ，Pro-Tech是一家服務於俄克拉何馬州、得克薩斯州、堪薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州的硬質捆綁公司。本公司相信 收購Pro-Tech將創造機會，利用其現有的知識產權組合來完成其作為一家專注於技術的油田服務公司的使命 。股票購買協議已作為附件 10-1包含在我們於2018年8月2日提交的8-K表格中。

於2018年7月31日，本公司與柯達訂立貸款協議，為收購Pro-Tech提供資金，據此， 本公司根據柯達票據向柯達借款375,000美元。根據與柯達的貸款協議，公司向柯達的一家關聯公司 發行了一份為期五年的認股權證，以每股0.75美元的行使價購買375,000股公司普通股。與柯達的貸款協議作為附件10-3包含在我們於2018年8月2日提交的Form 8-K中。

運營結果

以下 彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度運營業績的主要組成部分。

一般 和管理費用：截至2018年12月31日的財年，一般和行政費用增加了11,510,924美元，增幅為526%，從截至2017年12月31日的財年的2,190,467美元增至13,701,391美元。這一增長主要是由於本公司與VPEG簽訂的和解協議和相互解除協議而記錄的11,281,602美元的基於股份的補償 。參見 註釋13，關聯方交易，瞭解更多信息。

折舊 和攤銷：截至2018年12月31日的12個月的折舊和攤銷費用增加666,486美元或4,299%，從截至2017年12月31日的12個月的15,502美元增至681,988美元，這主要是由於與標題下第1項所述交易協議有關的無形資產攤銷 所致交易協議。另見 參見注釋6，商譽和其他無形資產，瞭解更多信息。

利息 費用：截至2018年12月31日的12個月，利息支出減少92,201美元，降幅27%，從截至2017年12月31日的12個月的338,236美元 降至246,035美元。減少主要是由於重組和解協議項下應付予聯屬公司的票據 ，以及重組新羅傑斯和解協議項下應付的羅傑斯票據。參見 注8，應付票據，瞭解更多信息。

所得税 税：由於截至2018年12月31日或2017年12月31日的12個月的淨營業虧損(NOL)，沒有為這兩個年度記錄的所得税費用計提準備金。未來税收優惠的實現取決於我們在NOL結轉期內產生應税收入的能力 。考慮到我們的淨營業虧損歷史，管理層 已經確定，我們很可能無法實現結轉的税收優惠。現行標準 要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產 時，設立估值免税額。

持續運營虧損 ：截至2018年12月31日的12個月，持續運營虧損增加了24,949,601美元，增幅為987%，從截至2017年12月31日的12個月的2,528,703美元增至27,478,304美元。增加的主要原因是 無形資產減值14,165,833美元，以及與 和解協議和資產剝離協議相關的基於股份的薪酬支出11,281,602美元。見注6，商譽和其他無形資產和附註13， 關聯方交易，以獲取更多信息。

停產收入/(虧損) ：截至2018年12月31日的12個月，非持續運營的收入為168,794美元 ，較截至2017年12月31日的12個月的虧損18,191,583美元增加了18,360,377美元，增幅為101%。 2017年非持續運營的虧損是由於剝離了我們在Aurora合夥企業的50%權益。2018年非持續運營的收入 來自本公司代表Aurora合夥企業管理的後續活動。

流動性 與資本資源

正在關注

從歷史上看，我們經歷過並將繼續經歷淨虧損、運營淨虧損、運營活動產生的負現金流和營運資本赤字。這些情況令人對我們繼續經營的能力產生很大懷疑。 所附財務報表不反映如果我們無法繼續經營可能導致的任何調整 。

管理層 預計近期運營虧損將持續，因為我們將繼續努力通過收購Pro-Tech以及潛在的其他收購來利用我們的知識產權 。在短期內，我們將依賴 通過新的VPEG票據從VPEG獲得的融資來為運營提供資金。除了增加 運營的現金流，我們還需要獲得其他流動性資源來支持持續運營。我們正在通過開發其他資本來源(包括擬議的私募)來滿足 這一需求，這將使我們能夠執行 資本重組和增長計劃。該計劃包括通過額外的鑽探服務以及開發其他產品和服務(包括批發材料、RFID 外殼和中管塗層解決方案)來擴展Pro-Tech的核心硬捆綁業務 。

基於預期的私募，以及通過新VPEG票據提供的持續短期資金，我們相信我們至少在未來12個月內將有足夠的資本支付費用。我們將繼續仔細監控流動性， 如果我們沒有足夠的資本來支付費用，我們將進行必要和適當的支出削減 以保持正現金流。

資本 資源

在 2018和2017年間，我們將幾種關聯方債務工具轉換為股權，包括McCall和解協議、Navtes 和解協議、內幕和解協議、VPEG私募、VPEG和解協議、VPEG票據 和和解協議。納維圖斯從貸款中獲得的現金收益和對Aurora合夥企業的新貢獻使 本公司得以繼續運營並簽訂協議，包括購買協議、交易協議、AVV再許可和商標許可。我們目前依靠通過新的VPEG票據從VPEG獲得的融資來為 運營提供資金，同時我們制定了成為一家專注於技術的油田服務公司的戰略，並尋求完成擬議的 私募。

參見 註釋13，關聯方交易關於這些協議的進一步信息，請參閲合併財務報表。

下表提供了有關本報告中顯示的所有財務報表期間的淨現金流的詳細信息：

截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,401,685美元，此前27,309,510美元的淨虧損因14,165,533美元的無形資產減值和11,414,952美元的基於股票的薪酬支出而減少 。相比之下，截至2017年12月31日的年度經營活動中使用的現金為1,938,140美元，該期間的淨虧損為20,720,286美元，減去了處置停產業務虧損18,205,884美元和基於股票的薪酬支出312,351美元。

由於收購Pro-Tech，截至2018年12月31日的一年，投資活動中使用的現金淨額為563,633美元。這 與截至2017年12月31日的一年中投資活動提供的3,261美元現金相比，這是由於傢俱和固定裝置的修訂 。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2,017,684美元，主要來自附屬公司的債務融資收益 。相比之下，在截至2017年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1,902,806美元，其中包括一家附屬公司的1,135,000美元債務融資收益，Navtus和 其他公司的1,170,000美元捐款，這些淨現金被570,500美元的債務融資本金部分抵消。

我們 將需要獲得額外的流動資金資源來支持我們的運營。我們正在通過開發額外的後備資金來源來滿足我們的流動性 需求。

關鍵會計政策摘要

按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表，要求我們的管理層 做出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括其中的附註，以及有關承諾和或有事項(如果有)的披露 。我們已經確定了對我們財務報表的編制 非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和運營結果非常重要 。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和運營結果 最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響做出 估計。某些會計估計 特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且影響估計的未來事件 可能與管理層目前的判斷大不相同。我們相信以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

現金 和現金等價物：

我們 將自購買之日起原始到期日不超過三個月、可隨時轉換為現金的所有流動投資視為現金等價物。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們沒有現金等價物。

物業、 廠房和設備

財產、 廠房和設備按成本計價。維護和維修在發生時計入費用，增加資產使用壽命的增加和 改進的成本被資本化。當物業、廠房和設備被處置時， 成本和相關累計折舊將從合併資產負債表中剔除，任何損益將計入合併經營表中的 其他收入/(費用)。

折舊 在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算，如下所示：

參見 注5，財產、廠房和設備，請參閲我們的合併財務報表，以獲取更多信息。

其他 財產和設備：

我們位於得克薩斯州奧斯汀的辦公設備正在按直線折舊法折舊，預計使用年限為三到七年。

公允 價值：

於2018年12月31日和2017年12月31日，我們的預付費用和應付賬款等金融工具的賬面價值根據這些工具的短期到期日接近其公允價值。其他負債的賬面價值 接近其公允價值，因為基礎利率接近資產負債表日的市場利率。管理層 認為，由於我們目前的信用狀況，債務的公允價值可能低於賬面價值。財務會計 標準委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題820，公允價值計量和披露， 建立了與用於計量公允 價值的定價可觀察性級別相關聯的分層披露框架。此框架定義了公允價值計量流程的三個輸入級別，並要求將每個公允價值計量 分配到與對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入相對應的級別。 FASB ASC主題820層次結構定義的三個主要級別的輸入如下：

級別 1-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；

級別1 2-級別1中包含的可直接或 間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。如果資產或負債有規定的(合同)期限，則必須在資產或負債的整個期限內基本上 觀察到Leve1 2輸入；以及

級別1 3-資產或負債的不可觀察的輸入。這些不可觀察到的輸入反映了實體自身對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設，並且是根據當時可獲得的最佳信息 (可能包括報告實體自己的數據)制定的。

信用風險、應收賬款和壞賬準備的集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括存放在高信用質量機構的現金和現金等價物 以及Pro-Tech客户的應收賬款。管理層根據多種因素評估 應收賬款的可回收性。如果管理層在銷售發生後發現客户 無法履行其財務義務，公司會記錄一筆津貼，將應收賬款淨額 減少到它合理地認為可以從客户那裏收回的金額。應收賬款在 被視為壞賬時核銷。由於歷史上無法收回的餘額非常低，且沒有具體跡象表明當前 無法收回，本公司於2018年12月31日未計提壞賬準備。如果Pro-Tech客户的財務狀況 惡化或總體經濟狀況惡化，未來可能需要 額外津貼。

庫存

公司的庫存餘額按先進先出的原則，以成本或可變現淨值中較低者為準。庫存 由Pro-Tech為提供硬捆綁服務過程中使用而購買的產品組成。截至2018年12月31日或2017年12月31日的12個月內，存貨 未錄得減值損失。

商譽 和其他無形資產

有限壽命 無形資產按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如果適用)入賬。 有限壽命無形資產的攤銷按其估計使用年限以直線方式提供，或按 經濟效益的消耗模式(如果可靠地確定)進行攤銷。每當 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查我們有限壽命的無形資產的減值。

我們 每年進行商譽減值測試，每當發生事件或環境變化表明賬面金額 可能無法收回時。到目前為止，商譽的減值還沒有記錄在案。

公司的商譽餘額包括與收購Pro-Tech相關的確認金額。參見附註4， 技術先行收購(Pro-Tech Acquisition)，瞭解更多信息。公司的其他無形資產包括基於合同的 和與營銷相關的無形資產，以及與收購相關的無形資產。與收購相關的無形資產包括Pro-Tech商標和客户關係的 價值，這兩項都將在2018年8月開始的10年預期使用壽命內攤銷 。

公司基於合同的無形資產包括再許可屬於AVV的某些專利的協議(“AVV 再許可”)、LiquidMetal Coatings Enterprise LLC(“LiquidMetal”)的商標許可(“商標許可”)、 與收購AVV再許可和商標許可有關的若干競業禁止協議( “競業禁止協議”)。基於合同的無形資產對於AVV分許可的使用期限約為11年，對於商標許可的使用期限約為15年。隨着收購Pro-Tech與本公司現有知識產權之間的協同效應 的多年戰略計劃的啟動，本公司已開始利用其無形資產的經濟效益 ，因此開始在上述 使用年限內直線攤銷其無形資產，從2018年7月31日(Pro-Tech收購的生效日期)開始。

在截至2018年12月31日的年度內，我們記錄的AVV再許可、商標許可和競業禁止協議減值總額為14,165,833美元。見注6，商譽和其他無形資產，瞭解更多信息。

收入 確認

自2018年1月1日起，公司採用ASC 606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，在修改後的 追溯基礎上。公司通過將承諾的 商品或服務轉讓給客户來履行合同履行義務，從而確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權 以換取承諾的貨物或服務的對價。當客户獲得該貨物或服務的 控制權時，該貨物或服務即轉移給客户。本公司與客户簽訂的合同的所有履約義務均在 合同期限內履行，因為客户自有設備經過維修後，在 服務期內完成後立即可供使用。公司審查了與客户的合同，所有合同都與Pro-Tech有關，並確定 由於其短期性質，在客户所在地的服務期限為數天，只有那些在財務報告期接近尾聲的合同 才有可能需要分配，以確保在適當的期間確認收入 。該公司已審查了所有此類交易，並相應地記錄了收入。未確認因採用ASC 606而產生的未賺取收入 。

業務 組合

業務 組合採用會計採購法核算。根據收購方法，收購的資產和承擔的負債 在本公司的綜合財務 報表中分別按收購日期的公允價值入賬。轉讓的對價公允價值超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽 。

基於股份的薪酬

公司可能會不時發行股票期權、認股權證和限制性股票，作為對員工、董事、高級管理人員和附屬公司的補償，以及從第三方獲得商品或服務。在所有情況下，本公司均使用Black-Scholes期權定價模型計算基於股票的薪酬 ，並基於授予日的公允價值計算必需服務期內的費用獎勵 ，對於第三方供應商而言，這是將接受服務的期限或歸屬期間中較短的一個，對於員工、董事、高級管理人員和附屬公司而言，通常是歸屬期間。 基於股票的薪酬包括在綜合服務期間的一般和行政費用中。 在合併後的綜合服務期間中，基於股票的薪酬包括在一般和行政費用中，以較短的時間為準。 對於員工、董事、高級管理人員和附屬公司，通常為歸屬期間。 基於股票的薪酬包括在綜合服務期間中的一般和行政費用中。參見 備註11，股票期權，瞭解更多信息。

所得税 税：

我們 根據FASB ASC 740核算所得税，所得税，這就要求採用資產負債法 進行財務會計和所得税報告。遞延所得税反映了 用於財務報告的資產和負債額與税務法規計量的此類金額之間暫時性差異的影響。 遞延税項資產包括税損和信用結轉，如果根據現有的 證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則遞延所得税資產將減去估值津貼。

每股收益 ：

基本 每股收益分別使用2018年12月31日和2017年12月31日的已發行普通股加權平均數計算 。截至2018年12月31日，已發行普通股加權平均數量為21,290,933股。稀釋後每股收益反映了期權、認股權證和可轉換證券等普通股等價物的潛在稀釋效應。

下表概述了已發行普通股和普通股等價物。

最近 採用的會計準則

自2018年1月1日起，本公司採用會計準則編撰(“ASC”)606。與 客户的合同收入，在修改後的追溯性基礎上。請參閲關鍵會計政策摘要

標題下的 上方收入確認欲瞭解更多信息，請訪問.

2017年5月17日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2017-09，修改會計範圍(澄清主題718)薪酬-股票薪酬(“ASU 2017-09)”，其中規定，除非符合某些標準，否則實體必須對基於股票的 支付獎勵的條款或條件的變化應用修改會計。ASU 2017-09適用於2017年12月15日之後的所有財年，包括這些財年內的過渡期。 公司於2018年1月1日採用ASU 2017-09，對其 精簡合併財務報表沒有影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義(“ASU 2017-01”)，明確了一套轉讓的資產和活動何時被視為企業。ASU 2017-01在2017年12月15日之後開始的中期和年度有效 ，並將預期應用。本公司於2018年1月1日採用ASU 2017-01 ，對其簡明合併財務報表沒有影響。

最近 發佈了會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-02，租賃(“ASU 2016-02”)，對租賃的會計和披露指南進行了修訂。這一新標準要求承租人在資產負債表上確認 產生於租賃的資產和負債，包括根據現行GAAP分類為經營性租賃的租賃，並披露有關租賃安排的定性和定量 信息。新標準要求採用修改後的追溯方法，從2019年1月1日起在中期和年度有效 ，但可能會更早採用。公司預計從2019年第一季度開始採用此標準 。本公司預計該準則不會對其精簡的 合併財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，非員工股份支付會計改進(ASU 2018-07)，其中 將ASC 718的範圍擴大到包括與從員工和非員工購買商品和服務相關的所有基於股票的支付安排 。對於上市公司，這些修訂適用於2018年12月15日之後 開始的年度報告期，包括這些年度期間內的過渡期。允許提前採用，但不得早於 公司的採用日期ASC 606。公司目前正在評估採用這一新的會計準則 將對其簡明合併財務報表產生的影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

本第8項所需的 信息以表格10-K的本年度 報告F-1頁開始的財務報表作為參考。

第 項9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維護信息披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)。披露控制和程序 是指旨在確保我們提交的報告或 根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和 表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》規則13a-15(E)的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，對截至2018年12月31日的 我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。 根據《交易法》第13a-15(E)條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對我們的信息披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，截至2018年12月31日。根據並截至本次評估日期，我們的首席執行官和首席財務官 認定，由於以下所述的重大弱點，我們的披露 控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制。 財務報告內部控制是指由我們的主要高管 高級管理人員和主要財務會計官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員 實施的流程，以根據GAAP對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表 提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

我們的 管理層評估了截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行此 評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中建立的框架。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(I)控制環境、(Ii)風險評估、(Iii)控制活動、(Iv)信息和溝通、 和(V)監控。根據我們的評估，我們確定，截至2018年12月31日，由於以下重大缺陷，我們對財務 報告的內部控制無效。

我們 在會計職能中缺乏充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。另外，我們目前 沒有任何專職的會計人員。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可行的 並且在經濟上可能並不可行。管理層評估了我們未能進行職責分工 對我們的信息披露控制和程序評估的影響，並得出結論，控制缺陷是一個重大弱點 。

為了彌補上述重大弱點，交易的發起、資產保管和交易記錄 儘可能由不同的個人執行。此外，我們還將招聘更多具有會計專業技術知識的人員 。如有必要，我們將繼續聘請顧問或外部會計師事務所，以確保對我們的合併財務報表進行正確的 會計處理。

我們 打算在可行的情況下儘快完成上述重大缺陷的補救工作，但我們不能保證 我們能夠做到這一點。設計和實施有效的信息披露控制和程序是一項持續的努力 ，這要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並投入大量資源 來維護充分滿足我們報告義務的財務報告系統。我們已經採取和打算採取的補救措施可能無法完全解決我們已發現的重大弱點，未來可能會發現我們的披露控制和程序中存在重大 弱點。如果我們發現此類情況，我們打算 儘快採取補救措施。我們致力於根據需要採取適當的補救措施。

所有 內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

內部控制中的更改

我們 定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進 控制並提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括 實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。

除上述事項 外，2018財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。 其他信息

我們 沒有需要在2018財年第四季度的Form 8-K報告中披露且未報告的信息。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事 和高級管理人員

下表列出了有關我們每位高管的姓名、年齡(截至2020年1月27日)和職位的信息 。

自2019年3月1日起，胡裏奧·C·埃雷拉先生辭去董事會成員職務。

自2019年4月17日起，Kenneth Hill先生辭去首席執行官、臨時首席財務官、祕書、財務主管和董事會成員一職。

自2019年11月6日起，Eric Eilertsen先生辭去董事會成員職務。

Kevin DeLeon-首席執行官、總裁、首席財務和會計官兼董事

DeLeon先生自2017年8月21日以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年以來，他一直擔任Visionary Private Equity Group的普通合夥人兼公司戰略總監 ，該公司是一傢俬募股權公司，投資於處於早期階段的高增長公司。 DeLeon先生在紐約、倫敦、 和東京從事全球金融業務(買賣雙方)超過25年。在過去的十年中，他一直專注於自然資源領域，最近一次是自2015年2月起擔任我們公司的高級顧問。在加入我們公司之前，他曾於2013年6月至2015年2月在米勒能源公司(Miller Energy)任職，該公司是一家在紐約證券交易所(NYSE)上市的專注於石油和天然氣勘探和生產的阿拉斯加公司。在Miller，DeLeon先生負責 監督公司戰略，特別關注為公司的鑽探計劃和收購提供資金，以及 投資者關係和公司治理。在加入Miller之前，DeLeon先生花了大約六年時間領導一家英國精品投資銀行在美國的業務，重點放在勘探和銷售以及金屬和採礦領域。在他職業生涯的早期， 他曾在日本四大證券公司之一的山市證券公司工作，在那裏他獲得了董事長獎，以表彰他一貫的 收入貢獻。德萊昂也是Bracken Partners的創始合夥人，Bracken Partners是一家總部位於倫敦的企業融資諮詢公司和基金管理公司，尤其專注於英國私募股權市場。他曾擔任多家英國和美國上市公司和私營公司的高級管理人員和 非執行董事。DeLeon先生1990年畢業於耶魯大學， 擁有經濟學學士學位。由於他豐富的全球金融經驗，德萊昂先生被選為我們的董事會成員。

羅納德·W·贊伯(Ronald W.Zamber)，醫學博士，董事兼董事會主席

Zamber博士自2009年1月24日以來一直擔任我們的董事會成員。Zamber博士自2010年以來一直擔任Visionary Private Equity Group的創始人、董事總經理兼董事長 ，自2011年以來一直擔任Navtes Partners的董事總經理 ，自2007年以來一直擔任James Capital Energy的董事總經理。他在公司管理和業務發展方面擁有20多年的經驗 ，涉足公共、私人和非營利領域。Zamber博士幫助建立了醫療保健、私營和公共石油E&P、消費產品和互聯網技術行業的盈利公司。Zamber博士是董事會認證眼科醫生 ，也是International Vision Quest的創始人，International Vision Quest是一家非營利性組織，執行人道主義醫療和外科任務， 建造水處理設施，並支持向世界各地貧困社區運送食品的計劃。他曾 擔任美國眼科醫師委員會和美國眼科學會國家事務祕書處的審查員。 贊伯博士是2009年聖母大學享有盛譽的哈維·福斯特人道主義獎的獲得者。他現在是“餵養我的飢餓兒童”(Feed My Hunving Children)顧問委員會的成員，該委員會是美國評級最高、發展最快的慈善機構之一。贊貝爾博士以極高的榮譽獲得了聖母大學的學士學位，並以優異的成績獲得了華盛頓大學的醫學學位。Zamber博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在公共、私人和非營利性領域的企業管理和業務開發方面擁有20多年的經驗。

羅伯特·格倫利-董事

格倫利先生自2010年6月1日以來一直擔任我們的董事會成員。格倫利先生在財務管理、業務發展和創業經驗方面擁有超過25年的經驗 。此財務經驗包括管理 具有股權資本的早期組織12年。格倫利先生擁有超過10年的直接投資組合管理和投資專長，包括普通股和優先股、股票期權、公司和市政債券，以及銀團投資和私募。最近，格倫利先生自2012年以來一直與遠見私人股本集團合作，目前是該集團資本發展總監以及全資子公司遠景傳媒集團的首席財務官 。格倫利先生自2013年初以來一直擔任POP Gourmet的首席財務官，這是一家總部位於西雅圖的快速增長的休閒食品公司，他負責POP Gourmet的第一筆股權融資(2013年為250萬美元)、第二筆股權融資(2015年為850萬美元)和 第一筆信貸融資(2015年為200萬美元)的創建、製作和執行。隨着公司的成熟，它已經能夠吸引一位消費品部門的專家 擔任首席財務官，格倫利先生目前保留了公司財務總監的頭銜，專注於信貸 設施、投資者關係和其他相關事務。格倫利先生擁有杜克大學經濟學學士學位。格倫利先生 被選為我們的董事會成員，是因為他在財務管理、業務發展 和創業經驗方面擁有超過25年的經驗。

裏卡多·薩拉斯(Ricardo A.Salas)-導演

Salas先生自2017年8月21日起擔任我們的董事會成員。自2012年5月以來，他一直擔任LiquidMetal Coatings投資控股公司Armacor Holdings，LLC的總裁，該公司開發、供應和提供領先的 金屬塗層的應用服務，這些塗層可在石油和天然氣、電力、紙漿和其他工業環境中防止磨損和腐蝕。 自2007年6月以來，他一直擔任LiquidMetal Coatings，LLC的董事。2008至2015年間，Salas 先生擔任LiquidMetal Technologies，Inc.執行副總裁兼董事，該公司是開發和商業化 非晶態金屬合金系列的先驅。2001年，他創立併成為醫療保健信息技術和外包服務提供商iLIANT Corporation的首席執行官。在iLIANT與MED3000 Group，Inc.合併後，他繼續擔任MED3000 Group，Inc.的董事 ，並在2012年12月將MED3000出售給McKesson Corporation之前擔任該公司的特別委員會成員。他 是Advantum Health的董事，這是一家由私募股權支持的醫療IT支持的服務公司。薩拉斯先生於1986年獲得哈佛學院經濟學學位。Salas先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的 管理經驗。

我們的 董事目前的任期將在我們的下一次年度股東大會上結束，或直到他們的繼任者當選 並符合資格，但取決於他們之前的死亡、辭職或免職。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家族關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

公司治理

治理 結構

我們 選擇任命另一位董事會主席，他不是我們的首席執行官。我們的董事會 之所以做出這一決定，是基於他們相信獨立的董事會主席可以平衡兼任非獨立董事的首席執行官 官員。

董事會在風險監督中的作用

我們的 董事會通過將風險監督作為集體考慮事項來管理其整體風險監督職能。 雖然管理層負責識別風險，但我們的董事會已委託 董事會的審計委員會評估財務和會計風險，並委託董事會的薪酬委員會評估與員工和薪酬相關的風險。 我們的董事會負責評估與員工和薪酬相關的風險。 董事會負責識別風險， 董事會的審計委員會負責評估財務和會計風險，董事會的薪酬委員會負責評估與員工和薪酬相關的 風險。與投資者相關的風險通常由董事會作為一個整體來處理 。我們相信，一位獨立的董事會主席為我們董事會的風險監督流程增添了一層新的洞察力 。

獨立 名董事

在審議和決定本公司每位董事的獨立性時，董事會考慮了本公司與各董事之間的交易和關係 (以及該董事直系親屬的每位成員以及該董事或該家族成員與之有關聯的任何實體，使該董事或該家族成員可能在與該實體的交易或關係中擁有重大的間接利益 )。在截至2018年12月31日的年度，董事會已確定以下董事和董事被提名人 按照適用的證券交易委員會和納斯達克股票市場規則和法規的定義是獨立的，每個人都構成了納斯達克市場規則5605定義的“獨立 董事”：Ron Zamber、Rob Griley和Ricardo A.Salas。Herrera先生辭去董事會成員職務，自2019年3月1日起生效。艾勒森先生辭去董事會成員職務，自2019年11月6日起生效 。

審計 委員會

我們的 董事會成立了一個審計委員會，以協助履行其職責，對我們的會計和財務報告流程進行全面監督，審核我們的財務報表，以及內部控制和審計職能。 該審計委員會的職責包括：

審計委員會與管理層以及我們的獨立審計師密切合作。審核委員會有權在審核委員會認為履行職責所必需的情況下， 向我們尋求法律、會計或其他顧問的諮詢和協助，並從我們獲得適當的資金。

我們的 董事會已為審計委員會通過了一份書面章程，該章程符合SEC和納斯達克股票市場(br}Nasdaq Stock Market)的適用標準。審計委員會的成員是羅納德·W·贊伯、羅伯特·格倫利和裏卡多·A·薩拉斯。裏卡多·A·薩拉斯(Ricardo A.Salas)擔任審計委員會主席。

我們的 董事會已確定Ricardo A.Salas符合S-K規則第407(D)(5) 項下的“審計委員會財務專家”資格，並具備適用的納斯達克證券市場規則所要求的必要會計或相關財務專業知識。

薪酬 委員會

我們的 董事會成立了薪酬委員會，以履行董事會對首席執行官和其他高管的薪酬 的責任，並對薪酬結構進行全面監督。薪酬委員會的其他 具體職責包括：

我們 董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程。薪酬委員會的成員是羅納德·W·贊伯(Ronald W.Zamber)和裏卡多·A·薩拉斯(Ricardo A.Salas)。贊伯博士擔任薪酬委員會主席。我們的董事會決定 薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場的獨立性要求。

薪酬委員會不定期審查高管薪酬，並向董事會報告，董事會做出有關高管薪酬的所有 最終決定。

導演提名

我們 目前沒有執行類似職能的常設提名委員會或委員會。我們的整個董事會承擔着原本由提名委員會承擔的 職能。

我們的 董事會使用多種方法來確定和評估董事提名人選。我們的董事會定期評估 董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他情況而出現空缺。

在考慮潛在董事提名時，董事會會考慮候選人的性格、判斷力、多樣性、年齡、技能， 包括財務知識和經驗，結合我們公司和現有董事的需要。董事會 還尋求來自不同背景、擁有一系列經驗以及 誠信聲譽的董事候選人。董事會考慮了所有這些因素，以確保我們的董事會作為一個整體擁有廣泛的技能、知識 和經驗，這些技能、知識和經驗對我們公司的有效監督和領導是有用的。

我們的 董事會對股東推薦的候選人的考慮沒有具體的政策，但我們的股東提出的任何提名 都將按照與董事會提名的候選人相同的基礎來考慮。如果您或其他 股東希望向董事會提交候選人供考慮，您可以按照以下規定的股東溝通程序向我們的臨時公司祕書 Kevin DeLeon提交您的建議。

股東 與董事會的溝通

我們的董事會已為股東建立了與董事會或個人董事溝通的流程。 希望與我們的董事會或個人董事溝通的股東應直接書面通信 至公司祕書凱文·德萊昂，電子郵件：kdeleon@vpeg.net，或發往以下地址(我們的主要執行辦公室)：董事會 ，c/o公司祕書，地址：得克薩斯州奧斯汀，608號Suite608，Bee Caves Road 3355，C/o 78746

公司祕書將此類通信轉發給我們的董事會或 通信所針對的指定個人董事，除非此類通信具有不適當的敵意、威脅性、非法或類似的不恰當之處，在這種情況下， 公司祕書有權放棄該通信或對此類 通信採取適當的法律行動。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德規範，包括我們的首席執行官 高管、首席財務官和首席會計官。此類道德規範涉及誠實 和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策(包括聯邦證券法的披露要求 )以及報告違反規範的行為等問題。

我們 必須披露對適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官、財務總監、財務總監或執行類似職能的人員的道德準則條款的任何修訂或放棄。我們打算 在適用的SEC規則允許的情況下，將我們的網站作為傳播本信息的一種方式。任何此類披露將 在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四個工作日內發佈在我們的網站上。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

我們的 董事、高管和持有我們普通股超過10%的任何人員都必須向SEC報告他們對我們普通股的所有權 以及所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已由SEC採用的 規則確定，我們需要在本年度報告中以Form 10-K的形式報告任何未能在截止日期前提交的情況。

僅根據對錶格3、4和5的審核以及對這些表格的修訂(以下規定除外)，遵守交易法第16(A)節的報告要求的所有各方 在2017財年期間提交了所有此類要求的報告 。

在 期間和2018財年，以下表格已超過各自的截止日期提交：Armacor Vicory Ventures LLC的表格3。

第 項11.高管薪酬

彙總 薪酬表-截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度

下表列出了有關上述 人員因在所述期間以各種身份提供服務而獲得、賺取或支付的所有現金和非現金補償的信息。沒有其他高管的年薪和獎金總額超過10萬美元。

希爾先生於2019年4月終止受僱於本公司，當時Kevin DeLeon先生擔任本公司首席執行官 。

財政年末未償還的 股權獎勵

下表包括關於之前在截至2018年12月31日的財年授予上述高管的所有未行使期權和限制性 股票的未歸屬股份價值的某些信息。

董事 薪酬

在截至2018年12月31日的財年中，我們的董事會成員沒有 因擔任董事而獲得任何報酬。

項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2020年1月27日關於實益擁有我們的有表決權股票的信息 ：(I)我們已知的實益擁有我們5%以上有表決權股票的每個人；(Ii)我們的每位高級職員、董事和董事被提名人；以及(Iii)我們的所有高級職員 和全體董事作為一個團體。除非另有説明，否則以下人員的地址均由本公司負責，地址為 得克薩斯州奧斯汀78746號608號套房蜜蜂洞路3355號。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表 列出了截至2018年12月31日，根據我們的激勵計劃授權發行的證券的某些信息。

2014年，我們的董事會和股東批准了我們2014年的長期激勵計劃。截至2018年12月31日，根據我們的2014年長期激勵計劃，發行了3367,500股不受限制的普通股 和595,000份期權。截至2018年12月31日， 2014長期激勵計劃下沒有剩餘的股票可用。

在 2017年，我們的董事會和股東批准了我們的2017股權激勵計劃。截至2018年12月31日，我們2017股權激勵計劃未授予任何股份 。

項目13. 某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與相關人員的交易

以下 包括我們2018財年開始以來的交易摘要，或任何當前提議的交易， 我們曾經或將要參與的交易，涉及的金額超過或超過過去兩個完整財年年末我們總資產平均值的12萬美元或1% ，其中任何相關人士擁有或 將擁有直接或間接重大利益(“高管薪酬”中描述的薪酬除外)。 我們相信條款關於下面描述的交易， 可與公平交易中的可用條款或將支付或收到的金額(視情況而定)相媲美

發起人 和某些控制人

我們 在過去五個財年的任何時候都沒有任何推廣者。

導演 獨立性

我們的 董事會已確定Ron Zamber、Robert Griley和Ricardo A.Salas為獨立董事，因為該術語 在納斯達克股票市場的適用規則中進行了定義。

第 項14.主要會計費和服務

審計 費用

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們分別向主要會計師支付了132,171美元和152,256美元的費用。

税費 手續費

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們分別向主要會計師支付了2375美元和5000美元的費用，用於 税務合規、税務建議和税務規劃工作。

所有 其他費用

沒有。

上述截至2018年12月31日和2017年12月31日年度的所有 費用均經董事會批准。

項目15. 附件，財務報表明細表

(a) 作為本報告的一部分歸檔的文檔列表 ：

(1) 合併財務報表索引 ：

(2) 合併財務報表明細表的索引 ：

所有 時間表都被省略，因為合併財務報表或其附註中包含了所需的信息，或者因為這些信息不是必需的。

(3) 展品索引 ：

見下文(B)部分列出的 展品。

(A) 展品：

第 項16.表單10-K總結

沒有。

第 第四部分

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

勝利油田技術公司的股東

關於合併財務報表的意見

我們 審計了勝利油田技術公司及其子公司(本公司)截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表，以及截至2018年12月31日的兩年中每個年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併 財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量 ，符合美國公認的會計原則。

正在關注

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營企業。 正如綜合財務報表附註1所述，本公司在運營中遭受經常性虧損， 出現淨資本短缺，這令人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。附註1中也介紹了管理層關於這些事項的計劃 。合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

會計原則變更

如財務報表附註1所述，由於採用了第2014-09號會計準則更新號，公司自2018年1月1日起更改了與客户的合同收入的會計核算方法。與客户的合同收入 (主題606)，經修正。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表 意見。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制， 但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Weaver and Tidwell，L.L.P.

我們 自2013年以來一直擔任本公司的審計師。

得克薩斯州奧斯汀

2020年1月27日

勝利 油田技術公司

合併資產負債表

2018年和2017年12月31日

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

勝利 油田技術公司

合併 運營報表

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

勝利 油田技術公司

合併 現金流量表

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

合併現金流量表包括持續經營和非持續經營的現金流。

勝利 油田技術公司

合併 股東權益報表

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

勝利 油田技術公司

合併財務報表附註

注 1-重要會計政策的組織和彙總：

組織 和運營性質

勝利 油田技術公司(“勝利”)是一家內華達州公司，是一家油田技術產品公司，提供獲得專利的 石油和天然氣鑽井產品，旨在改善油井性能並延長業內最複雜和最昂貴設備的使用壽命 。2018年7月31日，勝利集團達成協議，收購俄克拉荷馬州專業技術公司(Pro-Tech)旗下的Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.，該公司為油田運營商提供鑽桿、重量管、油管和鑽箍的各種硬綁定解決方案。見注4，技術先行收購(Pro-Tech Acquisition)，瞭解更多信息。

列報依據和合並原則

隨附的 合併財務報表包括列示的所有期間的勝利帳户和Pro-Tech 在收購日期之後的帳户。勝利公司和 Pro-Tech(統稱“公司”)之間的所有重大公司間交易和賬户均已註銷。

這些合併財務報表中報告的 結果不應被視為一定表明全年或未來任何時期可能預期的結果 。

正在關注

從歷史上看，公司經歷過並將繼續經歷淨虧損、運營淨虧損、運營活動產生的負現金流和營運資本赤字。 公司過去和現在都經歷過淨虧損、運營淨虧損、運營活動負現金流和營運資本赤字。截至2018年12月31日，公司累計虧損94,170,546美元 ，截至2018年12月31日營運資金餘額為(2,155,242)美元。這些情況令人對 公司是否有能力在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑 。合併財務報表不反映如果公司無法 作為持續經營企業繼續經營可能導致的任何調整。

公司預計近期運營虧損將持續，因為管理層繼續努力通過收購Pro-Tech提供的平臺以及潛在的其他收購來利用公司的 知識產權。本公司 打算通過新VPEG票據(定義見附註13)項下的融資來履行近期債務。關聯方交易) ，因為它尋求從運營中產生正現金流。

除了增加運營現金流外，我們還需要獲得其他流動性資源，以 支持持續運營。我們正在通過開發額外的資金來源來滿足這一需求，包括擬議的私募 配售(定義見下文附註13，關聯方交易)，這將使我們能夠執行資本重組 和增長計劃。該計劃包括通過額外的鑽井服務以及開發其他產品和服務(包括批發材料、RFID外殼和中管塗層解決方案)來擴展Pro-Tech的核心硬捆綁業務 。

基於預期的私募，以及通過新VPEG票據提供的持續短期資金，我們相信我們至少在未來12個月內將有足夠的資本支付費用。我們將繼續仔細監控流動性， 如果我們沒有足夠的資本來支付費用，我們將進行必要和適當的支出削減 以保持正現金流。

資本 資源

在 2018和2017年間，我們將幾種關聯方債務工具轉換為股權，包括McCall和解協議、Navtes 和解協議、內幕和解協議、VPEG私募、VPEG和解協議、VPEG票據 和和解協議。納維圖斯從貸款中獲得的現金收益和對Aurora合夥企業的新貢獻使 本公司得以繼續運營並簽訂協議，包括購買協議、交易協議、AVV再許可和商標許可。我們目前依靠通過新的VPEG票據從VPEG獲得的融資來為 運營提供資金，同時我們制定了成為一家專注於技術的油田服務公司的戰略，並尋求完成擬議的 私募。

使用預估的

根據GAAP編制我們的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額、 合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用金額。實際結果 可能與這些估計值不同。估計主要用於核算折舊和攤銷費用、財產 成本、已探明儲量的估計未來淨現金流、與放棄和減值石油和天然氣財產有關的假設、税收和相關估值津貼、資本化成本、運營成本和生產收入的應計費用、一般和行政成本及利息、收購物業的購買價格分配、各種普通股、認股權證和期權交易，以及或有損失。

重要會計政策摘要

現金 和現金等價物

公司將自購買之日起原始到期日在三個月或以下、可隨時轉換為現金的所有流動投資視為現金等價物。於2018年12月31日及2017年12月31日，本公司並無現金等價物。

公允價值

在 2018年和2017年12月31日，我們的金融工具(如預付費用和應付款項)的賬面價值根據這些工具的短期到期日接近其公允價值 。其他負債的賬面價值接近其公允價值，因為相關利率接近資產負債表日的市場利率。管理層認為 由於我們目前的信譽，債務的公允價值可能低於賬面價值。財務會計準則理事會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題820，公允價值計量和披露，建立了與用於計量公允價值的定價可觀測性水平相關聯的分層披露框架 。此 框架定義了公允價值計量流程的三個輸入級別，並要求將每個公允價值計量分配給與對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入相對應的級別。 FASB ASC主題820層次結構定義的三個主要級別的輸入如下：

級別 1-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；

級別1 2-級別1中包含的可直接或 間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。如果資產或負債有規定的(合同)期限，則必須在資產或負債的整個期限內基本上 觀察到Leve1 2輸入；以及

級別1 3-資產或負債的不可觀察的輸入。這些不可觀察到的輸入反映了實體自身對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設，並且是根據當時可獲得的最佳信息 (可能包括報告實體自己的數據)制定的。

收入 確認

自2018年1月1日起，本公司採用會計準則編撰(“ASC”)606。與 客户的合同收入，在修改後的追溯性基礎上。公司通過將承諾的商品或服務轉讓給客户，在履行合同履行義務時確認收入 。確認的收入金額反映了公司 預期有權用這些承諾的商品或服務交換的對價。當客户獲得該商品或服務的控制權時( 或as)，該商品或服務即轉移到客户手中。

公司有一個收入來源，與其子公司Pro-Tech提供的硬捆綁服務有關。本公司與客户簽訂的合同的所有履約義務在合同有效期內均已履行，因為客户擁有的 設備經過維修後，在服務期間完成後即可立即使用。公司已審查 其與Pro-Tech客户簽訂的合同，並確定由於其短期性質，在客户所在地的服務期限為數天 ，只有那些在財務報告期接近尾聲時簽訂的合同才有可能需要分配，以確保在適當的期限內確認收入。本公司已審核所有此類交易 並相應記錄收入。

截至2018年12月31日的12個月，公司從與油田運營商的合同中確認的收入為1,034,317美元。 公司沒有確認任何應收賬款或合同資產的減值損失。本公司在截至2017年12月31日的 12個月內沒有任何收入。

由於本公司的合同預期期限為一年或更短時間，本公司選擇了 ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的信息。管理層對此進行了評估，並確定不對收入披露進行分類是合適的。

信用風險、應收賬款和壞賬準備的集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括存放在高信用質量機構的現金和現金等價物 以及Pro-Tech客户的應收賬款。管理層根據多種因素評估 應收賬款的可回收性。如果管理層在銷售發生後發現客户 無法履行其財務義務，公司會記錄一筆津貼，將應收賬款淨額 減少到它合理地認為可以從客户那裏收回的金額。應收賬款在 被視為壞賬時核銷。由於歷史上無法收回的餘額非常低，且沒有具體跡象表明當前 無法收回，本公司於2018年12月31日及2017年12月31日未計提壞賬準備。如果Pro-Tech客户的財務狀況 惡化或總體經濟狀況惡化，未來可能需要額外的津貼 。

截至2018年12月31日，一個客户佔公司應收賬款總額的27%，一個客户佔16%，第三個客户佔13%。截至2018年12月31日，兩家客户佔公司收入的36%。本公司 在截至2017年12月31日的12個月內沒有任何收入或應收賬款。

庫存

公司的庫存餘額按先進先出的原則，以成本或可變現淨值中較低者為準。庫存 由Pro-Tech為提供硬捆綁服務過程中使用而購買的產品組成。截至2018年12月31日和2017年12月31日的12個月，存貨 沒有記錄減值損失。

物業、 廠房和設備

財產， 廠房和設備按成本計價。維護和維修在發生時計入費用，增加資產使用壽命的增加和 改進的成本被資本化。當物業、廠房和設備被處置時， 成本和相關累計折舊將從合併資產負債表中剔除，任何損益將計入合併經營表中的 其他收入/(費用)。

折舊 在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算，如下所示：

參見 注5，物業、廠房和設備，瞭解更多信息。

商譽 和其他無形資產

有限壽命 無形資產按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如果適用)入賬。 有限壽命無形資產的攤銷按其估計使用年限以直線方式提供，或按 經濟效益的消耗模式(如果可靠地確定)進行攤銷。只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，本公司就審查其有限年限無形資產的減值 。

我們 每年進行商譽減值測試，每當發生事件或環境變化表明賬面金額 可能無法收回時。到目前為止，商譽的減值還沒有記錄在案。

公司的商譽餘額包括與收購Pro-Tech相關的確認金額。參見附註4， 技術先行收購(Pro-Tech Acquisition)，瞭解更多信息。公司的其他無形資產包括基於合同的 和與營銷相關的無形資產，以及與收購相關的無形資產。與收購相關的無形資產包括Pro-Tech商標和客户關係的 價值，這兩項都將在2018年8月開始的10年預期使用壽命內攤銷 。

公司基於合同的無形資產包括再許可屬於AVV的某些專利的協議(“AVV 再許可”)和LiquidMetal Coatings Enterprise LLC 商標的許可(“商標許可”) (“LiquidMetal”)。基於合同的無形資產對於AVV 次許可的使用期限約為11年，對於商標許可的使用期限約為15年。隨着收購Pro-Tech與本公司現有知識產權之間的協同效應 的多年戰略計劃的啟動，本公司已開始利用其無形資產的經濟效益 ，因此開始在上述 使用年限內直線攤銷其無形資產，從2018年7月31日(Pro-Tech收購的生效日期)開始。

參見 注6，商譽和其他無形資產，瞭解更多信息。

業務 組合

業務 組合採用會計採購法核算。根據收購方法，收購的資產和承擔的負債 在本公司的綜合財務 報表中分別按收購日期的公允價值入賬。轉讓的對價公允價值超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽 。

基於股份的薪酬

公司可能會不時發行股票期權、認股權證和限制性股票，作為對員工、董事、高級管理人員和附屬公司的補償，以及從第三方獲得商品或服務。在所有情況下，本公司均使用Black-Scholes期權定價模型計算基於股票的薪酬 ，並基於授予日的公允價值計算必需服務期內的費用獎勵 ，對於第三方供應商而言，這是將接受服務的期限或歸屬期間中較短的一個，對於員工、董事、高級管理人員和附屬公司而言，通常是歸屬期間。 基於股票的薪酬包括在綜合服務期間的一般和行政費用中。 在合併後的綜合服務期間中，基於股票的薪酬包括在一般和行政費用中，以較短的時間為準。 對於員工、董事、高級管理人員和附屬公司，通常為歸屬期間。 基於股票的薪酬包括在綜合服務期間中的一般和行政費用中。參見 備註11，股票期權，瞭解更多信息。

所得税 税

公司按照FASB ASC 740核算所得税，所得税，這就要求採用資產負債 方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債額與税務法規計量的金額之間的暫時性差異的影響。 遞延所得税資產包括税損和信用結轉，如果根據現有的 證據，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則遞延所得税資產將減去估值津貼。

每股收益

基本 每股收益分別使用2018年12月31日和2017年12月31日的已發行普通股加權平均數計算 。截至2018年12月31日和2017年12月31日，已發行普通股的加權平均數量分別為21,290,933股和1,039,420股。稀釋每股收益反映了期權、認股權證和可轉換證券等普通股等價物的潛在稀釋效應。鑑於本公司的歷史和預計未來虧損，所有可能稀釋的普通股等價物都被認為是反稀釋的。

下表概述了已發行普通股和普通股等價物。

由於錯誤地將反稀釋股票計入計算中，截至2017年12月31日的年度每股虧損和加權平均流通股的列報 已從上一次列報重報 。

附註 2-最近的會計聲明

最近 發佈了會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契(“ASU 2016-02”)，修訂了租賃的會計和披露指南 。這一新標準要求承租人在資產負債表上確認 產生於租賃的資產和負債，包括根據現行GAAP分類為經營性租賃的租賃，並披露有關租賃安排的定性和定量 信息。新標準要求採用修改後的追溯方法，從2019年1月1日起在中期和年度有效 ，但可能會更早採用。公司預計從2019年第一季度開始採用此標準 。本公司預計該標準不會對其合併財務報表 產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，對非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”)， 將ASC 718的範圍擴大到包括與從員工和非員工處獲取商品和服務相關的所有基於股份的支付安排 。對於上市公司，這些修訂適用於2018年12月15日之後 開始的年度報告期，包括這些年度期間內的過渡期。允許提前採用，但不得早於 公司的採用日期ASC 606。公司目前正在評估採用這一新的會計準則 將對其合併財務報表產生的影響。

最近 採用的會計準則

自2018年1月1日起，本公司採用會計準則編撰(“ASC”)606。與 客户的合同收入，在修改後的追溯性基礎上。見注1，重要會計政策的組織和彙總 ，在標題下收入確認，瞭解更多信息.

2017年5月17日，FASB發佈了《會計準則更新(ASU)2017-09》，修改會計的範圍(澄清 主題718)薪酬-股票薪酬，使得實體必須對基於股份的支付獎勵的條款或條件中的變化 應用修改會計，除非滿足以下所有標準：(1)修改後的獎勵的公允價值與緊接修改之前的原始獎勵的公允價值相同，並且ASU表示 如果修改不影響用於對獎勵進行估值的估值技術的任何輸入，則實體不需要 估計緊接修改前後的價值；(2)修改後的裁決的歸屬條件 與緊接修改前的原始裁決的歸屬條件相同；(3) 修改後的裁決作為股權工具或負債工具的分類與緊接修改前的原始裁決的分類相同 ；ASU在2017年12月15日之後的會計年度內(包括該年度內的過渡期 )對所有實體有效。(2)修改後的裁決的歸屬條件與緊接修改前的原始裁決的歸屬條件相同；以及(3)修改後的裁決作為股權工具或負債工具的分類與緊接修改前的原始裁決的分類相同。允許提前領養，包括在過渡期內領養。公司於2018年1月1日採用此ASU 。本公司預計，只有當基於股份的獎勵協議進行 修改時，採用此ASU才會影響財務報表。

2017年1月，FASB發佈了會計準則更新2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義 ，它更改了業務的定義，以幫助實體評估一組轉讓的資產 和活動何時被視為業務。確定轉讓的集合是否構成業務非常重要，因為業務合併的會計處理與資產收購的會計處理不同。企業的定義也會影響 處置的會計處理。根據ASU 2017-01，當收購資產的公允價值基本上全部集中於一項資產或一組類似資產時，收購資產將不代表業務和業務合併會計 。ASU 2017-01可能會導致更多交易被計入資產收購，而不是業務組合 。ASU 2017-01在2017年12月15日之後的中期和年度有效，並將在預期中實施。 允許提前採用。該公司於2018年1月1日採用ASU 2017-01，並將在未來將新的指導應用於適用的 交易。

注 3-停產運營

剝離奧羅拉

於2017年8月21日，本公司與納維圖斯簽訂了資產剝離協議，並於2017年9月14日，本公司在資產剝離協議(經修訂，即“資產剝離協議”)的第1號修正案中加入了 。根據資產剝離 協議，公司同意剝離其在Aurora的50%所有權權益，並將其轉讓給擁有剩餘 50%權益的Navtus，代價是公司根據2011年10月1日公司與Navtus之間的第二次修訂合夥 協議解除公司的所有義務，包括但不限於將其累積遞延資本、遞延利息和相關股權分配返還給Navtus 投資者的義務。本公司亦同意 (I)向Navtus發行4,382,872股普通股，及(Ii)清償或以其他方式清償Aurora於資產剝離協議結束時或之前的所有債務及其他重大負債 。資產剝離協議已於2017年12月31日完成 。

資產剝離協議包含通常的成交前和成交後陳述、擔保和契諾。此外，納維圖斯公司同意 公司可能採取任何必要步驟，修改發行給納維圖斯合夥人有限責任公司的權證的行權價，以反映1.52美元的行權價。本公司還同意就根據資產剝離協議將向其發行的股票 提供按需登記權，據此，公司同意應Navtus的要求，向證券交易委員會提交一份採用適當格式的登記聲明，涵蓋轉售該等股票，並採取商業上合理的 努力，使該登記聲明在提交後一百二十(120)天內宣佈生效。 該登記聲明於2018年2月5日提交，並於2018年2月8日修訂。 該註冊聲明已於2018年2月5日提交，並於2018年2月8日進行了修訂。 該註冊聲明已於2018年2月5日提交，並於2018年2月8日進行了修訂。 該註冊聲明已於2018年2月5日提交，並於2018年2月8日進行了修訂。公司尚未修改發行給Navtes Partners，LLC的權證的行權價 ，以反映1.52美元的行權價。

資產剝離協議的完成受慣例成交條件和某些其他特定條件的制約，其中包括：(I) 向Navtus發行4,382,872股普通股；(Ii)本公司償還或清償奧羅拉的所有債務 或其他債務，總額約120萬美元；(Iii)收到所有政府機關或機構和任何第三方的任何授權、同意和 批准；(Iv)Aurora的所有債務或其他債務的清償或清償；(Iii)收到所有政府機關或機構和任何第三方的任何授權、同意和 批准；(Iv)Aurora的所有債務或其他債務及(V)本公司及納維圖斯就資產剝離協議所載陳述、認股權證及契諾籤立慣常高級人員證書。因此，公司於2017年12月14日向Navtes 發行了4,382,872股普通股。

Aurora的 收入、相關費用和處置虧損是 綜合經營報表中“非持續經營的收入(虧損)”的組成部分。綜合現金流量表在綜合基礎上報告，沒有 單獨列報所有列報期間非持續經營的現金流量。

中斷運營的結果 如下：

注 4-專業技術採購

於2018年7月31日，本公司簽訂股票購買協議(“購買協議”)，以100%購買Pro-Tech的已發行和已發行普通股。Pro-Tech是一家為俄克拉何馬州、堪薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州提供服務的硬質服務提供商。 Pro-Tech是一家服務於俄克拉何馬州、堪薩斯州、阿肯色州、 路易斯安那州和新墨西哥州的硬質服務提供商。該公司相信，收購Pro-Tech將創造機會，利用其現有的 知識產權組合來完成其作為一家專注於技術的油田服務公司的運營使命。

在 交換Pro-Tech公司已發行普通股時，勝利公司同意支付約1,386,000美元的對價，其中包括 以下各項：

(I) 結賬時共計500000美元的現金，包括先前存入代管的150000美元；

(Ii)11,000股公司普通股，每股價值0.75美元；

(Iii) 截止日期後第60天的現金264,078美元，以及

(Iv) 在收購之日以614,223美元的貼現價值應付的零息票據(詳情見附註8， 應付票據)

客户關係和商標的公允價值是暫定的，有待確定這些資產的最終估值。 公司認為用於確定有形資產淨值和無形資產淨值的方法和估計是合理的。

下表彙總了按公允價值購得的有形資產淨值的組成部分：

Pro-Tech在2018年7月31日收購日期之後的 運營結果包含在公司的合併財務 報表中。下面未經審計的勝利公司和Pro-Tech公司的合併預計財務數據反映了運營結果，就像 這兩家公司在報告的每個時期開始時已經合併一樣。

此 未經審計的預計合併財務數據僅供參考，並不代表如果合併發生在所述每個期間開始時將實現的運營結果 。

附註 5-財產、廠房和設備

財產， 廠房和設備，按成本計算，截至12月31日包括以下內容：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的12個月的折舊 費用分別為63,183美元和91,321美元。

附註 6-商譽和其他無形資產

公司在截至2018年12月31日的12個月中記錄了611,355美元的無形資產攤銷，在截至2017年12月31日的12個月中沒有無形資產的攤銷 。

在截至2018年12月31日的12個月內，本公司記錄的AVV再許可、商標許可和競業禁止協議減值分別為9,115,833美元、4,847,500美元和202,500美元，減值虧損總額為14,165,833美元， 基於對這些資產將產生的預計未來淨現金流量的修訂。重估是由第三方 企業評估公司執行的。這一虧損在公司的綜合經營報表中計入減值虧損。

下表顯示了截至2018年12月31日和2017年12月31日的無形資產和相關累計攤銷。

附註 7-所得税

在適用ASC 740 “所得税”後，截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度沒有所得税撥備(受益)。

修訂後的1986年《國內收入法》對公司在 發生“所有權變更”的情況下利用淨營業虧損施加了很大的限制。因此，公司使用淨營業虧損的能力可能受到國內收入法典第382條(“IRC第382條”)規定的限制。可能 導致本公司在任何一年使用的淨營業虧損金額受到限制的事件包括但不限於 在三年內累計所有權變更超過50%。自成立以來，已有一些交易更改了 公司的所有權結構，這些交易可能導致了 IRC第382節定義的一個或多個所有權變更。本公司2017年的交易導致在20年內將變更前淨營業虧損 結轉至8,163,281美元。

截至2018年和2017年12月31日止年度，本公司分別錄得淨營業虧損1,118,000美元和2,186,513美元 。加上第382條的限制，截至2018年12月31日，公司的可用淨營業虧損約為10,369,000美元 。聯邦淨營業虧損結轉將於2028年開始到期。資本損失結轉只能 用於抵消資本收益。

鑑於 本公司的淨營業虧損歷史，管理層已確定本公司 更有可能無法實現結轉淨營業虧損的税收優惠。ASC 740要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值免税額 。因此，本公司已分別於2018年12月31日及2017年12月31日就其遞延税項淨資產入賬全額估值津貼。 在本公司取得應納税所得額後，管理層將評估與使用經營虧損淨額結轉有關的遞延税項收益實現的可能性 ，屆時將確認遞延税項資產。

減税和就業法案(TCJA)將企業所得税税率從34%降至21%，自2018年1月1日起生效。所有 遞延所得税資產和負債，包括NOL，都已使用TCJA下的新税率計量，並 反映在截至2018年12月31日的這些資產的估值中。

公司遞延所得税資產的主要 組成部分如下：

有效所得税税率與美國法定税率的對賬 如下：

ASC 740提供指導，説明是否應在財務報表中記錄納税申報單上申報或預期申報的税收優惠 。根據現行會計準則，本公司只有在税務機關根據税收狀況的技術價值經 税務機關審查後更有可能維持該税收狀況時，才能確認來自不確定税收狀況的税收優惠 。在財務報表中確認的税收優惠應根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量 。截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司不承擔未確認税收優惠的責任。

公司已選擇將與不確定納税狀況相關的利息和罰款計入所得税費用。 到目前為止，尚未計入罰款或利息。

税收 2015年後開放，並接受聯邦税務當局的審查。公司目前未接受檢查 並且尚未收到待定檢查的通知。

附註 8-應付票據

截至12月31日，應付票據 包括以下內容：

截至2018年12月31日的年度內，折價和發行成本的攤銷 為41,063美元。在截至2017年12月31日的年度內，公司沒有記錄 折價和發行成本的攤銷。

2018年12月31日應付票據的未來 付款為：

羅傑斯 備註

2015年2月，公司與路易絲·H·羅傑斯簽訂了一份金額為25萬美元的18%或有本票(“羅傑斯票據”)，與盧卡斯能源公司的擬議業務合併有關。在發行羅傑斯票據 後，公司與路易絲·H·羅傑斯簽訂了終止羅傑斯票據的協議(“羅傑斯和解協議”) ，終止羅傑斯票據，一次性支付258,125美元，於當日或之前支付。公司未能支付所需款項 導致到期金額的違約利息按每天129.0625美元計算。

於2018年10月17日，本公司與路易絲·H·羅傑斯(“新羅傑斯和解協議”)訂立和解協議(“新羅傑斯和解協議”) ，據此，本公司根據羅傑斯和解協議所欠款項減至本金餘額375,000美元，按年利率5%計息。收益11,198美元，或每股0.00美元，計入 公司截至2018年12月31日的12個月的綜合經營報表中與新 羅傑斯和解協議相關的其他收入。

從2019年1月開始，新的羅傑斯和解協議將通過每月24筆等額分期付款償還，每月約為16,607美元。本公司還同意償還路易絲·H·羅傑斯(Louise H.Rogers)7686美元的律師費，將於2018年11月10日或之前支付，並償還路易絲·H·羅傑斯(Louise H.Rogers)與新羅傑斯(New Rogers) 和解協議相關的額外律師費。

關於新羅傑斯和解協議，本公司同意向路易絲·H·羅傑斯的律師Sharon E.Conway支付共計26,616美元，分三次等額支付8,872美元，第一筆於2018年11月支付，最後一筆於2019年2月支付。

截至2018年12月31日，根據羅傑斯和解協議到期的 金額(包括應計利息)為398,576美元。在這筆 金額中，199,288美元在短期應付票據淨額中報告，199,288美元在長期應付票據淨額中報告，在 公司的綜合資產負債表中淨額。截至2017年12月31日，根據羅傑斯和解協議應支付的金額(包括應計利息)為374,281美元，並在公司10-K年報的 年度報告中計入綜合資產負債表中的應計負債。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的12個月，公司分別記錄了與羅傑斯和解協議相關的利息支出35,492美元和47,108美元。

柯達 備註

於2018年7月31日，本公司與德州有限責任公司柯達兄弟房地產現金流量基金(Kodak Brothers Real Estate Cash，LLC)訂立貸款協議，為收購Pro-Tech提供資金，據此，本公司以一張於2019年3月31日到期的10%有擔保可轉換本票向柯達借款375,000美元，並有權將到期日延長至2019年6月30日 (“柯達票據”)。見附註17，隨後的事件，以獲取更多信息。

根據 柯達票據的發行，公司向柯達的一家關聯公司發行了一份為期五年的認股權證，以每股0.75美元的行使價購買375,000股公司普通股 (“柯達認股權證”)。授予日期 柯達認股權證的公允價值在柯達票據上記錄為大約37,000美元的折扣，並將使用與利息方法一致的方法攤銷到 利息支出中。在截至2018年12月31日的12個月內，該公司攤銷了23,193美元與柯達票據相關的費用 。

Matheon 備註

與採購協議相關的 (見附註4，技術先行收購(Pro-Tech Acquisition)，以瞭解更多信息)，公司被要求 從2018年10月31日起至2020年7月31日止連續八個季度向Pro-Tech的賣家斯圖爾特·馬西森(“馬西森筆記”)支付每季度87,500美元。公司將這筆債務視為12%的零息票據， 在不到一年內到期的金額包括在短期應付票據中，其餘的包括在公司綜合資產負債表上應付的長期票據 中。折扣將按照與利息方法一致的方法攤銷為利息支出 。

公司記錄了截至2018年12月31日的12個月與Matheon Note相關的利息支出17,870美元。

新的 VPEG便箋

參見 註釋13，關聯方交易，瞭解VPEG附註和新VPEG附註的定義和説明。截至2018年12月31日，新VPEG票據的未償還餘額 為1,115,400美元，本公司在截至2018年12月31日的12個月內記錄了與新VPEG票據 相關的利息支出101,400美元。截至2017年12月31日，VPEG票據餘額為896,500美元，本公司在截至2017年12月31日的12個月內記錄了與VPEG票據相關的利息支出210,000美元。

注 9-股東權益

優先股 股

2017年8月21日，公司指定81萬股為C系列優先股，發行18萬股。2018年1月24日， 所有C系列優先股自動轉換為940,272股普通股。2018年2月5日，公司向內華達州州務卿提交了一份提款證書，要求撤回C系列優先股的指定 ，並將這些股票返還給公司的非指定優先股。

2017年8月21日，公司指定80萬股為B系列優先股，發行80萬股。2018年4月10日，B系列優先股全部註銷。2018年4月23日，公司向內華達州州務卿提交了取款證書 ，要求撤回B系列優先股的指定，並將這些股票返還給公司的非指定優先股 。

普通股 股

2018年7月31日，該公司發行了面值0.001美元普通股中的11,000股給Pro-Tech的賣家斯圖爾特·馬西森，與此次收購相關。 見注4，技術先行收購(Pro-Tech Acquisition)，瞭解更多信息。

附註 10-股票認股權證

截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司普通股已發行認股權證如下：

在截至2018年12月31日的年度內，公司就柯達票據授予375,000份認股權證。見注8，應付票據 ，瞭解更多信息。

在截至2017年12月31日的年度內，公司通過 Navtes Partners，LLC授予30,799份認股權證，認購1,170,000美元的出資額。本公司於截至2017年12月31日止年度內授予53,808份認股權證，以換取服務 。在截至2017年12月31日的年度內，公司向董事、高級管理人員和員工授予69,476股普通股認股權證，以提供與2016財年相關的服務 。在截至2017年12月31日的年度內，本公司還發行了136,928份認股權證，以 購買普通股股份給Visionary Private Equity Group I，LP，同時進行私募。 截至2017年12月31日的年度內，本公司還發行了136,928份認股權證，以購買普通股。所有認股權證均採用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)定價模型進行估值。

下表彙總了截至2018年12月31日本公司已發行並可行使的普通股相關未償還認股權證的信息 ：

下表彙總了截至2017年12月31日本公司已發行並可行使的普通股相關未償還認股權證的信息 ：