附件10.4

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諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)自2020年8月4日(“生效日期”)起生效，由特拉華州的NextCure公司(“公司”)和馬裏蘭州居民凱文·海勒醫學博士(“顧問”)共同簽署。

鑑於，顧問願意按照本協議的條款和條件向公司提供附件A所述的諮詢服務(以下簡稱“服務”)。

鑑於，公司希望由顧問根據本協議的條款和條件提供服務。

因此，雙方同意如下：

1、服務描述：服務描述：提供服務的服務描述(Description Of Services)。在本協議期限內，如下文第2節所述，顧問應(A)在顧問可能選擇的地點和設施提供服務，(B)盡其合理最大努力履行服務，以及(C)根據所有相關司法管轄區的所有適用法律、規則和法規執行服務。

2、中國政府將在短期內完成這一任務。本協議的期限應從生效日期開始，終止於(A)公司向顧問發出的提前九十(90)天的書面終止通知(可隨時以任何或無理由發出)，(B)截至通知中規定的日期的顧問至公司的提前九十(90)天的書面終止通知(可隨時以任何理由發出)，以及(C)2021年7月30日，兩者中最早的兩個日期終止(可在任何時間和任何原因下發出)，以及(C)2021年7月30日，以下列最早者為準：(A)公司向顧問發出的提前九十(90)天的書面終止通知(可隨時以任何理由發出)，(B)自通知中規定的日期起，公司向顧問發出的提前九十(90)天的書面終止通知；本協議的第4、5、6、7、10、14、15和16節在本協議終止後繼續有效。

3、中國政府不提供任何補償。對於按照本協議條款提供的服務，公司應按照附件B中規定的條款向顧問支付諮詢費，並提供其他對價。在履行服務過程中發生的任何合理的自付費用或顧問費用，公司應在提出報銷請求後30天內報銷，並附上適當的證明文件，但超過500美元的任何單項費用必須事先得到公司的書面批准。

4.知識產權包括創意、著作權和專利的所有權。

A)顧問同意，顧問在履行服務期間單獨或與他人共同構思、簡化為實踐或開發的所有數據、專有技術、發明、設計、開發、技術、材料、軟件和實驗室筆記本，無論是否簡化為實踐，是否可申請專利、是否可享有版權，無論是應公司的要求或根據公司的建議或其他情況，均應由顧問開發或改進(所有前述內容在下文中被稱為“發明”)，這些數據、訣竅、發明、設計、開發、技術、材料、軟件和實驗室筆記本，無論是否簡化為實踐，也無論是否可申請專利、是否可享有版權，均應由顧問在服務執行期間構思、簡化為實踐或與他人共同開發(以下統稱“發明”)

B)他的顧問特此將該顧問可能對所有發明擁有的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。

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C)服務顧問聲明，服務或任何發明都不會侵犯或侵犯任何專利、版權或商標，也不會侵犯任何個人或實體的任何其他權利。

D)公司顧問特此同意與公司、其律師和代理人合作，準備、執行和歸檔公司可能要求或要求的所有文件和其他文件，以證明或完善公司對任何此類發明的權利，包括但不限於，參與任何訴訟，以獲得有關此類發明的專利、版權、商標或其他法律權利，包括但不限於，參與任何訴訟，以獲得與此類發明有關的信件、專利、版權、商標或其他法律權利。公司將承擔此類訴訟的費用。如此授予顧問的任何專利或其他合法權利應由顧問本人轉讓給公司，顧問不收取任何費用。顧問特此指定本公司為顧問代理人，並授予本公司一份有限授權書，並賦予本公司完全的代理權，該有限授權書應被視為附帶利息，唯一目的是完成從顧問到本公司的上述轉讓。

5、公開機密信息。諮詢公司承認，公司擁有並將擁有對公司業務重要的保密信息，未經授權披露保密信息將損害公司的業務，公司的業務在很大程度上依賴於對其保密信息的持續保密。就本協議而言，“保密信息”包括但不限於以任何形式披露的所有信息和數據(無論是口頭的、肉眼可讀的或機器可讀的格式，也無論是公司、任何其他公司、任何前述實體的任何代理人、代表或員工，還是由任何第三方直接、間接、有意或無意地向顧問披露的)，涉及業務、財務狀況、運營、資產、商業祕密、發明、專有技術、想法、程序、配方、化合物。在本協議中，“機密信息”包括但不限於所有以任何形式披露的信息和數據(無論是口頭的、肉眼可讀的還是機器可讀的格式，無論是公司、任何其他公司、任何前述實體的任何代理人、代表或僱員，還是由任何第三方直接、間接、有意或無意地向顧問披露)。機密信息還包括顧問根據本協議向公司提供的任何書面工作產品或交付內容。儘管如上所述，保密信息不包括諮詢人員可以通過合格證據證明的信息：

A)客户在從公司或代表公司收到信息時通過使用和/或發佈進入公有領域，或此後在沒有顧問過錯的情況下進入公有領域；

B)在從公司或代表公司收到文件之前，顧問已擁有該文件；或

C)這些信息是由顧問從擁有披露此類保密信息的有效權利的第三方處適當獲取的，並且該第三方不對公司負有保密義務。

顧問應嚴格保密，未經公司事先書面同意，不得(I)除在為公司提供服務的過程中使用任何保密信息外，向他人披露或提供任何保密信息，或(Ii)複製任何保密信息，除非適用於履行服務或促進公司業務。應要求，無論在本協議期限內或之後，顧問應立即將機密信息的任何和所有書面、文件、機器可讀或其他要素或證據以及顧問合同中可能包含的機密信息的任何副本返還給公司

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在諮詢人員的控制下，應向公司證明所有此類機密信息的返還情況，並在提出要求時向公司證明所有此類機密信息的返還。

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6、美國獨立承包人、獨立訂約人和獨立承包人。顧問是獨立承包商，不是公司的代理人或僱員。顧問無權代表公司行事，也不得向任何第三方建議或暗示顧問有權代表公司。本協議中包含的任何內容不得被解釋為暗示雙方之間的合資企業、合夥企業或僱主/僱員關係。公司不得出於州或聯邦税收目的從應付給顧問的任何款項中扣除，包括社會保險、所得税預扣、傷殘和其他工資税要求。所有此類預扣、税款、債務和捐款應完全由顧問負責。如果在本協議期限內，顧問認為顧問履行服務存在潛在的利益衝突，顧問應立即通知公司並推遲繼續履行服務，除非顧問和公司都同意不會發生衝突或書面同意放棄此類衝突。

7、不同國家、不同國家、不同衝突。顧問表示，他作為公司顧問的服務、他履行的服務以及本協議的所有條款不會也不會違反他已經或將成為其中一方的任何其他法律義務或任何協議。

8、合作伙伴。本協議可以一份或多份副本簽署，包括通過電子(PDF)傳輸，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

9、中國和中國簽署了整個協議。本協議包含雙方的完整協議，雙方之間關於本協議主題的任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都沒有其他承諾或條件。本協議取代雙方之前就本協議主題達成的任何書面或口頭協議。

10.加強法治建設。本協議受馬裏蘭州法律管轄。雙方特此同意位於美國馬裏蘭州的州法院和聯邦法院在執行本協議和雙方在本協議項下的權利方面的管轄權和地點。顧問承認，公司因違反本協議第4條或第5條而遭受的損害將是不可彌補的，向公司賠償此類違規行為的金錢損害賠償將是不充分的補救措施。因此，公司除了可能擁有的任何其他權利外，還有權獲得禁令救濟，以約束任何違反或威脅違反此類規定的行為，公司在尋求此類救濟時將不需要證明實際損害或提供任何擔保。

11.他們完成了這項任務。公司可以轉讓其在本協議項下的權利和義務，前提是繼承人承擔本協議和公司在本協議項下的所有義務。顧問不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

12.取消所有相關通知。根據本協議發出的所有通知、請求或通信應以書面形式發出，如果通過預付費掛號信或掛號信、要求的回執或預付費的隔夜快遞服務發送到公司總部，並提請公司首席執行官(用於公司)注意，以及通過向公司人力資源部(用於顧問)備案的顧問個人住所發送，則應被視為已正式發出。無論如何，任何一方都可以在確認收到此類電子郵件時通過電子郵件地址發送通知。

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13、免税；豁免權。除非以書面形式作出並由本協議各方正式授權的代表簽署，否則對本協議任何條款的修改、變更或修改均無效。對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式作出，並由受該放棄約束的一方的正式授權代表簽署。一方未行使任何權利強制執行任何條款，或未要求另一方嚴格履行任何條款，不應免除任何一方在本協議項下的義務，也不應視為放棄任何堅持嚴格履行的權利，或放棄任何一方在本協議項下或法律上的權利或補救措施。

14.判決無效。如果本協議的任何條款被任何政府的任何法律、規則、命令或法規或任何有管轄權的法院最終裁定為無效，則此類無效不應影響任何其他條款的可執行性，這些條款的解釋應在適用法律或法院裁決的範圍內最好地實現此類無效條款的目標。

15.限制對公司的責任限制。儘管本協議有任何其他規定，但在任何情況下，顧問均不對公司的利潤損失或特殊的、附帶的、懲罰性的或後果性的損害負責(即使顧問已被告知此類損害的可能性)。此外，在任何情況下，顧問對公司的責任均不得超過顧問根據本協議在某一確定日期從公司實際收到的賠償額。此外，由於顧問無法控制的情況，顧問將不對延誤或績效失敗負責。但是，在諮詢師故意瀆職或嚴重疏忽的情況下，本第15條的前述規定不適用。

16.要求對顧問進行賠償。公司應對顧問因代表公司提供服務而招致的任何和所有第三方索賠、責任、訴訟、損失、損害和判決(包括律師費和開支)進行賠償、辯護並使其不受損害，並支付與調查、準備或辯護任何未決或威脅的索賠或由此引起的任何訴訟或訴訟有關的所有合理費用和開支(包括律師費和開支)，並使其不受任何和所有第三方索賠、責任、訴訟、損失、損害和判決的傷害，並支付與調查、準備或辯護顧問因代表公司提供服務而招致的所有合理費用和開支(包括律師費和開支)；但是，如果顧問故意玩忽職守、疏忽或違反本協議項下的任何陳述、保證或義務，則此類賠償和付款義務不適用。

17.中國沒有簽署“附加公約”。雙方約定並同意，在本協議有效期內以及本協議終止後的一年內，雙方不得對另一方或顧問(如為顧問)、公司業務、高級管理人員、董事、員工和代理人發表任何誹謗、貶損或其他不利聲明。

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雙方自上述日期起已正式簽署本諮詢協議，特此為證。

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附件A

服務

以下由顧問提供的服務包括：

就公司正在進行的NC-318和NC-410臨牀試驗向該公司提供戰略建議。

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附件B

考慮事項

1.首席財務顧問應保留他在受僱於公司的最後一天擁有的所有未償還股票期權，無論是既得或未獲授的股票期權。顧問的所有未歸屬股票期權應根據其原始歸屬條款，在本協議期限內繼續授予，直至本協議終止。此外，截至本協議終止之日已授予的所有顧問股票期權在本協議終止後90天內均可行使。

2.他們每月支付5000美元(5000美元)，獲得長達十(10)小時的諮詢服務。