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普通股説明

C&F金融公司(“C&F”)普通股(每股面值1.00美元)的主要特徵的以下概要描述並不完整，在所有方面均受弗吉尼亞法律的適用條款以及C&F於1994年3月7日生效並於2009年1月14日進一步修訂的C&F修訂和重述的公司章程(“章程”)和C&F的修訂和重新修訂的條款的約束，並通過參考其全部內容而有資格獲得該公司的實質性特徵：每股面值1.00美元的C&F金融公司(“C&F”)的普通股(“普通股”)的主要特徵並不完整，在所有方面均受弗吉尼亞州法律的適用條款以及C&F修訂和重新修訂的章程的約束。C&F的條款和細則作為展品包括在10-K表格的年度報告中，本展品是其中的一部分。

常規。每一股C&F普通股與其他C&F普通股具有相同的相對權利，並且在各方面與C&F普通股完全相同。C&F普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“CFFI”。C&F普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，地址為紐約10038紐約廣場層Maiden Lane 59號郵政信箱391號。根據招股説明書發行和出售的所有普通股流通股都是全額支付和免税的。

股息和清算權。C&F普通股的持有者有權從C&F董事會(以下簡稱“董事會”)宣佈的合法資金中獲得股息。C&F對分配的支付受弗吉尼亞州適用於公司聲明分配的法律的限制。弗吉尼亞州的一家公司一般不得授權和進行分配，如果在分配生效後，該公司在正常業務過程中到期時將無法償還債務，或者如果公司的總資產少於其總負債的總和加上當時解散所需的金額，則該公司不得授權和進行分配，因為股東的權利高於接受分配的股東的權利。此外，向普通股股東支付的分紅受已發行優先股的任何優先股優先權利的約束。

因此，在C&F清算、解散或清盤時，C&F普通股的持有者可以按比例獲得現金或實物(如果有的話)資產，在向債權人付款並滿足清算時已發行的任何類別或系列優先股的優先股優先股後可供分配。

此外，作為一家銀行控股公司，富力銀行的股息支付能力受到其弗吉尼亞特許銀行子公司富力銀行向控股公司支付股息的能力的影響。富力銀行和富力銀行未來派發股息的能力受到銀行監管要求和資本金指引的影響。

投票權。C&F普通股的持有者每股有一票投票權。任何C&F股東大會的法定人數是有權親自或委託代表投票的多數票。如果法定人數存在，對某一事項的行動應由投票組內的多數票批准，除非法律或C&F章程要求獲得更多票數，但在董事選舉中，獲得最多票數的人應當選，即使票數低於多數。富力股東無權在富力董事選舉中享有累計投票權。

董事和董事類別。C&F董事會分為三個級別，儘可能平均分配，董事們的任期交錯三年。目前，C&F董事會由11名董事組成。根據C&F的條款，C&F董事會必須由最少5名至最多15名董事組成，C&F董事會可以在沒有股東批准的情況下增加董事人數。C&F的任何董事只有在有權投票的C&F普通股至少三分之二的流通股投贊成票的情況下，才能被免職。

無優先購買權；贖回和評估。C&F普通股的持有者沒有優先認購C&F可能發行的任何類別的任何額外證券的權利，也沒有任何轉換、贖回或償債基金的權利。C&F普通股的流通股是全額支付且不可評估的。C&F普通股持有人的權利和特權取決於C&F董事會可能為C&F未來可能發行的任何系列C&F優先股設定的任何優惠。

C&F章程和章程中的若干反收購條款

常規。弗吉尼亞證券公司法(“弗吉尼亞SCA”)和C&F的條款和章程的某些條款可能會阻止大多數C&F股東認為符合其最佳利益的獲得C&F控制權的嘗試。這些規定還可能使罷免一名或所有董事變得更加困難，或者阻止或推遲C&F董事會未批准的公司控制權變更。

分類板。C&F章程中規定將董事會劃分為三個不同類別的規定可能會產生一定的反收購效果。

授權優先股。C&F的條款授權發行優先股。C&F董事會可在符合弗吉尼亞州法律和聯邦銀行法規的情況下，授權在其認為適當的時間、目的和代價發行優先股，而無需股東進一步批准。在某些情況下發行優先股可能會阻止第三方試圖獲得對C&F的控制權，例如，授權發行一系列具有旨在阻礙擬議交易的權利和優先股的優先股。

絕對多數投票條款。弗吉尼亞州SCA規定，除非公司的公司章程規定有更多或更少的投票權，否則某些重大的公司行動必須獲得所有有權就此事投下的贊成票的三分之二以上的贊成票批准。某些需要三分之二以上票數的企業行動包括：

·通過合併或換股計劃；

·在正常業務過程之外出售公司的全部或幾乎所有資產；以及

·通過解散計劃。

弗吉尼亞州SCA規定，公司章程可以增加批准這些行動所需的票數，也可以將所需票數減少到每個有權在有法定人數的會議上投票的投票組所投票數的不少於多數。

C&F的條款規定，上述行動必須由有權就交易投票的每個投票組在出席會議的法定人數的會議上以所有有權投票的多數票通過，前提是在批准和推薦交易時，該交易已獲得至少三分之二在任董事的批准和推薦。(br}C&F的條款規定，上述行動必須由每個有權對交易進行表決的投票組在出席會議的會議上以多數票通過並推薦)。如果交易沒有得到在任董事三分之二的批准和推薦，則交易必須得到每個有權投票的投票組有權就該交易投下的全部贊成票的80%或以上的贊成票批准。

反收購法規。弗吉尼亞州有兩部有效的反收購法規，即關聯交易法規和控制權股份收購法規。

弗吉尼亞州SCA(弗吉尼亞州)關聯交易法規法典§13.1-725及以後)包含管理“關聯交易”的條款。這些交易包括各種交易，如合併、換股、出售、租賃或其他重大資產處置、證券發行、解散以及與“感興趣的股東”的類似交易。感興趣的股東通常是公司任何類別的已發行有表決權股票的實益所有者超過10%。在股東成為股東之日起的三年內

就股東權益而言，與該股東的任何關聯交易必須經多數(但不少於兩名)“無利害關係董事”(在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東前的董事或由過半數的無利害關係董事推薦選舉的董事)和持有公司三分之二有表決權股份(該利益股東實益擁有的股份除外)的持有人的贊成票批准。如(其中包括)大多數無利害關係董事批准有關股東收購有表決權股份，使該人士在收購前成為有利害關係的股東，則該等規定不適用於關聯交易。自股東成為利害關係股東三年起，公司在下列情況下可與利害關係股東進行關聯交易：

·交易由持有公司三分之二有表決權股份的持有者批准，但相關股東實益擁有的股份除外；

·關聯交易已獲得多數無利害關係董事批准；或

·在符合某些額外要求的情況下，在關聯交易中，每類或每系列有表決權股份的持有者將獲得符合指定公允價格和其他要求的對價，這些要求旨在確保所有股東，無論他們在何時出價，都能獲得公平和同等的對價。

根據弗吉尼亞州SCA的控股股份收購法規(弗吉尼亞州代碼§13.1-728.1及後續)，在某些情況下，收購人或其他實體以20%、331/3%和50%的流通股水平收購的弗吉尼亞州公司股票的投票權可能會被拒絕。投票權可能被拒絕：

·除非有權投票選舉董事的流通股(收購人以及公司高管和董事持有的股份除外)的多數流通股進行特別股東投票；或

·除其他例外情況外，這種股份收購是根據與公司的合併協議或公司的公司章程或章程進行的，允許在收購人收購股份之前收購此類股份。

如果公司的公司章程或章程授權，該法規還允許公司在投票權未獲批准或如果收購人沒有在上次收購該等股份的60天內向公司提交“控制權收購聲明”的情況下，以購買該等股份的每股平均價格贖回該等股份。如果佔公司流通股50%以上的控制權獲得批准，持反對意見的股東可能有權讓公司以“公允價值”回購他們的股份。

公司可以通過在其公司章程或章程中採用一項條款，選擇退出《關聯交易條例》和《控制股份收購條例》的適用範圍。此外，“關聯交易條例”不適用於登記在冊的股東少於300人的任何公司(除非股東人數的減少是利益相關股東採取行動的結果)。

C&F尚未選擇退出關聯交易法規或控股權收購法規。

修改C&F的章程和細則。弗吉尼亞州政制事務局局長一般要求，公司章程的修正案必須得到每個有權就擬議修正案投票的投票組以該投票組有權投出的全部票數的三分之二以上批准，除非弗吉尼亞州政制事務局局長另有要求，或公司章程規定有更多或更少的票數，或由不同的投票組投票。然而，根據弗吉尼亞州政制事務局局長的規定，對公司章程的任何修訂，不得以少於每個有權在有法定人數的會議上表決的投票組就修正案所投的全部票數的過半數票通過。

根據弗吉尼亞州SCA，除非公司章程或章程另有規定，否則大多數董事或(如果存在法定人數)出席並有權投票的多數股東可以採納、修訂或廢除章程。(br}根據弗吉尼亞州SCA，除非公司章程或章程另有規定，否則大多數董事或(如果存在法定人數)出席並有權投票的多數股東可採納、修訂或廢除章程。C&F的章程細則規定，對章程細則的修訂必須由每個有權就修訂投票的投票組在出席會議的法定人數的會議上以所有有權就修訂投贊成票的多數票通過，前提是該修訂在批准和推薦時已獲得至少三分之二在任董事的批准和推薦。如修正案未獲如此批准及建議，則該修正案須由有權就修正案投票的各投票組以全部有權就修正案投下的票數的80%或以上的票數通過。

C&F董事會可修訂或廢除C&F章程，除非(I)該等權力由法律或C&F章程只保留予股東，或(Ii)股東在採納或修訂特定章程時明確規定C&F董事會不得修訂或廢除該等章程。C&F的章程可以由股東修改或廢除，即使董事會也可以修改或廢除。

持不同政見者的評估權。弗吉尼亞州SCA在某些情況下向弗吉尼亞州公司的股東提供評估權，包括在公司作為一方的合併完成時，如果根據弗吉尼亞州SCA，合併需要股東批准。弗吉尼亞州SCA進一步規定，在合併中，弗吉尼亞州公司的任何類別或系列股票的持有者，如果股票在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)等全國性證券交易所上市，或者由至少2000名登記在冊的股東持有，並擁有至少2000萬美元的公開流通股，則不能獲得評估權。儘管有這一例外，但在以下情況下，弗吉尼亞州公司普通股的持有者在合併中仍可獲得評估權：

·公司章程規定了評估權，而不考慮可用的例外情況；

·在合併或換股的情況下，根據合併條款，股東必須接受除現金、尚存或收購的公司的股票或其他公司的股票以外的任何東西，這些股票在國家證券交易所上市，或由2000多名公開流通股至少2000萬美元的登記在冊的股東持有，或者現金或此類股票的組合；

或

·該合併是一項“關聯交易”，如上文標題為“-反收購條款”一節所述，且未獲得多數無利害關係董事的批准。

強生的普通股在納斯達克全球精選市場上市。因此，除非上述例外之一適用於特定交易，否則強生普通股持有者無權獲得持不同政見者的評價權。

董事和官員免責。弗吉尼亞州政制事務局局長規定，在由法團或根據法團的權利或由法團股東或代表法團股東提起的任何法律程序中，因單一交易、事故或行為過程而針對高級人員或董事而評估的損害賠償，不得超過(A)公司章程所指明的金額(包括消除法律責任)，或(如股東批准，則在附例中指明為限制或消除該高級人員或董事的法律責任的金額)，或(B)(I)$100,000或(Ii)該高級人員或董事在緊接該作為或不作為被施加法律責任前12個月內從該法團收取的現金補償款額，兩者以較大者為準。如果高級管理人員或董事故意從事不當行為或明知違反了刑法或任何聯邦或州證券法，則該高級管理人員或董事的責任不受弗吉尼亞州SCA或公司的公司章程和章程的限制。

C&F的條款規定，在弗吉尼亞州SCA允許限制或免除董事或高級管理人員責任的情況下，C&F的董事或高級管理人員不對C&F或其股東承擔金錢損害責任。