時間表14A信息

根據《證券條例》第14(A)節的委託書
1934年交易法( 號修正案)

由註冊人      提交，由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)。

​

明確的委託書。

​

☐

明確的附加材料。

​

☐

根據規則第14a-12條徵集材料。

​

霸菱全球短期高收益基金
(章程規定的註冊人姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

​

1)

交易適用的每類證券的名稱：

​

2)

交易適用的證券總數：

​

3)

根據交易法規則第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

​

4)

建議的交易最大合計價值：

​

5)

已支付的總費用：

​

☐

以前與材料一起支付的費用。

​

☐

如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前支付了抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

​

1)

之前支付的金額：

​

2)

表格、附表或註冊聲明編號：

​

3)

提交方：

​

4)

提交日期：

​

霸菱全球短期
高收益基金

虛擬年會通知
股東和委託書

時間
2020年8月6日(星期四)
下午12：00

出於對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的擔憂，
會議將僅以虛擬會議格式舉行。

霸菱全球短期高收益基金
北卡羅來納州夏洛特市

尊敬的股東：

隨函附上的委託書材料涉及霸菱全球短期高收益基金(“BGH”或“基金”)將於2020年8月6日(星期四)美國東部時間下午12點以遠程電子方式召開的2020年度股東大會(“股東大會”)。由於我們對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的擔憂，會議將僅以虛擬會議的形式舉行。股東將不能親自出席會議，但可以通過訪問網絡鏈接聽取會議並投票。

隨函附上有關會議的通知和委託書，供您在會上投票的委託卡，以及用於退還委託卡的郵資已付信封。

無論您是否計劃虛擬出席會議，我們誠摯地請求您通過退回隨附的委託卡或在互聯網上投票來投票您的股票。我們要求您儘快投票，以避免進一步徵集的額外費用。如果您稍後希望撤銷您的委託書，您可以在虛擬會議上投票。

在會議上，股東將被要求選舉兩名受託人。董事會建議股東選舉提名的受託人。

我期待着你出席這次會議，因為它將為我們提供一個機會，向你通報基金的進展情況。

真誠地

羅德尼·J·迪爾曼
主席

霸菱全球短期高收益基金

南Tryon街300號，2500套房
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

股東周年大會通知

致以下股東：
霸菱全球短期高收益基金：

霸菱全球短久期高收益基金(以下簡稱“BGH”或“基金”)年度股東大會(以下簡稱“股東大會”)將於2020年8月6日(星期四)東部時間下午12點以遠程電子方式召開，目的如下：

建議1：

選舉託馬斯·W·奧克爾(Thomas W.Okel)和辛西婭·R·普盧西(Cynthia R.Plouché)為基金受託人。

​

股東亦可被要求處理在大會或其任何續會前可能適當處理的其他事務。

董事會建議您投票支持提案1。

在2020年6月4日收盤時登記在冊的基金實益權益份額持有人有權在大會或其任何續會上投票。

關於提案1的詳細信息包含在所附材料中。

您的投票很重要。投票既快捷又容易。自記錄日期起，出席年會的人數將僅限於各基金的股東。要參加虛擬會議，請在https://viewproxy.com/barings/​Broadridgevsm(“會議網站”)註冊。

如果您在基金中的股票是以您的名義註冊的，您可以在下午5：00之前通過註冊來出席和參與會議。(東部時間)2020年8月3日，在會議之前，並輸入您的代理卡上陰影框中找到的控制號。註冊後，您將收到在會議日期使用的密碼。您可以在會議期間按照會議網站上的説明進行投票。

以經紀公司、銀行、代名人或其他機構(“街名”)名義持有股份的實益擁有人如欲出席會議及/或在會上投票，必須向其經紀公司、銀行代名人取得法定代表，並應於下午5時前完成登記程序。(美國東部時間)2020年8月3日會議前，確保所有文件和核查工作正常進行。一旦獲得合法代表，您就可以使用分配的控制號碼註冊參加會議，註冊後您將收到一封確認電子郵件，其中包含要出席會議和在會議上投票的信息。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的材料，這些材料更詳細地解釋了這項建議。作為股東，您的投票很重要，我們希望您今天作出迴應，以確保您的股票將在會議上得到代表。您可以通過以下任何一種方式進行投票：

1.

互聯網：準備好您的代理卡。通過訪問代理卡上的網站地址在互聯網上投票。從您的代理卡中輸入您的控制號。按照網站上的説明操作；或

​

2.

郵件：在隨附的郵資已付信封中籤名並退還您的代理卡。

​

每一張選票都很重要。

按照
各位校董會：

賈尼斯·M·畢曉普
祕書兼首席法律幹事

北卡羅來納州夏洛特市
2020年6月18日

請在互聯網上投票或填寫您所持股票的代理卡，填寫日期並簽名，然後將代理卡放在提供的信封中退回，以便記錄您的投票。重要的是，無論你持有的股份有多大，你都要迅速投票，這樣才能保證法定人數。

霸菱全球短期高收益基金

代理語句

本委託書系與霸菱環球短期高收益基金(“BGH”或“基金”)董事會徵集委託書有關，以供霸菱有限責任公司(“霸菱”)於2020年8月6日(星期四)下午12時(美國東部時間)以遠程電子方式舉行的股東年會(“年會”或“會議”)使用，以審議及表決該建議，本委託書對此作了更全面的描述。由於我們對新冠肺炎疫情的擔憂，會議將僅以虛擬會議的形式舉行。

這份委託書和隨附的董事會主席致股東的信、股東年會通知和代理卡將於2020年6月18日左右郵寄給2020年6月4日，也就是“記錄日期”的登記在冊的股東。(注：本委託書和隨附的董事會主席致股東的信函、股東年會通知和委託卡將於2020年6月18日左右郵寄給登記在冊的股東。該基金的主要業務辦事處位於北卡羅來納州夏洛特市南Tryon Street 300號Suite2500，C/o Barings，郵編28202。

於2020年6月4日收市時登記在冊的基金實益權益股份(“股份”)持有人將有權就大會及其任何休會的所有事務每股投一票。在記錄日期，BGH有20,057,849股流通股。

該基金已聘請Broadbridge提供股東大會服務，包括製表和跟蹤。如果您對此有任何疑問，請致電(免費)1-866-399-1516與基金或Broadbridge聯繫。

關於2020年8月6日(星期四)舉行的年會代理材料供應的重要通知。委託書可在https://www.proxyvote.com上查閲，也可在基金網站https://www.barings.com/bgh.的文件下查閲。

1

提案1

選舉受託人

信託委員會(下稱“董事會”)負責監管基金，對基金的事務提供廣泛的監督。在本委託書中，基金或霸菱的非“利害關係人”(定義見1940年“投資公司法”經修訂(“1940年法案”))的受託人稱為“獨立受託人”。霸菱負責基金資產的投資管理，並向基金提供各種其他行政服務。基金的官員負責基金的運作。

根據基金的信託宣言規定，受託人分為三個類別，每個類別的任期為三年。董事會目前由六名受託人組成，其中五名為獨立受託人，任期分別於2020年、2021年和2022年屆滿。託馬斯·W·奧克爾(Thomas W.Okel)和辛西婭·R·普盧西(Cynthia R.Plouché)的任期將於今年到期基金提名和治理委員會提名奧克爾先生和普盧佩女士為獨立受託人，連任董事會成員，任期三年。奧克爾先生和奧普盧塞女士已被提名連任受託人，他們的任期將在2023年年度股東大會(或代替股東特別大會)上屆滿，他們的任期將持續到他們的繼任者被正式選舉並具備資格，並且兩人都同意在當選後擔任基金受託人。董事會建議你投票支持他們當選。

受託人、受託人提名人和高級職員信息

在每名受託人提名人的姓名之後以及在本次會議後任期將繼續的每名受託人的姓名後面列出的是他或她目前在基金的職位、年齡、任期和任期長短、過去五年的主要職業、受託人的某些其他董事職位，以及本委託書中要求披露的某些其他信息。此外，下文列出了基金官員(“官員”)的名單，以及他或她在基金的職位、任期和任期，以及過去五年的主要職業或就業情況。

就以下受託人表格而言，術語“基金綜合體”包括基金、霸菱公司投資者、霸菱參與投資者、霸菱基金信託和霸菱BDC，Inc.

2​

感興趣的受託人

3

獨立受託人

4​

獨立受託人

5

基金官員

​

*

在正式選出繼任者並獲得資格之前，官員將一直擔任基金組織的職務。一般情況下，管理人員每年由董事會選舉產生。這些官員上一次當選是在2019年8月8日。

​

6​

基金官員

​

*

在正式選出繼任者並獲得資格之前，官員將一直擔任基金組織的職務。一般情況下，管理人員每年由董事會選舉產生。這些官員上一次當選是在2019年8月8日。

​

7

以下概述了導致董事會得出以下結論的考慮因素：擔任基金受託人或受託人被提名人的每個人都應擔任受託人或受託人提名人。現任董事會成員自2012年以來在不同的時間點加入董事會。一般來説，在最初挑選一名個人加入董事會時，沒有任何一個因素是決定性的。所有受託人的共同特點之一是，他們能夠對提供給他們的信息進行批判性審查、評估、質疑和討論，能夠與基金的投資顧問、律師和獨立審計師有效互動，並在履行受託人職責時作出有效的商業判斷。提名及管治委員會在推薦推選或委任現任董事局成員為受託人時，一般會考慮(I)個別人士的教育、商業及專業經驗；(Ii)個別人士在公營或私營機構擔任董事或受託人的紀錄；以及(Iii)個別人士的技能、經驗及特質對董事局相關技能及經驗的適當組合有何貢獻。提名和治理委員會還認為，在擔任董事會成員期間，受託人表現出高度的勤奮和對基金股東利益的承諾，以及與董事會其他成員有效和共同合作的能力。

以下總結了每位受託人或受託人提名的受託人的專業經驗，以及促使董事會得出每個人都應該在董事會任職的其他考慮因素。

羅德尼·J·迪爾曼-羅德尼·J·迪爾曼先生在投資管理、全球業務發展、全球政治和經濟風險管理、國際收購、全球運營和財務報告方面擁有超過15年的經驗。他目前是霸菱基金信託公司(Bling Funds Trust)的受託人，該公司是一家由霸菱提供諮詢的開放式投資公司。在此之前，迪爾曼先生曾擔任國際人壽保險、健康、年金和養老金公司MassMutual International LLC的總裁，以及Babson Capital Management LLC(現稱霸菱)的總法律顧問。在加入Babson Capital Management LLC之前，他是Day Pitney LLP律師事務所的合夥人。他曾擔任許多保險公司、上市公司和私人公司的董事，包括Social Reality公司、英達泰禾人壽保險公司、MassMutual人壽保險公司、MassMutual Mercuries人壽保險公司、MassMutual Asia Limited、MassMutual Trust Company和Jefferies Finance LLC。他是《租賃手冊：寫字樓、租賃和工業租賃談判實用指南》的作者。他擁有肯特州立大學教育學學士學位、肯特州立大學管理研究生院經濟學碩士學位和杜克大學法學院法學博士學位。

託馬斯·M·芬克-託馬斯·M·芬克先生在銀行和投資管理行業擁有30多年的高管和董事會經驗。他目前擔任霸菱公司的董事長兼首席執行官。此前，他曾擔任霸菱公司總裁、馬薩諸塞州互助人壽保險公司執行副總裁兼首席投資官、First公司聯合創始人兼總裁

8​

聯合機構債務管理公司(Union Institution Debt Management)和貝爾斯登公司(Bear，Stearns&Co)副總裁約翰·芬克先生目前是霸菱基金信託公司(Barings Funds Trust)的受託人。霸菱基金信託公司是一家開放式投資公司，由霸菱(英國)董事巴林(Barings)擔任顧問。他是霸菱BDC，Inc.的董事，該公司是一家由霸菱提供諮詢的業務發展公司。施芬克先生還擔任結構性金融行業辛迪加和貿易協會的董事會成員。他曾擔任霸菱全球顧問有限公司董事長兼董事、霸菱房地產顧問有限責任公司董事長兼經理、伍德克里克資本管理有限公司經理，以及貸款辛迪加和貿易協會董事會創始成員。他擁有弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院的理學學士學位和杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位。

小伯納德·A·哈里斯(Bernard A.Harris，Jr.)-約翰·哈里斯博士為基金帶來了豐富的執行、董事會和運營經驗。他目前擔任國家數學和科學計劃(一個專注於增加STEM教育中的學生機會、成就和教學效率的非營利性組織)的首席執行官兼主任，哈里斯基金會/研究所主席，以及Vesalius Ventures，Inc.的首席執行官和管理合夥人，這是一家投資於早、中期醫療保健技術和公司的風險投資公司。他之前擔任過NASA的臨牀科學家、飛行外科醫生和宇航員。哈里斯博士目前是幾家註冊投資公司以及其他公共和私人組織的董事或託管人，包括霸菱基金信託基金、捐贈基金、Salient Midstream&MLP基金、Salient MF Trust、Forward Funds、Monebo Technologies Inc和美國物理治療公司。此外，他還是美國國家醫學科學院、德克薩斯醫學中心、ChiSt.Luke‘s Health - Texas分部、國家數學和科學計劃以及哈里斯研究所和基金會的董事會成員。他在休斯頓大學獲得生物學理學學士學位，在德克薩斯大學加爾維斯頓分校獲得醫學碩士學位，在休斯頓大學獲得工商管理碩士(MBA)學位，並在德克薩斯理工大學醫學院獲得醫學博士學位。他在梅奧診所(Mayo Clinic)完成了內科住院醫師培訓，這是美國國家研究委員會(National Research Council)在NASA艾姆斯研究中心(NASA Ames Research Center)獲得的內分泌學獎學金，並在布魯克斯空軍基地(Brooks Air Force Base)航空航天醫學院接受飛行外科醫生培訓。哈里斯博士獲得了許多獎項，包括石溪大學(SUNY)、莫爾豪斯醫學院(Morehouse School Of Medicine)的榮譽博士學位, 他是新澤西理工學院、華盛頓和傑斐遜學院、伍斯特理工學院、哈特福德大學和印第安納理工學院的成員，美國國家航空航天局(NASA)太空飛行獎章，美國國家航空航天局(NASA)榮譽獎獲得者，美國醫師學會院士，2000年霍雷肖·阿爾傑獎(Horatio Alger Award)獲得者。

託馬斯·W·奧克爾-託馬斯·W·奧克爾先生在公司收購、槓桿收購、資本重組和再融資所用債務的承銷、結構、分銷和交易方面擁有20多年的經驗。他之前曾擔任非營利性土地信託機構Catawba Lands Protection ancy的執行董事。在.之前

9

加入Catawba Lands Protection ancy後，他曾擔任美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)辛迪加資本市場全球主管，負責管理美國、歐洲、亞洲和拉丁美洲的資本市場、銷售、交易和研究。他目前擔任幾家上市公司和非營利組織的受託人或董事，其中包括霸菱基金信託公司(由霸菱公司提供諮詢的開放式投資公司)的受託人、霸菱公司(由霸菱公司提供諮詢的業務發展公司)的董事以及共同基金公司Horizon Funds的受託人。他之前曾擔任戴維森學院的理事和CrossRoads Corporation for Affordable Housing and Community Development，Inc.的董事。奧克爾先生擁有戴維森學院的經濟學學士學位和西北大學J.L.凱洛格管理研究生院的管理、金融、會計和營銷碩士學位。

辛西婭·R·普盧佩-辛西婭·R·普盧佩女士在金融服務、資產管理、共同基金董事會的職能、治理和監督以及基金顧問和服務提供商的運營方面擁有32年以上的經驗。她目前是霸菱基金信託(Barings Funds Trust)和北方信託基金(Northern Trust Funds)的受託人。霸菱基金信託是一家由霸菱提供諮詢的開放式投資公司，北方信託基金是一家共同基金綜合她之前擔任過Moraine Township(IL)的評估員、Williams Capital Management，LLC的高級投資組合經理、Blaylock-Abacus資產管理公司的首席投資官兼董事總經理以及公平資本管理公司的投資組合經理。她曾擔任AXA VIP Trust的受託人和審計委員會成員，AXA VIP Trust是一家共同基金綜合體。斯普盧西女士擁有哈佛大學心理學和社會關係文學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

Martin A.Sumichrast-T.Sumichrast先生在為美國、歐洲和亞洲的公司投資和提供商業諮詢服務方面擁有超過25年的經驗。他目前擔任紐約證券交易所美國上市公司CbdMD，Inc.的董事長、聯席首席執行官和董事，以及家族所有的辦公實體華盛頓資本有限責任公司(Washington Capital，LLC)的常務董事。他之前曾擔任夏洛特商業銀行業務Stone Street Partners，LLC的管理合夥人和首席執行官，並共同創立和擔任全球資本夥伴公司(Global Capital Partners，Inc.)的董事長兼首席執行官。Global Capital Partners，Inc.是一家多元化的金融服務控股公司，在美國和歐洲設有辦事處。他是霸菱基金信託公司(Barings Funds Trust)的受託人，這是一家由霸菱公司擔任顧問的開放式投資公司，此前曾擔任Kure Corp.、Social Reality，Inc.和Jadeveon Clowney Help-in-Time Foundation的董事。他是“金融職業機會”和“購房全書”的合著者。T.Sumichrast先生擁有馬裏蘭大學的理學學士學位。

10​

受託人股份所有權

截至2020年5月31日，基金的受託人和高級職員個人實益擁有不到1%(1%)的流通股，作為一個集團實益擁有0.42%的流通股。此信息基於每位受託人和高級職員提供的信息。實益所有權是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則16a-1(A)(2)確定的。此外，於二零二零年五月三十一日，基金投資顧問霸菱實益擁有流通股0.05%，基金分顧問霸菱國際投資有限公司(“子顧問”)實益擁有流通股0.00%。

下表列出了根據截至2020年5月31日的基金股票市值，每個受託人持有的基金股票的實益所有權*的信息。幾個受託人還擁有基金綜合體中其他基金的股份，如霸菱基金信託和霸菱BDC，Inc.；這兩家公司也在下文中披露。

受託人擁有的股票的美元範圍

​

*

受益所有權已根據《交易法》規則第16a-1(A)(2)條確定。

​

必投一票

如果出席會議的人數達到法定人數，兩名被提名為受託人的人將被選為受託人，他們獲得了基金未償還有表決權證券(根據1940年“投資公司法”的定義)的多數票。

董事會，包括獨立受託人，一致建議基金的股東投票選出每一位被提名人作為基金的受託人。

董事會領導結構

董事會目前由6名受託人組成，其中5名為獨立受託人。如下文所述，董事會已授予某些權力和監督責任的董事會所有常設委員會均完全由獨立受託人組成。

迪爾曼先生並非1940年法案第二(A)(19)節所界定的該基金的“利害關係人”，他擔任董事會主席，而費利先生則是該基金的“利害關係人”，擔任總裁。約翰·迪爾曼先生主持

11

在董事會會議上擔任聯絡人，並在會議之間擔任服務提供者、高級職員和其他受託人的聯絡人，並履行董事會可能不時要求的其他職能。聯委會定期審查其領導結構，並認為領導結構適當，使聯委會能夠對基金進行監督。董事會還相信，其結構，包括其他獨立受託人的積極作用，有助於有效地向獨立受託人提供有關基金管理的信息。

董事會監督霸菱提供的服務，包括風險管理活動。此外，每個委員會都對霸菱在委員會職權範圍內的特定活動的風險活動進行監督。在提供監督的過程中，董事會和相關委員會收到關於基金活動的廣泛報告，包括基金的投資組合、基金遵守適用法律的情況以及基金的財務會計和報告。董事會和審計委員會定期與基金首席合規官會面，討論基金遵守聯邦證券法和基金內部合規政策和程序的情況。此外，審計委員會及全體董事會均定期審核有關基金及霸菱特有風險的資料，包括基金各高級人員、基金投資人員、霸菱、分顧問、基金獨立核數師及基金法律顧問的陳述。

有關董事會委員會和會議的信息

董事會設有一個審計委員會和一個提名和治理委員會。

審計委員會完全由受託人組成，他們不是基金的“利害關係人”，如1940年法案第2(A)(19)節所界定，並按照審計委員會章程的書面規定運作，該章程可在基金網站https://www.barings.com/assets/user/media/Babson_(BGH)_Audit_Committee_Charter1.pdf.上查閲。審計委員會章程的印刷本也可以通過撥打免費電話1-866-399-1516獲得。目前審計委員會的成員是小約翰·伯納德·A·哈里斯博士(Dr.Bernard A.Harris，Jr.)。(主席)，羅德尼·J·迪爾曼，託馬斯·W·奧克爾，辛西婭·普盧西和馬丁·A·蘇米克拉斯特。

根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)現行上市標準和美國證券交易委員會(SEC)的規則，審計委員會的每位成員都有資格成為“獨立受託人”。根據適用的SEC規則，並在適當考慮審計委員會每位成員的資格後，董事會指定Harris博士、Okel先生和Sumichrast先生為基金審計委員會的財務專家。

根據“審計委員會章程”，審計委員會負責監督事項；財務報表和披露監督事項；與基金獨立會計師的聘用、保留和監督有關的事項；某些與會計和審計有關的監督事項；

12​

以及審計委員會章程規定的某些其他事項。在截至2020年6月30日的12個月內，審計委員會舉行了6次會議。

提名和治理委員會目前由馬丁·A·蘇米克拉斯特(主席)、羅德尼·J·迪爾曼和辛西婭·R·普盧塞組成，他們都是獨立受託人。提名和治理委員會章程的最新版本可在基金網站上查閲，網址為：https://www.barings.com/assets/user/​media/Nominating-and-Governance-Committee-Charter-BGH.pdf.在截至2020年6月30日的12個月裏，提名和治理委員會舉行了兩次會議。

提名和治理委員會負責確定和提名不是基金“利害關係人”的受託人(“獨立受託人”)。提名和治理委員會章程規定，所有被提名為獨立受託人的人都將擁有大學學位，或者根據委員會的判斷，擁有同等的商業經驗。此外，委員會在考慮受託人候選人時，可考慮多方面的因素，並按其認為適當的方式考慮任何個別因素，包括但不限於：候選人是否有機會出席會議並履行其在董事局的職責；相關行業及相關經驗；教育背景；金融專業知識的深度和廣度；以及對候選人的能力、判斷力、專門知識、聲譽和誠信的評估。就股東推薦候選人而言，委員會亦可考慮委員會認為適當的任何其他與該等股東呈交有關的事實及情況。考慮到董事會目前的組成以及委員會(或董事會)對未來問題和需求的看法，不同的因素在特定時間可能具有或多或少的重要性。

當董事會有或預計有獨立受託人空缺時，提名和治理委員會將考慮由基金現任受託人、基金股東、基金高級人員、基金投資顧問、基金分顧問以及委員會認為合適的任何其他來源推薦的候選人。股東填補獨立受託人董事會空缺的建議也必須按照基金章程的規定提交。除其他規定外，附例規定推薦股東必須將任何書面建議提交基金，並請基金祕書注意，地址須為基金的主要辦事處及執行辦事處。任何推薦必須包括候選人和推薦股東的某些個人簡歷和其他信息，並必須包括候選人的書面和簽署同意書，候選人將被提名為被提名人，並在當選後擔任受託人。填補獨立受託人董事會空缺的股東推薦也必須根據提名和治理委員會憲章的規定提交，該章程要求及時收到股東推薦，幷包含基金履行披露義務所需的候選人的簡歷和其他必要信息。

13

根據委託書的規定。提名和治理委員會將以評估其他消息來源推薦的候選人的相同方式，評估股東提交的適當提名候選人。提名及補償委員會有完全酌情權否決股東推薦的獲提名人，並不能保證委員會適當推薦及考慮的任何該等人士會獲提名參加信託董事會的選舉。

提名及管治委員會亦會考慮、評估董事會及其委員會的結構、成員及職能，包括受託人的薪酬，並向董事會提出建議。此外，委員會還每年審查獨立受託人律師的獨立性。

在截至2020年6月30日的12個月內，董事會舉行了五次定期會議(其中一次是通過電話會議舉行的)。在截至2020年6月30日的12個月內，每位受託人出席了為基金記錄的至少75%的董事會和適用委員會會議。

與高級管理人員和受託人的交易和薪酬

根據基金與霸菱之間的投資管理協議(“該合約”)，霸菱支付基金高級職員及所有身為霸菱高級職員或僱員的受託人的補償及開支。

受託人還擔任霸菱基金信託公司的受託人。以下賠償是基金和霸菱基金信託基金應支付的賠償總額。非霸菱高管或員工的受託人每年可獲得40,000美元的 預聘金。董事會主席獲得12,000 美元的額外聘用金，審計委員會主席獲得8,000 美元的額外聘用金。非霸菱公司高級職員或僱員的受託人出席的每次董事會會議的費用為8,000 美元(每次電話會議的費用為4,000美元)。審計委員會和提名與治理委員會的成員每次參加會議(包括通過電話會議舉行的會議)可額外收取2,000 美元的費用。在截至2020年6月30日的12個月內，基金向這些受託人支付的直接薪酬和償還其自付費用的總額約為91,246美元。

14​

下表披露了截至2020年6月30日的12個月向基金受託人支付的補償(不包括自付費用的報銷)。基金、霸菱公司投資者、霸菱參與投資者、霸菱基金信託和霸菱BDC，Inc.在下表中統稱為“基金管理綜合體”。受託人不領取養老金或退休福利。

​

*

總薪酬反映基金和霸菱基金信託向每位受託人支付的薪酬。奧克爾先生還擔任霸菱BDC，Inc.的董事，該公司是一家業務發展公司，由霸菱提供諮詢，該公司已選擇被視為投資公司，因此在基金綜合體中。

​

**

基金或霸菱基金信託不向基金或霸菱基金信託的“利害關係人”的受託人支付任何賠償。

​

***

On Sumichrast先生因參加5月份的董事會會議而無意中獲得了補償，但他沒有參加。這些薪酬將在他8月份董事會會議的薪酬中進行調整。

​

審計委員會報告

審計委員會代表基金董事會監督基金的財務報告程序，並根據基金董事會通過的書面章程運作。審計委員會與基金管理層(“管理層”)和獨立註冊會計師會面，並向基金董事會報告其活動結果。管理層對財務報表和報告過程負有主要責任，包括內部控制制度。關於審計委員會和獨立註冊會計師的職責，管理層表示，基金的財務報表是按照公認的會計原則編制的。因此，審計委員會有：

■

與基金的獨立註冊會計師Management和Deloitte&Touche LLP(“Deloitte”)審查和討論2019年12月31日終了的財政年度經審計的財務報表；

​

■

與德勤討論上市公司會計監督委員會審計準則第16號(與審計委員會溝通)要求討論的事項；以及

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德勤已收到上市公司會計監督委員會規則第3526條(與審計委員會就獨立性進行溝通)要求的書面披露和德勤的信函，並已與德勤討論其獨立性。

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審核委員會已審核德勤於2018年及2019年為該基金提供的專業服務，以及向霸菱及其母公司馬薩諸塞州互助人壽保險公司(“MassMutual”)提供的2018年及2019年的非審核服務的收費總額，並已就該基金於2018年及2019年向霸菱及霸菱的母公司馬薩諸塞州互助人壽保險公司(“MassMutual”)提供的非審核服務收取總費用。作為這項審查的一部分，審計委員會考慮了提供此類非審計服務是否符合保持主要會計師的獨立性。

根據上述審查和討論，基金審計委員會向董事會提交本報告，並建議董事會(1)將2019年12月31日經審計的財務報表納入截至該期間的提交給股東的年度報告中，(2)向美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(New York Stock Exchange)提交此類年度報告。

該基金審計委員會任命德勤為該基金截至2020年12月31日財年的獨立註冊會計師，德勤將就此準備該基金截至2020年12月31日財年的所有納税申報單。

董事會審計委員會提交

2020年5月5日

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基金的獨立審計師

德勤審計了截至2019年12月31日財年的基金財務報表。德勤的審計報告沒有任何保留或修改內容。德勤的一名代表將出席會議。如果該代表願意發言，他或她將有機會發言，並有機會回答股東提出的適當問題。

支付給獨立註冊會計師的費用

“審計相關費用”類別反映了德勤向基金、霸菱和麻省互惠銀行提供的各種非審計和非税務服務的收費，例如SOC-1審查、諮詢和商定的程序報告。聯邦、州和地方所得税的準備工作和税收遵從工作是“税費”類別中報告的費用的代表。“所有其他費用”指的是德勤向基金、霸菱和麻省互惠銀行收取的諮詢費。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其實施條例允許審計委員會為基金的獨立會計師提供的某些服務制定預先審批政策。在2019年期間，審計委員會批准了德勤向基金提供的所有服務，任何此類服務都不依賴預先批准政策。

2018年收費代表2018年最終費用金額，可能與截至基金2019年委託書公佈日期可用的初步數字不同，其中包括截至基金2019年委託書公佈日期可能尚未計入費用的服務費用，但現在已適當計入向基金、霸菱和MassMutual收取的2018年費用。

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其他業務

除上述事項外，董事會並不知悉任何其他事項須提交會議處理。然而，如果有任何其他事項提交大會，則隨附的委託書所指名的人士打算根據其最佳判斷就該等事項投票表決委託書。

有關投票代理和會議的信息

代理投票方式

在2020年6月4日收盤時，股東有權就股東有權投票的每一項事項投一票。每一股零碎股份都有權按比例進行零碎投票。

所有及時收到的正確執行和未撤銷的委託書都將按照其中包含的指示進行投票。如果股東簽署委託書，但沒有發出指示，則該委託書所代表的股票將由委託書酌情投票“贊成”一項提議，並“贊成”或“反對”會議上可能適當出現的任何其他事務。

撤銷代理

任何給予委託書的人有權在會議行使委託書之前的任何時間，通過簽署替代委託書或向基金提交書面撤銷通知，以郵寄或親自方式撤銷委託書。為使撤銷生效，必須在會議前收到撤銷通知，並必須註明股東姓名和帳號。

法定人數

在會議上，有權投30%(30%)投票權的股東親自或委派代表出席會議，即構成處理事務的法定人數。所有收到的委託書，包括反映(I)經紀無投票權(即經紀或代名人(A)未收到實益擁有人或其他有權投票人士的指示，或(B)對特定事項沒有酌情投票權)、(Ii)棄權或(Iii)拒絕就特定事項投票的委託書，將被計為就特定事項出席的股份，以決定是否有法定人數。關於提案1，棄權和中間人反對票(如果有)將具有投反對票的效果。

必投一票

只要出席會議的人數達到法定人數，獲得基金未償還有表決權證券(該術語由1940年“投資公司法”定義)多數票的受託人被提名人將當選。

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休會

如股東周年大會通告所載建議未能於大會預定時間收到足夠的贊成票，或未能達到建議所需的法定人數，則被點名為代表的人士可就該等建議提議休會，為期不超過120天，以容許進一步徵集代表的意見。(三)股東周年大會通知內所載之建議，如未獲足夠票數支持，或未能達到建議所需的法定人數，則被點名為代表的人士可就該建議提議休會不超過120天，以容許進一步徵集代表的意見。任何休會都需要在會議會議上親自或委託代表對提案投贊成票的多數才能休會。被指定為代理人的人將投票贊成休會，他們有權投票贊成該提案的代理人。他們將投票反對任何這樣的休會，這些代理人需要投票反對這項提議。基金將支付任何額外徵集和任何休會的費用。在會議召開前已收到足夠贊成票的任何提案均可採取行動並視為最終提案，無論會議是否休會以允許就任何其他提案進行額外徵集。

投票代理説明

如果股東決定出席會議，委託書的授予不會影響股東親自投票的權利。如欲郵寄投票，請在隨附的委託書上註明簽名、註明日期，並按照委託書上的指示寄回。有關網上投票的説明，請參閲代理卡。

投資顧問

霸菱作為投資顧問，根據投資管理協議向基金提供投資管理和某些行政服務。霸菱(包括其全資子公司)目前管理的資產超過3,270億美元，為註冊投資公司、未註冊投資公司和機構投資者(如保險公司、養老金計劃、捐贈基金和基金會)提供投資管理服務。

根據霸菱與霸菱國際投資有限公司(“分顧問”)之間的分諮詢協議，分顧問向基金提供若干投資管理服務。

霸菱是副顧問100%有表決權股份的間接擁有人。MM Asset Management Holding LLC是霸菱100%有表決權股份的直接所有者。MassMutual Holding LLC擁有MM Asset Management Holding LLC的所有有表決權股份。MassMutual擁有MassMutual Holding LLC的所有有表決權股份。麻省互惠銀行、麻省互惠銀行控股有限公司和MM資產管理控股有限責任公司位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德道富1295號，郵編01111。霸菱公司的主要辦事處位於北卡羅來納州夏洛特市南Tryon街300號Suite2500，郵編：28202。副顧問位於英國倫敦Old Bailey，20 Old Bailey，EC4M 78F。

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某些行政服務

根據主服務協議，U.S.Bancorp Fund and Services，LLC擔任基金的管理人(“管理人”)。管理人及其附屬機構向基金提供某些行政服務，包括但不限於基金運作所需的文書和各種其他服務，計算基金的每日資產淨值和其他財務數據，編寫證券、投資、税務或其他法律和條例所要求的報告，監測基金的應計費用，並在總體上協助基金的運作。行政長官的主要辦公室地址是威斯康星州密爾沃基市密歇根街E號615E，3樓，郵編：53202。

霸菱間接向基金提供某些行政服務，包括但不限於會計服務、會議設施、法律支持、報告準備和其他服務。霸菱公司的主要辦事處地址是北卡羅來納州夏洛特市南特里昂街300號，2500室，郵編：28202。

受益所有者

據基金瞭解，截至2020年5月31日，根據基金對根據《交易法》第13節提交的文件的審查，以下股東實益擁有基金流通股的5%以上：

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正如2020年2月10日提交給SEC的13G時間表中所述。

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第16(A)節受益所有權報告合規性

基金的受託人和某些高級人員、投資顧問、副顧問、投資顧問或副顧問的某些附屬人員，以及擁有基金任何類別未償還證券超過10%的人，都必須向證券交易委員會和紐約證券交易所提交表格，報告他們與基金的關係，以及基金證券的所有權和所有權變更報告。根據證券交易委員會的規定，這些個人和實體必須向基金提供他們提交的所有此類表格的副本。僅根據對提交給基金的這些表格以及某些內部文件的審查，基金認為其受託人和相關高級人員、霸菱、副顧問及其相關關聯人在截至2020年5月31日的12個月內均遵守了適用的備案要求。

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股東提案和與董事會的溝通

任何擬在2021年舉行的週年大會上提交建議書的股東，如欲將該建議書列入該會議的代表材料內，應將其書面建議書送交基金，注意：祕書。擬納入基金委託書並在2021年股東年會上提交的股東提案必須在2021年2月18日或之前收到。希望在2021年股東年會上提出提案而不將提案納入基金委託書的股東必須確保基金祕書在2021年1月19日至2021年2月18日期間有序地收到提案，並符合基金章程和信託聲明中規定的所有適用法律要求和要求。

根據基金董事會批准的程序，包括不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”的大多數受託人，股東可以寫信給董事會書面通知，方式是寫信給基金的首席財務官c/o-Barings LLC，地址：北卡羅來納州夏洛特市，夏洛特，28202，南Tryon Street 300號Suite2500，郵編：28202。在寫信給董事會時，股東應表明自己的身份、通信針對董事會的事實以及有關其所持基金的任何相關信息。

其他信息

委託書將以郵寄方式徵集，基金官員可親自或通過電話、電子或傳真徵集委託書。與徵集這些委託書相關的費用，以及基金官員可能親自、通過電話或傳真徵集的任何其他委託書的相關費用，將由基金承擔。該基金已聘請Broadbridge提供股東大會服務，包括製表和跟蹤。預計這些服務的費用約為20000美元，如果有任何投票有爭議或需要增加招標工作，這些費用可能會增加。基金將報銷銀行、經紀人和其他以其名義或代名人的名義持有基金股票的人士向該等股票的實益所有人發送代理材料和從這些股票的實益所有人獲得代理所產生的費用，這些費用的償還不會提交基金股東投票表決。

基金將安排至少一名受託人出席2020年年會；將鼓勵所有受託人出席年度會議；並將努力將年度會議安排在董事會會議的同一天，以方便受託人出席。

每個家庭只能郵寄一份委託書副本，即使家庭中有超過一個人是基金登記在冊的股東也是如此。如果股東需要額外的委託書副本，請致電1-866-399-1516與基金聯繫。股東還可以在https://www.proxyvote.com網站上或在基金網站上的https://www.barings.com/bgh.文件下獲取委託書的副本。如果任何股東不希望

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如欲郵寄其委託書以與股東家庭其他成員的委託書合併，請致電1-866-399-1516與基金聯絡，或聯絡您的金融中介機構。

截至2019年12月31日的財政年度基金年度報告，包括財務報表、截至該日期的基金投資明細表和其他數據，已於2020年3月1日左右郵寄給所有登記在冊的股東。基金最新的年報可在基金的網頁上查閲，網址為

Https://www.barings.com/assets/user/media/2018-Annual-Report%E2%80%93
Barings-Global-Short-Duration-High-Yield-Fund.pdf.

股東還可以撥打(免費)基金電話1-866-399-1516索取年度報告和最新半年度報告的副本，這些報告將免費提供。

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