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2020年10月2日

埃德加和聯邦快遞
傑弗裏·劉易斯
職員會計
公司財務部
房地產與建設辦公室
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

回覆：特許經營集團公司
截至2019年12月28日的過渡期表格10-KT
提交於2020年4月24日
2020年8月5日提交的8-K表格
第001-35588號檔案號

尊敬的劉易斯先生，

以下籤署人代表特許經營集團公司(以下簡稱“FRG”或“公司”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)員工在2020年9月18日的評議信中的評論做出如下回應。為便於參考，本函以粗體斜體轉載員工的意見，並在評論後立即作出迴應。

2020年8月5日提交的8-K表格
附件99.1-
預計調整後EBITDA，第1頁

1.
我們注意到您對評論1的迴應。請告訴我們：
•
為什麼您認為形式調整後的EBITDA的計算和列報方式與S-X規則第11條中的概念一致。
•
為什麼您認為消除運營業務所必需的正常經常性現金運營費用(即當前和預期成本節約)是合適的，以及您如何看待非公認會計準則財務指標合規性和披露解釋中的問題100.01。

公司敬告員工，它已經重新考慮了形式調整後EBITDA的列報方式，將不再在未來提交的文件或提供的收益報告中介紹這一指標。然而，該公司仍然相信，披露與其最近的收購直接相關的當前額外成本和預期節省的成本對其投資者是相關和有幫助的信息，以便對公司業績進行有意義的不同時期的比較。

然而，公司不打算在未來的收益報告中列報預計調整後的EBITDA，而打算披露目前列報的調整後EBITDA以及有關已實現和未實現成本節約的單獨補充信息，假設這種協同效應發生在本會計年度開始時。該公司擬進一步披露節省成本的性質、計算預算的方法，以及該等預算的固有限制。管理層認為其成本節約估算是有合理基礎的，而且這樣的成本



儲蓄估計公平地反映了與公司收購相關的管理層行動的估計影響。

見本文件附件A，瞭解該公司打算在未來的收益報告中包括的建議披露的例子。

雖然鑑於公司建議在未來的收益報告中公佈這些信息，這已經不再相關，但公司堅持認為，這些協同效應合理地反映了在與公司收購相關的管理行動之後消除或減少的成本，而這些成本並沒有反映持續的成本。因此，公司不認為它們是收購後運營業務所需的正常、經常性現金運營費用。

•
如果您提交的備考調整後EBITDA代表您的信貸安排的重要條款，並且有關該契約的信息對於投資者瞭解您的財務狀況或流動性是重要的。如果是真的，請告訴我們您是如何看待“關於非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋”問題102.09的。

本公司不相信其經形式調整的EBITDA措施代表其信貸安排的重要條款。如上所述，公司將不再在未來的申報文件或收益報告中披露這一指標，但打算繼續使用這一指標來評估其業務表現。儘管該指標用於計算某些財務契約，包括槓桿率和固定費用覆蓋率，但該公司一直遵守，並預計在可預見的未來將繼續遵守所有此類契約。此外，一旦違反任何此類財務契約，該公司將有能力在10個工作日內進行股權投資，以補救違約事件。如果預計調整EBITDA被視為公司未來信貸安排的重要條款，因為公司履行此類財務契約的能力將面臨更大的風險或不確定性，公司將在其定期報告的管理層討論和分析中考慮進一步披露有關預計調整EBITDA的信息。由於公司不使用預計調整後的EBITDA作為重要的流動性指標，因此公司不認為根據“關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋”問題102.09中的指導要求披露該指標。

關於對員工評議信的這一回應，FRG承認，公司及其管理層對他們披露的信息的準確性和充分性負責，儘管員工進行了任何審查、評論、行動或沒有采取行動。




 
真誠地
 
 
 
/s/Eric F.Seeton
 
埃裏克·F·西頓
 
首席財務官





附件A

非GAAP財務指標和關鍵指標
本新聞稿包括調整後的EBITDA，它代表扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益，對某些非核心或非運營項目進行了調整，這些項目與重組和相關費用、提前清償債務成本、訴訟和解成本、交易相關成本以及與庫存相關的公允價值收購會計調整有關。經調整EBITDA是一項財務計量，並非按照公認會計原則(“GAAP”)編制。管理層認為，調整後的EBITDA對投資者來説是有用的，作為評估我們經營業務的總體業績和比較我們各時期業績的補充指標，因為它排除了我們認為不能反映我們核心或持續經營業績的項目。調整後的EBITDA是我們的管理層，包括我們的首席運營決策者，在每個時期用來評估業績和做出資源分配決策的指標。調整後的EBITDA也是確定高管薪酬時使用的主要經營指標。調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為根據公認會計原則編制的淨收益或其他損益表信息的替代品，我們對調整後EBITDA的列報可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相媲美。

截至2020年6月27日的三個月
 
 
巴迪的
 
自由
 
美國運價
 
維他命商店
 
公司
 
總計
 
 
(單位：千)
淨收入
 
$
1,522

 
$
(7,322
)
 
$
(6,747
)
 
$
(3,961
)
 
$
(5,165
)
 
$
(21,673
)
添加回：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

利息支出
 
3,816

 
3,749

 
20,715

 
3,347

 
—

 
31,627

所得税優惠
 
—

 
389

 
(1,545
)
 
—

 
3,037

 
1,881

折舊、攤銷和減值
 
1,514

 
2,379

 
1,553

 
12,419

 
—

 
17,865

調整總額
 
5,330

 
6,517

 
20,723

 
15,766

 
3,037

 
51,373

EBITDA
 
6,852

 
(805
)
 
13,976

 
11,805

 
(2,128
)
 
29,700

對EBITDA的調整：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

高管離職及相關事宜
 
—

 
—

 
573

 
90

 
—

 
663

基於股票的薪酬
 
70

 
148

 
—

 
—

 
1,636

 
1,854

股東訴訟
 
—

 
—

 
—

 
—

 
156

 
156

企業合規性
 
—

 
4

 
—

 
—

 
—

 
4

提前清償債務的提前還款罰金
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

應計判斷和清算
 
—

 
115

 
2

 
—

 
—

 
117

商店關閉
 
62

 
—

 
—

 
195

 
—

 
257

採購成本
 
54

 
—

 
9,158

 
605

 
153

 
9,970

存貨公允價值遞增攤銷
 
—

 
—

 
5,932

 
1,470

 
—

 
7,402

EBITDA調整總額
 
186

 
267

 
15,665

 
2,360

 
1,945

 
20,423

調整後的EBITDA
 
$
7,038

 
$
(538
)
 
$
29,641

 
$
14,165

 
$
(183
)
 
$
50,123





補充信息：成本協同效應和收購影響
提供以下補充信息是為了反映與我們收購的業務所採取的各種管理行動以及我們收購的其他影響相關的預計成本節約。該信息主要顯示已實現和未實現的成本協同效應，假設這些行動是在2020年1月1日之前採取的。大部分成本協同效應或非協同效應已經實現或預計在2020年底實現。管理層相信這些信息對投資者是有用的，因為它提供了有關公司轉型活動狀況和該期間估計影響的相關信息。通過考慮合同終止費用或修改以實現更有利定價的成本降低、整合時重複成本的減少以及減少總體支出的優化活動，做出了合理的估計。由於這些數額是估計數，而且某些活動尚未完全執行，因此這些數額可能會發生變化。管理層認為，其估計有合理的基礎，並公平地反映了與公司收購相關的管理層行動的估計影響。

截至2020年6月27日的三個月
 
 
巴迪的
 
自由
 
美國運價
 
維他命商店
 
公司
 
總計
預計已實現和未實現的成本節約
 
—

 
—

 
10,743 (1)

 
642 (2)

 
(269
)
 
11,116

其他與收購相關的補償成本
 
—

 
—

 
—

 
1,485 (3)

 
—

 
1,485

 
 
$
—

 
$
—

 
$
10,743

 
$
2,127

 
$
(269
)
 
$
12,601


(1)與收購American Freight有關的預計運行率成本節省包括：(I)與American Freight Outlet(原我們的西爾斯直銷店部門)和American Freight整合相關的產品組合和供應鏈的優化；(Ii)重組活動預計將減少工資成本；(Iii)營銷支出的槓桿作用；以及(Iv)與第三方金融公司簽訂的新合同的實施，從而帶來額外的節省。運行率節餘是與協同活動直接相關的預期年化成本節餘，這些活動就好像全年有效一樣。考慮到這些運行率成本節約的固有侷限性(涉及估計和假設)，所有成本節約可能無法實現或無法預測未來的運營結果。然而，這些協同或解除協同效應的大部分要麼已經實現，要麼預計將在2020年底或2021年初實現。

(2)與收購Vitamin Shoppe相關的當前和預期成本節省來自與收購Vitamin Shoppe相關的系統和庫存管理整合、合同終止成本、一次性簽約獎金和臨時留任付款。

(3)這些成本反映了需要作為收購的一部分承擔的非常補償安排，預計這些安排在2021年到期後將在未來期間下降。