Sangamo治療公司

賠償協議

本賠償協議(以下簡稱《協議》)日期為2020年5月_日，由特拉華州一家Sangamo治療公司(以下簡稱“本公司”)和Sangamo Treeutics，Inc.(以下簡稱“本公司”)共同簽署。[_________________](“獲彌償人”)。

獨奏會

答：公司希望吸引和留住高素質個人作為董事、高級管理人員、員工和代理提供服務。

B.公司第七次修訂和重訂的公司註冊證書(經不時修訂的“公司註冊證書”)要求公司對其董事進行賠償，並授權公司按照經修訂的“特拉華州公司法”(下稱“DGCL”)的授權，對公司的高級管理人員、其他高級管理人員、員工和代理人進行賠償，而該公司註冊證書明確規定，其中規定的賠償並不是排他性的，並考慮到公司成立所依據的“公司總公司法”(以下簡稱“DGCL”)所規定的賠償並不是排他性的，並且公司有權按照“公司註冊證書”的規定對公司的其他高級管理人員、其他高級管理人員、僱員和代理人進行賠償。

C.公司並不認為目前由適用法律、公司註冊證書、本公司經修訂及重新修訂的第三份附例(經不時修訂的“附例”)、本公司的其他規範性文件及現有保險所提供的保障在目前情況下並不足夠，本公司已確定本公司及其他董事、高級職員、僱員及代理人可能不願在沒有額外保障的情況下擔任或繼續擔任該等職務。

D.本公司希望並已要求彌償人擔任或繼續擔任本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人(視情況而定)，並已向彌償人提供本協議作為擔任該職位的額外誘因。

E.如果獲得本公司規定的賠償，受賠人願意擔任或繼續擔任本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人(視情況而定)。

F.賠償對象之前可能與本公司簽訂了賠償協議。本協議旨在取代本公司與受賠方之間以前簽訂的任何賠償協議。

協議書

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.定義。

(A)代理人。就本協議而言，本公司的“代理人”一詞是指任何人：(I)是或曾經是本公司或本公司附屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人或其他受信人；或(Ii)應要求或為本公司或其附屬公司的利益方便或代表其利益，作為外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或其他受信人，正在或曾經為本公司或本公司附屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人或其他受信人提供服務的任何人；或(Ii)作為外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或其他受信人的任何人。

(B)管制的改變。就本協議而言，如果(I)任何“人”(如1934年修訂的“證券交易法”第13(D)和14(D)條中使用的該術語)是或成為“實益所有者”(定義見第13d條)，但受託人或根據公司員工福利計劃持有證券的其他受信人除外，或公司股東直接或間接擁有的公司與其對公司股票的所有權基本相同，則“控制權的變更”應被視為已經發生。(I)任何“人”(如1934年修訂的“證券交易法”第13(D)和14(D)條中使用的該術語)是或成為“實益所有者”(定義見第13d條)，但根據公司的員工福利計劃或公司股東直接或間接擁有的公司，受託人或其他受信人持有的證券除外。(Ii)在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署前的任何期間)，在任何連續兩(2)年期間(不包括本協議簽署前的任何期間)，在該期間開始時組成公司董事會(“現任董事會”)的個人(“現任董事會”)因任何原因不再構成公司董事會(“董事會”)的多數成員(“董事會”)，或(Ii)佔公司當時未償還表決權證券總投票權的35%或以上的公司證券，(Ii)在任何連續兩(2)年期間(不包括簽署本協議之前的任何期間)，組成公司董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因不再構成公司董事會(“董事會”)的多數成員。如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任職的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員應被視為現任董事會成員)，或(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他公司合併或合併, 除非合併或合併會導致緊接其前未清盤的本公司表決證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的表決證券的方式)佔本公司的表決證券或緊接該等合併或合併後尚未清盤的該等尚存實體所代表的總投票權的至少35%，或本公司的股東批准本公司完全清盤計劃或本公司(在一次或一系列交易中)出售或處置本公司全部或實質所有股份的協議除外

(C)費用。就本協議而言，“費用”一詞應作廣義解釋，包括但不限於任何類型或性質的所有直接和間接費用(包括但不限於所有律師、證人或其他專業費用和相關支出，以及其他任何性質的實際和合理的自付費用)，這些費用與訴訟的調查、抗辯或上訴，或根據本協議、DGCL或其他規定建立或執行賠償權利有關，應包括任何利息，並應包括任何利息和/或其他費用，包括因調查、辯護或上訴或根據本協議、DGCL或其他方式建立或執行賠償權利而實際和合理髮生的其他自付費用。“費用”一詞應包括但不限於任何類型或性質的直接和間接費用(包括但不限於所有律師、證人或其他專業費用和相關支出，以及任何性質的其他自付費用)費用“一詞還應包括公司或任何子公司或第三方未對受賠人花費的時間進行合理補償：(I)

(I)在本公司或任何附屬公司受僱於本公司或任何附屬公司或向其提供補償服務期間，彌償受保人並非代理期間；及(Ii)如補償率及所涉及的預計時間獲並非招致開支的任何訴訟當事人的本公司董事批准，則本公司或任何附屬公司的代理、受僱於本公司或任何附屬公司或向其提供補償服務的彌償受保人可獲本公司或任何附屬公司聘用或向本公司或任何附屬公司提供補償服務。

(D)獨立大律師。就本協議而言，術語“獨立律師”指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或該律師事務所的合夥人(或(如適用，成員)律師事務所，目前或過去三(3)年均未被聘請代表：(I)本公司或受償方在任何對上述任何一方都具有重大意義的事項上，或(Ii)引起本協議項下賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。本公司將支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該律師作出全額賠償。

(E)承擔債務。就本協議而言，“負債”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於判決、損害賠償、缺陷、負債、損失、罰款、消費税、罰款、評估和為達成和解而支付的金額。

(F)法律程序。就本協議而言，“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的訴訟，無論這些訴訟是否涉及公司的權利，也不論是否具有民事、刑事、行政或調查性質，也不論在任何情況下，無論是正式的還是非正式的，在任何情況下，受償方都是、正在或將作為一方或潛在的一方參與其中。或其他原因：(I)獲彌償人現為或曾經是本公司董事或高級人員的事實；(Ii)受償人採取的任何行動(或受償人沒有采取行動)或受償人在以代理人身分行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)的事實；或(Iii)受償人正在或正在應本公司的要求，以另一法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份服務，以及在上述任何情況下，不論當時是否以任何該等身分服務的任何法律責任如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款下的訴訟。為免生疑問，本協定的規定應涵蓋目前待決或以後開始的訴訟，並具有追溯力，涵蓋迄今已發生的作為或不作為或被指控的作為或不作為。

(G)附屬公司。在本協議中，術語“子公司”是指任何公司、有限責任公司或其他實體，其中超過50%的未償還表決權證券或股權由公司及其一個或多個子公司直接或間接擁有，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業，其中彌償對象是或曾經是應本公司的請求作為代理提供服務的。“子公司”指的是任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業，其中超過50%的未償還表決權證券或股權由本公司及其一個或多個子公司直接或間接擁有。

(H)投票證券。就本協議而言，“表決證券”是指公司在董事會成員選舉中普遍投票的任何證券。

2.服務協議。只要按照該實體的治理文件的適用條款被正式任命或選出並具有資格，或在本公司提交書面辭呈之前，根據本公司指定的實體的意願並應本公司的要求(或根據另一協議，如果存在該協議)，受償方將以該實體目前服務的身份，忠實地並盡其所能地擔任或繼續擔任代理(視屬何情況而定)，只要受償方是按照該實體的治理文件的適用條款被正式任命或選舉並具有資格的，或者直到受償方以書面形式提交辭呈為止，受償方將繼續擔任或繼續擔任代理。該代理由本公司指定的實體根據本公司指定的實體的意願並應本公司的要求(或根據另一協議，如果存在)，以受償方目前為該實體服務的身份提供服務。但前提是，本協議中包含的任何內容均不打算作為Indemnitee與本公司或其任何子公司之間的僱傭協議，也不打算創建Indemnitee以任何身份繼續受僱於本公司或其任何子公司的任何權利。

本公司承認已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務，除根據公司註冊證書對受償方承擔的義務外，還承擔了誘導受償方擔任或繼續擔任代理的義務，並且本公司承認受償方在擔任代理時依賴本協議。

3.賠償問題。

(A)第三方訴訟中的賠償。在符合以下第(10)款的規定下，公司應在DGCL允許的最大限度內(但在法律允許的最大範圍內，僅在該修改允許受彌償人享有比DGCL通過該修訂之前所允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)對受彌償人進行賠償，但如果受彌償人是任何訴訟的一方或威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟(由DGCL或根據DGCL的權利提起的訴訟除外)，公司應在DGCL允許的最大限度內對受彌償人進行彌償(但在法律規定的最大限度內，僅在該修改允許的範圍內允許被彌償人獲得比DGCL通過該修正案之前所允許的更廣泛的彌償權利)。(B)賠償人因調查、辯護、和解或上訴而支付或應付的與該等開支及債務相關或應支付的其他費用)，前提是賠償人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，且在刑事訴訟的情況下，沒有合理理由相信賠償人的行為是非法的。本協議雙方打算在法律允許的最大程度上提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司註冊證書、章程、股東或無利害關係董事的投票或適用法律規定的任何賠償。

(B)本公司衍生訴訟及直接訴訟的賠償。除以下第10條另有規定外，公司應在DGCL允許的最大範圍內(但在適用法律允許的最大範圍內，僅在該修訂通過前允許的範圍內)，在DGCL允許的最大範圍內對受賠方進行賠償，前提是該修改允許受賠方享有比DGCL通過該修訂之前所允許的更廣泛的賠償權利，前提是受償方是任何訴訟的一方或威脅成為由本公司提起的任何訴訟的一方或以其他方式參與由本公司促成判決的任何訴訟，或公司有權在該訴訟中獲得判決的情況下，本公司應對其進行賠償。如果被賠付人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。不得根據本第3(B)條就任何索賠、問題或事項作出賠償，而該索賠、問題或事項是由有管轄權的法院(根據最終的不可上訴判決)最終判決對公司負有責任的，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，被賠償人是公平合理的，除非且僅限於這樣的範圍內，特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，被賠償人是公平和合理的，除非並僅限於這樣的範圍內：特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管有責任裁決，但考慮到案件的所有情況，被賠償人是公平合理的。

4.對勝利方費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在根據第3(A)或3(B)條(視屬何情況而定)不能獲得賠償的情況下，在法律允許的最大範圍內，只要被賠付者是任何訴訟的一方(或參與者)，並已根據案情或其他方式為任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項辯護(全部或部分勝訴)，包括在不損害任何訴訟的情況下駁回任何訴訟，公司應賠償被賠付者所有如果受償人在該訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他原因，就該訴訟中的一項或多項(但少於全部)索賠、問題或事項而言，公司應在法律允許的最大限度內，就受償人或代表受償人因每項成功解決的索賠、問題或事項而招致的所有費用和責任向其作出賠償。儘管有上述任何規定，本第4款中的任何規定均不得解釋為限制受賠方根據本條款第3款有權獲得賠償的權利，無論受賠方在訴訟中是否勝訴。就本協議而言，術語“勝訴與否”應包括但不限於：(I)在沒有明確認定賠償人有責任或有罪的情況下終止、撤回或駁回(不論是否損害)針對賠償人的任何訴訟，或(Ii)根據本協議第3(A)條或第3(B)條了結任何訴訟，根據該訴訟，賠償人支付不到100,000美元。儘管有上述任何一項規定, 本協議不得解釋為限制受賠方根據本合同第3條和第10條有權獲得賠償的權利，無論受賠方在訴訟中是否勝訴。

5.部分賠償；證人賠償。如果根據本協議的任何規定，受償方有權獲得本公司對受償方在調查、辯護、和解過程中發生的部分或部分費用和責任的賠償

本公司未就訴訟或訴訟提出上訴，但受適用法律或本協議特定條款的限制，不能要求賠償全部金額，但公司仍應賠償受賠方有權獲得的部分賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果因受償方作為代理人而使受償方成為證人或被威脅成為證人或以其他方式被要求參加受償方不是其中一方的任何訴訟，則受償方應就受償方或代表受償方發生的所有與此相關的費用予以賠償。

6.預支費用。在法律不禁止的範圍內，公司應墊付被賠付人與任何訴訟相關的費用，墊付款項應在公司收到要求墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付(包括賠付人收到的與該等費用相關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，任何涉及法律工作或支出的內容將導致被賠付者放棄適用法律賦予的任何特權，則不應包括在發票中)，並在以下情況下墊付：公司應在收到要求墊付費用的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付費用(包括賠付人收到的與此類費用相關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，則不應將任何涉及法律工作或支出的內容包括在發票中)如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受償人無權獲得本公司的賠償，並在該判決不受上訴的情況下，承諾償還墊付的費用，並在一定範圍內償還墊付的費用，該承諾將在最終判決中被有管轄權的法院裁定為不受上訴的情況下償還墊付費用。墊款應是無擔保、免息的，不考慮被賠付人償還費用的能力。墊款應包括受賠方提起訴訟以強制執行受賠方根據本協議或以其他方式獲得賠償的權利以及這一墊款權利所發生的任何和所有費用，包括為支持所索賠的墊款而準備和向公司轉發報表所發生的費用。受償人承認，本協議的簽署和交付應構成一項承諾，規定如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受償人無權獲得本公司的賠償，則受償人應在法律要求的最大限度內償還預付款(不計利息)。根據本條第6款獲得墊款的權利應持續到任何訴訟的最終處置為止。, 包括其中的任何上訴。無論本公司或其代表認定受賠方未達到本條款第10(A)節規定的行為標準，受賠方均有權按照本條款第6款的規定預支費用，無論該公司或其代表如何認定受賠方未達到本條款第10(A)節規定的行為標準。本公司不應向法院尋求或同意“禁止令”，該“禁止令”將禁止或限制受賠方根據本協議獲得提前期的權利。本第6條不適用於根據第10(B)條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。

7.通知和其他賠償程序。

(A)訴訟通知書。在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，受賠方應立即以書面形式通知本公司，這些文件與可能需要賠償或預支本合同所涵蓋費用的任何訴訟或事項有關。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟背後事實的描述。如果被賠付人未將此通知公司，則不應

解除公司根據本協議或以其他方式可能對受賠方承擔的任何義務，任何延遲通知本公司不應構成受賠方放棄本協議項下的任何權利。

(B)彌償付款要求。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向本公司提交書面請求，包括受賠方可合理獲得併合理需要的文件和信息，以確定受賠方是否有權以及在何種程度上根據本協議的條款獲得賠償，並應要求本公司支付該等文件和信息，並要求本公司支付該等文件和信息，以確定受賠方是否有權在本協議條款下獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償，並應要求公司支付這些文件和信息。

(C)確定獲得賠償付款的權利。應受償方根據本協議第7(B)條提出的書面賠償請求，如果適用法律要求，且在根據本協議條款未另有規定的範圍內，應在具體情況下通過以下四種方法中的一種確定受償方的權利，這些方法應由董事會選舉決定：(1)無利害關係董事的多數票(即使不到法定人數)；(2)由無利害關係董事組成的委員會以董事會多數票指定的方式決定是否有權獲得賠償。(2)由無利害關係的董事組成的委員會通過董事會的多數票指定的委員會決定受償人的權利：(1)由無利害關係的董事組成的委員會以過半數的票數指定無利害關係的董事組成的委員會；(2)由董事會以多數票指定的無利害關係的董事組成的委員會(3)如果沒有無利害關係的董事，或如果無利害關係的董事有此指示，則由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交賠償人，或(4)如董事會有此指示，應由公司股東提交；但是，如果控制權發生變更，並且如果受償方以書面形式提出要求，則應由受償方選定的獨立律師作出決定。在每次股東決定的會議上，公司應徵集明確包括賠償或補償受賠人建議的委託書，公司關於賠償或補償受償人的建議的委託書不應包括反對賠償或補償的建議，除非不包括此類建議將違反適用法律對公司律師的合理確定。就本文而言，無利害關係的董事是指不參與訴訟的董事會成員。, 被賠償人要求賠償的訴訟或訴訟。本公司應在收到被賠付方書面要求後六十(60)天內支付根據本合同第(3)款要求的賠款。墊付費用的申請，應當依照本辦法第六節的規定辦理。

(D)推定；舉證責任；抗辯。

(I)在就受賠方根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利作出任何決定時，作出該決定的個人、個人或實體應假定受賠方有權根據本協議獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。

(Ii)在根據本條例第7(E)條強制執行第3(A)條或第3(B)條規定的賠償權利的任何訴訟中(但不是在根據本條例第7(E)條強制執行本條例第6條規定的預支費用權利的任何訴訟中)，被補償者未達到本條例第3(A)條或第3(B)條規定的行為標準，即可作為免責辯護

10(A)本條例(視屬何情況而定)，但證明該等免責辯護的責任須由公司承擔。對於由受償方根據本合同第7(E)條提起的強制執行本合同項下的賠償權利的任何訴訟，或由本公司提起的追討預支費用的任何訴訟(無論是否根據承諾的條款)，無論是(A)公司(包括其董事或獨立法律顧問)在訴訟開始前未能確定賠償在該情況下是適當的，因為受償方已達到適用的行為標準，也不是(B)本公司(包括其董事或獨立律師)在該訴訟開始前未能確定在該情況下賠償是適當的，因為受償方已達到適用的行為標準，或(B)本公司(包括其董事或獨立律師)未能在該訴訟開始前確定在該情況下進行賠償是適當的，或(B)應推定受償方未達到適用的行為標準，或在受償方尋求強制執行賠償權利而根據本合同第7(E)節提起的訴訟中，作為對該訴訟的抗辯。

(Iii)因判決、命令、和解、定罪或基於不受保護的抗辯或其等價物的抗辯而終止任何法律程序，其本身不應對受彌償人根據本協議獲得賠償的權利造成不利影響，亦不得推定受彌償人沒有以合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式真誠行事，並且就任何刑事訴訟而言，不得推定受彌償人有合理理由作出彌償的推定。(Iii)以判決、命令、和解、定罪或根據不受保護人的抗辯或同等抗辯而終止任何法律程序，本身並不會對受彌償人根據本協議獲得彌償的權利造成不利影響，亦不得推定受彌償人沒有以合理相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事。

(Iv)就任何誠信釐定而言，如獲彌償人的行動合理地基於本公司或其他實體的記錄或賬簿(包括財務報表)，或本公司或其他實體的高級人員在執行職務期間向彌償受償人提供的資料，或本公司或其他實體的法律顧問的意見，或獨立執業會計師或評估師或其他人士向本公司或其他實體提供的資料或記錄或報告，則受償人應被視為本着誠信行事，而獲償還人的行動應合理地基於本公司或其他實體的記錄或賬簿，或由本公司或其他實體的高級職員在履行職責過程中提供給彌償受保人的資料或記錄，或由評估師或其他人向本公司或其他實體提供的資料或記錄或報告本第7(D)(Iv)條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(V)不得將本公司或另一實體的任何其他董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行動或未採取行動歸罪於賠償對象，以確定賠償對象根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利。(V)本公司或其他實體的任何其他董事、高級管理人員、代理或員工的知情和/或行動或沒有采取行動，不得歸因於賠償對象在本協議項下獲得賠償或墊付費用的權利。

(Vi)為了確定受賠方是否有權根據本協議或其他方式獲得本公司的賠償或墊付費用，任何其他受賠方或一組受賠方的行為或不作為不得歸因於受賠方。

(E)彌償受償人的補救。

(I)向法院呈請的權利。被賠付人根據本合同第三款或第七款要求支付費用和責任的，或者要求支付費用和責任的

為了根據本協議第6條墊付費用，而本公司未能按照本協議的條款及時支付或墊付費用，受償人可以向法院申請強制執行本協議項下的本公司義務。在此類強制執行聽證或訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明本協議不要求或適用法律允許通過明確而令人信服的相反證據向受賠方賠償或墊付費用。在收到申請後，法院在發出法院認為必要的任何通知後，如果考慮到所有相關情況(包括本協議)，確定受賠方公平合理地有權獲得賠償(和/或補償)，則可下令賠償(和/或預付)。本公司(包括董事會、其委員會、獨立顧問)或本公司股東作出的任何裁定，即本公司無權獲得本協議項下的賠償，不得作為本公司對訴訟的抗辯理由，也不能推定本公司無權獲得本協議項下的賠償或預支費用。

(Ii)獲彌償人對委員會作出的不利裁定提出上訴的權利。如果公司董事會或其委員會認定受償人無權獲得賠償，應受償人和受償人向公司交付500美元的書面要求，公司應促使公司股東在下次股東例會或特別會議上重新作出決定。除非法院另有裁決，否則公司股東的此類決定對本協議的所有目的都具有約束力和決定性。

(三)費用。本公司同意全額補償受償方因調查、準備、訴訟、抗辯或解決受償方根據本協議第7(F)條提起的任何訴訟而實際和合理地發生的任何費用，無論受償方最終是否有權根據本協議獲得賠償、墊付或其他補救措施。

(Iv)釐定費用。就本合同項下有權獲得賠償或墊付費用作出決定的所有費用應由公司獨自承擔，包括但不限於法律顧問、委託書徵集和司法裁決的費用。

(V)沒有采取行動而不是辯護。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能就根據本協議支付費用和債務或預支費用的允許性作出決定，不能作為根據本協議第7(E)條提起的任何訴訟的抗辯理由，也不能推定此類支付或預支是不允許的。

(Vi)獲得賠償的權利；獨立律師。如果(A)根據本協議第7(C)條確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(B)如果不是由獨立律師根據本協議第7(C)條確定獲得賠償的權利，則不應根據第7(C)條確定獲得賠償的權利。

公司收到被賠付人的書面賠償請求後六十(60)個歷日內，(C)如果根據本條款第7(C)節由獨立律師確定獲得賠償的權利，除非公司收到被賠付人的書面請求後八十(80)個日曆日內對選擇該獨立律師提出異議，否則不得根據本條款第7(C)條對獲得賠償的權利做出任何決定，除非對選擇該獨立律師提出的反對意見不在此限，否則不得在本公司收到被賠人書面請求後六十(60)個日曆日內，根據本條款第7(C)條確定獲得賠償的權利，除非對選擇該獨立律師提出的反對意見不在此限，否則不得在本公司收到被賠人書面請求後六十(60)個日曆日內根據本條款第7(C)條確定獲得賠償的權利在這種情況下，適用的期限應為特拉華州衡平法院或特拉華州另一個有管轄權的法院(或由該法院指定作出此類裁決的人)根據本條款第7(C)款決定或任命該人擔任獨立律師後七十(70)個日曆日，(D)本公司收到書面請求後六十(60)個日曆日內未支付根據本條款第4條或第5條應支付的費用和債務，或(D)根據本條款第4條或第5條應支付的費用和債務未在公司收到書面請求後六十(60)個日曆天內支付，(D)根據本條款第4條或第5條應支付的費用和債務未在公司收到書面請求後六十(60)個日曆天內支付，或(E)在根據本條款第7(C)條確定受賠方有權獲得賠償後六十(60)個日曆日內，未支付根據本條款第4條或第5條應支付的費用和債務，則在第(A)至(E)款所述的每一種情況下，受賠方均有權尋求特拉華州衡平法院裁決受賠方有權獲得此類賠償或墊付費用的權利。(E)在根據本條款第7(C)條確定受賠方有權獲得賠償後的六十(60)個日曆日內，則在第(A)至(E)款所述的每一種情況下，受賠方有權尋求特拉華州衡平法院裁決受賠方有權獲得此類賠償或墊付費用。

(Vii)不會因不利的裁定而蒙受損害。如果根據本條款第7(C)款確定受賠方無權獲得賠償，則根據第(7)款(F)款啟動的任何訴訟程序應在各方面作為重新審判或仲裁進行，不應因該不利裁決而受到損害。(C)如果已根據本條款第7(C)款作出裁決，則根據本條款第7(F)條啟動的任何訴訟程序應在各方面作為重新審判或仲裁進行，並且受賠方不得因該不利裁決而受到損害。

8.國防開支。如果受償方要求本公司支付任何訴訟費用，本公司(如適用)有權在受賠方合理接受的情況下，承擔該訴訟的辯護，或在允許的範圍內參與該訴訟。在公司承擔辯護並由公司保留該律師後，公司不應根據本協議向受償方承擔因同一訴訟隨後產生的任何律師費，但受償方有權在該訴訟中聘請單獨的律師，費用和費用由受償方承擔。儘管如上所述，如果受償方律師向本公司發出書面通知，聲明該律師已合理地得出結論，認為本公司與受償方之間在進行任何此類抗辯時可能存在利益衝突，或者本公司實際上沒有在合理時間內聘請律師或以其他方式積極進行此類訴訟的抗辯，則在任何情況下，受本協議中有關賠償和預支費用條款的約束。

9.保險。在本公司維持一份或多份為代理人提供責任保險的保險單(“D&O保險”)的範圍內，受賠人應根據其條款在該等保險單或該等保險單下可供任何該等代理人承保的最大範圍內由該等保險單或該等保險單承保。如果，在

在收到根據本條款提出的索賠通知後，如果公司已投保有效的或潛在的D&O保險，公司應按照各自保單中規定的程序，及時向保險公司發出訴訟開始的通知。此後，本公司須採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

10.例外情況。

(A)處理某些事宜。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不應因任何訴訟而根據本協議的條款承擔賠償受償人的義務：(I)如果通過最終的不可上訴判決或其他不可上訴的最終裁決確定支付給受賠人的報酬違反了法律(在這方面，本公司和受賠人都已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為根據聯邦證券法產生的責任的賠償是違反公共政策的，並且在這方面，本公司和受賠人都已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為對聯邦證券法下產生的責任進行賠償是違反公共政策的，而且，在這方面，公司和受賠人都已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為根據聯邦證券法產生的責任的賠償是違反公共政策的，並且如下文第10(D)節所述)；(Ii)如已就獲彌償人買賣公司證券所得的利潤向獲彌償人作出會計、交還或償還而作出最終不可上訴的判決，或如獲彌償人或其代表已達成和解，但獲彌償人及本公司承認該筆和解款項是由獲彌償人根據第(16)(B)節的規定從其行為中收取金錢個人利潤所致，則該判決不得提出上訴，否則不得向獲彌償人提出上訴；如獲彌償人因買入或出售本公司證券而賺取金錢個人利潤的會計、交還或償還利潤，或獲彌償人或其代表已達成和解，而獲彌償人及本公司承認該筆和解款項是由獲彌償人根據第(16)(B)節的規定收取金錢個人利潤所致或(Iii)如果有最終的不可上訴判決或其他不可上訴的最終裁決，證明受償人的行為是惡意的, (I)故意欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為(但僅限於該特定決定的範圍)；或(Iv)因最終不可上訴判決確定的行為構成違反賠償對象對本公司的忠誠義務，或導致賠償對象在法律上無權獲得的任何個人利潤或利益。就前述判決而言，最終的不可上訴判決或其他判決可以在尋求賠償的基礎程序或訴訟中作出，也可以在確定本協議下的權利和責任的單獨程序或訴訟中作出。

(B)由彌償人提出的申索。儘管本協議有任何相反的規定，本公司沒有義務就受賠方對本公司或其代理人提起的訴訟或索賠向受賠方賠償或墊付費用，但以下情況除外：(I)關於根據本協議或根據公司註冊證書或章程或適用法律的任何其他協議、規定或適用法律為確立或執行獲得賠償或墊付權利而提起的訴訟，或(Ii)由受賠方發起的任何其他訴訟，或(Ii)由受賠方發起的以下任何其他訴訟：(I)根據本協議或公司章程或適用法律的任何其他協議、規定或適用法律，為確立或強制執行獲得賠償或墊付的權利而提起的訴訟；或(Ii)由受賠方發起的任何其他訴訟，即然而，如董事會認為適當，本公司可在特定情況下提供賠償或墊付費用。

(C)違例定居。儘管本協議有任何相反的規定，本公司沒有義務根據本協議的條款向本協議項下的受賠人賠償為了結未經本公司書面同意而提起的訴訟而支付的任何金額。本公司或受償人均不得無理拒絕同意任何擬議的和解；然而，如果本公司也是該訴訟的一方，並真誠地認定該和解不符合本公司及其股東的最佳利益，則本公司在任何情況下均可拒絕同意任何擬議的和解(或以其他方式承認或同意本協議項下的任何賠償責任)。

(D)證券法債務。儘管本協議有任何相反的規定，但根據本協議的條款，本公司沒有義務賠償受賠人或以其他方式違反根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則和法規或根據該法向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何註冊聲明中出現和要求的任何承諾，或違反該法案下頒佈的規則和法規(下稱“法案”)或根據該法提交給證券交易委員會(SEC)的任何註冊聲明中出現和要求的任何承諾。受償人承認，法規S-K第512項(H)段目前一般要求本公司承諾與根據該法提交的任何登記聲明相關的問題，將本協議項下受償人權利的可執行性問題提交給具有適當司法管轄權的法院，並接受該問題的任何最終裁決，該問題涉及與該法項下的任何責任相關的公共政策。受賠方明確同意，任何此類承諾將取代本協議的規定，並受任何此類承諾的約束。

(E)預付款。儘管本協議有任何相反的規定，本公司沒有義務根據本協議的條款賠償或墊付本協議項下已根據任何保險單或其他賠償條款實際支付給或代表受賠人支付的費用，但超出根據任何保險單或彌償保單支付的金額的任何超額部分除外。

11.權利的非排他性和存續。本協議中規定的賠償和墊付費用的規定，不應被視為排斥受賠方根據適用法律、公司註冊證書、附例或其他協議的任何規定，在提起訴訟的任何法院以官方身份提起訴訟和作為代理人提起訴訟時，隨時有權享有的任何其他權利。在受賠方停止作為代理人行事後，受賠方在本協議項下的權利應繼續存在，並使受賠方受益。本協議項下本公司對受償人的義務和責任對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，直至根據本協議條款終止為止。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下有關該受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更(無論是通過法規還是司法裁決)允許比公司註冊證書、章程和本協議目前提供的更大的賠償或預支費用，則本協議各方的意圖是，受償方將通過本協議享受此類變更所提供的更大利益的情況下，賠償或預支費用將超過目前根據公司註冊證書、附例和本協議提供的賠償或墊付費用的額度，因此，本協議各方的意圖是，受償人應享受該變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。受賠方主張或使用本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施，不應阻止受賠方同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

12.術語。本協議所載本公司的所有協議和義務將在本公司的代理人(或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人)期間繼續存在，並將在此後繼續存在，只要被賠付者將因其作為代理人的公司身份而受到任何訴訟，無論他或她在發生賠償責任或費用時是否正在以任何此類身份行事或服務於任何此類身份，他或她都將繼續履行該協議和義務(或應本公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人)。本協議將對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產進行直接或間接繼承)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

本公司須在受償人為代理人期間及受償人停止擔任代理人之日起五(5)年內，維持第9條所規定的保險。

13.代位權。在根據本協議進行付款的情況下，本公司應在該付款範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應本公司的要求和費用簽署所需的所有文件，並應採取一切合理必要的措施來確保該等權利，包括執行使本公司能夠有效提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

14.協議的解釋。雙方理解，本協議的解釋和執行是為了在現在或將來法律允許的最大程度上向被賠償人提供賠償和墊付費用。

15.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害；以及(B)在可能的最大程度上，本協議的條款(包括，

包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款(其本身並不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效，並使本條款第(14)節生效。

16.修訂及豁免。除非本協議雙方書面簽署，否則本協議的任何補充、修改、修改或取消均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。

17.注意。除本協議另有規定外，根據本協議規定，或可能向本協議各方發出或送達的任何通知或要求應以書面形式發出，如果是通過電子傳輸，則在以隔夜遞送、快遞或親自遞送的方式發送時應被視為已有效送達、給予或遞送，在實際遞送時應被視為已有效送達、給予或遞送，如果郵寄，則應被視為已在存放在美國郵件中三(3)個工作日後有效送達、給予或遞送。(3)如果以電子傳輸方式發送，則在以隔夜遞送、快遞或親自遞送的方式寄送時，應被視為已被有效送達、給予或遞送。預付適當的郵資，並按本協議簽字頁上規定的地址(或一方通過類似通知為自己指定的其他地址)通知要通知的一方或多方。如果向公司發出通知和要求，則應將通知和要求送交公司祕書注意。

18.依法行政。本協議應完全受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，該法律適用於特拉華州居民之間簽訂並將完全在特拉華州履行的合同。

19.對口支援。本協議可以簽署一份或多份副本，每一份副本在任何情況下都應被視為正本，但所有副本加在一起只構成一個相同的協議。只需出示一份此類副本即可證明本協議的存在。

20.標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

21.最終協議。除本協議第11條另有規定外，本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判；但是，本協議是對公司註冊證書、章程、DGCL和任何其他適用法律的補充和促進，不應被視為替代本協議，並且不會減少或廢除受賠償人根據本協議所享有的任何權利，且本協議不應被視為替代本協議標的的協議，並且不會減少或廢除本協議標的各方之間先前的所有書面和口頭協議、諒解和談判；但是，本協議是對公司註冊證書、章程、DGCL和任何其他適用法律的補充和促進，不應被視為替代協議，並且不會減少或廢除受賠償人根據本協議所享有的任何權利

22.貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給被賠付者，公司將代替向被賠付者支付賠償金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付的金額還是

為和解和/或支付與本協議項下與可賠償事件相關的任何索賠相關的費用，根據該訴訟的所有情況，按公平合理的比例支付，以反映(I)導致該訴訟的事件和/或交易導致的公司和/或交易所獲得的相對利益；和/或(Ii)公司和賠償對象在該事件和/或交易中的相對過錯。(I)本公司和/或受賠方在該訴訟的所有情況下按公平合理的比例支付，以反映(I)導致該訴訟的事件和/或交易導致的公司和/或受賠方收到的相對利益；和/或(Ii)公司和受賠方在該等事件和/或交易方面的相對過錯。

23.同意管轄。公司和受償人在此不可撤銷且無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄，(Iii)同意一名特拉華州代理人作為該方的代理人要求接受針對該方的任何訴訟或程序的法律程序，其法律效力和效力與在特拉華州親自送達該方的法律程序相同，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起的任何訴訟或訴訟地點提出的任何反對，並且(V)放棄且同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭提起的索賠。

24.對先行協議的影響。在本公司和受賠方簽署並交付本協議後，該特定賠償協議的日期為[______________ ___, ____]由本公司和受賠方自動終止，且不再具有進一步的效力和效力，並應按照本協議的規定進行修訂和重述。

1.

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起生效。