股票購買協議

本股票購買協議(“協議”)於2020年2月26日(“執行日期”)由生物遺傳研究公司和桑加莫治療公司簽訂。生物遺傳研究公司是根據馬薩諸塞州聯邦法律成立的一家公司，辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街225號，郵編02142(“生物遺傳研究”)，桑加莫治療公司是特拉華州的一家公司，辦事處位於加利福尼亞州布里斯班布里斯班7000Marina Blvd.，CA 94005(“桑加莫”)。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有附錄1中賦予它們的含義。

獨奏會

Sangamo已同意出售普通股，Biogen已同意購買普通股，但須遵守並符合本協議的條款和規定。

協議書

出於善意和有價值的對價，雙方同意如下：

第一節出售和購買股票。

1.1購買股票。根據本協議的條款和條件，在交易結束時，Sangamo將向Biogen發行並出售，Biogen將以每股9.2137美元的價格從Sangamo購買24,420,157股普通股(“股票”)，總購買價為225,000,000.00美元(“收購價”)。

1.2%付款。交易結束時，生物遺傳研究公司將根據Sangamo公司向生物遺傳研究公司提供的電匯指令，在交易結束前至少三(3)個工作日通過電匯支付收購價，Sangamo將以記賬形式將股票交付給生物遺傳研究公司。

收盤時為1.3%。

(A)正在收盤。第1.1節規定的交易成交(“成交”)將在第7節規定的成交條件得到滿足或被免除後三(3)個工作日內在Sangamo的辦公室進行(成交時其性質將得到滿足或放棄的條件除外)，或在Biogen和Sangamo為成交共同指定的其他地點、時間和/或日期進行。

(B)完成交付成果。

(I)-在結束時，Sangamo將向Biogen交付：

(一)在形式和實質上均令各方合理滿意的正式簽署的交叉收據(“交叉收據”)；

(2)由Sangamo的一名授權人員代表Sangamo簽署一份形式和實質合理地令Biogen滿意的證書，證明本協議第7.2節規定的成交條件已經滿足；以及(2)由Sangamo的授權人員代表Sangamo正式簽署的證書，證明本協議第7.2節規定的成交條件已經滿足；以及

(3)一份日期為截止日期的Sangamo祕書證書，證明隨附的是董事會通過的所有授權簽署、交付和履行本協議和合作協議以及其中分別擬進行的交易的決議的真實完整副本，且所有該等決議均具有十足效力，且均為截至截止日期就本協議擬進行的交易而通過的所有決議。

(Ii)在交易結束時，Biogen將向Sangamo交付：

(一)簽署正式籤立的交叉收據；及

(2)出具Sangamo合理滿意並由Biogen的授權人員代表Biogen正式簽署的形式和實質上令Sangamo滿意的證書，證明本協議第7.1節規定的成交條件已得到滿足。

第二節Sangamo公司的陳述和保證

除本協議另有明確規定外，Sangamo特此向Biogen聲明並保證：

2.1.私募。Sangamo或代表其行事的任何人，在需要根據證券法登記股票的任何情況下，都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約。根據生物遺傳公司在第3節中所作陳述的準確性，這些股票將按照證券法的註冊和招股説明書交付要求以及美國各州所有適用證券法的註冊和資格要求的適用豁免向生物遺傳公司發行和出售。Sangamo沒有聘用任何經紀人、發現者或代理，或直接或間接地招致或將招致任何與本協議和本協議擬進行的交易相關的經紀或發現者手續費或代理佣金或任何類似費用。

2.2組織機構和資質。Sangamo是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有全面的公司權力和權力來開展目前進行的業務。Sangamo具備經營業務的正式資格，並在其經營的業務或其擁有的財產的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區都享有良好的聲譽，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)將不會合理地預期對Sangamo產生實質性的不利影響，則不在此限。

2.3授權；執行。Sangamo擁有訂立及履行本協議項下之義務、完成擬進行之交易及根據本協議條款發行股份所需之一切必要公司權力及授權。Sangamo簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易(包括根據本協議條款於成交時發行股份，以及就該等發行而就Sangamo的股票激勵計劃或根據本協議預留的普通股採取的任何行動)已獲董事會正式授權，毋須獲得Sangamo、董事會或其股東的進一步同意或授權。本協議已由Sangamo正式簽署，並構成Sangamo的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Sangamo強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組或暫停或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人和締約各方的權利，除非可執行性可能受一般公平原則的約束，除非賠償和分擔權利可能受到州或聯邦證券法或此類法律背後的公共政策的限制。

2.4%的股票發行。該等股份已獲正式授權，於根據本協議條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受Sangamo股東的優先購買權或其他類似權利的約束。

2.5%SEC文件，財務報表。

(A)普通股是否根據交易法第12(B)或12(G)條登記。Sangamo已(通過在SEC的電子數據收集和檢索系統(EDGAR)上提交)向Biogen交付或提供其最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的最新季度報告以及Form 8-K的任何報告的完整副本，這些報告均在2019年1月1日之後至執行日期之前提交給SEC(以下簡稱“SEC文件”)。自發布之日起，每份證券交易委員會文件在所有重要方面均符合“交易法”以及其他適用於該證券交易委員會的聯邦、州和地方法律、規則和法規的要求，截至其日期，該證券交易委員會文件不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或陳述陳述所必需的重要事實，根據這些陳述所處的情況，這些陳述不具有誤導性。

(B)SEC文件中包含的Sangamo財務報表以及相關的附註和附表在所有重要方面均符合SEC的所有適用會計要求和已公佈的SEC規則和法規以及與此相關的所有其他適用規則和法規。該等財務報表連同相關附註及附表，是根據在所涉及期間內一致應用的公認會計原則編制的(除非(I)該等財務報表或其附註另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，但不得包括腳註。

該等財務報表(可能為簡明報表或摘要報表)，並在各重大方面均公平地反映Sangamo及其綜合附屬公司截至日期的財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。

(C)普通股在納斯達克上市，Sangamo沒有采取任何行動，旨在或據其所知很可能產生根據交易法終止普通股註冊或將普通股從納斯達克退市的效果。(C)普通股在納斯達克上市，Sangamo沒有采取任何行動，或據其所知，可能會根據交易法終止普通股的註冊或將普通股從納斯達克退市。截至本協議日期，Sangamo尚未收到任何通知，也不知道SEC或Nasdaq正在考慮終止此類註冊或上市。

2.6.內部控制；披露控制和程序。Sangamo根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，對財務報告保持內部控制。Sangamo已經實施了要求Sangamo的主要高管和主要財務官參與交易法規定的審查和評估過程所需的“披露控制和程序”(定義見“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條)，並且在所有重要方面都遵守此類披露控制和程序。Sangamo公司的每一位首席執行官和首席財務官都已經根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302和906條的規定，對Sangamo公司必須向證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件進行了所有認證。

2.7%資本化和投票權

(A)截至本協議日期，Sangamo的法定資本包括：(I)約160,000,000股普通股，其中，截至2020年2月25日，(X)116,173,820股已發行和已發行，(Y)4,986,088股已預留供根據Sangamo的股票激勵計劃發行，及(Z)14,936,474股可在行使已發行或授予已發行限制性股票單位獎勵後可發行的股票期權時發行，及普通股(A)的所有已發行和已發行股票均已獲得正式授權和有效發行，(B)已繳足股款且不可評估，(C)發行時實質上符合所有適用的聯邦和州證券法，沒有違反任何優先購買權。

(B)所有普通股授權股份均有權每股一(1)票。

(C)除證券交易委員會文件中描述或提及外，截至2020年2月25日，尚無：(I)任何未償還股權證券、期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權)或其他協議，根據這些協議，Sangamo有義務或可能有義務發行、出售或回購其股本的任何股份或Sangamo的任何其他證券，但可能

根據證券交易委員會文件中描述的股票激勵計劃，或(Ii)對Sangamo股本轉讓的任何限制，而不是根據聯邦或州證券法或本協議中規定的限制。

(D)Sangamo不是Sangamo股東或董事投票表決Sangamo股本股份或給予Sangamo股東或董事書面同意的任何協議或諒解的訂約方或受制於該協議或諒解。

2.8沒有衝突；政府同意和許可。

(A)Sangamo簽署、交付和履行本協議以及Sangamo完成擬進行的交易(包括髮行股票)不會(I)與Sangamo的公司註冊證書或章程的任何規定衝突或導致違反，(Ii)違反或衝突Sangamo作為一方的任何協議、契約或文書的任何規定或構成違約，或(Iii)導致違反適用於Sangamo的判決或法令(包括美國聯邦和州證券法律、法規和任何自律組織的法規)，但第(Ii)和(Iii)款的情況除外，適用於不會對Sangamo產生實質性不利影響或導致Biogen承擔責任的衝突、違規、違約和違規行為。

(B)Sangamo無需獲得任何法院或政府機構或任何監管或自律機構的任何同意、授權或命令，或向任何監管或自律機構進行任何備案或登記，以使其能夠按照本協議的條款執行、交付或履行其在本協議下的任何義務，或根據本協議的條款發行和出售股票，但已作出或獲得的條款除外，並且除(I)根據聯邦或州證券法規定必須在收盤後提交的任何備案外，(Ii)任何必需的備案以及(Iii)《高鐵法案》規定的任何同意。

2.9.訴訟。除在本協議日期前提交的美國證券交易委員會文件中所述外，Sangamo已收到通知或以其他方式知曉任何待決的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或據Sangamo所知，不存在針對Sangamo或Sangamo打算髮起的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，除非該等訴訟、訴訟、訴訟或調查(視情況而定)不會合理地預期會產生重大不利影響，否則不存在任何懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序或調查(Sangamo已收到通知或以其他方式知道)或Sangamo打算對其發起的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。

2.10許可證和其他權利；遵守法律。Sangamo擁有所有必要的特許經營權、許可證、許可證和其他必要的權利和特權(“許可證”)，以允許其擁有其物業，並按照目前進行的方式開展業務，並遵守這些規定，除非不遵守規定的情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響，否則Sangamo擁有所有必要的特許經營權、許可證、許可證和其他必要的權利和特權(“許可”)。據Sangamo所知，Sangamo沒有采取任何行動來幹擾其續簽所有此類許可證的能力，除非不續簽此類許可證是合理的

預計會產生實質性的不利影響。Sangamo目前和一直遵守適用於其業務、財產和資產以及其銷售的產品和服務的所有法律，除非未遵守法律沒有、也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

2.11是知識產權。

(A)Sangamo或其子公司擁有的知識產權不受任何留置權或限制。據Sangamo所知，Sangamo的所有材料知識產權許可均根據其條款完全有效，不受任何留置權或限制，Sangamo或其任何其他方均未實質性違反任何此類材料知識產權許可。據Sangamo所知，(I)沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成違反或違約任何此類重大知識產權許可，或(Ii)會導致或允許Sangamo或其子公司加速或以其他方式改變任何權利或義務，或喪失其在這些權利或義務下的任何利益，但(1)在(I)-(Iii)不合理地預期會產生實質性不利影響的情況下，或(2)如上所述，則不會發生任何事件(I)-(Iii)不合理地預期會產生實質性不利影響，或(2)如上文所述，不會導致或允許Sangamo或其子公司加速或以其他方式改變任何權利或義務，或喪失其在這些權利或義務項下的任何利益除證券交易委員會文件中所述外，據Sangamo所知，任何人或任何未決或公開以書面形式威脅的訴訟均無法律索賠或要求，(I)挑戰Sangamo對Sangamo的任何知識產權的權利，或(Ii)聲稱在任何知識產權許可下存在任何違約，除非在上述(I)和(Ii)的情況下，任何此類索賠、要求或訴訟沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)除證券交易委員會文件中規定的外：(I)Sangamo或其子公司擁有所有美國和非美國專利、商業祕密、專有技術、商標、服務標誌、版權和其他專有和知識產權，且沒有任何留置權或產權負擔，或者，據Sangamo所知，在使用或持有使用時，Sangamo或其子公司擁有有效的許可證或可強制執行的使用權，以及與上述內容有關的所有授予和申請(合稱為集體)。(I)Sangamo或其子公司擁有所有美國和非美國專利、商業祕密、專有技術、商標、服務標誌、版權和其他專有和知識產權，以及與上述內容有關的所有授予和申請(統稱為除非不擁有或不擁有前述任何一項，不會有合理的預期會產生實質性的不利影響(這些專有權歸Sangamo共同擁有或許可給Sangamo，即“Sangamo權利”)；及(Ii)據Sangamo所知，Sangamo及其子公司已採取合理措施保護Sangamo權利，符合生物技術行業的審慎商業慣例，除非未能採取此類措施沒有、也不會合理地預期會產生重大不利影響。

2.12沒有某些變化。

(A)除在執行日期前提交的SEC文件中披露的情況外，自2019年9月30日以來，沒有發生任何變化或事件，除非該變化或事件沒有也不會合理地預期對Sangamo產生實質性不利影響。

(B)除簽署日期前提交的證券交易委員會文件所載或本協議或合作協議預期的情況外，自2019年9月30日以來，Sangamo從未(I)宣佈或支付任何股息，或授權或就其任何類別或系列股本作出任何分配，或(Ii)出售、交換或以其他方式處置其任何重大資產或權利。

(C)自2019年9月30日以來，Sangamo從未以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，提交或同意向其提交破產請願書或利用任何破產行為的請願書，為債權人的利益進行轉讓，同意為其本身或其全部或任何大部分財產指定接管人，或被提交破產請願書，被判定為破產人，或根據聯邦破產法提交請願書或答辯書尋求重組或安排

2.13不是一家投資公司。Sangamo不是，也不會僅僅在收到購買價格後，成為1940年修訂後的“投資公司法”中定義的“投資公司”。

2.14.無集成。Sangamo沒有直接或通過任何代理出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式協商購買任何已經或將會與根據本協議出售的股份整合在一起的證券(定義見證券法)，其方式將要求根據證券法登記股份。

第三節生物遺傳研究的陳述和保證

除非本協議另有特別規定，否則Biogen特此向Sangamo聲明並保證：

3.1授權；執行。生物遺傳公司擁有簽訂本協議和完成本協議所考慮的交易所需的公司權力和授權。生物遺傳公司已採取一切必要的公司行動，授權簽署、交付和履行本協議。在本協議簽署和交付後，本協議將構成Biogen的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對Biogen強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人和締約方的權利，除非可執行性可能受一般公平原則的約束，除非獲得賠償和出資的權利可能受到州或聯邦證券法或此類法律背後的公共政策的限制。

3.2沒有衝突；政府同意和許可。

(A)由Biogen簽署、交付和履行本協議，並由Biogen完成本協議擬進行的交易(包括

購買股份)不會(I)與Biogen的公司註冊證書或章程的任何條款相沖突或導致違反，(Ii)違反或牴觸或導致違反Biogen作為締約方的任何協議、契約或文書的任何條款，或(Iii)導致違反適用於Biogen的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括美國聯邦和州證券法律、法規和任何自律組織的法規)，但以下情況除外對於不會對Biogen產生實質性不利影響或導致Sangamo承擔責任的衝突、違規、違約和違規行為。

(B)Biogen無需獲得任何法院或政府機構或任何監管或自律機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構或任何監管或自律機構進行任何備案或登記，以使其能夠按照本協議的條款執行、交付或履行其在本協議項下的任何義務，或根據本協議的條款購買股份，但根據高鐵法案要求的任何同意除外。

3.3.投資目的。生物遺傳公司購買這些股票是為了自己的利益，而不是出於目前對公開分銷的看法，也沒有與任何其他人就此類股票的分銷達成任何安排或諒解，除非這不會導致違反“證券法”。生物遺傳公司不會直接或間接地提供、出售、質押、轉讓或以其他方式處置(或徵集任何購買、購買或以其他方式收購或質押)任何股票的要約，除非符合證券法，並在6.1節和6.2節允許的範圍內。

3.4.依賴豁免。生物遺傳研究公司瞭解，Sangamo打算根據美國聯邦和州證券法的特定豁免向其發售和出售股票，Sangamo將依賴於生物遺傳研究公司遵守本文所述陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性以及生物遺傳研究公司收購股票的資格。

3.5%認可投資者；獲取信息。生物遺傳研究公司是“證券法”下的條例D中定義的“認可投資者”，他知識淵博、經驗豐富、經驗豐富，有資格就股票投資作出決定，作出與購買股票時一樣的投資決定。生物遺傳公司已經收到了生物遺傳公司要求的與股票報價和出售有關的材料，包括但不限於Sangamo公司的證券交易委員會文件，生物遺傳公司有機會審閲美國證券交易委員會的文件。Biogen已經獲得了向Sangamo提問的機會。此類調查或由Biogen或其代表或代表Biogen或其代表或律師進行的任何其他調查都不會修改、修改或影響Biogen依賴SEC文件和Sangamo陳述的真實性、準確性和完整性的權利

和本協議中包含的保證。生物遺傳公司在所有與本協議以及股份的要約和出售有關的事項上，不依賴於律師。

3.6.政府審查。生物遺傳研究公司瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對股票或其中的投資作出任何建議或背書。

第四節停滯協議他説：

4.1在(X)生效日期三週年和(Y)Biogen實益擁有普通股少於5%的日期(“停頓期”)之前(以較早者為準)，Biogen及其關聯公司不會直接或間接，除非Sangamo明確批准或邀請。

(A)達成或尋求、要約或提議(不論公開或以其他方式)達成，或促使或參與或以任何方式建議、協助或鼓勵任何其他人士達成或尋求、要約或提議(不論公開或以其他方式)達成或參與：(I)收購Sangamo的任何證券(或其實益擁有權)或重大資產；(Ii)涉及Sangamo的任何投標或交換要約、合併或其他業務合併；(Iii)與Sangamo進行資本重組、重組、清算、解散或其他非常交易或(Iv)任何“委託書”(美國證券交易委員會的委託書規則中使用的此類術語)或同意投票桑加莫的任何有表決權的證券；

(B)就Sangamo的任何證券組成、加入或以任何方式參與“集團”(根據“交易法”的定義)；

(C)單獨或與他人共同採取其他行動，試圖控制或影響Sangamo的管理層、董事會或政策；

(D)採取任何合理預期的行動，要求Sangamo就以上(A)款所列任何類型的事項作出公告；或

(E)與任何人就任何前述事項進行任何討論或安排。

4.2生物遺傳公司還同意在停頓期內不直接或間接要求Sangamo(或其代表)修改或放棄本第4條的任何規定，除非通過向Sangamo董事會主席或首席執行官進行保密通信的方式。Biogen代表並保證，截至執行日期，Biogen及其任何附屬公司均不擁有Sangamo的任何有表決權證券，或可轉換為Sangamo的任何有表決權證券或可為Sangamo的任何有表決權證券行使任何證券，這兩種證券都沒有記錄在案或受益於Sangamo的任何有表決權證券。

4.3儘管有4.1和4.2節(“停頓條款”)的規定，在以下情況下，生物遺傳研究公司應立即解除停頓條款下的義務，且無需Sangamo採取任何其他行動：(A)Sangamo與第三方簽署最終協議，規定收購(通過合併、收購要約或其他方式)Sangamo已發行普通股的50%以上，或Sangamo的全部或幾乎所有資產，則(在任何此類情況下)，Sangamo應立即解除其在停產條款下的義務：(A)Sangamo與第三方簽署最終協議，規定收購(通過合併、收購要約或其他方式)Sangamo的50%以上的已發行普通股或Sangamo的全部或幾乎所有資產，(B)第三方開始要約收購Sangamo已發行普通股超過50%的實益所有權，董事會建議股東在該要約中提供其普通股((A)和(B)項所述的任何收購稱為“控制權變更交易”)，或(C)Sangamo放棄Sangamo與第三方之間任何其他協議中的任何停頓或類似條款，以明確允許第三方從事任何控制權變更交易。任何(X)Biogen或Biogen關聯公司的員工福利計劃擁有或購買由獨立顧問管理的任何多元化指數、共同基金或養老基金(該基金進而直接或間接持有Sangamo的證券)、(Y)Biogen根據第6條將股份轉讓或轉售給任何其他人或(Z)僅根據第5條對股份進行投票，均不被視為違反Biogen根據本第4條規定的停頓義務。

4.4作為生效日期，Biogen和Sangamo之間之前的所有停頓協議都將終止，並且不再具有進一步的效力和效果，包括但不限於Biogen和Sangamo之間於2020年2月19日達成的特定停頓協議。

第5節投票協議他説：

5.1.投票協議。

(A)如果代理人以書面指示Biogen投票贊成或反對任何尋求Sangamo股票持有人批准(以投票或書面同意)或該等持有人有權投票的任何事項、行動、批准或其他事件，包括但不限於董事選舉，但不包括任何特殊事項(統稱為“Sangamo股東事項”)，則Biogen將(I)在收到Sangamo任何股東大會的適當通知後(I)於代表持有人發出通知後，(I)親自或委派代表出席所有該等會議，並就釐定出席該等會議的法定人數而言被計算在內；及(Ii)就Biogen擁有實益擁有權或就其以其他方式按代表持有人指示的方式行使投票權或處置權的所有股份(親身、受委代表或書面同意(視何者適用而定)投票)投票(視何者適用而定)，或(Ii)就Biogen擁有實益擁有權或Biogen以其他方式行使投票權或處分權的所有股份投票(視何者適用而定)。

(B)處理非常事宜。生物遺傳公司可以就Sangamo的任何或所有有表決權的證券投票或簽署書面同意，這些證券有權投票或簽署書面同意，這是由生物遺傳公司自行決定的。

關於以下事項，如果提交Sangamo的股東批准(每一事項均為“非常事項”)：

(I)任何會導致Sangamo控制權變更的交易；

(Ii)發行任何相當於當時已發行普通股20%以上的普通股；

(Iii)訂立任何許可、合夥、合夥、合作、研發、合資或其他商業協議；

(Iv)向Sangamo的任何類別股東支付任何股息；及

(V)對Sangamo進行任何清算或解散。

(C)委任代表。為了確保Biogen根據本協議投票表決股票的義務並遵守本協議的其他條款，Biogen特此指定代理人或其指定人作為Biogen的真實合法代理人和代理人，有權單獨行事並擁有充分的替代權，有權根據本協議規定就Biogen的所有股票投票或以書面同意的方式行事，並代表Biogen簽署與本協議一致的所有適當文書。Biogen根據本第5條授予的委託書和權力與利息相結合，是為了確保Biogen履行本協議項下的職責。在本第5款中包含的協議根據第5.1(E)條規定到期之前，每個此類委託書和權力都是不可撤銷的。委託書和權力在生物遺傳公司或持有任何股份(生物遺傳公司根據第6條出售的任何股份除外)的任何其他實體合併、合併、轉換或重組後仍然有效。為免生疑問，本第5條授予的委託書不適用於任何特殊事項。

(D)不得撤銷。根據第5.1(E)節的規定，本第5節中包含的投票協議與利息相結合，在到期前不得撤銷。

(E)期限屆滿。本第5節所包含的協議將部分到期(I)僅就Biogen在簽署該等股份時按照本協議的規定以公平方式出售給非關聯公司的任何股份到期，以及(Ii)全部到期(1)生效日期的兩年紀念日，(2)Biogen受益擁有普通股少於5%的日期，和(3)合作協議終止的日期；但是，在任何情況下，該到期均不應超過該期滿日期(以較早的日期為準)；但在任何情況下，在任何情況下，該到期時間均不應在以下日期中的較早日期到期：(1)生效日期的兩年紀念日、(2)Biogen受益擁有的普通股少於5%的日期和(3)合作協議終止的日期為免生疑問，本第5節中包含的協議不應限制Biogen轉讓或轉售任何股份的能力，只要此類轉讓或轉售是根據第6節進行的。

第6節。轉讓、轉售、傳説。他説：

6.1轉讓或轉售。Biogen明白這一點：

(A)股票沒有也沒有根據證券法或任何適用的州證券法註冊，因此，生物遺傳公司可能不得不承擔無限期擁有股票的風險，因為股票可能不能轉讓，除非(I)股票的轉售是根據證券法下的有效登記聲明進行登記的，包括根據第6.5節和附錄2中規定的登記權進行登記；(Ii)Biogen已向Sangamo提交大律師意見(在形式、實質和範圍上是律師在可比交易中慣用的意見)，大意是要出售或轉讓的股份可根據豁免進行此類登記而出售或轉讓；或(Iii)根據第144條出售或轉讓股份；及

(B)根據規則第144條進行的任何股份出售只能根據規則第144條的條款進行，如果規則第144條不適用，則在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在證券法中定義)可能要求遵守證券法或其下證券交易委員會的規則和法規下的一些其他豁免的情況下進行的任何股份轉售。

6.2.禁閉。Biogen同意，在生效日期(“初始持有期”)一週年之前，它將持有且不會出售任何股票(或以其他方式進行任何賣空、授予任何購買選擇權、或進行任何具有與出售股票相同經濟效果的對衝或類似交易)。Biogen還同意，從生效日期的一年到生效日期的兩年(包括“部分持有期”和初始持有期“持有期”)，Biogen將持有且不會出售至少50%的股份(或以其他方式進行任何賣空、授予任何購買選擇權或進行任何與出售股票具有相同經濟效果的對衝或類似交易)。此外，在初始持有期屆滿後，生物遺傳公司在任何一個交易日都不會出售超過納斯達克普通股日均交易量10%的股票在緊接該交易日前一個交易日結束的五(5)個交易日內(“成交量限制”)。儘管如上所述，本第6.2節不排除(且數量限制不適用於)Biogen(I)根據第三方提出的投標要約向該第三方出售股票，或(Ii)在Biogen行使附錄2規定的任何登記權後作為包銷發售的一部分。

6.3.《傳奇》。Biogen瞭解到，這些股票將帶有基本上以下形式的限制性傳説(可能會對股票的轉讓下達停止轉讓令)：

根據Sangamo治療公司於2020年2月26日簽訂的股票購買協議中規定的方式對這些股票進行投票的協議。和Biogen MA，Inc.

這些證券的出售、質押、抵押或轉讓須遵守Sangamo治療公司於2020年2月26日簽署的股票購買協議的條款和條件。和Biogen MA，Inc.

如果此類股份可以根據第6.2條轉讓，Biogen可以要求Sangamo刪除，Sangamo同意授權並指示(包括通過提供任何所需的法律意見)在任何此類請求的兩(2)個工作日內(如果適用的證券法允許)從股票中刪除任何傳奇；但是，每一方都將對與該請求和刪除相關的任何費用負責。

6.4.10b5-1計劃。如果Biogen提出要求，Sangamo將在沒有無理延遲或條件的情況下批准和採用Biogen根據交易法10b5-1(C)規則設計的任何股票交易書面計劃，只要該計劃不違反本協議(包括但不限於停頓和鎖定條款)和適用的證券法。

6.5.註冊權。Sangamo特此向Biogen提供本協議附件2中規定的註冊權，該權利在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

第七節結案的條件

7.1對Sangamo的義務施加條件。Sangamo完成股票買賣並將股票交付給Biogen的義務取決於在交易結束時或之前滿足或放棄以下條件：

(A)資金收款。Sangamo將收到立即可用的資金，金額為根據本協議購買的股票的全額收購價。

(B)任何陳述和保證。Biogen在第3節中作出的陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述和保證是在另一個日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該另一個日期時在所有重要方面都是真實和正確的。

(C)公約。本協議中包含的所有契約和協議將由Biogen在截止日期或之前履行或遵守，應已在所有實質性方面得到履行或遵守。

(D)沒有提起訴訟。不會向任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員提起任何挑戰本協議或本協議擬進行的交易的訴訟，或尋求禁止、更改、阻止或實質性推遲交易結束的訴訟，也不會向任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員提起或待決任何訴訟。

(E)沒有政府禁止；高鐵許可。Sangamo出售股份和Biogen購買股份將不受任何適用法律或政府命令或法規的禁止。合作協議項下的每項高鐵條件均應已滿足。

(F)合作協議。Biogen應已正式簽署合作協議並將其交付給Sangamo，在Biogen簽署之前，該協議應具有完全效力。

(G)完成交付成果。第1.3(B)節要求的所有結算交付內容應已由Biogen交付給Sangamo。

7.2在結束時向Biogen的義務提供條件。生物遺傳公司完成股票買賣的義務取決於在交易結束時或之前滿足或放棄以下條件：

(A)提供陳述和保證。除Sangamo在2.9、2.10、2.11和2.12(A)節中所作的陳述和保證外，Sangamo在第2節中所作的陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證是在另一個日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該另一個日期時在所有重要方面都是真實和正確的。

(B)公約。Sangamo將在截止日期或之前履行或遵守本協議中包含的所有契諾和協議，應在所有實質性方面都已履行或遵守。

(C)轉讓代理指示。Sangamo將向其轉讓代理提交不可撤銷的書面指示，要求以該轉讓代理可接受的形式和實質向Biogen發行股票。

(D)獲得納斯達克資格。在未經股東批准的情況下，納斯達克不應對完成本協議所考慮的交易提出異議。

(E)沒有提起訴訟。不會向任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員提起任何挑戰本協議或本協議擬進行的交易的訴訟，或尋求禁止、更改、阻止或實質性推遲交易結束的訴訟，也不會向任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員提起或待決任何訴訟。

(F)合作協議。Sangamo應已正式簽署合作協議並將其交付給Biogen，在Sangamo簽署之前，該協議應具有完全效力。

(G)沒有政府禁止；高鐵許可。任何適用的法律、政府命令或法規都不會禁止Sangamo出售股份和Biogen購買股份。合作協議項下的每項高鐵條件均應已滿足。

(H)完成交付成果。第1.3(B)節要求的所有結算交付內容應已由Sangamo交付給Biogen。

第8節終止合同。

8.1終止的能力。本協議可以終止：

(A)經Sangamo和Biogen雙方書面同意，可在任何時間進行；

(B)Sangamo在向Biogen發出書面通知後，只要Sangamo當時沒有違反本協議項下的陳述、保證、契諾或協議，使得第7.1節所列的任何條件(視情況而定)不能在終止日期前得到滿足，(I)當Biogen違反本協議中規定的任何契約或協議時，或(Ii)如果Biogen的任何陳述或保證已經發生或變得不真實，則在每種情況下，下列任何條件都不能滿足：(I)Biogen方面違反了本協議中規定的任何契約或協議；或者(Ii)如果Biogen的任何陳述或保證是真實的或不真實的，則Sangamo可以

(C)在向Sangamo發出書面通知後，只要Biogen當時沒有違反其在本協議項下的陳述、保證、契諾或協議，以致不能在終止日期之前滿足第7.2節所列的任何條件(視情況而定)，(I)Sangamo違反了本協議中規定的任何契約或協議，或(Ii)如果Sangamo的任何陳述或保證已經發生或變得不真實，則在每種情況下，Sangamo

(D)Sangamo或Biogen在向另一方發出書面通知後，在合作協議第15.3條規定的外部日期(“終止日期”)或之前未完成交易的情況下，由Sangamo或Biogen提出。在這種情況下，任何一方都不再承擔本協議項下的任何義務。

8.2.自動終止。如果合作協議在其“生效日期”(該術語在合作協議中定義)之前終止，本協議將自動終止。

8.3終止的效力。如果本協議根據第8.1節或8.2節終止，(A)本協議(附錄2的第8.3節、第9節和第1.5節以及本協議中規定的任何定義除外

(B)根據本協議提交的所有文件、申請和其他提交材料，在實際可行的情況下，應從所向其提交的機構或其他人員中撤回，或對其進行適當修改，以反映本協議預期的交易終止；但是，本第8.3條中包含的任何內容均不得免除任何一方的欺詐責任或任何故意或故意違反本協議的責任。(B)根據本協議提交的所有文件、申請和其他提交材料應在切實可行的範圍內從其收到的機構或其他人員中撤回，以反映本協議的終止；但是，本第8.3條中包含的任何內容均不得免除任何一方的欺詐責任或任何故意或故意違反本協議的責任。

第9節適用法律；雜項。他説：

9.1適用法律；管轄權。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

9.2%高鐵通關；上市。

(A)Biogen和Sangamo雙方同意，根據HSR法案就本協議和合作協議擬進行的交易向美國聯邦貿易委員會和美國國務院提交的任何必要文件應受合作協議第15.2條(HSR文件)的管轄。

(B)自籤立日期至交易結束，Sangamo應盡商業上合理的努力(A)維持普通股在納斯達克的上市和交易，以及(B)實現普通股在納斯達克的上市。

9.3電子簽名；電子簽名。本協議可以一式兩份簽署，雙方均視為同一份協議，經雙方簽署並交付另一方後生效。本協議一旦由一方簽署，可通過電子PDF將本協議的副本交付給本協議的另一方，該副本上有如此交付本協議的一方的簽名。

9.4個標題。本協議的標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋。

9.5%的可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，雙方將本着善意協商最能反映雙方初衷的有效、合法和可執行的替代條款，本協議的所有其他條款將在該司法管轄區保持完全效力和效力，並將得到寬鬆的解釋，以儘可能實現雙方的意圖。此類無效、非法或不可執行不會影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

9.6整個協議；修正案。本協議(包括本協議的任何明細表和附件)構成本協議雙方之間的完整協議

關於本文件及本文件的主題。除此處或其中陳述或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議取代雙方之前就本協議主題達成的所有協議和諒解。除非由負責執行的一方簽署書面文書，否則不得放棄或修改本協定的任何條款。根據本第9.6條實施的任何修訂或豁免將對Biogen和Sangamo具有約束力。

9.7個通知。本協議要求或允許的所有通知將以書面形式發出，並將被視為有效發出：(A)當面送達被通知方時，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件發送時，如果不是，則在下一個工作日，或(C)在國家認可的隔夜快遞寄存後的一個工作日，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。此類通信的地址為：

如果致Sangamo，收件人：Sangamo Treeutics，Inc.

*

加利福尼亞州布里斯班的多倫多州立大學，郵編94005。

*注意：首席財務官

電子郵件：sungLee@sangamo.com

複印件寄給：Sangamo治療公司(Sangamo Treateutics，Inc.)

*

加利福尼亞州布里斯班的多倫多州立大學，郵編94005。

*注意：總法律顧問

電子郵件：gloeb@sangamo.com

*庫利有限責任公司(Cooley LLP)

加利福尼亞州街101號，5號加利福尼亞州舊金山Floor
郵編：94111-5800

*注意：羅伯特·W·菲利普斯(Robert W.Phillips)

*電子郵件：rPhillipps@Cooley.com

如果寄給Biogen，收件人：Biogen MA，Inc.

*街225號

馬薩諸塞州坎布里奇，馬薩諸塞州坎布里奇，馬薩諸塞州02142。

注意：首席法務官LegalDepartment@
電子郵件：legalDepartment@bigen.com

附複印件至：Repes&Gray LLP

*

紐約博伊爾斯頓大街800號。

馬薩諸塞州波士頓，馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199-360。

*注意：扎卡里·布盧姆(Zachary Blume)

電子郵件：zachary.Blume@ropegray.com

9.8名繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經Biogen事先書面同意，Sangamo不會轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；未經Sangamo事先書面同意，Biogen不會轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但是，如果Biogen可以將本協議連同其當時擁有的所有股份(受第4款和第5款的約束)轉讓給任何全資子公司，並且任何此類受讓人可以將本協議連同其當時擁有的所有股份(受第4款和第5款的約束)轉讓給Biogen或Biogen全資擁有的任何其他子公司，在任何這種情況下，只要受讓人同意承擔Biogen在本協議第4款和第5款項下的義務。

9.9%第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了本協議的任何規定，也不能由任何其他人執行。

9.10進一步保證；生存。每一方將按另一方的合理要求進行和履行，或促使進行和執行所有此類進一步的行為和事情，並將簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。本協議的條款在終止後仍然有效。

9.11.沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言被認為是雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。

9.12公平救濟。Sangamo認識到，如果它未能履行或履行本協議項下的任何義務，任何法律補救措施都可能被證明是對Biogen的不充分救濟。因此，Sangamo同意Biogen有權在任何此類情況下尋求臨時和永久禁令救濟或具體履行。生物遺傳公司還認識到，如果它未能履行或履行其在以下條款下的任何義務

根據本協議，任何法律上的補救措施都可能被證明對Sangamo是不充分的救濟。因此，Biogen同意，Sangamo有權在任何此類情況下尋求臨時和永久禁令救濟或具體履行。

9.13%的費用。Sangamo和Biogen各自負責並將支付與本協議的談判、準備、執行和交付相關的費用，包括但不限於律師費和諮詢費。

[頁面的其餘部分故意留空。]

生物遺傳研究公司和Sangamo公司自上述第一次簽署之日起正式簽署本協議，特此為證。

[股票購買協議的簽字頁]

第十節。

附錄1

定義的術語

“關聯企業”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與其共同控制的公司、商號、合夥企業或其他實體。任何實體如(I)直接或間接擁有另一實體至少50%的已發行有表決權證券或股本(或某一特定司法管轄區內外國公司可擁有的最高百分比)，或對除公司以外的任何實體擁有其他可比所有權權益；或(Ii)有權(不論根據合約、證券所有權或其他規定)指導該實體的管理及政策，則該實體將被視為控制該另一實體。

“董事會”是指Sangamo的董事會。

“營業日”指的是週一至週五銀行在加利福尼亞州普遍營業的日子。

“控制權變更”是指對一方當事人而言，任何(一)直接或間接收購或許可該方的全部或實質所有資產，(二)由一人或一羣一致行動的人直接或間接取得一方當事人50%或以上有表決權股權的收購要約或交換要約，(三)導致任何人或一羣一致行動的人實益擁有一方當事人50%或以上有表決權股權的要約或交換要約，或(Iv)合併、合併、其他企業合併或類似行為根據該協議，任何人士作為整體擁有一方的全部或幾乎全部綜合資產、淨收入或淨收入，或導致緊接該合併、合併、業務合併或類似交易前一方有投票權權益的持有人在緊接該合併、合併、其他業務合併或類似交易後不再持有該尚存、購買或持續實體合併投票權的50%或以上(在所有情況下，該交易將與本協議另一方或其關聯公司以外的任何人士訂立)，則任何人士均擁有該等合併、合併、業務合併或類似交易的全部或幾乎全部綜合資產、淨收入或淨收入，或導致緊接該合併、合併、業務合併或類似交易之前的一方的有投票權權益持有人不再持有該尚存、購買或持續實體的合併投票權的50%或以上。

“結賬日期”是指實際結賬的日期。

“合作協議”是指Biogen、Biogen International GmbH和Sangamo之間於2020年2月26日簽署的特定合作和許可協議。

“普通股”是指Sangamo的普通股，每股票面價值0.01美元。

“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”，以及證券交易委員會根據該法制定的規則和條例。

“公認會計原則”是指Sangamo公司在美利堅合眾國適用的公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、地方、市政、外國或其他政府或準政府機構，包括但不限於任何仲裁員和適用的證券交易所，或上述任何機構的任何部門、部長、機構、佣金、專員、董事會、分支機構、局、機構、法院或其他法庭。

“高鐵法案”是指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“知識產權”是指商標、商號、商標權、服務商標、著作權和類似權利(包括前述任何一項的註冊和申請註冊或續展註冊)、專利和專利申請、商業祕密以及任何其他類似的知識產權。

“知識產權許可證”是指由任何人或與任何人簽訂的與知識產權使用有關的任何許可、許可、授權、批准、合同或同意。

“重大不利影響”是指任何單獨或總體的變化、影響或情況，(A)合理地可能對Sangamo或Biogen的業務、運營、資產或財務狀況(視具體情況而定)整體造成重大不利，或(B)嚴重損害Sangamo或Biogen根據本協議或合作協議預期的交易履行其義務的能力；但是，在上述(A)款中，下列任何情況(單獨或合併任何其他影響)都不應被視為實質性的不利影響，下列任何情況(單獨或合併任何其他影響)都不應被考慮在內：(A)(1)一般市場、經濟或政治條件或(2)桑加莫或生物遺傳公司開展業務所在行業的條件(或其中的任何變化)，在每種情況下，包括任何恐怖主義或戰爭行為、天氣條件、全球病毒流行或其他力量重大事件都不應被考慮在內：(A)(1)一般市場、經濟或政治條件或(2)Sangamo或Biogen開展業務的行業中的條件(或其中的任何變化)，包括任何恐怖主義行為或戰爭行為、天氣條件、全球病毒流行或其他主要力量。就第(1)和(2)項中的每一項而言，僅限於該等影響對Sangamo或Biogen(視屬何情況而定)沒有或合理地不可能產生重大不成比例的影響；(B)本協議、合作協議和據此擬進行的交易；或(C)(1)由Sangamo或Biogen贊助的任何研究或臨牀試驗會議(以及與此相關的通信)引起的監管、生產或臨牀變化，為免生疑問，包括(為免生疑問)任何副作用、不良反應、不良事件或安全觀察(新的或以前確定的)發生率或嚴重程度的增加；(2)關於接受、提交、指定、批准、批准的任何正面或負面的決定(或其延遲), Sangamo或Biogen的任何產品或候選產品的批准或批准；(3)競爭產品的批准(或其他臨牀或法規發展)、市場準入(或其威脅)，或與批准Sangamo或Biogen的任何產品或候選產品有關的任何監管指導、公告或公佈；或(4)普通股或Biogen的普通股本身的交易價格或交易量的變化。本定義中使用的大寫術語和本協議中未另行定義的術語具有合作協議中賦予它們的含義。

“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場。

“優先股”是指Sangamo的優先股，每股票面價值0.01美元。

“代理人”是指Sangamo治療公司及其首席執行官和/或首席運營官，他們是Sangamo治療公司的高級職員。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或任何後續實體。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其下的證券交易委員會的規則和條例。

附錄2

Sangamo授予Biogen的註冊權

A.表格S-3註冊。生物遺傳可向Sangamo發送書面請求(“Biogen S-3註冊請求”)或請求Sangamo在表格S-3(或表格S-3的任何繼承者)或任何類似的簡短註冊聲明上進行註冊，以及與生物遺傳擁有的全部或部分股份相關的任何相關資格或合規性，在這種情況下，Sangamo將在實際可行的情況下儘快完成所要求的註冊以及所有可能要求的資格和合規性，並允許或促進所有股票的銷售和分銷但是，如果Sangamo沒有義務根據本第1.1條進行任何此類註冊、資格認證或合規性：

(A)如果沒有S-3表格可供生物遺傳公司提供此類要約；

(B)如果Biogen連同Sangamo有權列入該登記的任何其他證券的持有人提議以低於50,000,000美元的總價向公眾出售股份和該等其他證券(如有的話)；

(C)如果在收到Biogen根據第1.1條提出的書面請求後三十(30)天內，Sangamo向Biogen發出通知，表明Sangamo打算在九十(90)天內公開發行股票，但依據(I)與任何員工福利計劃(包括但不限於任何員工股權計劃或員工股票購買計劃)有關的註冊聲明，或(Ii)關於根據證券法第145條進行的任何公司重組或交易，與發行或轉售此類交易中發行的證券有關的任何登記聲明，或(Iii)與債務證券轉換後發行的股票有關的登記聲明(第(I)至(Iii)款所述的任何登記聲明，即“特別登記聲明”)；但條件是，Sangamo在任何12個月的期間內，該延遲請求的權利將不超過一次；

(D)如果Sangamo向Biogen提供一份由Sangamo董事會主席簽署的證書，聲明根據Sangamo董事會的善意判斷，這種S-3註冊表格在收到Biogen後將嚴重損害Sangamo及其股東，在這種情況下，Sangamo將有權在收到Biogen後不超過九十(90)天內推遲提交S-3註冊聲明表格

(E)如果Sangamo已(I)在提出請求之日之前的12個月內，已完成一次註冊或(Ii)已完成兩次註冊，在每種情況下都是按照本節第1.1節規定的生物遺傳學會表格S-3進行的；(I)在此情況下，Sangamo已完成一次註冊或(Ii)已完成兩次註冊；

(F)如果Biogen(I)在提出要求之日前12個月內已完成一次包銷公開發行，或(Ii)已完成兩次以上包銷公開發行，則同意包銷公開發行Biogen的股票

生物遺傳研究公司的股份；雙方進一步理解並同意，就Biogen根據第1.1節發起的涉及Biogen股票承銷的任何發行而言，Sangamo不應被要求履行本第1.1節規定的義務，除非(I)承銷銀行相互同意Sangamo和Biogen，(Ii)Biogen以慣例形式與一家或多家承銷商簽訂承銷協議，(Iii)Biogen接受該承銷協議中關於與Biogen股票所有權有關的陳述和擔保的慣例條款，以及(Iii)Biogen接受該承銷協議中關於Biogen股票所有權的陳述和擔保的慣例條款，以及(Iii)Biogen接受該承銷協議中關於Biogen股票所有權的陳述和擔保的慣例條款，以及(Iii)Biogen接受該承銷協議中關於Biogen股票所有權的陳述和擔保的慣例條款，以及該承銷商可能要求的託管協議、賠償和其他文件；雙方進一步理解並同意，Sangamo不應被要求履行本第1.1條規定的義務。如果承銷商提出的承保協議包含與Sangamo當時的業務相比不合理的陳述、保證或條件，則在此類承銷中；或者，如果承銷商提出的承保協議中包含對Sangamo當時的業務而言不合理的陳述、保證或條件；或

(G)在Sangamo將被要求有資格開展業務或籤立一般同意送達法律程序文件以完成該等註冊、資格或合規的任何特定司法管轄區。

(H)在符合上述規定的情況下，Sangamo將於收到Biogen根據第1.4節提出的要求及Biogen的資料後，在合理可行的情況下儘快提交S-3註冊説明書表格，涵蓋Biogen要求註冊的股份。

B.註冊的經驗。Sangamo將承擔與根據第1.1節進行的任何註冊、資格或合規相關的股份的所有註冊費用。“註冊費用”是指Sangamo為遵守第1.1節而發生的所有費用，包括但不限於Sangamo的所有註冊和備案費用、印刷費、Sangamo律師的費用和支出、藍天費用、任何此類註冊附帶或要求的任何審計、慰問信或同意書的費用，以及Sangamo員工從事與本協議項下的任何註冊或發行股票有關的活動的全部負擔的全職等值費率。^.生物遺傳公司將承擔自己的法律顧問費用以及基於出售生物遺傳公司擁有的股份而產生的任何出售費用。“銷售費用”是指適用於涉及根據第1.1節登記的股票的發行的所有承銷折扣和銷售佣金。

C.Sangamo的Obligations.每當需要進行任何股份登記時，Sangamo將在合理的可能範圍內儘快：

(A)準備並向證券交易委員會提交一份關於該等股票的登記聲明，並盡一切商業上合理的努力使該登記聲明生效，並在生物遺傳公司提出要求時，將該註冊聲明的有效期維持在最多三十(30)天，或者，如果在此之前，直至生物遺傳研究公司完成與其相關的分銷；但是，只要Sangamo在任何時候向Biogen發出書面通知，並在此後不超過六十(60)天的時間內(“暫停期間”)，Sangamo可以推遲任何註冊聲明的提交或生效，或暫停任何註冊聲明的使用(Biogen特此同意在暫停期間不根據該註冊聲明提供或出售任何股票)，前提是：(A)Sangamo合理地相信存在或可能存在以下情況：

存在涉及Sangamo的重大非公開信息或事件，如未能在註冊説明書中包含的招股説明書中披露可能導致違規(定義見下文)，(B)Sangamo根據交易法規定必須提交的所有報告未在規定日期前提交(不考慮任何延期)，或(C)Sangamo完成任何業務合併已經發生或很可能根據SEC或任何類似規定的規則3-05或S-X規則第11條的規定完成如果Sangamo將行使其在本協議項下延遲提交或生效或暫停使用註冊的權利，則註冊聲明保持有效的適用期限將延長一段與暫停期限相同的時間。Sangamo可在獲得Biogen同意的情況下將暫停期限再延長六十(60)天，同意不會被無理拒絕。如果Sangamo有此指示，Biogen將(I)在收到有關延遲或暫停的通知後，(I)在延遲或暫停生效期間不根據登記聲明提出出售任何股票；以及(Ii)使用其商業合理努力向Sangamo交付(費用由Sangamo承擔)所有招股説明書副本，但Biogen當時擁有的與該等股票有關的招股説明書副本在收到該通知時是有效的，費用由Sangamo承擔。儘管如上所述，Sangamo將不會被要求提交、導致生效或保持任何註冊聲明的有效性，但S-3表格註冊聲明除外，該註冊聲明考慮根據證券法規則第3415條在延遲或連續的基礎上分發證券。

(B)在上文第(A)款規定的期限內，為遵守證券法關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定，對該註冊聲明和與該註冊聲明相關使用的招股説明書進行必要的修訂和補充，並向SEC提交。

(C)向Furish Biogen提供符合證券法規定的招股章程(包括初步招股章程)副本數目，以及其為方便處置登記股份而合理要求的其他文件。

(D)盡其商業上合理的努力，根據Biogen合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和限定；前提是Sangamo將不會被要求與此相關或作為其條件，才有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意書。

(E)在任何包銷的公開發行的情況下，以慣常和慣常的形式與該發行的主理承銷商訂立並履行其根據包銷協議承擔的義務。生物遺傳研究公司還將簽訂並履行此類協議規定的義務。

(F)就該註冊説明書所涵蓋的股份而言，在有關招股説明書根據《證券法》規定須交付招股説明書的任何時間，將招股説明書因此而包括在該招股説明書內的任何事件的發生通知生物遺傳研究公司

當時有效的登記陳述包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在註冊陳述內述明的重要事實，或遺漏陳述根據當時存在的情況而須在註冊陳述內述明或為使註冊陳述不具誤導性而有需要陳述的重要事實。Sangamo將盡商業上合理的努力修改或補充該等招股説明書，以便使該招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中必須陳述的或必要的重大事實，以便根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性。

(G)在該等股份交付承銷商出售之日(如該等證券是透過承銷商出售)，在商業上合理的努力，(I)提供代表Sangamo的大律師就該項註冊的目的，以通常在包銷公開發售中給予承銷商(如有)的形式和實質的意見，以及(Ii)Sangamo的獨立執業會計師於該日期發出的函件(日期為該日期)的意見書(如有的話)；及(Ii)提供截至該日期的Sangamo獨立執業會計師的函件，該意見書的格式及實質內容與通常在包銷公開發售中給予承銷商的意見書一樣，致予承銷商(如有)；及(Ii)提供截至該日期的Sangamo獨立執業會計師的函件在形式和實質上，與獨立註冊會計師通常在承銷的公開發行中給予承銷商的方式和實質相同。

D.FURNISHING信息。

(A)如果Biogen根據第1.1節要求登記任何股份，Biogen將向Sangamo提供實現其股份登記所需的有關其自身、其持有的股份以及該等證券的預定處置方式的信息。

(B)如果根據第1.1節要求登記的股份數量或證券的預期總髮行價不等於或超過最初觸發Sangamo啟動此類登記的義務所需的股份數量或預期總髮行價，則Sangamo將不對根據第1.1節要求的任何登記承擔義務。(B)如果根據第1.1節要求登記的股份數量或預期總髮行價不等於或超過最初觸發Sangamo啟動此類登記的義務所需的股份數量或預期總髮行價，則Sangamo將不承擔任何義務。

E.INDEMNIFICATION。如果任何股票包含在第1.1節的註冊聲明中：

(A)在法律允許的範圍內，Sangamo將賠償和持有無害Biogen、其高級管理人員和董事(如適用)、Biogen的任何承銷商(定義見證券法)和控制Biogen的每個人(如果有)或證券法或交易法所指的此類承銷商，使其免受根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或數個)。Sangamo的遺漏或違規(統稱為“違規”)：(I)該註冊説明書中所載或以引用方式併入其中的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充；(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控沒有在其內陳述必須述明的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性；或(Iii)Sangamo違反或被指控違反證券法、聯交所

根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法，與此類註冊聲明所涵蓋的發售相關；Sangamo將賠償每一受賠方因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律或其他費用；但是，第1.5(A)節所載的賠償協議將不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果未經Sangamo同意而達成和解，則Sangamo不會無理拒絕同意，在任何此類情況下，Sangamo也不對任何此類損失、索賠、損害、責任或行動承擔責任，只要該等損失、索賠、損害、責任或行動是由於依賴並符合明確提供的與此類損失、索賠、損害、責任或行動相關的書面信息而發生的違規行為而發生的。

(B)在法律允許的範圍內，如果股票包括在生效該等註冊資格或合規的證券中，生物遺傳公司將賠償並持有Sangamo、其每名董事、其高級人員以及根據證券法意義控制Sangamo的每個人(如果有)，以及根據該註冊聲明出售證券的任何承銷商和任何其他第三方(如果適用)，使Sangamo或任何該等董事不受任何損失、索賠、損害或責任(連帶或數個)的影響。(B)在法律允許的範圍內，Biogen將賠償並持有Sangamo、其每位董事、其高級人員和控制Sangamo的每個人(如果有的話)在該註冊聲明下出售證券的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或數個)。根據“證券法”、“交易法”或其他聯邦或州法律可能成為主體的承銷商或其他第三方，只要該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的訴訟)是由以下任何陳述引起或基於的：(I)該註冊陳述或其中所併入的引用中所載關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充；(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控沒有在其中述明重大事實或(Iii)Sangamo違反或涉嫌違反證券法(統稱為“Biogen違規”)，在每種情況下，此類Biogen違規發生的程度(且僅限於)依賴並符合Biogen根據由Biogen正式簽署的文書提供的書面信息，並聲明該書面信息專門用於與此類註冊相關的文件中；(Iii)Sangamo違反或涉嫌違反證券法(統稱為“Biogen違規”)，在每種情況下(且僅限於此)，此類Biogen違規行為的發生依賴於並符合Biogen根據其正式簽署的文書提供的書面信息，並聲明該書面信息專門用於此類註冊；BIOGEN將報銷Sangamo或任何該等董事、高級管理人員、控制人、承銷商或其他第三方因調查或辯護任何此類損失而合理發生的任何法律或其他費用。, 如果司法認定存在違反Biogen的行為，則賠償協議將不適用於為解決任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額；但是，如果和解未經Biogen的同意而達成，則第1.5條中包含的賠償協議將不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，且同意不會被無理拒絕；此外，在任何情況下，本條第1.5條下的任何賠償均不得超過Biogen收到的產品的淨收益(視情況而定)。

(C)在根據本節第1.5條被補償方收到開始任何訴訟(包括任何政府訴訟)的通知後，如果要根據本條第1.5條向任何補償方提出訴訟開始的索賠，則該受補償方應立即向補償方遞交關於訴訟開始的書面通知，而該補償方將有權與任何其他補償方共同參與，並在其希望的範圍內與任何其他補償方共同進行類似的訴訟(包括任何政府訴訟)，並在其希望的範圍內，與任何其他補償方共同提出訴訟開始的書面通知(如該等通知是根據本條第1.5條向任何其他補償方提出的)，則該受補償方將有權與任何其他補償方共同參與該訴訟(包括任何政府訴訟)，並在其希望的範圍內與任何其他補償方共同提出訴訟開始的書面通知。

假定在雙方都滿意的律師的情況下為其辯護；然而，如果由於受補償方與由該律師代表的任何其他方在該訴訟中的實際或潛在利益不同而不適合由受補償方聘請的律師代表該受補償方，則該受補償方將有權聘請其自己的律師，其費用和開支由補償方支付。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知，將在一定程度上(且僅在一定程度上)免除該補償方根據第1.5節對受補償方承擔的任何責任，且僅在一定程度上損害其為該訴訟辯護的能力，但遺漏向補償方交付書面通知並不解除其根據第1.5節以外可能對任何受補償方承擔的任何責任。

(D)如果有管轄權的法院裁定第(1.5)節規定的賠償對於本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任不適用於受補償方，則賠償一方將在適用法律允許的範圍內，向該受補償方支付或應付因該損失、索賠或責任而支付或應付的金額，而不是根據本條款對該受補償方進行賠償。(D)如果有管轄權的法院裁定，該受補償方無法獲得本協議所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則賠償一方將在適用法律允許的範圍內，向該受補償方支付或應付的金額作出貢獻，而不是根據本條款對該受補償方進行賠償。損害或責任的適當比例，以反映補償方和被補償方在導致此類損失、索賠、損害或責任的違規或生物遺傳違規行為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。賠償方和被補償方的相對過錯將由法院確定，除其他事項外，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與由補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會；但在任何情況下，生物遺傳公司在本合同項下的任何貢獻都不會超過該要約的淨收益。

(E)Sangamo和Biogen在第1.5節項下的義務將在登記聲明中的任何股票發售(視情況而定)完成後繼續存在，並且對於在本協議終止前提交的登記所涵蓋的第1.5節將適用的發售所產生的責任，該責任終止。除非獲得每一受彌償一方的同意，否則任何彌償一方在抗辯任何該等索償或訴訟時，均不會同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解的無條件條款並不包括申索人或原告人免除該受彌償一方就該等索償或訴訟所負的一切法律責任。

F.登記權利的關聯。根據本附錄2促使Sangamo登記股票的權利可以由Biogen轉讓給單一的受讓人或受讓人(只要該登記權仍然有效)，並且(A)是Biogen的關聯公司(公司、合夥企業或有限責任公司)，或者(B)收購Biogen的所有股份，與出售Biogen的全部或基本上所有業務相關；但是，條件是(I)出讓人將在轉讓後十(10)天內

(Ii)該受讓人將同意受本協議規定的所有限制的約束；(Ii)該等受讓人將同意遵守本協議中規定的所有限制。

g.“市場對峙”協議。生物遺傳特此同意，如果在任何生物遺傳包含股票的發行中應承銷商的要求，它將執行與該包銷發行中未包括的任何股票相關的慣常鎖定協議。

同意提供信息。Biogen特此同意執行和交付Sangamo或保險商可能合理要求的、符合Biogen根據第1.7條規定的義務(視情況而定)的其他協議，或進一步生效所需的其他協議。此外，如果Sangamo或普通股承銷商代表提出要求，Biogen將在提出請求後十(10)天內提供Sangamo或該代表根據證券法提交的註冊聲明所要求的與完成Sangamo證券公開發售相關的信息。第1.7節和第1.8節中描述的義務不適用於特別註冊聲明。Sangamo可以對受上述限制的普通股(或其他證券)的股票實施停止轉讓指示，直至上述十(10)天期限結束。普通股(或其他證券)的承銷商是第1.7和1.8節的第三方受益人，他們將有權、有權和授權執行本協議的規定，就像他們是本協議的一方一樣。

一、規則144報告。為了向Biogen提供美國證券交易委員會的某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能允許在未經註冊的情況下向公眾出售股票，Sangamo同意盡其合理的最大努力：

(A)在Sangamo為向公眾發行其證券而提交的首次註冊生效日期之後，始終提供和保持公開信息，這是SEC規則第144條或根據證券法頒佈的任何類似或類似規則中對這些術語的理解和定義；以及

(B)及時向證券交易委員會提交《交易法》要求Sangamo提交的所有報告和其他文件。

J.登記權的轉讓。生物遺傳公司根據本條例第1.1節要求註冊或將股票納入任何註冊的權利將在任何九十(90)天期間根據規則144出售所有剩餘股票的時間終止。