美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條 提交的季度報告

截至的季度：2020年9月30日

或

[]根據交易所法案第13或15(D)條 提交的過渡報告

從_到 _的過渡期

委託檔案編號：000-52668

加利福尼亞州卡爾斯巴德市灰鷹苑3246號，郵編：92010

(主要行政辦公室地址)

(866) 611-4694

(註冊人電話號碼)

用複選標記 表示發行人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求x是 ☐編號

勾選 標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件 。

X 是☐編號

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ 是X編號

截至2020年11月16日，註冊人的普通股共有39,326,330股 股。

目錄

第一部分-財務信息

New You，Inc.
壓縮合並資產負債表

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.
簡明合併操作報表

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.
股東虧損簡明綜合報表

截至2020年9月30日的9個月的

(未經審計)

New You，Inc.
股東虧損簡明綜合報表

截至2019年9月30日的9個月的

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.
現金流量簡併報表

附註是 未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

New You，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-重要會計政策的組織和彙總

業務性質

New You，Inc.(前身為Radiant Creations Group，Inc.)於2005年12月29日在內華達州註冊成立。從一開始，該公司的主要業務活動就是收購和勘探礦產資源。2013年6月20日，在控制權變更並隨後獲得獨家許可協議後，本公司將 其主營業務改為開發和營銷化粧品和非處方藥個人美容產品和設備。 在2018年7月11日控制權變更後，本公司將其主營業務改為通過獨立企業主(稱為“品牌合作伙伴”)銷售大麻二醇(“CBD”) 大麻油產品。

公司通過其全資子公司New You LLC，通過多層次的營銷銷售機會來營銷和銷售其產品。

演示基礎

未經審計的簡明合併財務報表 包括New You，Inc.及其全資子公司New You LLC的業務。這些未經審核的簡明合併財務報表符合美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)S-X法規第10條的中期報告準則。所有公司間交易、賬户和利潤(如果有)已在 未經審計的簡明合併財務報表中註銷。管理層認為，已包括為公允 陳述所需的所有調整。

這些未經審計的簡明合併財務報表 不包括GAAP要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表 應與New You，Inc.截至2019年12月31日的更詳細的已審計財務報表一併閲讀，後者包含在公司的Form 10-K年度報告中。

截至 2020年和2019年9月30日的9個月的業績不一定代表全年、任何其他過渡期、 或任何未來一年或任何時期的預期業績。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國蔓延的大流行。我們 目前受到新冠肺炎爆發以及相關商務和旅行限制導致的銷售額下降的負面影響 旨在減少傳播的行為限制和改變，我們將繼續關注其對運營、財務 狀況、現金流、客户購買趨勢和整個行業的影響，以及對我們員工的影響。我們已 得出結論，雖然病毒有可能繼續對運營結果產生負面影響，但截至這些財務報表的日期，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，以影響財務 報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。該公司的重要估計包括對未來按存儲容量使用計費的估計，以及對緩慢移動或 陳舊庫存的預留。

現金 和現金等價物

公司 將所有初始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年9月30日，公司沒有現金等價物。

貸記 信用卡應收款

信用 應收卡僅包括信用卡處理公司的應收金額。不需要對 可疑帳户進行撥備，因為系統和處理器會在銷售完成之前確保交易成功。 因此，截至2020年9月30日，未記錄任何撥備。

庫存

存貨 由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者計價。成本使用先進先出(FIFO)方法確定。根據管理層分析或庫存 水平和未來銷售預測，對可能過時或移動緩慢的庫存進行撥備。

預付 費用

預付 費用包括公司為將來收到的貨物或服務預先支付的各種款項。這些 預付費用主要包括尚未交付或發貨的庫存押金。

財產 和設備

財產 和設備按資產估計使用年限 (即五年)採用直線方法提供的折舊後的成本淨額列報。每當情況發生或變化 表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司都會審查財產和設備是否存在潛在減值。

長期資產減值

我們根據有關長期資產減值或處置的權威會計準則評估 長期資產的可回收性 。當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估這些資產的減值。如果此類資產的賬面淨值超過其公允價值，則確認此類減值 。列報期間並無出現長期資產減值。

收入確認

收入 根據ASC 606《與客户的合同》進行確認，方法是使用五步分析分析與公司客户和 品牌合作伙伴的交換，其中包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額 以及將交易價格分配給每個單獨的履約 義務。

公司 在客户收到承諾貨物並履行所有履約義務時確認收入。收入確認 的金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。

在客户或品牌合作伙伴下訂單並支付訂單和產品發貨後，公司 會記錄成品的銷售。 當所有權和損失風險轉移到客户時，即產品發貨時，視為已發貨。公司將運輸費用視為履行合同的成本，因此收入確認為運輸費用的毛收入 。該公司確認扣除銷售税後的收入淨額。

公司及其品牌合作伙伴同意向客户提供100%滿意度保證政策，允許客户 在銷售交易後60天內退貨並獲得100%退款，並允許品牌合作伙伴在一年內獲得90%的退款，只要產品保持暢銷狀態且品牌合作伙伴或公司未 取消品牌合作伙伴協議。該公司記錄了 每批貨物的退貨和其他調整撥備的估計數，該估計數已計入總銷售額。本公司在賺取 相關收入的同期內計入此類撥備。本公司已確定，與本公司客户和品牌合作伙伴簽訂的合同數量趨於同質，因此合同審核和各種與收入相關的 調整估算可應用於所有人員。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的客户回報約為50,065美元，在截至2019年9月30日的9個月中，客户回報約為55,675美元。本公司沒有 記錄2020年9月30日或2019年12月31日的退貨準備金，因為它不相信此類退貨將是 重要的。

截至2020年9月30日，公司沒有任何進行中或預付的銷售訂單或交易需要確認 合同責任。

收入成本

記錄為收入成本的金額 與為履行產品訂單而發生的直接費用相關。此類成本被記錄為已發生的費用 。我們的收入成本主要包括產品成本和產品樣品成本。

佣金費用和合同費用 採購成本

公司通過多層次營銷銷售平臺向品牌合作伙伴提供直銷機會來營銷和銷售其 產品。向品牌合作伙伴和客户銷售產品的佣金 按每筆交易10%的費率收取，外加經常性銷售的指定價差 。品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5%的佣金。 品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中獲得額外的獎金。團隊獎金在30天內達到一定數額時，團隊獎金為400美元。品牌合作伙伴還可以在前30天內為符合條件的客户 獲得20%交易額的初始獎金。

根據ASC 606與客户簽訂的合同，公司支出佣金 。產品發貨給品牌 合作伙伴或客户時將累積佣金。

廣告費

公司根據ASC 720-35“其他費用-廣告費”支付廣告費用 。截至2020年9月30日的9個月的廣告費用總計為8,480美元，截至2019年9月30日的9個月的廣告費用總計為12,051美元。

經營租賃

租賃 為承租人提供了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利。資產使用權(ROU) 代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債 代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。公司在開始時確定安排是否為 租賃。ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期限內的租賃 付款的現值確認。大多數運營租約都包含續訂選項，允許根據當前的市場狀況上調租金。 用於計算ROU資產的租賃期包括續期期限或在 合理確定公司將在該期限內租賃資產時終止的期限。

用於確定租賃付款開始日期現值的貼現率 是租賃中隱含的利率，如果 無法輕易確定，則為估計的增量擔保借款利率。ROU資產包括要求 在開工前支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵。ROU資產和租賃負債都不包括不基於指數或費率的可變付款 ，後者被視為期間成本。本公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保、限制或契諾。

關鍵會計估計

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求我們做出對我們在財務 報表中報告的結果有重大影響的 判斷、假設和估計。我們的一些會計政策要求我們做出困難和主觀的判斷，這往往是因為 需要對本質上不確定的事項進行估計。其中某些重要的會計政策 要求我們做出如下定義的關鍵會計估計。

關鍵會計估計的定義是： 對我們財務報表的列報具有重要意義的估計，要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。具體而言，關鍵的 會計估算具有以下屬性：

我們的許多金融工具是在發行債券的同時發行的 。在發行時，我們將收到的收益分配給各種金融工具 ，這涉及公允價值的確定。這些金融工具的公允價值不時超過收到的 收益。當這種情況發生時，我們會嚴格評估公允價值計算的有效性。

金融工具

公司的資產負債表包括 以下金融工具：現金、應計費用、應付票據和應付給股東的款項。流動資產及流動負債的賬面金額 接近其公允價值，原因是該等工具從 產生至預期變現的時間相對較短。應付票據的賬面價值和應付股東的金額 根據本公司目前可獲得的類似 期限和剩餘到期日工具的借款利率近似公允價值。

FASB會計準則編纂(ASC) 題為“公允價值計量和披露”，將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格 。ASC 820還建立了公允價值等級 ，區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據 (可觀察到的投入)開發的市場參與者假設，以及(2)實體自己對市場參與者假設的假設，該假設是基於在該情況下可獲得的最佳 信息(不可觀察到的輸入)而開發的。公允價值層次由三個主要級別組成， 對相同資產或負債的活躍市場未調整報價給予最高優先級(級別1)， 對不可觀察到的投入給予最低優先級(級別3)。公允價值層次的三個層次如下所述：

有益的轉換功能

ASC 470-20適用於具有必須以股票結算的有益轉換功能的可轉換證券 ，以及允許發行人選擇以股票或現金結算債務的證券 。ASC 470-20要求在承諾日將受益轉換功能的估值為 轉換價格與可轉換為證券的普通股的公平市值之間的差額， 乘以可轉換為證券的股票數量。此金額記錄為債務貼現，並在債務期限內攤銷 。ASC 470-20進一步將這一金額限制在分配給可轉換票據的收益。

庫存 薪酬費用

ASC 718(補償-股票補償)規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。 交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如 員工持股計劃和股票增值權。對員工和非員工的股票支付，包括員工股票期權的授予，在財務報表中根據授予日的公允價值 確認為補償費用。該費用在員工需要提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必需服務期(通常為授權期)。

公司根據ASC 505-50《向非員工支付基於股權的薪酬》的規定，對發放給非員工和顧問的基於股票的薪酬進行核算。與非僱員的股份支付交易的計量以股權工具的公平授予日期FV為基礎 。基於股份的支付交易的公允價值在績效承諾日期或績效完成日期的較早 確定。截至 2020年和2019年9月30日的9個月，基於股票的薪酬支出分別為2,298,028美元和0美元。

基本 和稀釋後每股淨虧損和收益

基本 每股淨虧損或每股收益的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損或淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數 ，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損或每股收益 計算方法為普通股股東應佔淨虧損或收益除以使用庫存股方法確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數 。

下表 列出了普通股基本和攤薄淨虧損或收益的計算方法：

不計入稀釋淨虧損或每股收益計算的潛在攤薄證券 ，因為其影響是反攤薄的，如下 (以普通股等值股份表示)：

注 2-持續關注

我們 在截至2020年9月30日的9個月中出現淨虧損截至2020年9月30日， 的累計赤字為5,483,453美元，其中2,298,014美元 與基於非現金股票的薪酬有關。截至2020年9月30日，我們的現金餘額約為56,600美元，而截至2019年12月31日的現金餘額為1,125美元。截至2020年9月30日， 我們的營運資金赤字為1,456,018美元，而截至2019年12月31日的營運資金赤字為1,055,049美元。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來支持我們的持續運營。我們將被要求 通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排籌集額外資金，直到 我們能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種方案，以進一步降低我們的現金需求 以降低費率運營，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售普通股。 不能保證我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持運營。

基於上述因素，從這些財務報表發佈之日起 ，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問 。

附註 3-業務和信用風險集中

公司在各種運營賬户中的餘額有時會超過聯邦保險的限額。

公司監控其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。

基本上 公司的所有收入都流向了獨特的客户或品牌合作伙伴。由於該公司向大量 客户銷售其產品，因此不存在來自客户的收入集中。但是，該公司使用商户處理機向 客户信用卡收費，並且確實存在信用卡處理機之間的集中風險。截至2020年9月30日，一個信用卡處理商佔信用卡應收賬款的100%。當處理器 可用時，我們正在添加更多處理器。

如附註6所述， 公司還從CarlsbadNaturals，LLC進行採購，並向CarlsbadNaturals，LLC支付賬款。

注 4-股權

2020年9月30日限制性股票授予

本公司 根據本公司於2019年發行普通股以現金換取現金的價格，而非根據股票在場外“粉色”市場的交易金額，估計限制性股票授予的公允價值為每股0.50美元，因為股票在2019年8月至2020年9月期間在市場上交易清淡，當時股票工具已被授予。 本公司估計，限制性股票授予的公允價值是基於本公司於2019年8月至2020年9月發行普通股換取現金的價格，而不是基於股票在場外“粉色”市場的交易金額。在2019年第一季度或第二季度，沒有向員工或顧問授予 限制性股票。

下表 彙總了截至2020年9月30日的9個月內限制性股票的活動情況：

在截至2020年9月30日的 9個月中，已計入股票薪酬費用的薪酬成本為2,298,028美元。 未將總薪酬成本的任何部分資本化。截至2020年9月30日的未確認補償成本為2,188,452美元 ，將在19.45個月的加權平均期內攤銷。公司使用 直線法確認這些股票的成本，並在發生沒收時確認。

附註 5-應付票據

在截至2020年9月30日的9個月內，公司獲得了一筆金額為103,958美元的Paycheck Protection Program貸款。票據的 每月付款延期6個月，票據的利息為1%。每月支付5850美元 將從2021年12月21日開始；但是，如果公司滿足以下特定條件 ，則可以免除全部或部分貸款：

本公司可申請免除本貸款到期的 金額，金額相當於自本貸款首次支付日期 起的8周內發生的下列費用之和：

貸款免賠額 應根據Paycheck保護計劃的要求計算(並可減少)，包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)(P.L.116-136)1106節的 條款。不超過 25%的免賠額可歸因於非工資成本。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司根據緊急傷害災難貸款計劃從小企業管理局 獲得了10,000美元的無息預付款。如果公司滿足 某些條件，則可免除全部或部分貸款。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司收到了一筆金額為100,000美元的Paycheck Protection Program貸款。該票據的 每月付款延期6個月，票據利息為1%。每月付款5628美元 將從2021年1月1日開始。申請的PPP貸款的收益只能用於 Paycheck Protection Program允許的商業用途，包括允許的工資成本和福利、2020年2月15日之前發生的企業抵押貸款義務的利息、2020年2月15日之前簽訂的租約下的租金以及在2020年2月15日之前開始服務的公用事業公司。貸款減免將針對記錄在案的工資成本、承保抵押貸款利息支付、 承保租金支付和承保公用事業費用的總和提供，減免金額的25%可能不超過非工資成本。

附註 6-可轉換債務

截至2020年9月30日，本公司的未償還可轉換本票本金為256,000美元(債務貼現前為6,000美元)，應計利息為2,732美元(包括在應付帳款和應計費用中)。截至2019年12月31日，公司沒有任何未償還的可轉換本票 。

附註 1-在截至2020年9月30日的9個月內，本公司根據本票 (“第一張可轉換票據”)獲得貸款收益125,000美元，到期日為2020年6月15日，利息為每月4,167美元。票據的 條款要求公司發行50,000股普通股，並允許票據持有人以每股0.50美元的轉換價格將票據轉換為普通股 。截至2020年9月30日，該票據未付清。本公司仍在支付 約定的每月4,167美元的利息，未在到期日前還清票據不會受到處罰。

注 2-2020年6月17日，根據一項貸款協議(“第二期可轉換票據”)，本公司收到貸款收益85,000美元，扣除債務發行成本淨額3,000美元，到期日為2021年6月17日，從發行之日至到期日的年利率為8%。本票據的任何本金或利息到期未支付的 應按22%的年利率計息，自到期日起至全額支付為止。在發生某些違約事件時， 本公司有義務支付現金，金額為(I)未償還本金和利息的150%，和 (Ii)本公司普通股從首次違約之日起至付款日的最高收盤價乘以 在付款日前最後20個交易日以最低收盤價的61%轉換為未償還本金和利息時將發行的股票數量，兩者中的較大者為(I)150%和 (Ii)本公司普通股從首次違約之日到付款日的最高收盤價，乘以 將發行的股票數量乘以付款日前最後20個交易日的最低收盤價的61%。持有人可自發行日起180天起，以相當於最近20個交易日最低交易價 的61%的轉換價格將 票據轉換為普通股。轉換後，公司需要保留普通股發行所需的三(6)倍的股份數量。截至2020年9月30日，公司欠票據本金88,000美元和應計利息2,048美元 。截至2020年9月30日，本公司為滿足 票據要求需要發行的等值普通股數量為1,054,432股。

注 3-2020年7月20日，根據一項貸款協議(“第三期可轉換票據”)，本公司收到了40,000美元的貸款收益，扣除了3,000美元的債務發行成本，貸款到期日為2021年7月20日，從發行之日起至到期日的年利率為8% 。本票據到期未支付的本金或利息，應 從到期日起至全額付清，按22%的年利率計息。發生某些違約事件時， 公司有義務支付現金，金額為(I)未償還本金和利息的150%，和(Ii) 本公司普通股從首次違約之日起至付款日的最高收盤價乘以 在付款日前最後20個交易日以最低收盤價的61%轉換為未償還本金和利息時將發行的股票數量，兩者中以較大者為準。持有人可自發行日起180天起，以相當於最近20個交易日最低交易價 的61%的轉換價格將 票據轉換為普通股。轉換後，公司需要保留普通股發行所需的三(6)倍的股份數量。截至2020年9月30日，本公司欠票據本金40,000美元，應計利息684美元。截至2020年9月30日，公司為滿足 票據而需要發行的等值普通股數量為511,521股。

注 7-有益的轉換功能

ASC 470-20適用於具有必須以股票結算的有益轉換功能的可轉換證券 ，以及允許發行人選擇以股票或現金結算債務的證券 。ASC 470-20要求在承諾日對受益轉換功能的估值應為其內在價值 ；即轉換價格與普通股轉換為證券可轉換的 的公平市場價值之間的差額乘以證券可轉換為的股票數量。此金額記錄為債務貼現，並在債務期限內攤銷。ASC 470-20進一步將這一金額限制在分配給 可轉換票據的收益。

實際換股價格與每張可換股票據日期的市價進行了比較，並被視為低於第二期可換股票據的標的普通股的起始日公允價值 。該公司確認債務貼現是對第二期可轉換票據的減值(抵銷負債) ，並增加了實收資本。債務折扣將在 票據的有效期內攤銷。本公司確認貸款人收取的原始發行折扣費用的融資成本和其他適用的 管理成本(通常從收益中扣留)，這些成本將在貸款有效期內攤銷為財務成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日，與第二隻可轉換票據相關的未攤銷受益轉換功能分別為400,077美元 和0美元。

注 8-導數

公司評估可轉換票據 以確定相關的嵌入違約衍生品。公司依靠ASC 820-10-35-37 金融工具中的公允價值和ASC 815衍生工具和套期保值活動的會計處理。本公司以判斷 釐定衍生負債於發行日期及其後每份資產負債表的公允價值，並決定 哪種估值方法最適合該工具、預期波動率、隱含無風險利率及 預期股息率(如有)。

如果公司在其可轉換票據上違約，公司將面臨鉅額現金 罰款。違約罰金根據違約的類型 而有所不同，範圍從招致22%的違約利率到50%的到期罰金，到基於票據在違約付款日期的有效 轉換以及違約 日期和結算日期之間的最大股票價值的平價價值。該公司決定，某些違約撥備應從債務主體中分離出來，並作為負債處理，因為它們涉及或有支付可轉換票據的鉅額溢價。 公司使用蒙特卡羅模型，該模型根據模擬股價、違約可能性和違約負債對嵌入的違約衍生品進行估值。

下表彙總了每個票據和估值日期的違約負債的估值 。

違約責任的估值涉及 主觀判斷，需要預測未來股價走勢，並估計違約概率和違約日期與結算日期之間的時間量 。下表總結了用於估算違約負債公允價值的重要假設 ：

違約負債的公允價值包括估計波動率、無風險利率和概率。估計波動率、無風險 利率或概率越高/越低，每張票據在估值日的違約負債價值就越高/越低。

附註 9-承付款和或有事項

運營 租賃承諾額

公司 根據2021年7月31日到期的租賃協議租賃倉庫設施。該公司沒有任何重大資本 租賃。

總租賃成本的組成部分 如下：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，計入運營租賃負債的現金分別為55,839美元和55,809美元。 由於新冠肺炎的緣故，本公司在2020年4月至6月期間只能支付公共區域維護費，每月總計474 美元，在截至2020年9月30日的三個月內，本公司支付了相當於一個月租金的 6,140美元。該公司正在與物業經理就如何支付 欠款達成協議，截至2020年9月30日，欠款為31,059美元。下表顯示了截至2020年9月30日的運營租賃ROU資產和租賃負債總額 ：

下表顯示了截至2020年9月30日的經營租賃負債到期日

下表顯示了計算經營性租賃資產時使用的 經營性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率 ：

訴訟 和索賠

公司在正常業務過程中可能會不時涉及訴訟和索賠。公司將持續審查任何此類法律程序和索賠，並在做出權責發生和披露決定時遵循適當的會計指導 。本公司為可能發生並可合理地 估計虧損的或有事項建立應計項目，如果 為使公司的財務報表不產生誤導性而有必要披露應計項目金額，則會披露應計項目金額以及超出應計項目金額的合理可能虧損項目的金額。為估計或有虧損 是否應由收入計入費用，除其他因素外，公司還評估不利的 結果的可能性程度以及對虧損金額做出合理估計的能力。當負債發生的可能性為 ，但金額無法合理估計時，本公司不記錄負債。根據目前的 信息，本公司確定，截至2020年9月30日或2019年9月30日，沒有任何事項需要應計，也沒有 任何已斷言或未斷言的重大索賠有合理可能造成重大損失。

注： 10-關聯方交易

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，董事和管理層向本公司提供貸款或支付本公司的各項費用。這些貸款沒有利息、期限或到期日。截至2020年9月30日，這些貸款的首席執行官、總裁和另外兩名董事會成員的總餘額為504,772美元。在截至2020年9月30日的9個月中，這些貸款的新增總額為263,600美元，其中包括61,100美元的現金貸款收益和從應付給關聯方的賬户轉移到關聯方債務的遞延補償202,500美元 。截至2019年12月31日，這些貸款的首席執行官、總裁和另外兩名董事會成員的總餘額為497,147美元。截至2019年9月30日的9個月的總新增金額為159,975美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們還欠卡爾斯巴德自然有限公司3,125美元和78,105美元(包括在應付關聯方的賬款 中)，後者是New You，Inc.的主要股東，由New You，Inc.的大股東擁有，用於購買庫存。 在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年9月30日的9個月內，我們從卡爾斯巴德自然有限責任公司購買了106,998美元和238,588美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們向CEO的親屬支付諮詢費的費用分別為27,500美元和22,500美元 。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司根據一張到期日為2020年4月7日、利息為每月5,000美元的本票 ，從關聯方獲得了10萬美元的貸款收益。如果公司拖欠貸款，票據的 條款要求公司在每次逾期支付利息時發行100,000股違約股票，如果逾期償還本金，則發行250,000股 違約股票，並在隨後的每個月發行100,000股未償還的股票。如果股價跌破1.00美元，上述股票的金額將翻一番，還可能大幅增加公司已發行的普通股超過40,000,000股。此外，公司每年將產生15%的未償還費用。 條款還規定了對New You，Inc.的所有資產的全面留置權，包括New You LLC的所有股票、New You LLC的所有資產以及未來任何被收購公司的所有股票及其所有資產。此外，該説明還要求 為完成控制權變更，必須全額償還餘額。在截至2020年9月30日的9個月中，由於股價跌破1.00美元，罰款股票發行量翻了一番。根據協議，在截至2020年9月30日的9個月內，本公司總共向關聯方發行了90萬股：50萬股因逾期償還票據，40萬股因逾期支付兩個月的利息。總共償還了75,000美元 ，包括截至2020年9月30日的9個月的25,000美元利息和50,000美元本金。利息支付 現在是每月2500美元。

公司租賃並支付與CarlsbadNaturals，LLC共享空間的倉庫設施。作為交換，卡爾斯巴德自然有限責任公司(CarlsbadNaturals， LLC)租賃並支付與公司共享空間的辦公設施。作為這一安排的結果，公司 在其負責支付的租賃的隨附運營報表中記錄了租金費用。

在 2018年和2019年前五個月，以及2020年4月、5月、6月和7月，所有信用卡應收款項 都是通過其中一個創始成員的銀行賬户處理的，因為公司的賬户經常發生銀行賬户變更 。所有進入創始人銀行賬户的資金每週都會直接轉入公司的 賬户，並已入賬。在2019年5月31日至2020年4月4日期間至2020年7月31日之後，信用卡處理商將所有信用卡 應收賬款直接存入公司的銀行賬户。關聯方在2020年9月30日到期的餘額為0美元。

注 11-後續事件

公司評估的後續事件截止到2020年11月16日，也就是財務報表發佈之日。 公司已確定財務報表中不存在需要確認或披露的後續事件， 以下披露除外。

2020年9月30日之後，由於公司不再需要服務， 公司取消了420,000股服務股票。

2020年11月18日，本公司 簽訂了金額為150,000美元的擔保本票，於2021年5月18日到期。票據按固定利率 每月2%計息，有效期為6個月。利息按月到期應付，金額為3,000美元， 貸款人可將任何部分債務轉換為本公司普通股，每股0.10美元，或在轉換當日按5日VWAP折價30%。 貸款人可將任何部分債務轉換為本公司普通股，價格為每股0.10美元，或於轉換當日折價5天 VWAP。除每月利息外，公司還同意將100,000股普通股 (144股限制性)轉讓給貸款人，作為擔保本票的額外對價。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表中提及的簡明合併財務報表和補充 數據一起閲讀。

本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。此類陳述(包括有關收入來源和集中、銷售、一般和行政費用以及資本資源的陳述)會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本10-Q表中其他地方討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的大不相同。除非 另有明確説明，本10-Q表格中的信息截止日期為2020年9月30日，我們不承擔更新 此信息的責任。

New You， Inc.的主要業務是營銷獨特和專有的大麻二醇(“CBD”)產品，其中包括可添加到任何飲料、CBD浸泡咖啡和CBD油酊中的CBD飲料增強劑。該公司有五種產品：

New You，Inc.通過其全資子公司New You LLC，通過名為“品牌合作伙伴”的多層次營銷和向獨立企業主提供的直接銷售機會來營銷和銷售其產品。向品牌合作伙伴及其客户銷售產品的佣金 按每筆交易10%的費率收取，外加經常性銷售的指定價差 。品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴的最低九個級別的其他團隊成員的銷售額中賺取5%的佣金 。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中賺取額外獎金。團隊獎金在30天內每達到一定數額，團隊獎金為 $400。品牌合作伙伴還可以在品牌合作伙伴的頭30天內為符合條件的品牌合作伙伴獲得交易額20%的初始 獎金。品牌合作伙伴可能會發現難以在網絡營銷環境中進行銷售，這存在 風險。品牌合作伙伴可能還會發現，由於FDA對CBD和大麻相關產品的監管存在不確定性， 很難銷售CBD相關產品。 最後，公眾對CBD產品的看法可能是負面的，因為這些產品是從大麻植物中提取的。 公司不擁有任何專利或商標，因此可能容易受到來自提供非常類似產品和產品品牌的其他公司的競爭 公司從CarlsbadNaturals，LLC購買庫存。卡爾斯巴德 Naturals，LLC是New You，Inc.的主要股東，由New You，Inc.的主要股東所有。因此，我們的產品庫存依賴關聯方，沒有廣泛的獨立供應商基礎。本公司高級管理人員和董事持有43.81%的已發行普通股。相應地，, 管理層將對需要股東批准的事項具有決定性影響。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國蔓延的大流行。我們 目前受到新冠肺炎爆發以及相關商務和旅行限制導致的銷售額下降的負面影響 旨在減少傳播的行為限制和改變，我們將繼續關注其對運營、財務 狀況、現金流、客户購買趨勢和整個行業的影響，以及對我們員工的影響。我們已 得出結論，雖然病毒有可能繼續對運營結果產生負面影響，但截至這些財務報表的日期，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

收入。 截至2020年9月30日的三個月，我們的收入為462,967美元，與截至2019年9月30日的三個月的776,799美元的收入相比，減少了313,832美元。將截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日相比，截至2020年9月30日的9個月總收入減少704,276美元，收入為1,539,089美元，而截至2019年9月30日的9個月總收入為2,243,365美元 。減少的主要原因是重大系統更改和新冠肺炎關閉。 在我們發展的這個階段，收入還不足以支付持續運營費用。

毛利 。截至2020年9月30日的三個月，我們的毛利潤為409948美元，與截至2019年9月30日的三個月相比，減少了205,674美元。截至2020年9月30日的三個月，我們的毛利率百分比為89%，而截至2019年9月30日的三個月的毛利率為79%。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的毛利率發生變化是由於低利潤率項目的銷售放緩，而本公司 高利潤率項目的銷售持平。將截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月進行比較，截至2020年9月30日的9個月毛利潤下降了516,479美元，毛利潤為1,354,220美元，而截至2019年9月30日的9個月毛利潤為1,870,699美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的毛利率百分比為88%，相比之下，截至2019年9月30日的9個月的毛利率為83%。與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月的毛利率發生變化是由於低利潤率項目的銷售放緩，而本公司 高利潤率項目的銷售持平。

銷售、一般和管理費用。截至2020年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)為1,344,713美元，與截至2019年9月30日的三個月相比增加了401,954美元。 截至二零二零年九月三十日止三個月，SG&A開支的組成部分為：(I)佣金開支減少； (Ii)工資開支減少；及(Iii)其他SG&A開支增加。截至2020年9月30日的三個月的非現金股票薪酬為837,452美元，而2019年9月30日的三個月沒有股票薪酬。 在截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較中，SG&A費用為3,885,241美元，而 為2,387,841美元，增加了1,497,400美元。增長的主要原因是在截至2020年9月30日的9個月中，基於非現金股票的薪酬支出為2,298,028美元。

營業虧損 。我們在截至2020年9月30日的三個月實現了934,765美元的利息和所得税前運營虧損 ，而截至2019年9月30日的三個月的運營虧損為327,137美元。截至2020年9月30日的9個月，我們實現運營虧損2,531,021美元，而截至2019年9月30日的9個月運營虧損為517,942美元。

利息 費用。截至2020年9月30日的三個月的利息支出為98,621美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息支出為0美元。截至2020年9月30日的9個月的利息支出為621,954美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為0美元 。2019年沒有計息貸款。在截至2020年9月30日的9個月中，利息 支出包括45萬美元的普通股，作為逾期支付利息和股價跌破1美元的罰款。

淨虧損 。我們在截至2020年9月30日的三個月淨虧損1,242,760美元，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損327,137美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們分別淨虧損3363,149美元和517,942美元。淨虧損增加的主要原因是新冠肺炎，與普通股相關的利息支出450,000美元(作為延遲利息支付和股價跌破1美元的懲罰而發行)， 總計2,298,028美元的非現金股票補償費用，以及與我們的可轉換票據相關的衍生債務公允價值變動損失209,374美元。 與我們的可轉換票據相關的衍生債務的公允價值變動虧損209,374美元。管理層將繼續努力降低運營費用 並增加收入。

流動性與資本資源

在截至2020年9月30日的9個月中，我們出現了 淨虧損，截至2020年9月30日，我們的累計赤字為5,483,453美元。截至2020年9月30日，我們的現金餘額約為56,600美元，而截至2019年12月31日的現金餘額為1,125美元。 截至2020年9月30日，我們的營運資金赤字為1,456,018美元，而截至2019年12月31日的營運資金赤字為1,055,049美元。在沒有股票發行或其他融資來源的情況下，我們現有和可用的資本資源預計不足以在提交本申請之日起 一年內滿足我們的資金需求。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來為我們的持續運營提供資金。自成立以來，我們 通過私下出售優先股、普通股和債務證券籌集了資金。

我們將被要求 通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排籌集額外資金 ，直到我們能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種選項，以進一步降低現金 以降低利率運營的要求，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售 普通股。不能保證我們能夠創造足夠的收入和/或籌集資金來支持其運營。

基於上述因素，從這些財務報表發佈之日起 ，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問 。

額外證券的發行 可能導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋。獲得貸款， 假設這些貸款可用，將增加我們的負債和未來的現金承諾。不能保證 我們能夠獲得持續運營所需的更多資金，也不能保證在需要時會有額外的資金可供 使用，或者如果有，也不能保證可以按商業合理的條款獲得資金。

目前尚不清楚現有或可能的政府法規對我們業務的影響 。由於我們的業務性質， 預計可能會有越來越多的政府監管，這可能會導致我們不得不採取嚴肅的糾正措施 或對業務計劃進行更改。

現金流

下表 彙總了我們在以下時期的現金流：

經營活動中使用的現金

在截至2020年9月30日的9個月內，經營活動中使用的現金373,483美元主要反映了我們在 期間的淨虧損，經摺舊和基於股票的薪酬等非現金費用、債務貼現的增加、衍生債務公允價值的變化以及我們營運資金賬户的變化(主要包括庫存減少 、預付費用和其他流動資產增加、應付帳款增加和信貸增加)調整後的淨虧損。 主要包括庫存減少 、預付費用和其他流動資產增加、應付帳款增加和信貸增加

在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金466,949美元主要反映了我們在 期間的淨虧損(經摺舊等非現金費用調整)以及我們營運資金賬户的變化，主要包括 庫存減少、信用卡應收賬款增加、預付費用減少和應付賬款減少 。

2020年4月，我們的信用卡處理商要求 在我們的銀行帳户中保留無法滿足的最低餘額。因此，公司臨時將在信用卡處理商註冊的 銀行賬户更改為我們董事會成員的一個個人銀行賬户，以便處理商 繼續處理付款。董事會成員根據銀行營業日期每天或每週存款。接近 2020年6月底，押金出現問題，在運輸途中滯留了多天，導致信用卡應收賬款賬户餘額超過正常 。這些存款於2020年7月初結清，處理器的銀行賬户 於2020年7月31日轉回公司運營賬户。

用於投資活動的現金

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，沒有現金用於投資活動。

融資活動提供的現金

在截至2020年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金為428,958美元，其中主要包括關聯方債務收益 、贈款收益、購買力平價貸款以及2020年1月、2020年6月和2020年7月從無關各方獲得的三筆貸款收益。

在截至2019年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金為474,275美元，其中包括 關聯方債務以及償還關聯方債務和出售普通股的收益。

近期會計公告

沒有。

不適用。

評估披露控制和程序

截至2020年9月30日，也就是本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席會計官的 參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露 控制和程序的有效性。披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的 )旨在確保 公司在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(I) 在SEC的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii) 積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和負責人根據對我們 披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至本年度報告涵蓋的期末，我們的披露 控制和程序未達到合理的 保證水平。

材料 財務報告內部控制薄弱

財務報告內部控制變更

除以下討論的補救措施外，我們在第四季度對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或很可能對財務報告的內部 控制產生重大影響的變化。

修復以前的材料缺陷

我們 已經並將繼續實施一系列措施，以解決截至2020年6月30日發現的重大弱點。 我們計劃更新內部政策和程序並創建有效的控制環境，根據需要增加外部顧問， 以支持技術會計需求，並根據需要增加人員以分離職責。

控制和程序有效性方面的限制

我們的 財務報告披露控制程序和內部控制旨在為 實現預期控制目標提供合理保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作有多好， 都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標能夠實現。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層 在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用判斷。同樣， 控制評估不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能保證已檢測到所有 控制問題和欺詐實例(如果有)。

第二部分-其他資料

沒有。

不適用於規模較小的報告公司。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

本報告包括以下展品：

(1)隨函提交的

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

日期：2020年12月7日