美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條 提交的季度報告

截至的季度：2020年6月30日

或

[]根據交易所法案第13或15(D)條 提交的過渡報告

從_到 _的過渡期

委託檔案編號：000-52668

加利福尼亞州卡爾斯巴德市灰鷹苑3246號，郵編：92010

(主要行政辦公室地址)

(866) 611-4694

(註冊人電話號碼)

用複選標記 表示發行人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求x是 ☐編號

勾選 標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件 。X 是☐編號

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ 是X編號

截至2020年8月18日，註冊人的普通股共有38,324,890股 股。

目錄

第一部分-財務信息

New You，Inc.
壓縮合並資產負債表

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.
簡明合併操作報表

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.
股東虧損簡明綜合報表

截至2020年6月30日的6個月的

(未經審計)

New You，Inc.
股東虧損簡明綜合報表

截至2019年6月30日的6個月的

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.
現金流量簡併報表

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-重要會計政策的組織和彙總

業務性質

New You，Inc.(前身為Radiant Creations Group，Inc.)於2005年12月29日在內華達州註冊成立。從一開始，該公司的主要業務活動就是收購和勘探礦產資源。2013年6月20日，在控制權變更並隨後獲得獨家許可協議後，本公司將 其主營業務改為開發和營銷化粧品和非處方藥個人美容產品和設備。 在2018年7月11日控制權變更後，本公司將其主營業務改為通過獨立企業主(稱為“品牌合作伙伴”)銷售大麻二醇(“CBD”) 大麻油產品。

公司通過其全資子公司New You LLC，通過多層次的營銷銷售機會來營銷和銷售其產品。

演示基礎

未經審計的簡明合併財務報表 包括New You，Inc.及其全資子公司New You LLC的業務。這些未經審核的簡明合併財務報表符合美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)S-X法規第10條的中期報告準則。所有公司間交易、賬户和利潤(如果有)已在 未經審計的簡明合併財務報表中註銷。管理層認為，已包括為公允 陳述所需的所有調整。

這些未經審計的簡明合併財務報表 不包括GAAP要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表 應與New You，Inc.截至2019年12月31日的更詳細的已審計財務報表一併閲讀，後者包含在公司的Form 10-K年度報告中。

截至 2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的業績不一定代表全年、任何其他中期或 任何未來一年或任何時期的預期業績。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，以影響財務 報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。該公司的重要估計包括對未來按存儲容量使用計費的估計，以及對緩慢移動或 陳舊庫存的預留。

現金 和現金等價物

公司 將所有初始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年6月30日，公司沒有現金等價物。

貸記 信用卡應收款

信用 應收卡僅包括信用卡處理公司的應收金額。不需要對 可疑帳户進行撥備，因為系統和處理器會在銷售完成之前確保交易成功。 因此，截至2020年6月30日，未記錄任何撥備。

庫存

存貨 由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者計價。成本使用先進先出(FIFO)方法確定。根據管理層分析或庫存 水平和未來銷售預測，對可能過時或移動緩慢的庫存進行撥備。

預付 費用

預付 費用包括公司為將來收到的貨物或服務預先支付的各種款項。這些 預付費用主要包括尚未交付或發貨的庫存押金。

財產 和設備

財產 和設備按資產估計使用年限 (即五年)採用直線方法提供的折舊後的成本淨額列報。每當情況發生或變化 表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司都會審查財產和設備是否存在潛在減值。

長期資產減值

我們根據有關長期資產減值或處置的權威會計準則評估 長期資產的可回收性 。當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估這些資產的減值。如果此類資產的賬面淨值超過其公允價值，則確認此類減值 。列報期間並無出現長期資產減值。

收入確認

收入 根據ASC 606《與客户的合同》進行確認，方法是使用五步分析分析與公司客户和 品牌合作伙伴的交換，其中包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額 以及將交易價格分配給每個單獨的履約 義務。

公司 在客户收到承諾貨物並履行所有履約義務時確認收入。收入確認 的金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。

在客户或品牌合作伙伴下訂單並支付訂單和產品發貨後，公司 會記錄成品的銷售。 當所有權和損失風險轉移到客户時，即產品發貨時，視為已發貨。公司將運輸費用視為履行合同的成本，因此收入確認為運輸費用的毛收入 。該公司確認扣除銷售税後的收入淨額。

公司 及其品牌合作伙伴同意向客户提供100%滿意度保證政策，允許客户在銷售交易後60天 退貨並獲得100%退款，並允許品牌合作伙伴在一年內獲得90%的退款，只要產品保持暢銷狀態，且品牌合作伙伴或公司未取消品牌合作伙伴協議 。該公司記錄了每批貨物的退貨和其他調整撥備的估計數，並計入了 總銷售額。本公司在賺取相關收入的同一期間內計入該等撥備。公司 已確定與公司客户和品牌合作伙伴簽訂的合同數量趨於同質，因此 可以將合同審核和各種與收入相關的調整估算應用於所有人員。公司 截至2020年6月30日的6個月的客户退貨額約為42,500美元，截至2019年6月30日的6個月的客户退貨額約為39,000美元 。本公司尚未記錄截至2020年6月30日或2019年12月31日的退貨準備金，因為它 不認為此類退貨將是實質性的。

截至2020年6月30日，公司沒有任何進行中或預付的銷售訂單或交易需要確認 合同責任。

收入成本

記錄為收入成本的金額 與為履行產品訂單而發生的直接費用相關。此類成本被記錄為已發生的費用 。我們的收入成本主要包括產品成本和產品樣品成本。

佣金費用和合同費用 採購成本

公司通過多層次營銷銷售平臺向品牌合作伙伴提供直銷機會來營銷和銷售其 產品。向品牌合作伙伴和客户銷售產品的佣金 按每筆交易10%的費率收取，外加經常性銷售的指定價差 。品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5%的佣金。 品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中獲得額外的獎金。團隊獎金在30天內達到一定數額時，團隊獎金為400美元。品牌合作伙伴還可以在前30天內為符合條件的客户 獲得20%交易額的初始獎金。

根據ASC 606與客户簽訂的合同，公司支出佣金 。產品發貨給品牌 合作伙伴或客户時將累積佣金。

廣告費

公司根據ASC 720-35“其他費用-廣告費”支付廣告費用 。截至2020年6月30日的6個月，廣告費用總計6,586美元，截至2019年6月30日的6個月，廣告費用總計10,544美元。

經營租賃

租賃 為承租人提供了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利。資產使用權(ROU) 代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債 代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。公司在開始時確定安排是否為 租賃。ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期限內的租賃 付款的現值確認。大多數運營租約都包含續訂選項，允許根據當前的市場狀況上調租金。 用於計算ROU資產的租賃期包括續期期限或在 合理確定公司將在該期限內租賃資產時終止的期限。

用於確定租賃付款開始日期現值的貼現率 是租賃中隱含的利率，如果 無法輕易確定，則為估計的增量擔保借款利率。ROU資產包括要求 在開工前支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵。ROU資產和租賃負債都不包括不基於指數或費率的可變付款 ，後者被視為期間成本。本公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保、限制或契諾。

庫存 薪酬費用

ASC 718(補償-股票補償)規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。 交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如 員工持股計劃和股票增值權。對員工和非員工的股票支付，包括員工股票期權的授予，在財務報表中根據授予日的公允價值 確認為補償費用。該費用在員工需要提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必需服務期(通常為授權期)。

公司根據ASC 505-50《向非員工支付基於股權的薪酬》的規定，對發放給非員工和顧問的基於股票的薪酬進行核算。與非僱員的股份支付交易的計量以股權工具的公平授予日期FV為基礎 。基於股份的支付交易的公允價值在績效承諾日期或績效完成日期的較早 確定。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，基於股票的薪酬支出分別為1,460,576美元和0美元。

基本 和稀釋後每股淨虧損和收益

基本 每股淨虧損或每股收益的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損或淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數 ，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損或每股收益 計算方法為普通股股東應佔淨虧損或收益除以使用庫存股方法確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數 。

下表 列出了普通股基本和攤薄淨虧損或收益的計算方法：

潛在的 稀釋證券不包括在稀釋淨虧損或每股收益的計算中，因為它們的影響是反稀釋的 如下(以普通股等值股份表示)：

注 2-持續關注

我們 在截至2020年6月30日的六個月內出現淨虧損截至2020年6月30日， 的累計赤字為4,240,693美元，其中2,138,180美元與基於非現金股票的薪酬 相關。截至2020年6月30日，我們的現金餘額 約為1,125美元，而截至2019年12月31日的現金餘額為1,125美元。截至2020年6月30日， 我們的營運資本赤字為1,184,168美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字為1,055,049美元。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來支持我們的持續運營。我們將被要求 通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排籌集額外資金，直到 我們能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種方案，以進一步降低我們的現金需求 以降低費率運營，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售普通股。 不能保證我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持運營。

基於上述因素，從這些財務報表發佈之日起 ，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問 。

附註 3-業務和信用風險集中

公司在各種運營賬户中的餘額有時會超過聯邦保險的限額。

本公司 監控其與其投資的金融機構的頭寸以及這些金融機構的信用質量。

基本上 公司的所有收入都流向了獨特的客户或品牌合作伙伴。由於該公司向 大量客户銷售其產品，因此不存在來自客户的收入集中。但是，該公司使用商户處理機對客户信用卡進行 收費，並且確實存在信用卡處理機之間的集中風險。截至2020年6月30日，一個 信用卡處理商佔信用卡應收賬款的100%。我們已經添加了另一個處理器，隨着銷售額的增長，我們將通過這兩個處理器開始 處理。當處理器 可用時，我們正在添加更多處理器。

如附註6所述，公司 還向CarlsbadNaturals，LLC進行採購，並向Carlsbar Naturals，LLC支付應收賬款。

注 4-股權

2020年6月30日限制性股票授予

在截至2020年6月30日的6個月內，本公司為多家顧問發行了4,254,690股普通股，這些服務將在未來 提供，並將在12至24個月內授予，其中在截至2020年6月30日的6個月內授予4,179,690股，2019年授予75,000股。本公司根據本公司於2019年發行普通股以現金換取現金的價格，而非根據 股份在場外“粉色”市場的交易金額，估計股份 的公允價值為每股0.50美元，因為股票在2019年8月至2020年6月授予股權工具時在市場上交易清淡。在2019年第一季度或第二季度期間，沒有向員工或顧問授予限制性股票。

下表 彙總了截至2020年6月30日的6個月內限制性股票的活動情況：

在截至2020年6月30日的6個月內，已計入股票薪酬費用的薪酬成本為1,460,576美元。未資本化總補償成本的任何部分 。截至2020年6月30日的未確認補償成本為2,520,185美元，將 在17.6個月的加權平均期內攤銷。該公司使用 直線法確認這些股票的成本，並在發生沒收時予以確認。

附註 5-債務

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司根據到期日為2020年6月15日的本票獲得125,000美元的貸款收益，每月利息為4,167美元。票據條款要求公司發行50,000股普通股， 並允許票據持有人以每股0.50美元的轉換價格將票據轉換為普通股。截至2020年6月30日，此票據未付清 。該公司仍在支付約定的每月4,167美元的利息，不會因未能在到期日之前償還票據而受到處罰 。

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司根據一張到期日為2020年4月7日、利息為每月5,000美元的本票 ，從關聯方獲得了10萬美元的貸款收益。如果公司拖欠貸款，票據的 條款要求公司在每次逾期支付利息時發行100,000股違約股票，如果逾期償還本金，則發行250,000股 違約股票，並在隨後的每個月發行100,000股未償還的股票。如果股價跌破1.00美元，上述股票的金額將翻一番，而且還可能大幅增加公司已發行的普通股 超過40,000,000股。此外，本公司每年將收取15%的未還款費用。 條款還規定了對New You，Inc.的所有資產的全面留置權，包括New You LLC的所有股票、New You LLC的所有資產以及未來任何被收購公司的所有股票及其所有資產。此外，該説明還要求 為完成控制權變更，必須全額償還餘額。在截至2020年6月30日的六個月中，由於股價跌破1.00美元，罰金股票發行額 翻了一番。根據協議，在截至2020年6月30日的六個月內，本公司總共向關聯方發行了900,000股 股：500,000股由於逾期償還票據 ，400,000股由於逾期支付兩個月的利息。本公司在截至2020年6月30日的六個月內支付了50,000美元的這張票據 ，現在的利息支付為每月2,500美元。

在截至2020年6月30日的6個月內，公司收到一筆金額為103,958美元的Paycheck Protection Program貸款，到期日 為2022年5月21日，利率為1%。每月5,850美元的付款將從2020年12月21日開始，截止於 到期日。如果公司滿足某些條件，這筆貸款的全部或部分可以免除。

在截至2020年6月30日的6個月內，公司根據緊急傷害災難貸款計劃從小企業管理局 獲得了10,000美元的無息預付款。如果公司滿足 某些條件，則可免除全部或部分貸款。

在截至2020年6月30日的六個月內，根據一項貸款協議，本公司獲得了85,000美元的貸款收益，扣除了3,000美元的債務發行成本，貸款到期日為2020年6月17日，從發行之日起至到期日的年利率為8%。 本票據到期未支付的本金或利息，從到期日起至全額付清，按22%的年利率計息。在發生某些違約事件時，公司可能有義務 償還票據上未償還本金和利息餘額的兩倍。持有人可自發行日起 180日起將票據轉換為普通股，轉換價格相當於最近20個交易日最低交易價的61%。

附註 6-承付款和或有事項

運營 租賃承諾額

公司 根據2021年7月31日到期的租賃協議租賃倉庫設施。該公司沒有任何重大資本 租賃。

總租賃成本的組成部分 如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，包括在運營 租賃負債中的金額支付的現金分別為20,520美元和37,164美元。由於 新冠肺炎的欠款，公司僅獲準在4月至6月期間支付公共區域維護費，每月總計474美元。 公司正在與物業經理就如何支付 2020年第二季度未支付的租金達成協議。目前尚不清楚這筆未付餘額將如何支付。下表顯示了截至2020年6月30日的總運營ROU資產和租賃負債：

下表顯示了截至2020年6月30日的經營租賃負債到期日

下表顯示了計算經營性租賃資產時使用的 經營性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率 ：

訴訟 和索賠

公司在正常業務過程中可能會不時涉及訴訟和索賠。公司將持續審查任何此類法律程序和索賠，並在做出權責發生和披露決定時遵循適當的會計指導 。本公司為可能發生並可合理地 估計虧損的或有事項建立應計項目，如果 為使公司的財務報表不產生誤導性而有必要披露應計項目金額，則會披露應計項目金額以及超出應計項目金額的合理可能虧損項目的金額。為估計或有虧損 是否應由收入計入費用，除其他因素外，公司還評估不利的 結果的可能性程度以及對虧損金額做出合理估計的能力。當負債發生的可能性為 ，但金額無法合理估計時，本公司不記錄負債。根據目前的 資料，本公司確定截至2020年6月30日或2019年6月30日，並無任何事項需要應計，亦無 任何合理可能造成重大損失的已斷言或未斷言的重大索賠。

注： 7關聯方交易

於截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內，董事及管理層向本公司提供貸款或支付本公司的各項 開支。這些貸款沒有利息、期限或到期日。截至2020年6月30日，首席執行官、總裁和另外兩名董事會成員的這些貸款的總餘額為374,747美元。在截至2020年6月30日的六個月內，這些貸款的新增總額為196,100美元，包括59,000美元的現金貸款收益和從應付給關聯方的賬户 轉至關聯方債務的遞延補償137,100美元。截至2020年6月30日的6個月，現金償還總額為121,100美元。在截至2020年6月30日的六個月裏，公司還將182,015美元的關聯方債務與應收賬款相抵，並向一名高管支付了15,385美元，這筆款項 用於抵銷向一名董事提供的a貸款。截至2019年12月31日，這些貸款的首席執行官、總裁和另外兩名董事會成員的總餘額為497,147美元。截至2019年6月30日的六個月內，這些貸款的新增總額為220,672美元，包括78,000美元的現金貸款收益和從 應付關聯方賬户轉至關聯方債務的遞延補償124,364美元，以及代表公司支付的18,308美元費用。在截至2019年6月30日的六個月中，公司 還將118,692美元的關聯方債務與應收賬款相抵。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們還欠卡爾斯巴德自然有限公司50,635美元和78,105美元(包括在應付關聯方的賬款 中)，後者是New You，Inc.的主要股東，由New You，Inc.的主要股東擁有，用於購買庫存。 在截至2020年6月30日的六個月和截至2019年6月30日的六個月裏，我們從卡爾斯巴德自然有限責任公司購買了53,896美元 和142,313美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們分別欠CEO親屬27,500美元和22,500美元的諮詢費 。

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司從一名董事會成員的家庭成員那裏獲得了10萬美元的貸款 ，並償還了其中的50,000美元。在截至2020年6月30日的6個月裏，這筆貸款總共支付了2.5萬美元的利息。

公司租賃並支付與CarlsbadNaturals，LLC共享空間的倉庫設施。作為交換，卡爾斯巴德自然有限責任公司(CarlsbadNaturals， LLC)租賃並支付與公司共享空間的辦公設施。作為這一安排的結果，公司 在其負責支付的租賃的隨附運營報表中記錄了租金費用。

在 2018年和2019年前五個月，以及2020年4月、5月、6月和7月，所有信用卡應收款項 都是通過其中一個創始成員的銀行賬户處理的，因為公司的賬户經常發生銀行賬户變更 。所有進入創始人銀行賬户的資金每週都會直接轉入公司的 賬户，並已入賬。在2019年5月31日至2020年4月4日期間至2020年7月31日之後，信用卡處理商將所有信用卡 應收賬款直接存入公司的銀行賬户。關聯方於2020年6月30日到期的餘額為182,015美元。

注 8-後續事件

公司評估了截至2020年8月18日(財務報表發佈之日)的後續事件。本公司 已確定，除以下披露的 外，沒有後續事件需要在財務報表中確認或披露。

2020年6月30日之後，公司發行了45,000股 普通股，用於未來提供的服務。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表中提及的簡明合併財務報表和補充 數據一起閲讀。

本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。此類陳述(包括有關收入來源和集中、銷售、一般和行政費用以及資本資源的陳述)會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本10-Q表中其他地方討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的大不相同。除非 另有明確説明，本10-Q表格中列出的信息截至2020年6月30日，我們不承擔更新此 信息的責任。

New You， Inc.的主要業務是營銷獨特和專有的大麻二醇(“CBD”)產品，其中包括可添加到任何飲料、CBD浸泡咖啡和CBD油酊中的CBD飲料增強劑。該公司有五種產品：

New You， Inc.通過其全資子公司New You LLC，通過向名為“品牌合作伙伴”的獨立企業主提供的多層次營銷和直接 銷售機會來營銷和銷售其產品。向品牌合作伙伴及其客户銷售產品的佣金 每筆交易按10%的費率收取，外加指定的經常性銷售差價。 品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5%的佣金。品牌 合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中獲得額外獎金。團隊獎金量 在30天內達到一定數量時，團隊獎金為400美元。品牌合作伙伴還可以在品牌合作伙伴的前30天內獲得 符合條件的品牌合作伙伴交易額的20%的初始獎金。品牌合作伙伴可能會發現很難 在網絡營銷環境中進行銷售，這是有風險的。品牌合作伙伴可能還會發現，由於FDA對CBD和大麻相關產品的監管存在不確定性 ，因此很難銷售CBD相關產品。最後，公眾對CBD產品的看法可能是負面的，因為這樣的產品 來自大麻植物。本公司不擁有任何專利或商標，因此很容易 受到來自提供非常類似產品和產品品牌的其他公司的競爭。本公司從Carlsbad Naturals，LLC購買庫存。CarlsbadNaturals，LLC是New You，Inc.的主要股東，由New You，Inc.的主要股東所有。因此，我們依賴關聯方進行產品庫存，沒有廣泛的獨立供應商基礎。 本公司的高級管理人員和董事擁有43.81%的已發行普通股。相應地，, 管理層將在需要股東批准的事項上擁有決定性的 影響力。

經營成果

收入。在截至2020年6月30日的三個月中，我們創造了544,600美元的收入，與截至2019年6月30日的三個月的729,004美元的收入相比，減少了184,404美元。與截至2019年6月30日的6個月的1,458,901 相比，截至2020年6月30日的6個月的總收入 減少了382,778美元，收入為1,076,123美元。減少的主要原因是重大系統更改和新冠肺炎關閉。 在我們發展的這個階段，收入還不足以支付持續運營費用。

毛利 。截至2020年6月30日的三個月，我們的毛利潤為494,593美元，與截至2019年6月30日的三個月相比，減少了104,265美元。截至2020年6月30日的三個月，我們的毛利率為91%，而截至2019年6月30日的三個月的毛利率為82%。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的毛利率發生變化 是由於低利潤率項目的銷售放緩，而本公司利潤率較高的項目的銷售持平 。截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月毛利潤減少213,763美元，毛利潤 為944,274美元，而截至2019年6月30日的6個月毛利潤為1,158,037美元。截至2020年6月30日的6個月，我們的毛利率為88%，而截至2019年6月30日的6個月的毛利率為79%。截至2020年6月30日的6個月的毛利率與截至2019年6月30日的6個月相比的變化 是由於低利潤率項目的銷售放緩，而本公司利潤率較高的項目的銷售持平。

銷售、一般和管理費用。截至2020年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用(“SG&A費用”)為1,158,848美元，比截至2019年6月30日的三個月增加了346,914美元。截至2020年6月30日的三個月，SG&A費用的構成為：(I)佣金費用減少；(Ii)工資支出 減少；以及(Iii)其他SG&A費用增加。截至2020年6月30日的三個月的非現金股票薪酬為695,660美元，截至2019年3月31日的三個月沒有基於股票的薪酬。 在截至2020年6月30日的六個月與2019年6月30日的比較中，SG&A費用為2,540,530美元，而截至2019年6月30日的為1,348,042美元， 增加了1,192,488美元。增長的主要原因是截至2020年6月30日的六個月內基於非現金股票的薪酬支出為1,460,576美元。

營業虧損。我們在截至2020年6月30日的三個月實現了664,255美元的息税前營業虧損，而截至2019年6月31日的三個月的營業虧損為213,076美元。在截至2020年6月30日的6個月中，我們實現了1,596,256美元的運營虧損，而截至2019年6月30日的6個月的運營虧損為190,005美元。

利息支出。截至2020年6月30日的三個月的利息 為491,400美元，而截至2019年6月30日的三個月的利息費用為0美元。在截至2020年6月30日的三個月內，發行了45萬美元的普通股，作為逾期支付利息和股票價格跌破1美元的罰款。截至2020年6月31日的6個月的利息支出為523,333美元，而截至2020年6月30日的6個月的利息支出為0美元。 截至2020年6月30日的6個月的利息支出為523,333美元。 截至2020年6月30日的6個月的利息支出為0美元。2019年沒有計息貸款。

淨虧損 。截至2020年6月30日的三個月，我們淨虧損1,155,655美元，而截至2019年6月30日的三個月淨虧損213,076美元。淨虧損增加的主要原因是重大制度變化，新冠肺炎，作為延遲利息支付和股價跌破1美元的懲罰而發行的普通股相關利息支出45萬美元，以及總計764,916美元的非現金股票補償費用。截至2020年6月30日的6個月，我們淨虧損2,120,389美元，而截至2019年6月30日的6個月淨虧損190,805美元。管理層將繼續 努力降低運營費用，增加收入。

流動性與資本資源

我們在截至2020年6月30日的6個月中出現淨虧損 ，截至2020年6月30日累計赤字為4,240,693美元。截至2020年6月30日， 我們的現金餘額約為1,125美元，而截至2019年12月31日的現金餘額為1,125美元。截至2020年6月30日，我們 的營運資本赤字為1,184,168美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字為1,055,049美元。在沒有股票發行或其他融資來源的情況下，我們現有的 和可用的資本資源預計不足以在本申請之日起的一年內滿足我們的資金需求。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來為我們的持續運營提供資金。自成立以來，我們 通過私下出售優先股、普通股和債務證券籌集了資金。

我們將被要求 通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排籌集額外資金 ，直到我們能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種選項，以進一步降低現金 以降低利率運營的要求，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售 普通股。不能保證我們能夠創造足夠的收入和/或籌集資金來支持其運營。

基於上述因素，從這些財務報表發佈之日起 ，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問 。

額外證券的發行 可能導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋。獲得貸款， 假設這些貸款可用，將增加我們的負債和未來的現金承諾。不能保證 我們能夠獲得持續運營所需的更多資金，也不能保證在需要時會有額外的資金可供 使用，或者如果有，也不能保證可以按商業合理的條款獲得資金。

目前尚不清楚現有或可能的政府法規對我們業務的影響 。由於我們的業務性質， 預計可能會有越來越多的政府監管，這可能會導致我們不得不採取嚴肅的糾正措施 或對業務計劃進行更改。

現金流

下表 彙總了我們在以下時期的現金流：

經營活動中使用的現金

在截至2020年6月30日的六個月內，經營活動中使用的現金296,473美元主要反映了我們在此期間的淨虧損， 經摺舊和基於股票的薪酬等非現金費用以及我們營運資金賬户的變化調整， 主要包括庫存減少，預付費用和其他流動資產增加，以及應付賬款 增加，信用卡應收賬款增加和關聯方應收賬款增加。

在截至2019年6月30日的六個月中，運營活動中使用的現金173,214美元主要反映了我們在此期間的淨虧損(經摺舊等非現金費用調整)以及營運資金賬户的變化，主要包括 庫存減少、信用卡應收賬款增加、預付費用減少和應付賬款減少。

2020年4月，我們的信用卡處理商要求 在我們的銀行帳户中保留無法滿足的最低餘額。因此，公司臨時將在信用卡處理商註冊的 銀行賬户更改為我們董事會成員的一個個人銀行賬户，以便處理商 繼續處理付款。董事會成員根據銀行營業日期每天或每週存款。接近 2020年6月底，押金出現問題，在運輸途中滯留了多天，導致信用卡應收賬款賬户餘額超過正常 。這些存款於2020年7月初結清，處理器的銀行賬户 於2020年7月31日轉回公司運營賬户。

用於投資活動的現金

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，沒有現金用於投資活動。

融資活動提供的現金

在截至2020年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金為296,473美元，其中主要包括 關聯方債務收益、贈款收益、一筆PPP貸款以及2020年1月和2020年6月從無關各方獲得的兩筆貸款收益。

在截至2019年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金為158,893美元，其中包括關聯方債務以及償還關聯方債務和出售普通股的收益。

近期會計公告

沒有。

不適用。

評估披露控制和程序

截至2020年6月30日，也就是本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席會計官的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性 。披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》第13a-15(E)和 15d-15(E)條所定義)旨在確保公司在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在SEC規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ；(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和負責人根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和 首席會計官得出結論，截至本年度報告所涵蓋的期間結束 ，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。

材料 財務報告內部控制薄弱

財務報告內部控制變更

除以下討論的補救措施外，我們在第四季度對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或很可能對財務報告的內部 控制產生重大影響的變化。

修復以前的材料缺陷

我們 已經並將繼續實施一系列措施，以解決截至2020年3月31日發現的重大弱點。我們計劃更新內部政策和程序並創建有效的控制環境，根據需要增加外部顧問， 以支持技術會計需求，並根據需要增加人員以分離職責。

控制和程序有效性方面的限制

我們的 財務報告披露控制程序和內部控制旨在為 實現預期控制目標提供合理保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作有多好， 都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標能夠實現。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層 在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用判斷。同樣， 控制評估不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能保證已檢測到所有 控制問題和欺詐實例(如果有)。

第二部分-其他資料

沒有。

不適用於規模較小的報告公司。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

本報告包括以下展品 ：

(1)隨函提交的

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

日期：2020年8月18日