根據2020年8月11日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-240104

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

修正案 第1號

1933年證券法規定的登記聲明

New You，Inc.

(註冊人的確切姓名，如其章程中規定的 )

3246灰鷹苑

加利福尼亞州卡爾斯巴德，郵編：92010

(866) 611-4694

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和 電話號碼，包括區號)

VCorp Services，LLC

聖卡森街702號200個

內華達州卡森市，郵編：89701

(888) 528-2677

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、 和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

喬·拉克斯格， Esq.Laxague Law，Inc.

東自由1號，套房600

內華達州里諾，郵編：89501

(775) 234-5221

建議向公眾銷售的大概開始日期 ：

在 本註冊聲明宣佈生效後儘快生效。

如果根據1933年證券法第415條規定，在本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供， 請選中以下複選框：[X]

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請勾選下框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。[]

如果此表格是根據證券法規則462(D)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

根據證券法第429(A)條，本S-1表格註冊説明書(本“註冊 説明書”)所包括的招股説明書(“招股説明書”)是一份合併招股説明書，還涉及根據註冊人的S-1表格註冊説明書(第333-234577號)、 經修訂的註冊説明書(“先行註冊説明書”)登記和剩餘未售出的股份總數為5,823,576股 (“先前註冊説明書”)。根據規則429(B)，本註冊聲明在生效時也構成對先前註冊聲明的後效 修訂，該後生效修訂此後將與 本註冊聲明的效力並根據證券法第8(C)條同時生效。

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 在證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效為止。 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 在證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明 生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書 完成日期：2020年8月11日

New You，Inc.

9204,661股普通股

本招股説明書涉及 本招股説明書中以“出售股東”為標題確定的出售股東不時轉售最多9204,661股內華達州公司New You，Inc.普通股的情況。我們登記本招股説明書所涵蓋的 普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何此類普通股 股票。我們不會出售本招股説明書下的任何股份，也不會從出售本招股説明書所涵蓋股份的 股東的任何出售或處置中獲得任何收益。此外，我們將根據本招股説明書支付與 股票轉售登記相關的所有費用和開支。出售股東可不時直接或透過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人，以出售時的市價在場外市場發售其股份 ，或以出售股東可接受的價格在一項或多項私下協商的交易中發售其股份。 出售股票的股東將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。有關銷售股東可能使用的銷售方法的其他 信息，請參閲本 招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分。本招股説明書涵蓋由於股票拆分、股票分紅和本招股説明書中描述的其他事件而可能 變得可發行的任何額外普通股。除非另有説明，否則術語 “本公司”、“本公司”和“本公司”均指New You， Inc.及其子公司。

我們的普通股在OTC Markets Group，Inc.運營的電子場外交易市場的OTCQB層報價，交易代碼為“NWYU”。 2020年8月7日，我們普通股的最後報告銷售價格為每股0.35美元。

投資我們的普通股 涉及風險。請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及我們通過引用合併的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年8月11日

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在 任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅截至封面上的 日期是完整和準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的 信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的 財務報表和我們向您推薦的文件。以下摘要通過引用 本招股説明書所包含的本註冊聲明中其他部分的詳細信息，對全文進行了限定。

除非 上下文另有説明或暗示，否則提及的“我們”、“公司”或“註冊人”指的是內華達州公司New You，Inc.及其全資子公司New You LLC，請參閲下面的合併信息。

業務概述

New You，Inc.的主要業務是營銷獨特和專有的大麻二醇(“CBD”)產品，其中包括可添加到任何飲料、CBD浸泡咖啡和CBD油酊中的CBD飲料增強劑 。本公司有7個產品：

New You，Inc.通過其 全資子公司New You LLC，通過稱為“品牌合作伙伴”的獨立企業主獲得的多層次營銷和直接銷售 機會來營銷和銷售其產品。向品牌合作伙伴及其客户銷售產品 的佣金按每筆交易10%的費率收取，外加經常性銷售的指定價差 。品牌合作伙伴從低於品牌 合作伙伴最多九個級別的其他團隊成員的銷售額中賺取5%的佣金。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中賺取額外獎金。團隊獎金為400美元 團隊獎金在30天內達到一定數量。品牌合作伙伴還可以在品牌合作伙伴的前30天內獲得符合條件的品牌合作伙伴交易額的20%的初始獎金。品牌 合作伙伴可能會發現很難在網絡營銷環境中進行銷售，這是有風險的。由於FDA對CBD和大麻相關產品的監管存在不確定性，品牌合作伙伴可能還會發現很難銷售CBD相關產品 。最後，公眾 對CBD產品的看法可能是負面的，因為這些產品來自大麻植物。該公司不擁有任何 專利或商標，因此可能容易受到提供非常類似產品和產品品牌的其他公司的競爭 。該公司從卡爾斯巴德自然資源有限責任公司(CarlsbadNaturals，LLC)購買庫存。CarlsbadNaturals，LLC由New You，Inc.的一個 股東所有。因此，我們的產品庫存依賴關聯方，沒有廣泛的 獨立供應商基礎。公司高級管理人員和董事擁有38.10%的已發行普通股。 因此，管理層將對需要股東批准的事項具有決定性的影響力。

我們通過一家運營子公司--懷俄明州有限責任公司New You LLC開展主要業務 。我們2019年和截至2020年3月31日的三個月的淨虧損分別為1,692,298美元和964,736美元。根據目前的銷售水平，該公司將需要 籌集250,000至500,000美元的額外資本來為運營提供資金。我們不能保證所需的額外 資金將以優惠條款提供給我們，或者根本不能保證。

控制權變更和向新You LLC業務過渡

我們最初於2005年12月29日在內華達州註冊為Nova Mining Corporation。控制權變更後，公司更名為“The Radiant Creations Group，Inc.”。在過渡到New You，LLC業務之前，我們專注於開發和營銷護膚霜以及其他化粧品和非處方藥個人美容產品和設備。

2018年7月11日，我們與卡爾斯巴德自然投資有限責任公司、Ray Grimm、 和Nish Mehta三家投資者完成了 認購和證券購買協議(SPA)。根據SPA，投資者獲發予(集體)本公司的控股權，由合共9,695,328股普通股 組成。這些股票的發行換取了95,000美元的總收購價。收購價 用於結算和註銷我們的應付票據，用於某些合規成本和一般營運資金。與SPA一起，我們的前控股股東生物動力分子技術有限責任公司將其優先股換成了 總計269,315股普通股。發行時，這些股票被轉讓給生物動力分子技術公司負責人邁克爾·亞歷山大(Michael Alexander)。這一普通股頭寸佔我們交易結束後普通股的2.5%，在一(1)年內以前是不可稀釋的 。

我們目前的業務是通過我們的全資子公司New You LLC進行的 。New You LLC由三名創始成員-小雷·格林(Ray Grimm，Jr.)、尼什·梅塔(Nish{br)Mehta和賈裏德·貝裏(Jared Berry)-成立，並於2018年8月1日開始運營。自成立以來，New You，LLC一直專注於通過其網絡營銷計劃 營銷和分銷CBD相關產品。自2019年1月9日被本公司收購 後，New You，LLC作為本公司的全資子公司繼續不間斷地運營。

該交易被視為反向資本重組，因為Radiant Creations Group，Inc.在交易前是一家空殼公司。出於會計目的，New You LLC被視為已獲得Radiant Creations Group，Inc.的 淨貨幣資產，以換取股權。資本重組完成後， 新友股份有限公司歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。收購New You LLC後，公司一直專注於 開發和擴大New You LLC的CBD產品的多層次營銷和直銷業務。

2019年3月8日，根據 股東同意，我們更名為New You，Inc.，並批准以1：50的比例反向拆分我們的普通股。 除非另有説明，本申請文件中的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映 此次反向拆分。

企業信息

我們的主要執行辦公室 位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市灰鷹苑3246號，郵編：92010。我們的電話號碼是(866)611-4694。我們 在www.newyounow.com上維護公司網站。

傳輸代理

我們普通股票的轉讓代理是Action Stock Transfer，地址為猶他州鹽湖城214EFort Union Blvd，Suite214,84121。轉會代理的電話 是(801)274-1088。

產品簡介

彙總 財務數據

下表彙總了我們在指定期間的 財務數據。我們將截至2019年12月31日和2018年12月31日的運營彙總報表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分 的經審計財務報表。截至2020年3月31日的三個月的運營報表數據和截至2020年3月31日的資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的財務報表。管理層認為 未經審計的財務報表與我們經審計的財務報表的編制基礎相同， 包括為公平列報其中所載信息所需的所有調整，僅包括正常經常性調整 。任何中期的結果不一定代表全年的預期結果。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

下面的財務數據摘要 應與《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》 以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關説明一併閲讀。

危險因素

投資我們的證券 會面臨許多風險，包括下面介紹的風險因素。除本招股説明書中列出的其他信息外，您 在就我們的證券 做出投資決定之前，應仔細考慮以下風險、不確定性和其他因素。任何這些風險、不確定性和其他因素都可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與我們的商業和工業有關的風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)已 影響了我們及時準備和維護準確的會計和報告的能力，並可能對我們的業務產生嚴重的不利影響 。

我們認為新冠肺炎已經對我們及時準備和維護準確的會計和報告的能力產生了負面影響，並可能在可預見的未來繼續如此。 該公司總部位於加利福尼亞州埃斯孔迪多。被稱為新冠肺炎(“冠狀病毒”)的新型冠狀病毒已導致加利福尼亞州州長 發佈“呆在家裏”命令，簡而言之，要求關閉所有非必要的企業，並要求個人留在家裏，但某些必要的活動除外。此訂單將影響本公司及其客户、供應商和員工，並可能對本公司的業務或本公司的運營能力 產生不利影響。政府的進一步幹預或監管可能會嚴重影響公司的運營能力。投資者 和潛在投資者在擁有或購買公司股票時應考慮當前的政府法規以及額外幹預的可能性。

目前尚不清楚政府對旅行和公共集會實施的限制的影響、程度和持續時間，以及新冠肺炎病毒的整體影響。

對 通信和旅行的任何重大幹擾，包括政府機構針對新冠肺炎 的旅行限制和其他潛在的保護性隔離措施，都可能使我們變得更加困難，並可能使我們無法向客户送貨。 針對新冠肺炎的旅行限制和保護措施可能會導致我們產生額外的意想不到的勞動力成本和 費用，或者可能會限制我們留住運營所需的高技能人員的能力。 新冠肺炎對我們的業務、銷售和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，而未來的發展具有高度的不確定性 且無法預測。

我們的運營歷史有限 ，這可能會使投資者很難根據當前的運營預測未來的業績。

我們 的運營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們未來的潛在業績。特別是， 我們還沒有證明該公司的多層次營銷業務模式是可行的。因此，不能保證 我們能夠開發或保持穩定的收入來源，或者我們的業務將盈利和/或產生正現金流 。

我們對 我們的運營做出的任何預測都可能被證明是不準確的。除其他事項外，我們必須確定我們產品的適當風險、回報和投資水平，應對我們無法控制的經濟和市場變量， 應對競爭發展，並繼續吸引、留住和激勵合格員工。不能保證 我們一定能成功應對這些挑戰並應對此類風險，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。我們的前景必須考慮到公司在開發初期經常遇到的風險、費用和困難。由於這些風險、 挑戰和不確定性，您的投資價值可能會大幅縮水或完全喪失。

我們在前期發生了重大的 虧損，未來的虧損可能會導致我們普通股的報價下降或對我們的財務狀況、到期償債能力和現金流產生重大的不利影響 。

我們 在前幾個時期遭受了重大損失。截至2020年3月31日的三個月，我們發生了964,736美元的淨虧損，截至該日，我們的累計赤字為3,085,040美元。截至2019年12月31日的年度，我們發生了1,692,298美元的淨虧損，截至該日，我們的累計赤字為2,120,304美元。未來的任何虧損都可能導致 我們普通股的報價下降，或者對我們的財務狀況、我們到期償還債務的能力以及我們的現金流產生重大不利影響。

我們 可能需要額外的資金來維持我們的運營，並可能需要尋求進一步的融資，而 我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能根據需要籌集更多資金，我們實施 我們的業務模式和戰略的能力可能會受到影響。

我們 的資本資源和運營有限。到目前為止，我們的運營資金全部來自債務和股權融資的收益。我們預計，在不久的將來， 將需要大量額外資金來擴展我們的產品，並確立我們的商業 生產目標水平。我們可能無法以我們可以接受的條款 獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。

即使我們為近期運營獲得融資 ，我們預計此後仍需要額外資金。我們的資本需求將取決於許多 因素，包括：(I)我們的盈利能力；(Ii)我們的競爭對手發佈有競爭力的產品；(Iii)我們在研發方面的投資水平；以及(Iv)我們的資本支出(包括收購)的金額。我們 不能向您保證我們將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

如果我們通過發行股權或可轉換債券籌集額外資金 ，我們現有股東持有的股權百分比將會 降低，我們的股東可能會遭遇嚴重稀釋。此外，新證券可能包含優先於我們普通股的權利、優先選項 或特權。如果我們通過舉債籌集額外資本，這將導致 利息支出增加。如果我們通過發行證券籌集更多資金，我們普通股價格的市場波動 可能會限制我們獲得股權融資的能力。

我們 不能向您保證將向我們提供任何額外的融資，或者如果有，將以對我們有利的條款 。如果我們不能在需要時籌集資金，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響 ，我們可能被迫減少或停止運營。

我們面臨着激烈的競爭 我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們能夠更有效地競爭。

我們經營的行業總體上面臨着激烈且日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更多的資本資源、設施、 和多樣化的產品，這可能使他們能夠在這個市場上更有效地競爭。我們的競爭對手可能會將其資源 用於開發和營銷將與我們的產品直接競爭的產品。由於這場競爭，不能保證 我們在獲得收入和市場份額或產品定位方面不會遇到困難。 不能保證我們各自行業的競爭不會導致我們產品的降價。如果我們不能 成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，這將對我們的業務 和財務狀況產生負面影響。

如果我們不能保護我們的 知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的生存能力將在一定程度上取決於我們維護產品專有方面的能力，以將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。 我們的產品上沒有商標或專利，因此必須依賴商業祕密和保密條款來 保護我們供應商產品的獨特方面。

競爭對手可能會損害我們的銷售 ，因為其設計的產品可以反映我們產品或技術的功能，而不會侵犯我們供應商的知識產權 。如果我們的供應商不能為他們的知識產權獲得足夠的保護，或者如果他們不能有效地 執行他們的知識產權，我們的競爭力可能會受到損害，這將限制我們的增長和未來的收入。

儘管我們相信 我們的技術不會也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利，但這種 侵權或侵權行為可能已經發生或可能發生，這可能會對我們的業務產生實質性的不利 影響。

我們 不知道我們侵犯了任何個人或實體的知識產權。如果 我們銷售的產品被認為侵犯了他人的專利或專有權利，我們可能會被要求修改我們的 產品，或獲得製造和/或銷售此類產品的許可證，或停止銷售此類產品。在這種情況下， 不能保證我們能夠在可接受的條款和條件下及時這樣做，或者根本不能這樣做， 如果不執行上述任何一項操作，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

不能保證 我們將擁有執行或辯護專利侵權或專有權侵權訴訟所需的財政或其他資源 。如果我們的產品或建議的產品被認為侵犯或可能侵犯他人的專利或 專有權，我們可能會受到禁令救濟，在某些情況下，我們還需要承擔 損害賠償責任，這也可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的商業機密可能很難保護 。

我們的成功取決於我們的科學技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的 技能、知識和經驗。由於我們在幾個競爭激烈的行業開展業務，我們在一定程度上依靠商業祕密來保護我們的專有 技術和流程。然而，商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、 開發人員和其他顧問簽訂 保密或保密協議。這些協議一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方在與我們關係的 過程中開發或由我們告知接收方的機密信息。這些協議通常還規定， 接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產，我們簽訂轉讓協議 以完善我們的權利。

這些機密性、發明、 和轉讓協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。我們的商業祕密 也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法阻止競爭對手使用此類商業祕密 。執行指控一方非法獲取和使用我們的商業祕密的索賠可能是 困難、昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密 。如果不能獲得或維護有意義的商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響 。

我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流已經並可能在未來受到具有挑戰性的全球經濟狀況的負面影響。

最近的全球經濟放緩 導致全球金融市場中斷和極度波動，違約率和破產率上升，消費者和企業信心下降 ，這導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展已經 並可能繼續對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境和消費者支出水平 。因此，我們可能無法維持現有客户或吸引新客户，或者我們可能 被迫降低產品價格。我們無法預測信貸和金融市場以及不利的全球經濟狀況發生此類中斷的可能性、持續時間或嚴重程度。 任何一般性或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的總裁兼首席執行官小雷·格林先生。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法隨時更換他們(如果有的話)。此外，我們可能會產生額外費用來招聘和留住新的高管 官員。如果我們的任何高管加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去部分或全部客户。 最後，我們不為任何高管維持“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素， 失去這些關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 從而影響對我們普通股的投資。

我們持續吸引和留住高素質人才的能力對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要招聘和留住更多的人員 。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的人才。我們 在我們的行業面臨着技能人才的激烈競爭。這場競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本 。由於這些因素，我們可能無法有效地管理 或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的投資價值可能會大幅縮水或完全縮水 。

聯邦和州政府 法規可能會改變我們的業務方式

目前尚不清楚現有或可能的聯邦和州政府法規對我們業務的影響。由於我們業務的性質 ，預計可能會有越來越多的政府監管，這可能會導致我們必須採取嚴肅的 糾正措施或對業務計劃進行更改。聯邦和州政府機構尚未實施大麻和CBD法規 ，隨着時間的推移，這些程序應該會導致修訂或決定，為CBD賣家提供更大的法律確定性 。

CBD 相關產品尚未在FDA內確立合法性

FDA已 認為在市場上銷售添加了CBD的食品或將CBD標記為膳食補充劑是不允許的。FDA正在繼續 評估各種類型的CBD產品可以合法上市的潛在途徑。美國食品藥品監督管理局已在以下網址總結了其目前關於cbd產品的政策：https://www.fda.gov/news-events/public-health-focus/fda-regulation-cannabis-and-cannabis-derived-products-including-cannabidiol-cbd.

正如其 摘要第14項所討論的那樣，FDA迄今將其針對CBD賣家的執法行動限制在涉及CBD產品的醫療或治療聲明的不允許使用 的行動中。如果FDA改變其關於國開行產品的執法政策，並對所有含CBD產品的銷售商採取 更廣泛的執法行動，我們將被迫採取嚴肅的糾正措施 或對我們的業務計劃做出重大改變，我們的業務可能會失敗。此外， 我們無法預測FDA未來有關CBD的法規的形式和內容。如果FDA為CBD產品的營銷 採用法律框架，其新法規的要求可能代價高昂或負擔沉重，以至於我們將缺乏財政 資源來遵守這些要求。

網絡 聯邦貿易委員會制定的營銷指導方針可能會影響我們開展業務的方式。

作為一家網絡營銷公司， 我們必須遵循聯邦貿易委員會制定的具體指導方針。公司及其品牌合作伙伴必須遵守所有 這些準則。如果公司或品牌合作伙伴違反這些準則，公司可能會被罰款，並必須 採取糾正措施。聯邦貿易委員會對“多層次營銷”(“MLM”) 或“網絡營銷”業務的主要擔憂之一是，根據“聯邦貿易委員會法”第5條的含義，傳銷業務的薪酬結構可能不公平或 具有欺騙性。在最基本的層面上，聯邦貿易委員會的政策要求傳銷支付薪酬 是基於對真實客户的實際銷售，而不是僅僅基於其參與者的批發購買或其他付款。 在評估傳銷實踐時，聯邦貿易委員會將重點放在整個結構在實踐中的運作方式，並考慮包括 營銷代表、參與者體驗、薪酬計劃和薪酬結構創建的激勵在內的因素。 對傳銷薪酬結構的評估是聯邦貿易委員會針對具體事實做出的決定聯邦貿易委員會工作人員可能會考慮傳銷薪酬結構的特點是否會激勵參與者 或鼓勵參與者出於滿足自己的個人需求或市場上的實際消費者需求以外的原因購買產品 。其次，聯邦貿易委員會工作人員可能會考慮與 商機參與者進行的特定批發購買是否滿足個人需求有關的信息。此外, 聯邦貿易委員會關注的是傳銷關於IS商機的陳述 是否具有欺騙性。儘管我們相信我們品牌合作伙伴的薪酬結構和我們網絡營銷計劃的其他功能符合當前的FTC指導方針，但對這些指導方針的任何重大更改 都可能迫使我們重組我們的品牌合作伙伴計劃，否則會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法有效地 管理我們的增長或改進我們的運營、財務和管理信息系統，這將影響我們的 運營結果。

近期內，我們打算 大幅擴大我們的業務活動範圍。如果我們成功執行業務計劃，我們的業務將出現 增長，這可能會給我們的業務運營、財務、管理和其他資源帶來巨大壓力。 可能給我們的資源帶來壓力的因素包括但不限於以下因素：

此外，我們的戰略設想了 一段快速增長期，這可能會給我們的行政和運營資源帶來重大負擔。我們有效地 管理增長的能力將要求我們大幅擴展我們的行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證我們會成功招聘 並留住新員工或留住現有員工。

我們不能保證 我們的管理層能夠有效地管理這種增長。如果我們未能成功管理增長，可能會導致我們的銷售額 無法與資本投資相應增長，或者對我們的業務、財務狀況、 或運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能持續 創新和提高效率，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

在創新領域， 我們必須能夠開發出吸引客户的新技術和新產品。這在一定程度上取決於我們人員的技術和創造性技能。我們可能無法成功 開發、引入、營銷和採購滿足客户需求、 獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的新技術或創新。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

在我們正常的業務運營 過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債 ，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的運營結果產生負面影響。 此類訴訟的辯護成本可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否有效 或者我們最終是否被認定負有責任。可能根本沒有保險，或者保險金額不足以覆蓋與這些或其他事項有關的任何責任 。對於任何索賠，超出我們保險覆蓋範圍的判決或其他責任可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事 對股東事務有很大的控制權，而少數股東對我們的事務幾乎沒有控制權。

我們的高級管理人員和董事目前擁有我們約38.10%的已發行普通股，因此對股東事務(如選舉董事、修訂公司章程和批准重大公司交易)擁有重大控制權。因此，我們的 少數股東對其事務幾乎沒有控制權。

我們的內部控制和 會計方法可能需要修改。

我們繼續審查和制定足以及時準確報告我們的財務業績的控制程序和程序。如果我們不制定 並實施有效的控制和程序，我們可能無法及時報告我們的財務業績，我們的 業務和股價將受到不利影響。

如果我們未能根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條實施和 保持適當有效的內部控制和披露控制程序，我們編制準確、及時的財務報表和公開報告的能力可能會受到損害，這可能會 對我們的經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的看法產生不利影響。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 要求我們每年報告財務報告內部控制的有效性。其中，我們 必須進行系統和流程評估和測試。我們還必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條的要求，對我們的內部控制進行評估，以允許 管理層報告我們對財務報告內部控制的評估。我們需要在提交年報的同時提供管理層對內部控制的評估 表格10-k。未能實施和保持適當有效的內部控制和披露控制可能導致我們的財務報告存在重大缺陷，如財務報表和隨附的腳註披露中可能需要重述的錯誤 。投資者可能會對我們報告的財務信息和披露失去信心，這可能會 對我們的股價產生負面影響。

我們 不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統， 無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的 目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。某些 人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先可以規避控制。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分 ，因為可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

該公司有以下 個重大弱點：

我們的保險覆蓋範圍可能 不足以覆蓋所有重大風險敞口。

像所有銷售供人使用的產品 一樣，我們無法消除我們的產品在製造或分銷過程中可能受到污染，從而導致消費者患病或受傷的風險。雖然我們打算為某些風險投保，但我們的保險金額 可能不足以覆蓋所有索賠或責任，我們可能被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的鉅額 費用。也不可能獲得針對所有 運營風險和責任的保險。如果不能以對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險，可能會 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們 沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本 和資源轉移。

我們未能維護和擴大我們的總代理商關係 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 通過獨立分銷商分銷我們的產品，我們在大多數 市場的所有銷售都直接依賴於他們。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵龐大分銷商的能力 。我們的直銷組織由數量相對較少的主要分銷商領導。 大量總代理商的流失，特別是主要總代理商的流失，可能會對我們產品的銷售產生實質性的不利影響 ，並可能削弱我們吸引新總代理商的能力。此外，更換分銷商可能很困難 ，因為在我們努力吸引和留住分銷商的過程中，我們與其他直銷組織競爭，包括但不限於個人護理、化粧品和營養補充劑行業的直銷組織。我們的總代理商可以隨時 終止與我們的服務。

活躍總代理商的數量或其工作效率可能不會增加，未來可能會下降。我們無法準確 預測總代理商數量和工作效率的任何波動，因為我們主要依賴現有總代理商來 贊助和培訓新總代理商以及激勵新總代理商和現有總代理商。如果我們現有和新的業務機會和產品不能產生足夠的經濟激勵或興趣來留住現有總代理商並吸引新總代理商，經營業績可能會受到不利影響 。

我們總代理商的 數量和生產效率可能會受到以下幾個因素的影響，包括：

增加支付給總代理商的補償金額將降低盈利能力。

一項 重大支出是向我們的總代理商支付薪酬，分別約佔2018年和2019年淨銷售額的49%和33% 。我們通過支付佣金、 獎金以及某些獎勵和獎品來補償我們的總代理商。影響總體佣金支出的因素包括總代理商網絡的增長和深度 、總代理商保留率、促銷級別、當地促銷計劃和業務發展協議 。支付給經銷商的賠償金佔淨銷售額的百分比的任何增加都會降低我們的盈利能力。

新產品未能獲得經銷商和市場認可 可能會損害我們的業務。

我們 業務的一個重要組成部分是我們開發新產品的能力，這在我們的經銷商隊伍中激發了熱情。如果我們不能及時推出 新產品，我們的總代理商工作效率可能會受到影響。此外，如果任何新產品未能 獲得市場認可，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，這將損害我們 的運營結果。可能影響我們繼續推出新產品的因素包括 有限的資本和人力資源、政府法規、對競爭對手的專有保護(這可能會限制我們提供可比產品的能力)，以及未能預見到消費者口味和購買偏好的變化。

雖然我們的總代理商 是獨立承包商，但違反法律或法規的不當總代理商行為可能會損害我們的業務。

我們的總代理商是獨立的 承包商，因此，如果總代理商是我們自己的員工，我們不能像 那樣直接提供相同的方向、激勵和監督。因此，不能保證我們的總代理商將 參與我們的營銷戰略或計劃，接受我們推出的新產品，或遵守我們的總代理商政策和程序。廣泛的聯邦、州和地方法律規範我們的業務、我們的產品和我們的網絡營銷計劃。鑑於我們總代理商隊伍的規模 和多樣性，我們不時會遇到與總代理商有關的問題。經銷商通常 希望在我們獲得開展業務的批准之前進入市場，以便在市場上獲得優勢。 總代理商在新地理市場的不當活動可能會導致負面宣傳，並可能特別損害我們最終進入這些市場的能力 。我們的經銷商在與客户打交道時違反適用法律或我們的政策和程序 可能會對我們的產品和運營產生負面影響，並損害我們的商業聲譽。此外，由於我們總代理商的行為 ，法院可能會基於替代責任要求我們承擔民事或刑事責任。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到重大不利影響 。

由於我們沒有 審計或薪酬委員會，股東將不得不依賴我們的高級管理人員和董事 來履行這些職能，他們中的大多數人都不是獨立的。

由於我們沒有審計 或薪酬委員會，股東將不得不依賴我們的高級管理人員和董事(其中大多數不是獨立的)來 執行這些職能。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的高級管理人員和董事有權 決定可能影響管理決策的有關管理薪酬、提名和審計問題的問題。

與投資我們證券有關的風險

我們預計普通股價格將出現波動 ，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們 普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素 超出了我們的控制範圍。一般來説，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。 廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響包括我們在內的公司股票的市場價格，而不管 實際經營業績如何。所有這些因素都可能對您出售普通股 的能力產生不利影響，或者，如果您能夠出售您的股票，則以您認為公平或有利的價格出售您的股票。

我們管理團隊相對缺乏上市公司經驗 可能會對我們遵守美國證券法的報告要求 的能力產生不利影響。

我們的管理團隊缺乏 上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的 要求。我們的高級管理層幾乎沒有管理上市公司的經驗。此類責任 包括遵守聯邦證券法並及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法 有效且及時地實施計劃和政策，以充分滿足此類增加的法律、法規 合規性和報告要求，包括建立和維護對財務報告的內部控制。 任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)的 報告要求的能力產生重大不利影響，這是維持我們上市公司地位所必需的 。如果我們未能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將受到威脅 ，我們可能會受到罰款和處罰 ，我們的管理層將不得不將資源從執行我們的業務計劃中轉移出來。

我們的普通股被歸類為“細價股” ，由於適合性要求，這可能會增加投資者出售普通股的難度。

我們的普通股被歸類為 “細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何股權 證券，但 受某些例外情況的限制。我們普通股的價格明顯低於每股5.00美元，因此被認為是“便士 股票”。這一指定對向 現有客户和認可投資者以外的人銷售產品的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。細價股規則要求購買我們證券的經紀自營商披露有關交易的某些信息，獲得購買者的書面同意，並確定購買者 考慮到細價股通常固有的增加的風險，合理地適合購買證券。這些規則可能 限制經紀人或交易商直接或代表其客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願，可能會阻止潛在股東購買我們的普通股，或者可能會對股東 出售其股票的能力產生不利影響。

金融行業監管機構(FINRA)銷售實踐要求還可能限制股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除了上述“便士 股票”規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信 該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性 低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據這些 規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少 部分客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的 普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對 我們普通股的市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

根據內華達州法律，取消對我們的董事、高級管理人員和員工的貨幣責任，以及存在我們對我們的董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利 ，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻礙針對我們的 董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司章程 包含一項條款，允許我們在內華達州法律規定的範圍內免除董事和股東因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們和股東承擔的個人責任。 我們還可能根據未來與高級管理人員的任何僱傭 協議承擔合同賠償義務。 我們的公司條款允許我們免除董事和股東因違反內華達州法律規定的受託責任而對我們和股東承擔的個人責任。 我們還可能根據未來與高級管理人員的任何僱傭協議承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出，以 支付針對董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些條款 和由此產生的成本也可能會阻止我們就違反受託責任對董事和高級管理人員提起訴訟 ，也可能同樣會阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們未來可能會增發 股普通股或優先股，這可能會對所有股東造成嚴重稀釋。

我們的公司章程 授權發行最多14億股普通股和1億股優先股，面值 為每股0.00001美元。截至2020年7月9日，我們有38,324,890股普通股，0股A系列優先股和0股B系列優先股；但是，我們可能會在 未來發行與融資或收購相關的額外普通股或優先股。此類發行可能不需要我們股東的批准。此外，我們購買額外普通股或可轉換為我們普通股的證券的某些未償還權利 受全輪反稀釋保護，這可能導致發行更多普通股的權利大幅增加，或任何此類股票的收購價降低，或兩者兼而有之。

任何額外發行我們普通股的 股票或可轉換為我們普通股的股權證券，包括但不限於優先股、 認股權證和期權，都將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋 我們普通股的每股賬面價值，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

內華達州法律的某些條款的反收購效果阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州有一項企業合併法 禁止內華達州公司與“利益股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則不得在“利益股東”首次成為“利益股東”後的三年內進行這種合併。就內華達州法律而言， “利益股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份百分之十或以上 投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，以及 在過去三年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股票百分之十或以上投票權 的任何人。術語“企業合併”的定義足夠廣泛，幾乎涵蓋任何類型的交易，允許潛在收購者利用公司資產為收購提供資金，或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州 企業合併法的影響是，如果無法獲得我們董事會的 批准，可能會阻止有意控制我們的各方這樣做。這兩項規定都可能限制投資者未來願意為我們普通股股票支付的價格 。

因為我們不打算 對我們的普通股支付任何現金股息，所以我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們 出售他們的股票。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。宣佈和支付未來股息(如果有的話) 將由我們的董事會根據收益、財務狀況、資本資源、資本要求、公司章程中的限制、合同限制以及董事會認為相關的其他 因素來決定。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報 除非他們出售股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。

出售股東

下表 提供了有關出售股東及其根據本招股説明書 不時可能提供的普通股股份的信息。此表基於出售股東提供給我們的信息編制，反映了截至2020年7月9日的 持有量。如本招股説明書中所用，“出售股東”一詞包括指名股東、 以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從出售股東那裏收到的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人 。“根據本招股説明書發行普通股的最大數量 ”欄中的股份數量代表出售股東根據本招股説明書可以發售的所有普通股 。出售股東可以出售本招股説明書提供的部分、全部或全部股份 。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多久，我們目前 沒有與出售股東就出售任何股份達成協議、安排或諒解。

受益所有權是根據證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則13d-3(D) 確定的，包括出售股東有投票權和投資權的普通股 。下表所示的發售前由 出售股東實益擁有的普通股的百分比是基於我們在2020年7月9日發行的已發行普通股的總數38,324,890股。 在發行前，銷售股東實益擁有的普通股百分比是根據我們在2020年7月9日發行的普通股總數38,324,890股計算得出的。

使用 的收益

本招股説明書 涉及出售股東可能不時提供和出售的普通股。我們將不會從本次發行中出售股東出售普通股的收益中獲得 。

普通股和相關股東事項的市場

市場 信息

我們的普通股 在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易市場的OTCQB層報價，代碼為“NWYU”。 OTCQB上的報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定 代表實際交易。

2020年7月20日，OTCQB市場上我們普通股的收盤價為0.35美元。

股東

截至2020年7月9日，共有38,324,890股普通股已發行和發行，由大約192名登記在冊的股東持有。

分紅

我們沒有宣佈任何股息 ，我們也不打算在可預見的未來宣佈任何股息。我們的公司章程或章程中沒有阻止我們宣佈股息的限制 。然而，內華達州修訂後的法規禁止我們宣佈股息 在股息分配生效後：

根據股權補償計劃授權 發行的證券

我們實際上沒有任何 個補償計劃，根據該計劃，我們的股權證券被授權發行。

細價股規例

美國證券交易委員會通過了條例 ，該條例一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券。 當交易市場發展時，我們的普通股可能屬於細價股的定義，並受規則 的約束，這些規則對將此類證券出售給除 現有客户和認可投資者以外的個人的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求(通常是那些資產超過100萬美元，或個人年收入超過20萬美元的人)。

對於 本規則涵蓋的交易，經紀自營商必須對購買此類證券進行特別的適當性確定，並已獲得購買者對該交易的事先書面同意 。此外，對於除豁免交易以外的任何涉及細價股的交易，規則要求在交易前提交由證券交易委員會授權的與細價股市場相關的風險披露文件。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，則經紀-交易商必須披露這一事實以及經紀-交易商對市場的推定控制。最後，必須發送月結單 ，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股的有限市場信息 。因此，“細價股”規則可能會限制經紀自營商出售普通股的能力，並可能影響投資者在二級市場出售普通股的能力。

關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司 (定義見交易法第12b-2條)，我們不需要提供法規 S-K第304項要求的信息。

有關 前瞻性陳述的注意事項

除有關 歷史事實的陳述外，本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、 或這些術語的否定詞及其類似表述或變體旨在識別前瞻性表述。 此類表述反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和 與我們行業有關的其他因素(包括本招股説明書標題為“風險因素”一節中包含的風險)的影響。 這些表述反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和 其他因素(包括本招股説明書標題為“風險因素”一節中包含的風險)的影響。經營業績以及我們可能收購的任何業務。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同 。敬請您不要過度依賴這些 前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截止日期，如果沒有説明日期，則截至本新聞稿日期。

雖然我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們 不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。以下討論 應與我們的財務報表以及本招股説明書中包含的相關注釋一起閲讀。

業務説明

公司概述

New You，Inc.的主要業務是大麻二醇(“CBD”)產品的營銷。New You LLC通過向獨立企業主提供的多層次 營銷和直銷機會“品牌合作伙伴”來營銷和銷售其產品。

向品牌合作伙伴及其客户銷售產品的佣金按每筆交易10%的費率收取，外加指定的經常性銷售差價。 品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5%的佣金。品牌 合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中獲得額外獎金。團隊獎金為400美元，每次團隊 獎金金額在30天內達到一定數額時。品牌合作伙伴還可以在品牌合作伙伴的前30天內為符合條件的品牌合作伙伴獲得交易額的20%的初始獎金 。我們通過一家 運營子公司--懷俄明州有限責任公司New You LLC開展主要業務。

歷史與背景

我們於2005年12月29日在內華達州註冊為Nova礦業公司。我們最初的主要業務活動是收購和勘探 礦產資源。2013年6月20日，控制權變更後，我們更名為“The Radiant Creations Group， Inc.”(The Radiant Creations Group， Inc.)。並專注於開發和營銷護膚霜和其他化粧品和非處方藥個人美容產品 和設備。在2019年1月9日收購New You LLC之後，我們一直專注於本招股説明書中描述的New You LLC業務 。自2019年4月30日起，我們更名為“New You，Inc.”。

我們的業務

當前產品選項

我們的產品是不含THC的大麻 CBD產品。我們目前提供以下產品：

市場營銷和銷售

我們通過向獨立企業主提供的多層次營銷和直銷機會(稱為 品牌合作伙伴)來營銷和銷售我們的 產品。向品牌合作伙伴及其客户銷售產品的佣金按每筆交易10% 的費率收取，外加經常性銷售的指定價差。品牌合作伙伴從其他團隊成員的銷售額中獲得5%的佣金 其級別較低，最高可低於品牌合作伙伴的九個級別。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中獲得額外獎金 。團隊獎金為400美元，每次團隊獎金金額在30 天內達到一定數量時。品牌合作伙伴還可以在 品牌合作伙伴的前30天內獲得符合條件的品牌合作伙伴交易額的20%的初始獎金。

除了已加入的品牌合作伙伴之外， 還有超過2,000名客户通過品牌合作伙伴下了訂單。

成為新的 You LLC品牌合作伙伴或客户的流程從查看提供所有產品信息的公司網站開始。品牌 通過口碑、商展和當地活動向合作伙伴介紹業務和產品。當品牌合作伙伴決定 加入時，他們必須在簽約前閲讀並同意公司的條款和條件。向所有品牌合作伙伴 提供培訓視頻、每週電話會議和培訓研討會，向他們傳授有關產品的知識。

供應商和生產

CarlsbadNaturals，LLC 是一家批發供應商，提供範圍廣泛的自有品牌和白標CBD消費品，包括飲料酊劑、護膚品和麪霜。卡爾斯巴德自然，有限責任公司生產滴劑，能量FX和睡眠FX。除了CarlsbadNaturals， LLC，New You，Inc.還與另一家供應商進行了安排作為後備。與Carlsbar Naturals的合同是 傳統的供應商關係；沒有正式的協議。

Kelker Pharma，Inc.是一家獲得cGMP 認證的膠囊、片劑、粉末和營養棒的合同製造商。凱爾克生產我們的吸收和釋放膠囊 。與Kelker Pharma的合同是一種傳統的供應商關係，沒有正式的協議。

品牌合作伙伴和 客户的訂單是通過我們的在線網站和電話應用程序下的。一旦客户或品牌合作伙伴下了訂單，我們的倉庫 員工將在同一天或一個工作日內收到訂單並履行訂單。我們的品牌合作伙伴和客户 遍佈美國所有50個州。

監管要求

美國FDA不批准任何營養或植物性大麻CBD產品。FDA認為，在市場上銷售添加了CBD的食品或將CBD標記為膳食補充劑是不允許的。根據聯邦食品、藥品和化粧品法案的定義，飲料被視為食品。根據這項法案，我們所有的產品，除了奶油，都被認為是食品。滴劑、EnergyFX、SleepFX、CB2和 CB2+、Caffe Canna和Drops for Pets旨在添加到水或任何其他飲料中並攝入。該面霜是外用的 面霜，僅供外用。FDA正在繼續評估各種類型的CBD產品可合法上市的潛在途徑 。美國食品藥品監督管理局已在以下網址總結了其目前關於CBD產品的政策：https://www.fda.gov/news-events/public-health-focus/fda-regulation-cannabis-and-cannabis-derived-products-including-cannabidiol-cbd.

FDA不會正式批准 添加CBD的食品(包括我們所有的產品)(面霜不需要FDA批准)。然而，正如其摘要第14項所討論的那樣，到目前為止，FDA對CBD賣家的執法行動僅限於 不允許使用CBD產品的醫療或治療聲明的行動。如果FDA改變其關於國開行 產品的執法政策，並開始對所有含CBD產品的銷售商採取更廣泛的執法行動，我們將被迫採取嚴肅的 糾正措施或對我們的業務計劃做出重大改變，我們的業務可能會失敗。此外，我們無法預測FDA未來有關CBD的法規的形式和內容。如果FDA採用法律框架來營銷CBD產品， 其新法規的要求可能代價高昂或負擔沉重，因此我們將缺乏財力來遵守這些法規 。

我們的大麻和CBD產品 來自工業大麻，而不是大麻。它是根據2014年美國農業法案授權，由科羅拉多州農業部實施的正式許可的州農業試點計劃種植的。

作為一家網絡營銷公司 ，我們必須遵循聯邦貿易委員會制定的具體指導方針。公司及其品牌合作伙伴必須 遵守所有這些準則。如果公司或品牌合作伙伴違反這些準則，公司可能會被 罰款，並必須採取糾正措施。聯邦貿易委員會對“多層次 營銷”(“MLM”)或“網絡營銷”業務的主要擔憂之一是，根據“聯邦貿易委員會法”第5條的含義，傳銷業務的薪酬 結構可能不公平或具有欺騙性。在最基本的 級別，聯邦貿易委員會的政策要求傳銷支付基於對真實客户的實際銷售額的補償，而不是基於 僅僅是批發購買或參與者的其他付款。在評估傳銷實踐時，聯邦貿易委員會關注的是 結構作為一個整體在實踐中是如何運作的，並考慮了營銷代表、參與者 體驗、薪酬計劃以及薪酬結構所創造的激勵等因素。對傳銷薪酬結構的評估是聯邦貿易委員會經過仔細調查後做出的具體事實的決定。在任何 此類調查中，聯邦貿易委員會工作人員可能會考慮傳銷薪酬結構的特點 是否激勵或鼓勵參與者出於滿足自己的個人需求或市場上的實際消費者需求以外的原因購買產品。其次，聯邦貿易委員會工作人員可能會考慮與 商機參與者進行的特定批發採購是否滿足個人需求有關的信息。此外, 聯邦貿易委員會 關注傳銷關於IS商機的陳述是否具有欺騙性。儘管我們認為我們的品牌合作伙伴的薪酬結構和我們網絡營銷計劃的其他功能符合 當前的FTC指導方針，但對這些指導方針的任何重大更改都可能迫使我們重組我們的品牌合作伙伴計劃，否則 會對我們的業務造成不利影響。

員工

截至目前，我們有 五名全職員工。

知識產權

該公司沒有任何 商標或專利。

財產説明

我們不擁有任何房地產 或其他對我們的運營有影響的實物。我們在租來的地方經營。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市灰鷹苑3246br，郵編：92010，我們的電話號碼是(866611-4694)。租約的初始期限為三年 ，將於2021年7月31日到期。現時的每月基本租金為5,720元。

法律程序

我們可能會不時地 捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受固有的 不確定性影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下 對財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分的財務 報表和附註一起閲讀。本管理層的討論和分析 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲本招股説明書開頭的“前瞻性陳述” ，並參閲第9頁開始的“風險因素”，以討論適用於我們的業務、財務狀況和經營結果的某些風險因素 。運營結果不一定 表明未來可能出現的結果。

背景

2019年1月9日，New You， Inc.根據換股協議(《換股協議》)條款，與懷俄明州私人持股的有限責任公司New You LLC完成反向資本重組。根據股份交換協議，New You，Inc.發行了15,974,558股普通股，以換取New You LLC已發行 單位(11,450股)的100%(100%)，New You LLC成為本公司的全資運營子公司。交易 被視為反向資本重組，因為New You，Inc.在交易前是一家空殼公司。出於會計目的 ，New You LLC被視為已獲得New You，Inc.的淨貨幣資產以換取股權。資本重組完成後，新你有限責任公司的歷史財務報表成為合併後公司的 歷史財務報表。

行動結果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年

收入。在截至2019年12月31日的一年中，我們創造了2,832,426美元的收入，比2018年12月31日增加了1,934,273美元。增長 主要是由於New You LLC於2018年下半年開始運營所產生的收入。在2018年8月之前， 公司沒有活動運營，因此2018年的合併收入僅為4個月，而2019年的合併收入為12個月 。2018年8月之前沒有銷售。在我們發展的這個階段，收入還不足以 支付持續運營費用。

毛利。截至2019年12月31日的年度，我們的毛利潤為2,377,666美元，比2018年12月31日增加了1,676,928美元。我們截至2019年12月31日的年度毛利率為84%，而截至2018年12月31日的年度毛利率為78%。毛利潤的增長 主要是由於New You LLC於2018年下半年開始運營所產生的收入。在2018年8月之前沒有銷售 。

運營費用。截至2019年12月31日的年度運營費用為4,069,164美元，比2018年12月31日增加2,941,220美元。截至2019年12月31日止 年度，營運開支的組成部分為：(I)佣金開支增加；(Ii)工資開支； 及(Iii)及其他銷售一般及行政開支。由於New You LLC在2018年8月之前活動很少，2018年8月之前幾乎沒有費用。

營業虧損。我們實現了 截至2019年12月31日的年度運營虧損1,691,498美元，而截至2018年12月31日的年度運營虧損為427,206美元。

淨虧損。我們在截至2019年12月31日的年度淨虧損1,692,298美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損為428,006美元 。淨虧損增加的主要原因是New You LLC於2018年下半年開始運營。管理層 將繼續努力降低運營費用，增加收入。我們將繼續投資於進一步擴大我們的業務和全面的營銷活動，目標是加快對潛在客户的教育，並 宣傳我們的品牌和產品。鑑於大多數運營費用是固定的或準固定的，管理層 預計，隨着收入的增加，它們在收入中所佔的百分比將大幅下降。一次性審核和S-1準備費用約為350,000美元，不會再發生。這些費用用於截至2017年和2018年的年度審計以及 準備和格式化2019年底提交的S-1。

截至2020年和2019年3月31日的三個月

收入。在截至2020年3月31日的三個月中，我們創造了531,522美元的收入，與2019年3月31日相比減少了182,118美元。減少 主要是由於重大的系統變更。這種系統在多層次營銷環境中的變化會造成銷售滯後 因為品牌合作伙伴在與新品牌合作伙伴簽約之前學習新系統。在我們發展的這個階段，收入 還不足以支付持續運營費用。

毛利。截至2020年3月31日的三個月，我們的毛利潤為449,680美元，與2019年3月31日相比減少了155,282美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的毛利率為85%，而截至2019年3月31日的三個月的毛利率為85%。截至2020年3月31日的三個月的毛利率與截至2019年3月31日的三個月相比沒有變化 。

銷售、一般和管理費用 。截至2020年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)為1,381,683美元，與截至2019年3月31日的三個月相比增加了799,834美元。截至2020年3月31日的三個月，SG&A費用的構成為：(I)佣金費用減少；(Ii)工資支出增加； 和(Iii)其他SG&A費用增加。截至2020年3月31日的三個月的非現金股票薪酬 為764,916美元，截至2019年3月31日的三個月沒有基於股票的薪酬。

營業虧損。我們在截至2020年3月31日的三個月實現了 利息和所得税前的運營虧損932,003美元，而截至2019年3月31日的三個月的運營 收入為23,113美元。

利息支出。截至2020年3月31日的三個月的利息 為31,933美元，而2019年3月31日為0美元。2019年沒有計息貸款 。

淨虧損。截至2020年3月31日的三個月，我們發生了964,736美元的淨虧損 ，而截至2019年3月31日的三個月的淨收益為22,313美元。淨虧損增加的主要 原因是重大系統變更和總計764,916美元的非現金股票薪酬 費用。管理層將繼續努力降低運營費用，增加收入。

流動性和資本 資源

我們 在截至2019年12月31日的年度出現淨虧損，截至2019年12月31日累計赤字為2,120,304美元。截至2019年12月31日，我們的現金餘額約為1,125美元，而截至2018年12月31日的現金餘額為27,310美元。截至2019年12月31日，我們的營運資金赤字為1,047,273美元，而截至2018年12月31日的營運資金赤字為332,593美元。在沒有股票發行或其他融資來源的情況下，我們現有和可用的資本資源預計不足以在提交本申請之日起 一年內滿足我們的資金需求。請參閲我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務 報表附註2。

我們還在截至2020年3月31日的三個月中出現淨虧損 ，截至2020年3月31日累計赤字為3,085,040美元。截至2020年3月31日，我們 的現金餘額約為1,125美元，而截至2019年12月31日的現金餘額為1,125美元。截至2020年3月31日，我們的營運資金赤字為1,238,392美元，而截至2019年12月31日的營運資金赤字為1,055,049美元。在沒有股票發行或其他融資來源的情況下，我們現有的 和可用的資本資源預計不足以在本申請之日起的一年內滿足我們的資金需求。

我們無法從運營活動中獲得足夠的現金 來為我們的持續運營提供資金。自成立以來，我們一直通過私下出售 優先股、普通股和債務證券來籌集資金。

我們將被要求通過 公共或私人融資、其他協作關係或其他安排籌集更多資金，直到我們能夠將收入提高到 正現金流。我們正在評估各種選項，以進一步降低現金需求以降低 利率運營，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售普通股。不能保證 我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持其運營。

基於上述因素，從這些財務報表發佈之日起，我們是否有能力作為一家持續經營的企業繼續經營一年，存在很大的疑問 。

增發證券可能會導致我們當前股東的股權大幅稀釋 。獲得貸款，假設這些貸款可用， 將增加我們的負債和未來的現金承諾。不能保證我們能夠獲得持續運營所需的更多資金 ，也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用，或者如果有的話，也不能保證可以按商業合理的條款獲得 。

目前尚不清楚現有或可能的政府法規 對我們業務的影響。由於我們的業務性質，預計可能會有越來越多的政府監管 ，這可能會導致我們不得不採取嚴肅的糾正措施或對業務計劃進行更改。

截至2020年和2019年3月31日的三個月的現金流

下表彙總了我們在 下列期間的現金流：

用於經營活動的現金

在截至2020年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金 為190,000美元，主要反映了我們在此期間的淨虧損，經 折舊和基於股票的薪酬等非現金費用調整，以及我們營運資金賬户的變化，主要包括庫存減少 ，預付費用和其他流動資產增加，以及應付賬款減少。

在截至2019年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金 為88,507美元，主要反映了我們在此期間的淨虧損(經摺舊等非現金費用調整)以及營運資金賬户的變化(主要包括庫存增加、預付費用減少 和應付賬款減少)。

用於投資活動的現金

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有現金用於投資活動。

融資活動提供的現金

在截至2020年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金 為190,000美元，其中主要包括關聯方債務收益和2020年1月從無關方獲得的貸款收益 。

在截至2019年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金 為77,000美元，其中包括關聯方債務收益。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金流

下表彙總了我們在 下列期間的現金流：

用於經營活動的現金

在截至2019年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金 為360,980美元，主要反映了我們在此期間的淨虧損，經摺舊 和基於股票的薪酬等非現金費用調整，以及我們營運資金賬户的變化，主要包括庫存增加， 預付費用減少，以及應付賬款增加。

在截至2018年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金 為295,361美元，主要反映了我們在此期間的淨虧損，經摺舊 和基於股票的薪酬等非現金費用調整，以及我們營運資金賬户的變化，主要包括庫存增加， 預付費用增加，以及應付賬款增加。

用於投資活動的現金

截至2019年12月31日止年度，並無現金用於投資活動 。

在截至2018年12月31日的年度內，購買倉庫設備的現金在投資活動中使用了 34,001美元。

融資活動提供的現金

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金 為334,795美元，主要包括關聯方債務收益和發行普通股以換取現金 。

在截至2018年12月31日的年度內，融資活動提供的現金 為356,672美元，主要包括關聯方債務收益和發行普通股以換取現金 。

已知趨勢和不確定性 預計將對收入產生實質性影響

我們能夠持續一致地 添加和維護品牌合作伙伴和客户，這將對收入產生重大影響。我們將在未來一年加大 營銷力度。因此，我們預計未來幾個季度我們的客户羣和品牌合作伙伴數量將持續增長 ，並預計隨着我們繼續擴大營銷努力和增加產品組合，這些數字將進一步增長 。我們預計，隨着我們繼續培訓我們的品牌合作伙伴 ，併為他們提供促進成功和牢固合作伙伴關係的支持系統，我們將繼續看到較高的保留率。

表外安排

我們沒有表外安排 。

關鍵會計政策

見第一部分，財務報表。

最近發佈的會計準則

見第一部分，財務報表。

較小的報告公司狀態的含義

由於非附屬公司持有的我們普通股的全球市場 價值低於7500萬美元，因此我們是一家根據交易法定義的“較小的報告公司” 。我們可以使用某些減少的披露和其他要求，因為我們是一家較小的報告公司 ，只要我們仍然是一家根據《交易法》規定的較小的報告公司，我們就可以繼續使用。 作為一家較小的報告公司，我們不需要：

董事及行政人員

下表列出了我們現任董事和高管的姓名和年齡，以及每個人擔任的主要職位和職位：

小雷·格林

首席執行官兼 董事會主席

小雷·格林自2018年以來一直擔任首席執行官 。小雷·格林擁有超過四分之一世紀建立營養和減肥公司的直銷經驗 。這些公司包括：Univite，Inc.，Ray在1987-1988年擔任首席執行官，Body Wise International，他在Body Wise International擔任聯合創始人 並在1989-1999年擔任總裁，以及Cal NutriSciences(出售給Xyngular，Inc.)2009年至2010年，他在那裏擔任聯合創始人兼首席執行官。加州大學營養科學公司(Cal NutriSciences)在前10個月賺了1000萬美元，Xyngular在第五年賺了7000萬美元。格林先生從2014年到2018年處於半退休狀態 ，但在此期間他兼職擔任多家網絡營銷公司的顧問。

尼什·梅塔(Nish Mehta)

導演

尼什·梅塔(Nish Mehta)是一名金融專業人士。 尼什已經為科技型初創公司籌集了超過1億美元的風險投資。Nish過去和現在的合資企業 包括幾家由風投支持的知名公司，包括Nuvve Corp.(2010-2018)、HomeSpace.com(1998-2001)、Envestnet(2001-2004)(IPO， 2010年7月)、Rayspan Corporation(2005-2008)、Wildcat Discovery Technologies(2008-2010)等。Nish還為聖地亞哥的幾家網絡營銷公司提供服務 。Nish是一名加拿大特許會計師，也是一名註冊會計師，在畢馬威(KPMG)服務了7.5年(1990-1997)。尼什畢業於阿卡迪亞大學(榮譽)，主修會計和金融。

格雷格·蒙託亞

總統

格雷格·蒙託亞(Greg Montoya)自2018年以來一直擔任新你有限責任公司(New You LLC)總裁。在此之前，他在北美和海外參與了多項直銷業務，包括阿爾卑斯工業公司(總裁總經理1995-2000)、Ecoquest International(總裁總經理2000-2010)和Vollara LLC(總統大使2010-2018)。他與人共同創立了兩家國際直銷、諮詢和培訓公司，Seveven Success，Inc.(1997年至今總裁)和UN VIS，Inc.(2008至2010年總裁)； 共同創立了美國一家專注於抗衰老和能量飲料產品的健康和保健公司 (2010年至今)；以及與人共同創立了Tiny珍寶之家，Inc.-一家帶輪子的迷你房子製造公司 (2015年至今)。

詹姆斯·辛克斯

首席會計官

辛克斯先生自2018年以來一直擔任 公司的首席會計官。擁有超過10年的會計和財務經驗的James 從2016年到2017年一直擔任WCG Cres的 總監，該組織是一家非營利性組織，在全球多個國家和地區的健康和健康部門工作。在WCG工作之前，Sinkes先生在Alliant Insurance擔任了五年多的高級會計師，2010 -2015年，在那裏他管理着全國最大的財產和傷亡計劃的財務。辛克斯先生 畢業於加州州立大學聖貝納迪諾分校。

董事資格

我們相信，我們的董事 應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，這與我們的長期價值觀和標準是一致的。他們 應該在商業或銀行業的決策層面擁有豐富的經驗。他們應致力於提升股東 價值，並應有足夠的時間履行職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧。 他們在其他上市公司董事會任職的人數應限制在允許他們根據其個人情況負責任地為我們履行所有董事職責的人數之內。每位董事必須代表所有股東的利益。在考慮 潛在董事候選人時，董事會還會考慮候選人的性格、判斷力、多樣性、年齡和技能， 包括金融知識和經驗，以滿足我們和董事會的需要。

僱傭協議

我們目前沒有與任何董事或高管簽訂任何 僱傭協議。

家庭關係

董事、高管或我們提名或選擇擔任董事或高管的人員之間沒有家族關係 。

參與某些法律訴訟

據我們所知，我們的董事 和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

· 在破產時或在破產前兩年內，由該人或針對該人提出的任何破產呈請，或該人是普通合夥人或行政人員的任何業務。 任何人在破產時或破產前兩年內提出的任何破產呈請；

· 刑事訴訟中的任何定罪或正在進行的刑事訴訟中的任何定罪(不包括違反交通規則和其他輕微罪行)；

· 受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，其後未被推翻、暫停或撤銷。 永久或暫時禁止他或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫；

· 美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)在民事訴訟中被有管轄權的法院認定 違反了聯邦或州的證券或大宗商品法，且判決未被推翻、暫停或撤銷；

· 與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規有關的任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決的對象或當事人，或任何禁止與任何商業實體有關的郵寄或電匯欺詐或欺詐的法律或法規 隨後未被推翻、暫停或撤銷的 任何法律或法規；或

· 作為任何自律組織的任何制裁或命令的對象或當事人，隨後不得撤銷、暫停或撤銷該制裁或命令。 任何註冊實體或對其 成員或與成員相關的人員擁有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或組織。

道德守則

我們尚未通過 道德規範，但我們預計在2018財年通過道德規範，並將在我們的網站上發佈此類規範。

任期

我們的董事被任命 任職至下一次股東年度大會或根據我們的章程被免職。 我們的高級職員由董事會任命，任期至董事會免職，沒有僱傭協議。

利益衝突

由於我們沒有由獨立董事組成的審計 或薪酬委員會，本應由這些委員會履行的職能由我們的董事 履行。董事會沒有設立審計委員會，也沒有審計委員會財務專家， 董事會也沒有設立提名委員會。董事會認為，由於我們正處於運營的早期階段，因此沒有必要設立此類委員會。我們有七名董事，到目前為止，這些董事一直在履行這些委員會的職能 。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的董事和高級管理人員有權決定 可能影響管理決策的管理薪酬、提名和審計問題。

高管薪酬

薪酬彙總表

退休福利

我們目前不向我們指定的高管 提供補充或其他退休福利。

2019年12月31日的未償還股權獎

2019年董事薪酬

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了我們所知的有關截至2020年7月9日我們普通股的實益所有權的信息 ，包括(1)我們所知的每個股東 實益擁有我們普通股的5%以上，(2)我們的每位董事，(3)以上薪酬彙總表中點名的我們的每位高管 ，以及(4)我們的所有董事和高管作為一個羣體。百分比 基於2020年7月9日發行和發行的38,324,890股普通股

(1)如 本表所用，“受益所有權”是指對證券投票或指示投票的唯一或共享權力， 或對證券的唯一或共享投資權(即處置或指示處置證券的權力)。此外，就本表而言，自任何日期起，某人被視為對其有權在該日期後60天內獲得的任何擔保擁有“實益所有權” 。

(2)由 Berry先生持有的6,278,211股和以CarlsbadNaturals，LLC名義持有的4,362,898股組成。

本公司尚無已知的安排， 這些安排可能會在隨後的日期導致控制權變更。

股權薪酬計劃信息

無

某些 關係和關聯方交易以及董事獨立性

除以下所述外，在過去兩個財年 期間，我們與我們各自的高級職員、董事、持有我們已發行普通股5%以上的實益所有人或他們的家庭成員之間沒有任何直接或間接的交易，超過過去兩個完整財年年末我們總資產平均值的12萬美元 或1%(以較小者為準)：

董事獨立性

我們不是法規S-K第407項 所指的“上市發行人”，也沒有適用的上市標準來確定我們董事的獨立性。 根據納斯達克證券市場公司第4200(A)(15)條對獨立性的定義，我們確實有任何獨立的 董事。

董事會目前沒有 任何單獨指定的常設委員會。

擬註冊證券説明

一般信息

以下摘要包括對本公司股本重大條款的 描述，但該描述並不完整，且受本公司的公司章程和章程的約束和約束，這些條款和細則作為本招股説明書的 註冊説明書的證物存檔於 的註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

授權證券和未到期證券

我們有權發行最多14億股普通股，面值0.00001美元。截至2020年7月9日，共有38,324,890股普通股已發行和發行 。

普通股

我們普通股的持有者 有權在所有需要股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權，包括董事選舉。普通股持有人 沒有累計投票權。普通股持有人有權按比例分享董事會不時酌情宣佈的股息(如有) ，從因此可合法動用的資金中提取，但須受可能適用於當時已發行優先股(如有)的優惠 所規限。目前，我們沒有發放股息的計劃。有關其他信息，請參閲“分紅 政策”。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人 有權按比例分享全額償付所有負債後剩餘的所有資產，但須受優先股(如有)當時未償還優先股的優先分配權的限制。普通股沒有優先認購權或轉換權或其他 認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們的普通股只有一個有限的公開市場 。

分紅

紅利(如果有的話)將視我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和財務狀況而定。支付股息(如果有的話) 將由本公司董事會酌情決定。我們打算保留收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

對董事和高級職員的賠償

我們的公司章程和章程都不會阻止我們在內華達州修訂的 法規(“NRS”)允許的範圍內對我們的高級職員、董事和代理人進行賠償。NRS第78.7502條規定，公司可以賠償公司的任何董事、高級管理人員、僱員或 代理人實際和合理地因任何抗辯而招致的費用(包括費用) 前提是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人已就第78.7502(1)或78.7502(2)條所述的任何訴訟、訴訟或程序的案情或其他抗辯 勝訴，或就其中的任何索賠、爭議或事項進行抗辯。

NRS 78.7502(1)規定，任何人如曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求作為 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應公司的要求擔任 任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查除外)，則該人可因其是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求而成為 訴訟、訴訟或已完成的 訴訟程序的一方的任何人，予以賠償。 信託或其他企業支付費用，包括費用、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地 招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，如果他：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言， 並無合理因由相信其行為是違法的。

NRS第78.7502(2)條規定，公司可以賠償任何曾經或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因 他是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司的要求而作為另一公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何人，以促成對其有利的判決。 任何人都可以作為另一家公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中的任何一方，以獲得對其有利的判決。 該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。 包括在以下情況下為達成和解而支付的金額以及他實際和合理地招致的與答辯或訴訟和解有關的費用：(A)根據NRS 78.138不負法律責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式 行事。對於該人在用盡來自該法院的所有上訴 後被有管轄權的法院判決對公司負有法律責任或支付給公司的款項的任何索賠、問題或事項，不得作出賠償 ，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請確定該人有公平合理地有權獲得賠償的範圍。 在提出訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請裁定，鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償。 在此情況下，不得對該人進行賠償。 除非且僅限於提起訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請確定該人有公平合理地有權獲得賠償。

國税局78.747條款規定，除特定法規另有規定外，公司的任何董事或高級管理人員都不單獨對公司的債務或責任負責，除非董事或高級管理人員充當公司的另一個自我。根據法律規定，法院必須確定董事或高級管理人員是否作為公司的另一個自我。

我們的章程規定，我們將 按照不時修訂的NRS條款允許的範圍和方式對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，但必須遵守 任何股東或董事決議或合同中規定的此類賠償的任何允許的擴大或限制。經我們的股東批准的對這些條款的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不會對我們的任何董事 或在該廢除或修改時已存在的高級管理人員的責任造成任何不利影響。我們還被允許代表任何 董事、高級管理人員、僱員或其他代理人為其行為引起的責任申請保險，無論NRS是否允許賠償。

我們的章程規定，本公司董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的受託責任而對本公司或其股東承擔個人責任，但因下列原因而導致的違反受託責任的損害賠償除外：(A)涉及 故意不當行為、欺詐或明知違法的作為或不作為，或(B)違反《國税法》78.3900條(可能不時修訂)或任何後續條款而支付股息。

傳輸代理

我們普通股票的轉讓代理是Action Stock Transfer，地址為猶他州鹽湖城214EFort Union Blvd，Suite214,84121。轉會代理的電話 是(801)274-1088。

配送計劃

證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。 。 證券的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。在我們的普通股在場外交易市場的OTCQB 層報價之前，出售股票的股東必須以每股1.23美元的固定價格出售他們的股票。一旦 我們的普通股在場外交易市場的OTCQB級別報價，出售股票的股東就可以 當時的市場價格出售他們的股票。在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們打算 申請將我們的場外交易市場等級從“粉色-當前”升級為“OTCQB”。雖然我們相信 我們在成為SEC報告發行人後將有資格進入OTCQB市場級別，但我們不能保證OTCQB市場的OUT申請 將被接受。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以 根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)獲得的任何其他豁免來出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

被出售的經紀自營商 股東可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額 待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金 的情況下；在主要交易的情況下，按照FINRA規則加價或 減價。

出售證券或其權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中賣空證券。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，要求 向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該等 經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類 交易)。

每個出售股票的股東都已通知 公司，它與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券 。

如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商進行銷售 。此外，在某些 州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例 ，在分銷開始 之前，任何從事回售證券分銷的人員不得在M規則定義的適用限制期內同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受交易所 法案及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售 普通股的時間的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括 按照證券法第172條的規定)。

有資格在未來出售的股份

我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對我們的普通股市場價格的影響(如果有的話) 不時盛行的我們普通股的市場價格。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的可獲得性 ，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。通過行使已發行認股權證獲得的大量普通股可供出售 可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響 。此外，在下述限制 失效後在公開市場上出售我們的普通股，或認為可能發生這些出售，可能會導致當前市場價格下降或 低於在沒有這些銷售或看法的情況下可能出現的價格。

規則第144條

一般而言，根據現行有效的第144條規則 ，任何人(或其股份需要彙總的人)，包括可能被視為公司的“關聯公司” 的人，如果實益擁有受限證券至少六個月，可在任何三個月內出售不超過以下較大數目的股份：(1)當時已發行的普通股的1%，或(2)如果並當 普通股在上市公司上市的時候：(1)當時已發行的普通股的1%，或(2)如果並當該普通股上市 ，則該人可在任何三個月內出售不超過以下兩者中較大者的股份：(1)當時已發行普通股的1%，或(2)如果並當該普通股上市 在根據第144條提交出售通知之日之前的 4個日曆周內普通股的每週平均交易量。我們關聯公司持有的股票的銷售不受“限制”的 受此類數量限制，但不受持有期要求。 根據規則144進行的銷售還受有關銷售方式、通知和可獲得有關我們公司的當前公開信息的某些要求的約束。 任何人在出售前90天內的任何時間都不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有受限股票至少一年，則有權根據第144條 出售該等股票，而不受上述任何限制。

我們無法估計現有股東將根據第144條選擇出售的普通股 股數量。

法律事務

除非 適用的招股説明書附錄另有説明，Laxague Law，Inc.將就本公司普通股的有效性提供意見。 Laxague Law，Inc.也可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商還將由其自己的律師就法律 事宜提供建議，該律師將在招股説明書附錄中註明。

專家

新 You，Inc.於2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表，以及截至2019年12月31日的兩個年度的財務報表，載於本 招股説明書和相關注冊説明書中，已由Marcum，LLP，獨立註冊會計師事務所 在其報告中進行審核，並依據該公司作為會計和審計專家的權威 出具的報告進行了審核。 本招股説明書和相關注冊表中的每一年的財務報表均已由Marcum，LLP，獨立註冊會計師事務所 審核，並依據該公司作為會計和審計專家的權威 進行了審核。

披露SEC對證券行為責任賠償的立場

內華達州修訂法令的第78.7502和78.751節授權法院或公司董事會對董事和高級管理人員進行賠償，賠償範圍足夠廣泛，以允許在某些 情況下對根據證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。BRbr}br}此外，我們的章程規定，我們有權賠償 我們的董事和高級管理人員，並可以在內華達州法律允許的最大範圍內賠償我們的員工和代理(高級管理人員和董事除外)對 的責任。根據我們的章程，我們還有權代表我們被要求或允許賠償的任何人 購買保險。

對於根據證券法產生的責任 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員進行賠償 或其他方面，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了 證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券 提出賠償要求( 除我們支付董事、高級職員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，向 具有適當管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反證券法中明確規定的公共政策的問題 ，我們將以該問題的最終裁決為準。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了本註冊 聲明，以及所有修訂和證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中包含的所有信息。某些信息會被省略，您應該參考註冊聲明及其附件 。關於本招股説明書中對我們的任何合同或其他 文檔的引用，這些引用不一定完整，您應該參考註冊聲明所附的附件 以獲取實際合同或文檔的副本。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件，地址為20549，郵編：20549。有關公共資料室的操作 的詳細信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。我們的備案文件和註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)也可以通過訪問SEC網站www.sec.gov 進行查看。

我們向SEC提交定期報告和其他 信息。此類定期報告和其他信息可在上述證券交易委員會的公共參考室和網站 上查閲和複印。我們在www.newyounow.com上有一個網站。您可以在 以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的那些報告的修正案。我們的任何 網站上包含的信息和其他內容不是本招股説明書的一部分。

S-X條例第8條 要求的財務報表索引：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度經審計合併財務報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月的合併未經審計財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

New You，Inc.

對財務報表的看法

我們已審計了所附的新你股份有限公司(“貴公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 本公司已對所附的 截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)進行審計。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及 截至2019年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

解釋性段落--持續關注

所附財務 報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述， 公司營運資金嚴重不足，出現重大虧損，需要籌集更多資金來履行其義務並維持運營。 這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

解釋性第 段--會計原則的變更

如綜合財務報表附註1所述，由於採用經修訂的ASU No.2016-02租賃(主題842)，本公司於2019年更改了租賃會計方法 採用修訂後的追溯方法 自2019年1月1日起生效。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科斯塔·梅薩，加利福尼亞州
2020年3月30日

New You，Inc.
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表

附註是財務報表不可分割的 部分。

New You，Inc.
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併經營報表

附註是財務報表不可分割的 部分。

New You，Inc.
截至2019年12月31日的兩年股東虧損合併報表

附註是財務報表不可分割的 部分。

New You，Inc.
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表

附註是財務報表不可分割的 部分。

全新的您， Inc.

合併財務報表附註

注1-組織 和重要會計政策

業務性質

New You，Inc.，前身為Radiant Creations Group，Inc.(以下簡稱“公司”)於2005年12月29日在內華達州註冊成立。自成立以來， 公司的主要業務活動是收購和勘探礦產資源。2013年6月20日，在 控制權變更並隨後獲得獨家許可協議後，該公司將其主營業務改為 化粧品和非處方藥個人美容產品和設備的開發和營銷。在2018年7月11日控制權變更 之後，該公司將其主營業務改為通過獨立企業主(稱為“品牌合作伙伴”)銷售大麻二醇(“CBD”)大麻油產品 。

該公司通過其全資子公司New You LLC，通過多層次的營銷銷售機會來營銷和銷售其產品。

陳述的基礎

所附財務報表已 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制，以反映公司的賬目和運營 。

2019年1月9日，本公司 根據換股協議(《換股協議》)條款，與懷俄明州私人持股有限責任公司New You LLC完成反向資本重組。根據股份交換協議，本公司發行15,974,558股普通股，以換取New You LLC已發行單位 的100%(100%)(11,450股)，New You LLC成為本公司的全資經營附屬公司。該交易被 計入反向資本重組，因為該公司在交易前是一家空殼公司。就會計目的而言， New You LLC被視為已取得本公司的貨幣資產淨額，以換取股權。資本重組完成 後，新你股份有限公司的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表 。因此，該等財務報表反映新友有限責任公司的財務狀況及經營情況，但 新友有限責任公司的資本結構已根據已發行普通股比例及根據換股協議 轉讓的單位作出調整。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。該公司的重要估計 包括對未來按存儲容量使用計費的估計、對緩慢移動或陳舊庫存的預留以及基於股票的補償費用。

現金 和現金等價物

公司 將所有初始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有現金等價物。

貸記 信用卡應收款

信用 應收卡僅包括信用卡處理公司的應收金額。不需要對 可疑帳户進行撥備，因為系統和處理器會在銷售完成之前確保交易成功。 因此，截至2019年12月31日或2018年12月31日，未記錄任何撥備。

庫存

存貨 由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者計價。成本使用先進先出(FIFO)方法確定。根據管理層分析或庫存 水平和未來銷售預測，對可能過時或移動緩慢的庫存進行撥備。

預付 費用

預付 費用包括公司為將來收到的貨物或服務預先支付的各種款項。這些 預付費用主要包括尚未交付或發貨的庫存押金。

財產 和設備

財產 和設備按資產估計使用年限(車輛為五年，傢俱和固定裝置為七年)採用直線方法提供的折舊後的成本淨額列報。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司都會審查財產和設備 是否存在潛在減值。

長期資產減值

我們根據有關長期資產減值或處置的權威會計準則評估 長期資產的可回收性 。當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估這些資產的減值。如果此類資產的賬面淨值超過其公允價值，則確認此類減值 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有發生長期資產減值。

每股基本和稀釋後淨虧損 股

每股基本淨虧損 的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量 ，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是將應佔普通股股東的淨虧損除以按庫存股方法確定的 期間已發行普通股等價物的加權平均數。就本次計算而言，本公司目前沒有任何被視為普通股的等價物 ；因此，其基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算是相同的。

下表列出了普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算 ：

未將 計入稀釋每股淨虧損(因為其影響是反稀釋)的潛在攤薄證券如下(普通股等值 股)：

收入確認

收入 根據ASC 606《與客户的合同》進行確認，方法是使用五步分析分析與公司客户和 品牌合作伙伴的交換，其中包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額 以及將交易價格分配給每個單獨的履約 義務。

當客户獲得對承諾貨物的控制權並履行所有履行義務時，公司 確認收入。收入確認 的金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。

公司 在客户或品牌合作伙伴下訂單並支付訂單和產品發貨後記錄成品銷售。 當所有權和損失風險在產品發貨時轉移給客户時，控制權將被視為轉移。 公司將發貨費用視為履行合同的成本，因此收入將確認為發貨費用毛收入。 公司確認扣除銷售税後的收入淨額。

公司 及其品牌合作伙伴同意向客户提供100%滿意度保證政策，允許客户在銷售交易後60天 退貨並獲得100%退款，並允許品牌合作伙伴在一年內獲得90%的退款，只要產品保持暢銷狀態，且品牌合作伙伴或公司未取消品牌合作伙伴協議 。該公司記錄了每批貨物的退貨和其他調整撥備的估計數，並計入了 總銷售額。本公司在賺取相關收入的同一期間內計入該等撥備。公司 已確定與公司客户和品牌合作伙伴簽訂的合同數量趨於同質，因此 可以將合同審核和各種與收入相關的調整估算應用於所有人員。公司 截至2019年12月31日的年度客户回報為79,090美元，截至2018年12月31日的年度客户回報為14,192美元。公司 未記錄2019年12月31日或2018年12月31日的退貨準備金，因為它不認為此類退貨將是實質性的。

截至2019年12月31日，公司沒有任何進行中或預付的銷售訂單或交易需要確認 合同責任。

收入成本

記錄為收入成本的金額 與直接產品成本相關。此類成本在確認相關收入時記錄。 我們的收入成本主要由產品成本和產品樣品成本組成。

佣金費用和合同費用 採購成本

公司通過多層次的營銷銷售平臺營銷和銷售其 產品。向品牌合作伙伴和客户銷售產品的佣金按每筆交易10%的費率收取，外加經常性銷售的指定價差。 品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5%的佣金 。品牌合作伙伴可以從 客户銷售和團隊銷售中獲得額外獎金。團隊獎金在30天 期間內每達到一定數額，團隊獎金為400美元。品牌合作伙伴還可以在交易金額的20%的前30天 內，為符合條件的客户購買獲得初始獎金。

根據ASC 340“其他資產和遞延成本”，該公司將佣金支付 視為獲得合同的成本。產品發貨給品牌合作伙伴或客户後，佣金即累計 。

廣告費

公司根據ASC 720-35“其他費用-廣告費”支付廣告費用 。截至2019年12月31日的年度廣告費用總額為12,626美元，截至2018年12月31日的年度廣告支出總額為15,817美元。

所得税

本公司使用資產和負債會計方法計提所得税 。根據這一方法，遞延所得税被記錄以反映 資產和負債的計税基準與其在每個資產負債表日的財務報告金額之間的差異在未來幾年的税收後果 基於頒佈的税法和適用於預期差異將影響應納税所得期的法定税率 。如果確定與遞延税項資產相關的未來税收優惠更有可能無法實現，將提供估值免税額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在營業報表中確認為對包括頒佈日期在內的期間 的所得税費用的調整。淨營業虧損結轉和貸項的使用可能受到重大的 年度限制，原因是1986年修訂的《國税法》第382節規定的所有權變更限制 和類似的國家規定。

ASC主題740-10所得税闡明瞭根據GAAP在公司 財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。所得税職位必須達到一個更可能的確認門檻 才能被確認。以前未能達到該門檻的所得税頭寸將在 達到該門檻的第一個後續財務報告期間確認。之前確認的不再達到 閾值的税務頭寸將在 不再達到該閾值的第一個後續財務報告期間取消確認。

本公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的組成部分 。

股票補償費用

ASC 718，補償-股票 補償，規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。交易包括產生 債務，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃 和股票增值權。對員工和非員工的股票支付，包括授予員工股票期權， 根據授予日的公允價值在財務報表中確認為補償費用。該費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必需的 服務期(通常為授權期)。

本公司根據ASC 505-50向非員工發放的基於股權的薪酬 的規定，對發放給非員工和顧問的基於股票的薪酬 進行會計處理。與非僱員的股票支付交易的計量基於權益工具的公平授予日期FV 。以股份為基礎的支付交易的公允價值在履約承諾日期 或履約完成日期中較早的日期確定。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度基於股票的薪酬支出為677,604美元， 為0美元。

最近採用的會計公告

FASB ASU No.2016-02(主題842)，“租賃” -發佈於2016年2月，ASU No.2016-02設立了ASC主題842“租賃”，並由華碩隨後就該主題進行了修訂。 該主題規定了承租人和出租人的租賃確認、計量、列示和披露的原則。 ASU 2016-02要求承租人採用兩種方法，根據 將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。 ASU 2016-02要求承租人採用兩種方法，根據 將租賃分類為融資租賃或經營性租賃承租人必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產 和租賃負債。租期不超過12個月的租約將計入 與現有的運營租約指導類似的會計科目。承租人將根據融資租賃的實際利息法或經營租賃的直線法確認費用。出租人採用的會計與現行租賃準則下適用的 基本相同。我們需要記錄等於 剩餘最低租賃付款現值的使用權資產和租賃負債，並將在 採用本標準後繼續以直線方式確認費用。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的報告期內有效，允許提前採用 。2018年7月，FASB發佈了更新的ASU 2018-11租賃：有針對性的改進，為公司提供了 額外的過渡選項，允許自採用日期起應用ASU 2016-02，而不是應用到提供的所有時期 。我們於2019年1月1日採用了此標準，並選擇在此新標準下使用可供我們使用的過渡實踐權宜之計程序包 。採用該標準後，我們記錄了195476美元的使用權資產和195476美元的經營租賃負債。

近期發佈的會計公告

FASB ASU No.2019-12所得税- 2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，作為其降低會計準則複雜性的 舉措的一部分。該標準消除了與 期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。該標準還澄清和簡化了所得税會計的其他方面 。該標準適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些 財年內的過渡期。允許提前領養。公司目前正在評估本指南對其 財務狀況和運營結果(如果有的話)的影響。

注2-持續經營

我們在截至2019年12月31日的年度出現淨虧損 ，截至2019年12月31日累計虧損2,120,304美元，其中677,604美元與基於非現金股票的薪酬有關 。截至2019年12月31日，我們的現金餘額約為1,125美元 ，而2018年12月31日的現金餘額為27,310美元。截至2019年12月31日， 我們的營運資金赤字為1,047,273美元，而截至2018年12月31日的營運資金赤字為332,593美元。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來為我們的持續運營提供資金。我們將被要求通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排 籌集額外資金，直到我們 能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種方案，以進一步降低我們的現金需求 以降低費率運營，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售普通股。 不能保證我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持運營。

基於上述因素，從這些財務報表發佈之日起 ，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問 。

注3-業務集中度 和信用風險

公司 經常在各種運營賬户中保持超過聯邦保險限額的餘額。

由於本公司向大量 客户銷售其產品，因此不存在來自客户的應收款項或收入集中。然而，截至2019年12月31日和2018年12月31日， 一家信用卡處理商佔信用卡應收賬款的100%。

注4--股權

2019年1月9日，本公司百分之百(100%)收購了New You LLC的未償還單位。根據股份交換協議的條款及條件 ，本公司發行15,974,558股普通股，以換取New You LLC 100%(100%)已發行單位。作為換股協議的結果，New You LLC成為本公司的全資子公司。 New You LLC於2018年8月開始運營。

於2019年3月8日，經股東同意，本公司董事會授權對經修訂之本公司註冊證書 作出修訂(“修訂”)，以(I)將本公司名稱由Radiant Creations Group，Inc.更改為New You，Inc.，及 (Ii)對本公司已發行及已發行普通股(面值0.00001美元)進行反向股票拆分，以1比50為基準 (“反向股票拆分”)。我們於2019年3月27日向內華達州國務卿提交了反映名稱更改的修正案。2019年4月29日，金融行業監督管理局通知我們，更名並反向 股票拆分將於2019年4月30日(《生效日期》)生效。在生效日期，每位普通股 持有者在緊接反向股票 拆分之前，每持有50股我們的普通股，將獲得1股我們的普通股。我們沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。分數股向上舍入為 最接近的整數股。此外，自生效之日起，本公司的交易代碼更改為“RCGPD”，為期 20個工作日，此後，“D”從本公司的交易代碼中刪除，並開始以新的交易代碼“NWYU”進行交易 。除非另有説明，否則這些未經審計的簡明合併財務報表中的信息適用於2019年4月30日生效的本公司普通股50股1股反向拆分、每股面值0.00001美元以及Radiant Creations Group，Inc.更名為New You，Inc.。

2019年股票銷售

在截至2019年12月31日的一年中， 公司發行了652,450股普通股，從而籌集了316,300美元的額外資本，兩名投資者總共為截至2019年12月31日尚未發行的90,000股普通股支付了45,000美元。

2019年限制性股票授予

在截至2019年12月31日的年度內， 公司為員工發行了5,176,000股普通股，併為未來將提供的服務提供了幾名顧問， 將根據具體合同在6個月或12個月內授予。一家發行了100,000股的供應商 將從2019年7月1日起在18個月內授予。本公司根據本公司於2019年發行普通股以現金換取現金的價格，而非根據股票在場外“粉色”市場的交易價格 ，估計股份公平值為每股0.50美元，因為股票在2019年8月至12月授予股權 工具時在市場上交易清淡。2018年沒有向供應商的員工授予限制性股票

下表彙總了 限售股在2019年的活動情況：

截至2019年12月31日的年度，已計入股票薪酬費用的 薪酬成本為677,604美元。總補償成本中沒有任何部分是 資本化的。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的未確認補償成本分別為1,902,896美元和0美元， 將在一年內確認。該公司使用直線法確認這些股票的成本，並在沒收發生時確認 。

附註5--承付款和或有事項

經營租賃承諾額

租賃為承租人提供了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價的權利。使用權(ROU)資產代表公司的

使用租賃標的資產的權利 期限和經營租賃負債代表公司有義務支付租賃所產生的租賃款項。“公司”(The Company)

確定安排在開始時是否為租賃。 ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內的租賃付款現值確認。大多數運營租賃都包含續訂選項，允許根據當前市場條件增加租金。 用於計算ROU資產的租賃期限包括續訂期限或在合理 確定公司將在這些期限內租賃資產時終止的期限。

用於確定租賃付款開始 日期現值的貼現率是租賃中隱含的利率，如果該利率不容易確定，則為 估計的增量擔保借款利率。ROU資產包括在開始之前需要支付的任何租賃付款， 不包括租賃獎勵。ROU資產和租賃負債都不包括不基於指數或利率的可變付款， 被視為期間成本。本公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保、限制 或契諾。

公司根據將於2021年7月31日到期的租賃協議 租賃倉庫設施。本公司並無任何重大資本租賃。

租賃總成本的構成如下：

截至2019年12月31日的年度，包括在運營 租賃負債中的金額支付的現金為69,296美元。下表顯示了截至2019年12月31日的總運營租賃ROU 資產和租賃負債：

下表顯示了截至2019年12月31日的運營 租賃負債到期日：

附註6-訴訟及申索

本公司可能會不時捲入訴訟 和在正常業務過程中產生的索賠。公司將持續審查任何此類法律程序和索賠 ，並在做出權責發生和披露決定時遵循適當的會計準則。本公司為可能發生並可合理估計虧損的或有事項設立 應計項目，並披露 應計金額和超過應計金額的合理可能虧損金額，前提是此類披露對於 公司財務報表不具誤導性是必要的。為估計或有虧損是否應計入收入 ，除其他因素外，公司評估不利結果的可能性程度以及對虧損金額進行 合理估計的能力。當發生負債的可能性為 ，但金額無法合理估計時，本公司不記錄負債。根據目前的信息，本公司確定 截至2019年12月31日或2018年12月31日，沒有任何事項需要應計，也沒有任何已斷言或未斷言的重大索賠 沒有合理可能造成重大損失的索賠。

附註7-關聯方交易

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，董事和管理層成員向本公司提供貸款或支付本公司的各項費用。這些 貸款不含利息、期限或到期日。截至2019年12月31日，這些貸款對 首席執行官和另外兩名董事會成員的總餘額為497,147美元。截至2019年12月31日的一年中，新增貸款總額為610,672美元，償還和抵消總額 為343,197美元。截至2018年12月31日，這些貸款對首席執行官和其他一名董事會成員的總餘額為229,672美元。截至2018年12月31日的年度共新增 229,672美元，未償還任何款項。截至2019年12月31日和2018年12月31日，

我們還欠卡爾斯巴德 Naturals，LLC 78,105美元和23,460美元，後者是New You，Inc.的主要股東，由New You，Inc.的主要股東擁有，用於 庫存採購。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們從卡爾斯巴德 Naturals，LLC購買了340,283美元和142,632美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別欠CEO親屬22,500美元和30,000美元的諮詢費。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司還從一名董事會成員的家人那裏獲得了兩筆貸款，金額分別為100,000美元，總額為200,000美元 ，並於年底前全額支付。在截至2019年12月31日的年度內，這些貸款共支付了5,000美元的利息 。

該公司租賃並支付倉庫 設施，在那裏它與卡爾斯巴德自然資源有限責任公司(CarlsbadNaturals，LLC)共享空間。作為交換，卡爾斯巴德自然有限責任公司租賃並支付與公司共享空間的辦公設施 。由於這一安排，本公司已在其負責支付的租賃的隨附 營業報表中記錄了租金費用。

在2018年和2019年的前五個月，由於公司賬户發生頻繁的 銀行賬户變更，所有信用卡應收款項都是通過創始成員之一的銀行賬户處理的。所有進入創始人銀行賬户的資金 每週都會直接轉入公司賬户，並已入賬。自2019年5月31日起，所有 信用卡應收賬款均由信用卡處理商直接存入公司的銀行賬户。

附註8--所得税

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司沒有發生遞延税項支出。遞延税項資產和負債的組成部分包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，聯邦法定税率與公司有效税率的對賬如下：

截至2019年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為1,015,701美元。該公司的聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉，其州淨營業虧損將於2039年開始到期。

管理層評估可用的 正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的遞延税項 資產。評估的一項重要的客觀負面證據是截至2019年12月31日期間發生的累計虧損。此類客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對 未來增長的預測。根據這項評估，管理層已決定對其遞延 納税資產計入全額估值津貼。然而，如果對結轉期間未來應税收入的估計減少或增加，或者如果不再存在以累計虧損形式存在的客觀負面證據，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整 ，可能會對主觀證據(如我們對增長的預測)給予額外的權重。

本公司需要繳納美國聯邦 所得税以及各州司法管轄區的所得税。本公司目前接受美國國税局(Internal Revenue Service)和各州政府機構根據訴訟時效 對截至2018年12月31日至2019年12月31日的年度進行審計。

注9-後續事件

本公司評估了截至2020年3月30日(財務報表發佈之日)的後續事件 。本公司已確定，除以下披露外，並無後續 事件需要在財務報表中確認或披露。

此後 至2019年12月31日，本公司根據到期日為2020年6月15日的本票獲得125,000美元的貸款收益，利息為每月4,167美元。票據條款要求本公司發行50,000股普通股，並允許 票據持有人以每股0.5美元的轉換價格將票據轉換為普通股。

本公司根據一張到期日為2020年4月7日、利息為每月5000美元的本票 ，從其一名董事會成員的家庭成員那裏獲得了10萬美元的貸款收益。每次逾期付款，公司必須發行10萬股普通股(如果公司股價在交易所跌至1.00美元以下，則發行20萬股 股普通股)。此外， 公司必須發行25萬股普通股(如果公司的股票在 交易所的股價跌破1.00美元)，如果逾期償還本金，公司必須發行25萬股普通股，此後每個月必須發行10萬股普通股(如果公司的股票價格在交易所跌破1.00美元，則發行20萬股普通股)，每股發行25萬股普通股 (如果公司的股票價格在交易所跌至1.00美元以下，則發行每股50萬股普通股)。 公司必須發行25萬股普通股(如果公司的股價在交易所跌至1.00美元以下，則發行50萬股普通股)，此後每個月必須發行10萬股普通股(如果公司的股價在交易所跌至1.00美元以下，則發行每股25萬股普通股上述所有股票處罰均受反稀釋條款約束。本票據以本公司幾乎所有資產作為擔保，在未支付票據項下所有到期債務的情況下，本公司不得變更控制權 。

該公司向顧問公司發行了508,000股股票，以換取服務。

New You，Inc.
壓縮合並資產負債表

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.
簡明合併操作報表

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.
股東虧損簡明綜合報表

截至2020年3月31日的三個月的

(未經審計)

New You，Inc.
股東虧損簡明綜合報表

截至2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.
現金流量簡併報表