美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 10-K

佣金 檔號：000-52668

New You，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)

(866) 611-4694

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

無

(每節課標題 )

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 ，面值0.00001美元

(每節課標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是？ 否x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是？ 否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有) 根據S-T規則405(本章232.405節) 要求提交和發佈的每個互動數據文件。是X編號-

勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違約申請者是否不包含在此 ，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明 中。☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的fi金融會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是？ 否x

截至2019年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的有投票權和 無投票權普通股的總市值為9865,369美元。

截至2020年3月23日，已發行普通股33,493,200股 。

目錄

第一部分：

項目1.業務

本年度10-K報表 報告(包括但不限於以下關於我們業務的披露)包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性 陳述。諸如“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞彙以及此類詞彙的類似表述或變體旨在識別前瞻性表述，但不是本年度報告(Form 10-K)中識別前瞻性表述的唯一 手段。此外，有關新產品開發、增強功能或技術、銷售水平、費用水平等未來 事項的表述，以及與非歷史性事項有關的其他表述 均為前瞻性表述。

本年度報告(Form 10-K)中的前瞻性 陳述反映了我們基於我們目前已知的事實和因素做出的真誠判斷。 前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同 。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映 本年度報告(Form 10-K)日期之後可能發生的任何事件或情況。請讀者仔細閲讀和考慮 本Form 10-K年報中的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們業務的風險和因素、 財務狀況、運營結果和前景向感興趣的各方提供建議。

公司 背景-業務概述

我們 最初於2005年12月29日在內華達州註冊為“Nova Mining Corporation”。控制權變更後， 公司更名為“The Radiant Creations Group，Inc.”。我們專注於開發和營銷皮膚 crème和其他化粧品和非處方藥的個人美容產品和設備。

2018年7月11日，我們與卡爾斯巴德自然基金、 有限責任公司、Ray Grimm和Nish Mehta三家投資者達成了認購和證券購買協議(SPA)。根據SPA，投資者獲發本公司(集體)的控股權，包括合共9,695,328股普通股 。這些股票的發行換取了95,000美元的總收購價。 收購價用於結算和註銷我們的應付票據，用於支付某些合規成本和一般營運資金。 與SPA合作，我們的前控股股東生物動力分子技術有限責任公司將其優先股 換成了總計269,315股普通股。發行時，這些股票被轉讓給生物動力分子技術公司負責人邁克爾·亞歷山大(Michael Alexander)。這一普通股頭寸佔我們交易結束後普通股的2.5%，在一(1)年內以前是不可稀釋的。我們收購New You LLC是在通過了2018年美國農業改進法案(俗稱“農場法案”)之後，該法案將大麻二醇 (CBD)永久解密為聯邦法律規定的受控物質。作為這筆交易的結果，我們擁有並運營CBD品牌New You LLC ，該品牌現在代表着我們的重點和我們的所有收入。

於2019年3月8日，經股東同意，本公司董事會授權對經修訂之本公司註冊證書作出修訂(“修訂”)，以(I)將本公司名稱由Radiant Creations Group，Inc.更改為 New You，Inc.及(Ii)以1比50之基準對本公司已發行及已發行普通股(面值0.00001美元)進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。我們於2019年3月27日向內華達州國務卿 提交了反映名稱更改的修正案。2019年4月29日，金融行業監督管理局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.) 通知我們，更名和股票反向拆分將於2019年4月30日生效(《生效 日期》)。在生效日期，每位普通股持有人在緊接反向股票拆分之前持有的每50股我們普通股中，將獲得1股我們普通股。我們沒有發行與反向股票拆分相關的 零股。分數股被四捨五入為最接近的整數股。此外，自生效日期 起，本公司的交易代碼更改為“RCGPD”，為期20個工作日，此後， “D”從本公司的交易代碼中刪除，並開始以新的交易代碼 “NWYU”進行交易。除非另有説明，這些未經審計的簡明合併財務報表 中的信息適用於2019年4月30日生效的公司普通股50股換1股，每股票面價值0.00001美元 ，並從Radiant Creations Group，Inc.更名為New You，Inc.

New You， Inc.的主要業務是營銷獨特和專有的大麻二醇(“CBD”)產品，其中包括可添加到任何飲料、CBD浸泡咖啡和CBD油酊中的CBD飲料增強劑。該公司有五種產品：

New You， Inc.通過其全資子公司New You LLC，通過向名為“品牌合作伙伴”的獨立企業主提供的多層次營銷和直接 銷售機會來營銷和銷售其產品。向品牌合作伙伴及其客户銷售產品的佣金按每筆交易10%的費率收取，外加指定的經常性銷售差價。 品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5%的佣金。品牌 合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中獲得額外獎金。團隊獎金量 在30天內達到一定數量時，團隊獎金為400美元。品牌合作伙伴還可以在品牌合作伙伴的前30天內獲得 符合條件的品牌合作伙伴交易額的20%的初始獎金。品牌合作伙伴可能會發現很難 在網絡營銷環境中進行銷售，這是有風險的。品牌合作伙伴可能還會發現，由於FDA對CBD和大麻相關產品的監管存在不確定性 ，因此很難銷售CBD相關產品。最後，公眾對CBD產品的看法可能是負面的，因為這樣的產品 來自大麻植物。本公司不擁有任何專利或商標，因此很容易 受到來自提供非常類似產品和產品品牌的其他公司的競爭。本公司從Carlsbad Naturals，LLC購買庫存。CarlsbadNaturals，LLC是New You，Inc.的主要股東，由New You，Inc.的主要股東所有。因此，我們依賴關聯方進行產品庫存，沒有廣泛的獨立供應商基礎。 本公司的高級管理人員和董事擁有43.81%的已發行普通股。相應地，, 管理層將在需要股東批准的事項上擁有決定性的 影響力。

我們通過懷俄明州有限責任公司New You LLC這一運營子公司開展主要業務。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1,692,298美元和428,006美元。根據目前的銷售水平，該公司將需要籌集250,000至500,000美元的額外資本，為運營提供資金。我們不能保證所需的 額外資金將以優惠條款提供給我們，或者根本不能保證。

市場營銷 和銷售

我們 通過向獨立企業主提供的多層次營銷和直銷機會 營銷和銷售我們的產品，稱為“品牌合作伙伴”。通過向品牌合作伙伴及其客户銷售產品賺取佣金，每筆交易的佣金為 10%，外加指定的經常性銷售差價。品牌合作伙伴從其他團隊成員的銷售額中獲得5%的佣金 其級別較低，最高可低於品牌合作伙伴的九個級別。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中獲得額外獎金 。團隊獎金為400美元，每次團隊獎金在30天內達到一定數額。 品牌合作伙伴還可以在品牌合作伙伴的 前30天內為符合條件的品牌合作伙伴獲得交易額20%的初始獎金。

截至2019年12月 ，我們有4434個品牌合作伙伴，其中324個在2019年第四季度加入，418個在2019年第三季度加入 ，636個在2019年第二季度加入，697個在2019年第一季度加入，756個在2018年第四季度加入 。除了已加入的品牌合作伙伴之外，還有超過2,000名客户通過品牌 合作伙伴下了訂單。

成為New You LLC品牌合作伙伴或客户的流程從查看公司網站開始，該網站提供有關 所有產品的信息。品牌合作伙伴通過口碑、商展和當地活動了解業務和產品。 當品牌合作伙伴決定加入時，他們必須閲讀並同意本公司的條款和條件，然後才能簽約 。向所有品牌合作伙伴提供培訓視頻、每週電話會議和培訓研討會，向他們傳授有關 產品的知識。

供應商 和生產

卡爾斯巴德 Naturals是一家批發供應商，提供範圍廣泛的自有品牌和白標CBD消費品，包括飲料酊劑、護膚品和麪霜。卡爾斯巴德自然公司生產滴劑、能量FX和睡眠FX。除了CarlsbadNaturals，New You， Inc.還與另一家供應商進行了安排作為後備。與CarlsbadNaturals的合同是傳統的供應商關係 ，沒有正式協議。

凱爾剋制藥公司是一家獲得cGMP認證的膠囊、片劑、粉末和營養棒的合同製造商。凱爾克生產我們的吸收和釋放膠囊 。與Kelker Pharma的合同是傳統的供應商關係，沒有正式協議 。

品牌合作伙伴和客户的訂單 通過我們的在線網站和電話應用程序下達。一旦客户或品牌合作伙伴 下了訂單，我們的倉庫員工將在同一天或一個工作日內收到訂單並履行訂單。 我們的品牌合作伙伴和客户分佈在美國所有50個州。

競爭

基於CBD的產品銷售市場分散且競爭激烈。目前，在美國，New You LLC 不認為有任何企業能夠證明或聲稱在不斷增長的CBD產品市場中佔據主導地位 。我們在銷售基於CBD的產品方面的競爭對手包括cbdMD、Green Roads、PlusCBD和Select CBD、Diamond CBD、CBDistillery、 和Lazarus Naturals。我們在多層次營銷領域沒有已知的競爭對手。我們相信，我們的競爭基於我們產品的質量 。我們預計，隨着行業的成熟和新客户進入市場，競爭環境的數量和構成將繼續發展。

監管 要求和政府法規

2018年12月20日，美國總統簽署了《農場法案》，使之成為法律。除其他事項外，這項新法律還改變了與大麻(定義為大麻)的生產和銷售有關的某些聯邦當局。大麻屬植物。)，以及精神活性化合物δ-9-四氫大麻酚(THC)濃度極低(乾重低於0.3%)的大麻衍生物。這些變化 包括將大麻及其衍生物從受控物質法案中移除，這意味着根據聯邦法律，大麻不再是非法物質 。自1937年以來，工業大麻首次在聯邦一級合法化，這為該行業的發展鋪平了道路。隨着美國農業部最近於2019年10月31日發佈了關於建立國內大麻生產計劃的臨時最終規則，大麻現在可以在美國合法種植和加工，並可以在州際商業中進行 運輸。雖然本暫行最終規則自發布之日起生效，但仍需 進行評論，並有可能在當前應用的基礎上進行修改。

農場法案承認大麻有別於其基因上的近親大麻，特別是工業大麻已被排除在美國禁毒法律之外。農場法案允許 每個州監管工業大麻和基於工業大麻的產品或接受美國農業部的規定。雖然不再是聯邦法律規定的受控物質，但從工業大麻(THC除外)中提取的大麻素仍然受到州法規的拼湊 。我們正在積極監控每個州的法規和擬議法規，以確保我們的運營 合規。

隨着農場法案的頒佈，美國食品和藥物管理局(FDA)發佈了一份關於CBD地位的聲明，該機構在短期內針對CBD採取的行動將指導整個行業。聲明指出，《農場法案》明確保留了FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FD&C法)和《公共衞生服務法》第351條對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管的權力。

這一權力允許FDA繼續執行法律以保護患者和公眾，同時也為含有大麻和大麻衍生化合物的產品提供潛在的監管途徑 。聲明還指出，公眾對大麻和大麻衍生產品(包括CBD)的興趣與日俱增，並告知公眾，fda將像 對待任何其他fda監管產品一樣對待含有大麻或大麻衍生化合物的產品-這意味着這些產品將受到與含有任何其他物質的fda監管產品同樣的權限和要求，無論該物質的來源，包括物質 是否來自農場分類為大麻的植物。最近，美國眾議院(McNerney CA-09)和參議院(McConnell R-KY)都通過了各自撥款法案的修正案，這將有助於為大麻二醇(CBD)通過FDA提供的替代規則制定程序成為FDA批准的飲食成分掃清道路。雖然目前還不確定這些修正案中的任何一個是否會成為最終的聯邦撥款法案，或者總統是否最終會簽署撥款法案，但這表明立法機構 明確打算為明確和一致的聯邦大麻二醇監管鋪平道路。

截至本報告日期，根據 公開的信息，據我們所知，FDA尚未對CBD公司採取任何執法行動。然而，FDA已向公司發出警告信，要求它們停止生產、分銷或廣告CBD產品，僅涉及此類CBD公司做出誤導性和未經批准的標籤聲明的情況。我們將繼續 關注FDA對CBD的立場。

我們遵守聯邦和州消費者保護法 ，包括保護客户非公開信息隱私和處理客户投訴的法律 以及禁止不公平和欺騙性交易行為的法規。在線商務的增長和需求已經並可能繼續 導致更嚴格的消費者保護法，給在線公司帶來額外的合規負擔。這些法律 可能涵蓋以下問題：用户隱私、間諜軟件和消費者活動跟蹤、營銷電子郵件和通信、其他 廣告和促銷做法、轉賬、定價、產品安全、產品和服務的內容和質量、 税收、電子合同以及其他通信和信息安全。有關銷售税和其他税、拍賣、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和商業在線服務也存在很大的不確定性 或如何適用於互聯網 和商業在線服務。這些問題可能需要數年時間才能解決。例如，許多州的税務機關，如 和國會諮詢委員會，目前正在審查對從事在線商務的公司的適當税收待遇，新的州税收法規可能會要求我們繳納額外的州銷售税和所得税。新的法律或法規， 適用其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規，或將現有法律法規適用於互聯網和商業在線服務，可能會導致對我們的業務徵收大量額外税款或 監管限制。這些税收或限制可能會對我們的現金流、 運營結果和整體財務狀況產生不利影響。更有甚者, 如果過去未能遵守這些要求，我們可能會被處以鉅額罰款或 其他付款。

員工

截至2019年12月31日 我們有5名全職員工和2名兼職倉庫員工

第1A項。危險因素

危險因素

投資我們的 證券會面臨許多風險，包括下面描述的風險因素。 您在做出有關我們證券的投資決定之前，除了本招股説明書中列出的其他信息外，還應該仔細考慮下面描述的風險、不確定性和其他因素。 您應該在做出關於我們證券的投資決定之前， 您應該仔細考慮下面描述的風險、不確定因素和其他因素 以及本招股説明書中列出的其他信息。任何這些風險、不確定性、 和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或 前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 另請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營歷史有限 ，這可能會使投資者很難根據當前的運營預測未來的業績。

我們 的運營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們未來的潛在業績。特別是， 我們還沒有證明該公司的多層次營銷業務模式是可行的。因此，不能保證 我們能夠開發或保持穩定的收入來源，或者我們的業務將盈利和/或產生正現金流 。

我們對運營做出的任何預測 都可能被證明是不準確的。除其他事項外，我們必須確定我們產品的適當風險、回報和投資水平，應對我們無法控制的經濟和市場變量， 應對競爭發展，並繼續吸引、留住和激勵合格員工。不能保證 我們一定能成功應對這些挑戰並應對此類風險，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。我們的前景必須考慮到公司在開發初期經常遇到的風險、費用和困難。由於這些風險、 挑戰和不確定性，您的投資價值可能會大幅縮水或完全喪失。

我們在前幾個時期發生了重大虧損，未來的虧損可能會導致我們普通股的報價下降，或者對我們的財務狀況、到期償還債務的能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們 在前幾個時期遭受了重大損失。截至2019年12月31日的年度，我們淨虧損1,692,298美元 ，截至該日，我們累計虧損2,120,304美元，其中677,605美元與基於非現金股票的薪酬有關。 截至2018年12月31日的年度，我們淨虧損428,006美元，截至該日，我們的累計赤字為 428,006美元。未來的任何虧損都可能導致我們普通股的報價下降或對我們的財務狀況、到期償債能力和現金流產生重大不利影響 。

我們 可能需要額外的資金來維持我們的運營，並可能需要尋求進一步的融資，而 我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能根據需要籌集更多資金，我們實施 我們的業務模式和戰略的能力可能會受到影響。

我們 的資本資源和運營有限。到目前為止，我們的運營資金全部來自債務和股權融資的收益。我們預計，在不久的將來， 將需要大量額外資金來擴展我們的產品，並確立我們的商業 生產目標水平。我們可能無法以我們可以接受的條款 獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。

即使我們為近期運營獲得融資 ，我們預計此後仍需要額外資金。我們的資本需求將取決於許多 因素，包括：(I)我們的盈利能力；(Ii)我們的競爭對手發佈有競爭力的產品；(Iii)我們在研發方面的投資水平；以及(Iv)我們的資本支出(包括收購)的金額。我們 不能向您保證我們將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外的 資金，我們現有股東持有的百分比將會減少 ，我們的股東可能會遭遇嚴重稀釋。此外，新證券可能包含優先於我們普通股的權利、優先選項 或特權。如果我們通過舉債籌集額外資本，這將導致 利息支出增加。如果我們通過發行證券籌集更多資金，我們普通股價格的市場波動 可能會限制我們獲得股權融資的能力。

我們 不能向您保證將向我們提供任何額外的融資，或者如果有，將以對我們有利的條款 。如果我們不能在需要時籌集資金，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響 ，我們可能被迫減少或停止運營。

我們面臨着激烈的競爭 我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們能夠更有效地競爭。

我們一般經營的行業都面臨着激烈且日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更多的資本資源、 設施和多樣化的產品，這可能使他們能夠在這個市場上更有效地競爭。我們的競爭對手可能會將其資源 用於開發和營銷將與我們的產品直接競爭的產品。由於這一競爭， 不能保證我們在獲得收入和市場份額或產品定位方面不會遇到困難。 不能保證我們各自行業的競爭不會導致我們產品的降價。如果我們 無法成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，這將對我們的業務 和財務狀況產生負面影響。

如果我們不能保護我們的知識產權 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的生存能力在一定程度上取決於我們是否有能力保持產品的專有特性，使我們的產品有別於競爭對手的 產品。我們的產品沒有商標或專利，因此必須依靠商業祕密和保密條款 來保護供應商產品的獨特方面。

競爭對手可能會通過設計反映我們產品或技術功能的產品而不侵犯我們供應商的 知識產權來損害我們的 銷售。如果我們的供應商沒有為他們的知識產權獲得足夠的保護，或者他們 無法有效地執行他們的知識產權，我們的競爭力可能會受到損害，這將限制我們的 增長和未來的收入。

儘管我們相信 我們的技術不會也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利，但這種 侵權或侵權行為可能已經發生或可能發生，這可能會對我們的業務產生實質性的不利 影響。

我們 不知道我們侵犯了任何個人或實體的知識產權。如果 我們銷售的產品被認為侵犯了他人的專利或專有權利，我們可能會被要求修改我們的 產品，或獲得製造和/或銷售此類產品的許可證，或停止銷售此類產品。在這種情況下， 不能保證我們能夠在可接受的條款和條件下及時這樣做，或者根本不能這樣做， 如果不執行上述任何一項操作，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

不能 保證我們將擁有執行或辯護專利侵權或侵犯專有權訴訟所需的財政或其他資源。 如果我們的產品或建議的產品被認為侵犯或可能侵犯他人的專利或專有權利，我們可能會受到禁令救濟，在某些情況下， 將承擔損害賠償責任，這也可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的商業機密可能很難保護 。

我們的成功取決於 我們的科技人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。由於我們在幾個競爭激烈的行業開展業務，我們在一定程度上依靠商業祕密來保護我們的專有 技術和流程。然而，商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、 開發人員和其他顧問簽訂 保密或保密協議。這些協議一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方在與我們關係的 過程中開發或由我們告知接收方的機密信息。這些協議通常還規定， 接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產，我們簽訂轉讓協議 以完善我們的權利。

這些機密性、發明、 和轉讓協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。我們的商業祕密 也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法阻止競爭對手使用此類商業祕密 。執行指控一方非法獲取和使用我們的商業祕密的索賠可能是 困難、昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密 。如果不能獲得或維護有意義的商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響 。

我們的業務、財務 狀況、運營結果和現金流已經並可能在未來受到具有挑戰性的全球 經濟狀況的負面影響。

最近的全球經濟放緩 導致全球金融市場中斷和極度波動，違約率和破產率上升， 消費者和企業信心下降，從而導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展 已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境和消費者支出水平 。因此，我們可能無法維持現有客户或吸引新客户，或者我們可能 被迫降低產品價格。我們無法預測信貸和金融市場以及不利的全球經濟狀況發生此類中斷的可能性、持續時間或嚴重程度。 任何一般性或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的總裁兼首席執行官小雷·格林先生。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任目前的職位， 我們可能無法隨時更換他們(如果有的話)。此外，我們可能會在招聘和留住新的 高管時產生額外費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去部分或全部 客户。最後，我們不為我們的任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於 這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響，從而影響對我們普通股的投資。

我們吸引和留住高素質人才的持續能力 對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要招聘和留住更多的 人員。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的人才。 我們在我們的行業中面臨着技能人才的激烈競爭。此競爭 可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本。由於這些因素， 我們可能無法有效地管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。 因此，您的投資可能會大幅縮水或完全損失。

聯邦和州政府 法規可能會改變我們的業務方式

目前尚不清楚現有或可能的聯邦和州政府法規對我們業務的影響。由於我們業務的性質 ，預計可能會有越來越多的政府監管，這可能會導致我們必須採取嚴肅的 糾正措施或對業務計劃進行更改。聯邦和州政府機構尚未實施大麻和CBD法規 ，隨着時間的推移，這些程序應該會導致修訂或決定，為CBD賣家提供更大的法律確定性 。

CBD 相關產品尚未在FDA內確立合法性

FDA 認為在市場上銷售添加了CBD的食品或將CBD標記為膳食補充劑是不允許的。FDA正在繼續評估各種類型的CBD產品可以合法上市的潛在途徑。美國食品藥品監督管理局已在以下網址總結了其目前關於CBD產品的政策：https://www.fda.gov/news-events/public-health-focus/fda-regulation-cannabis-and-cannabis-derived-products-including-cannabidiol-cbd.

正如其摘要第14項 所討論的那樣，FDA到目前為止對CBD賣家的執法行動僅限於涉及對CBD產品使用不允許的 醫療或治療聲明的行動。如果FDA改變其關於CBD產品的執法政策，並 開始對所有含CBD產品的銷售商採取更廣泛的執法行動，我們將被迫採取嚴肅的糾正措施 或對我們的業務計劃做出重大改變，我們的業務可能會失敗。此外，我們無法預測FDA未來有關CBD的法規的形式和內容。如果FDA採用法律框架 營銷CBD產品，其新法規的要求可能代價高昂或負擔沉重，因此我們將缺乏 財力來遵守這些要求。

網絡 聯邦貿易委員會制定的營銷指導方針可能會影響我們開展業務的方式。

作為一家網絡營銷公司，我們必須遵守聯邦貿易委員會制定的具體指導方針。公司及其品牌 合作伙伴必須遵守所有這些準則。如果公司或品牌合作伙伴違反這些準則，公司 可能會被罰款，並必須採取糾正措施。聯邦貿易委員會對 “多層次營銷”(“MLM”)或“網絡營銷”業務的主要擔憂之一是 根據聯邦貿易委員會法案第5條的含義，傳銷業務的薪酬結構可能不公平或具有欺騙性。在 最基本的層面上，FTC政策要求傳銷支付基於實際銷售給真實客户的補償， 而不是僅僅基於其參與者的批發購買或其他付款。在評估傳銷實踐時，聯邦貿易委員會 將重點放在結構作為一個整體在實踐中如何運作，並考慮各種因素，包括營銷代表、 參與者體驗、薪酬計劃以及薪酬結構所創造的激勵。對 傳銷薪酬結構的評估是聯邦貿易委員會經過仔細調查後做出的具體事實決定。在任何 此類調查中，聯邦貿易委員會工作人員可能會考慮傳銷薪酬結構的特點 是否激勵或鼓勵參與者出於滿足自己的個人需求或市場上的實際消費者需求以外的原因購買產品。其次，聯邦貿易委員會工作人員可能會考慮與 商機參與者進行的特定批發採購是否滿足個人需求有關的信息。此外, 聯邦貿易委員會 關注傳銷關於IS商機的陳述是否具有欺騙性。儘管我們認為我們的品牌合作伙伴的薪酬結構和我們網絡營銷計劃的其他功能符合 當前的FTC指導方針，但對這些指導方針的任何重大更改都可能迫使我們重組我們的品牌合作伙伴計劃，否則 會對我們的業務造成不利影響。

我們可能無法 有效管理我們的增長或改進我們的運營、財務和管理信息系統，這將影響我們的 運營結果。

近期內， 我們打算大幅擴大業務活動範圍。如果我們成功執行業務計劃， 我們的業務將會增長，這可能會給我們的業務運營、財務、管理 和其他資源帶來巨大壓力。可能對我們的資源構成壓力的因素包括但不限於以下幾點：

此外，我們的戰略設想了 一段快速增長期，這可能會給我們的行政和運營資源帶來重大負擔。我們有效地 管理增長的能力將要求我們大幅擴展我們的行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證我們會成功招聘 並留住新員工或留住現有員工。

我們不能保證 我們的管理層能夠有效地管理這種增長。如果我們未能成功管理增長，可能會導致我們的 銷售額無法與資本投資相應增長，或者對我們的業務、財務 狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能持續 創新和提高效率，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

在創新領域， 我們必須能夠開發出吸引客户的新技術和新產品。這在一定程度上取決於我們人員的技術 和創造性技能。我們可能無法成功開發、 引進、營銷和採購滿足客户需求、獲得市場認可的新技術或創新， 或產生令人滿意的財務回報。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務 報表出現重大責任，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的運營結果產生負面影響。為此類訴訟辯護的費用 可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控 是否成立，或者我們最終是否被認定負有責任。可能根本沒有保險，或者保險金額不足以覆蓋與這些或其他事項有關的任何 責任。對於任何索賠，超出我們的保險覆蓋範圍的判決或其他責任 可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事 對股東事務有很大的控制權，而少數股東對我們的事務幾乎沒有控制權。

我們的高級管理人員和董事 目前擁有我們約43.81%的已發行普通股，因此對股東事務有很大的控制權，如 董事選舉、公司章程修訂和重大公司交易的批准。因此，我們的小股東對其事務的控制權將微乎其微，甚至沒有控制權。

我們的內部控制 和會計方法可能需要修改。

我們將繼續審查並 制定足以及時準確報告財務業績的控制措施和程序。如果我們 不制定和實施有效的控制和程序，我們可能無法及時報告我們的財務業績 ，我們的業務和股票價格將受到不利影響。

如果我們未能根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條實施和保持適當有效的內部控制和披露控制程序，我們編制準確及時的財務報表和公開報告的能力可能會受到損害，這可能會 對我們的經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的看法產生不利影響。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 要求我們每年報告財務報告內部控制的有效性。除其他事項外， 我們必須進行系統和流程評估和測試。我們還必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條的要求，對我們的內部控制進行評估，以允許 管理層報告我們對財務報告內部控制的評估。我們需要在提交年報的同時提供管理層對內部控制的評估 表格10-k。未能實施和保持適當有效的內部控制和披露控制可能導致我們的財務報告存在重大缺陷，如財務報表和隨附的腳註披露中可能需要重述的錯誤 。投資者可能會對我們報告的財務信息和披露失去信心，這可能會 對我們的股價產生負面影響。

我們 不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統， 無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的 目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。某些 人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先可以規避控制。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分 ，因為可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

該公司有 以下重大弱點：

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口 。

像所有銷售供人使用的產品 一樣，我們無法消除我們的產品在製造或分銷過程中可能受到污染，從而導致消費者患病或受傷的風險。雖然我們打算為某些風險投保，但我們的保險金額 可能不足以覆蓋所有索賠或責任，我們可能被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的鉅額 費用。也不可能獲得針對所有 運營風險和責任的保險。如果不能以對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險，可能會 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們 沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本 和資源轉移。

我們未能維護和擴大我們的總代理商關係 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 通過獨立分銷商分銷我們的產品，我們在大多數 市場的所有銷售都直接依賴於他們。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵龐大分銷商的能力 。我們的直銷組織由數量相對較少的主要分銷商領導。 大量總代理商的流失，特別是主要總代理商的流失，可能會對我們產品的銷售產生實質性的不利影響 ，並可能削弱我們吸引新總代理商的能力。此外，更換分銷商可能很困難 ，因為在我們努力吸引和留住分銷商的過程中，我們與其他直銷組織競爭，包括但不限於個人護理、化粧品和營養補充劑行業的直銷組織。我們的經銷商可以隨時 終止與我們的服務。

活躍總代理商的數量或其工作效率可能不會增加，未來可能會下降。我們無法準確 預測總代理商數量和工作效率的任何波動，因為我們主要依賴現有總代理商來 贊助和培訓新總代理商以及激勵新總代理商和現有總代理商。如果我們現有和新的業務機會和產品不能產生足夠的經濟激勵或興趣來留住現有總代理商並吸引新總代理商，經營業績可能會受到不利影響 。

我們總代理商的數量和生產效率 可能會受到幾個因素的影響，包括：

增加支付給總代理商的補償金額 將降低盈利能力。

一項重大支出是向我們的總代理商支付薪酬 ，分別約佔2018年和2019年前9個月淨銷售額的49%和33%。 我們通過支付佣金、獎金以及某些獎勵和獎品來補償我們的經銷商。影響總體佣金支出的因素 包括總代理商網絡的增長和深度、總代理商留存率、 促銷級別、當地促銷計劃和業務發展協議。支付給總代理商的薪酬 佔淨銷售額的百分比的任何增加都將降低我們的盈利能力。

新產品未能獲得經銷商和市場認可 可能會損害我們的業務。

我們業務的一個重要組成部分是我們開發新產品的能力，這在我們的經銷商隊伍中激發了熱情。如果 我們不能及時推出新產品，我們的總代理商工作效率可能會受到影響。此外，如果 任何新產品沒有獲得市場認可，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，這將 損害我們的運營結果。可能影響我們繼續推出新產品的因素包括 有限的資本和人力資源、政府法規、對競爭對手的專有保護(這可能會限制我們提供同類產品的能力)，以及未能預見到消費者口味和購買偏好的變化。

雖然我們的總代理商是 獨立承包商，但違反法律或法規的不當總代理商行為可能會損害我們的業務。

我們的 總代理商是獨立承包商，因此，如果總代理商是我們自己的員工，我們無法直接提供相同的方向、激勵 和監督。因此，不能保證我們的總代理商 將參與我們的營銷戰略或計劃，接受我們推出的新產品，或遵守我們的總代理商 政策和程序。廣泛的聯邦、州和地方法律規範我們的業務、我們的產品和我們的網絡營銷計劃 。鑑於我們總代理商隊伍的規模和多樣性，我們不時會遇到與總代理商有關的問題 。經銷商通常希望在我們獲得開展業務的批准之前進入市場，以便 在市場中獲得優勢。新地理市場中不恰當的總代理商活動可能會導致不利的 宣傳，並可能對我們最終進入這些市場的能力造成特別不利的影響。我們的總代理商 違反適用法律或我們與客户打交道的政策和程序可能會對我們的產品和運營產生負面影響 並損害我們的商業聲譽。此外，由於我們經銷商的行為，法院可能會基於替代責任要求我們承擔民事或刑事責任 。如果發生上述任何事件，我們的業務、 財務狀況或運營結果都可能受到重大不利影響。

由於我們沒有審計 或薪酬委員會，股東將不得不依賴我們的高級管理人員和董事(其中大多數不是獨立的)來 執行這些職能。

由於我們沒有審計或薪酬 委員會，股東將不得不依賴我們的高級管理人員和董事(其中大多數不是獨立的)來履行這些職能。 因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的高級管理人員和董事有權決定與 管理層薪酬、提名和可能影響管理層決策的審計問題有關的問題。

與投資我國證券有關的風險

我們預計我們的 普通股價格會出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們普通股的交易價格可能 波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。 股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動通常與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例 。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重 影響包括我們在內的公司股票的市場價格，無論實際經營業績如何。所有這些因素 都可能對您出售普通股的能力產生不利影響，或者，如果您能夠出售您的股票，則以您認為公平或有利的價格出售您的 股票。

我們 管理團隊相對缺乏上市公司經驗，可能會對我們遵守美國證券法的報告要求的能力產生不利影響。

我們的管理團隊 缺乏上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和法規要求的能力，例如 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的要求。我們的高級管理層幾乎沒有管理上市公司的經驗。 這些職責包括遵守聯邦證券法並及時進行必要的披露。我們的高級 管理層可能無法有效、及時地實施計劃和政策，無法充分滿足此類 更高的法律、法規合規性和報告要求，包括建立和維護財務報告的內部控制 。任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們 遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求的能力產生重大不利影響， 這是維持我們上市公司地位所必需的。如果我們未能履行這些義務，我們作為美國上市公司繼續 的能力將受到威脅，我們可能會受到 罰款和處罰，我們的管理層將不得不將資源從執行我們的業務計劃中轉移出來。

我們的普通股被歸類為“便士 股票”，由於適合性要求，這可能會增加投資者出售普通股的難度。

我們的普通股被歸類為“便士 股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股”定義為 市場價(定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些 例外情況除外。我們普通股的價格明顯低於每股5.00美元，因此被認為是“便士 股票”。這一指定對向 現有客户和認可投資者以外的人銷售產品的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。細價股規則要求購買我們證券的經紀自營商披露有關交易的某些信息，獲得購買者的書面同意，並確定購買者 考慮到細價股通常固有的增加的風險，合理地適合購買證券。這些規則可能 限制經紀人或交易商直接或代表其客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願，可能會阻止潛在股東購買我們的普通股，或者可能對 股東出售其股票的能力產生不利影響。

金融行業監管局(“FINRA”) 銷售慣例要求還可能限制股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格 。

除了上述“細價股” 規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的 信息。根據這些 規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少 部分客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的 普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對 我們普通股的市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

根據內華達州法律，取消對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及我們對董事、高級管理人員和員工義務的賠償權利的存在，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻礙針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司章程包含一項條款，允許 我們在內華達州法律規定的範圍內免除董事和股東對我們和股東的個人損害賠償責任 違反作為董事或高級管理人員的受託責任。 我們還可能根據未來與高級管理人員的任何僱傭協議承擔合同賠償義務 。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出 ，以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些條款 和由此產生的成本也可能會阻止我們就違反受託責任對董事和高級管理人員提起訴訟 ，也可能同樣會阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們未來可能會增發 股普通股或優先股，這可能會對所有股東造成嚴重稀釋。

我們的公司章程授權 發行最多14億股普通股和1億股優先股，每股面值0.00001美元 。截至2019年12月19日，我們有32,985,200股普通股，0股A系列優先股和0股B系列優先股 ；但是，我們可能會在未來發行與融資或收購相關的額外普通股或優先股 。此類發行可能不需要我們股東的批准。此外，我們購買額外普通股或可轉換為我們普通股的證券的某些未償還權利 受全輪反稀釋保護，這可能導致發行更多普通股的權利大幅增加，或任何此類股票的收購價降低，或兩者兼而有之。

任何額外發行 本公司普通股或可轉換為本公司普通股的股權證券，包括但不限於優先股、認股權證、 和期權，都將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋本公司普通股的每股賬面價值，並可能對本公司普通股的市場價格產生負面影響。

內華達州法律的某些 條款的反收購效果阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州有一部企業合併法 ，禁止內華達州公司和“利益股東”在“利益股東”首次成為“利益股東”後的三年內進行某些商業合併，除非公司的 董事會事先批准合併。就內華達州法律而言， “利益股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票百分之十或 以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司 ，並且在過去三年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股票的百分之十或以上投票權的任何人。術語“業務合併” 的定義非常寬泛，幾乎涵蓋了任何允許潛在收購者利用公司的 資產為收購融資或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其 其他股東的利益。

內華達州企業合併法的影響是，如果不能獲得我們董事會的批准，可能會阻止有意控制我們的各方這樣做。這兩項規定都可能限制投資者 未來願意購買我們普通股的價格。

由於我們不打算對我們的普通股支付任何現金股息 ，因此我們的股東除非出售股票，否則將無法從他們的股票中獲得回報。

我們打算 保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。宣佈和支付未來 股息(如果有)將由董事會根據收益、財務狀況 、資本資源、資本要求、公司章程中的限制、合同限制以及董事會認為相關的 其他因素決定。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報 ，除非他們出售股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。

1B項。未解決的員工意見

不適用，因為我們不是交易法規則12b-2中定義的大型加速申請者，也不是證券法規則405 中定義的知名經驗豐富的發行者。

項目2.屬性

我們不擁有任何房地產 或其他對我們的運營有影響的實物。我們在租來的地方經營。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市灰鷹苑3246br，郵編：92010，我們的電話號碼是(866611-4694)。租約的初始期限為三年 ，將於2021年7月31日到期。現時的每月基本租金為5,720元。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和 法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利的 結果，從而損害我們的業務。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分。

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。市場信息和持有者

市場信息

我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的“粉色流動信息”(Pink-Current Information)層報價，代碼為“NWYU”。 以下是場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)報告的我們普通股在所示時期的最高和最低收盤價摘要。報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金， 可能不一定代表實際交易。

2020年3月27日，我們普通股在場外交易市場的收盤價為0.70美元。

股東

截至2019年12月31日，共有32,985,200股普通股已發行和發行，約179名登記在冊的股東持有。

分紅

我們沒有宣佈任何股息，我們 在可預見的未來也不打算宣佈任何股息。在我們的公司章程或 章程中，沒有任何限制阻止我們宣佈股息。然而，內華達州修訂後的法規禁止我們在以下情況下宣佈股息： 在股息分配生效後：

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們實際上沒有任何補償計劃，根據該計劃， 我們的股權證券被授權發行。

細價股規例

美國證券交易委員會通過了規則 ，該規則一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券。 當交易市場發展時，我們的普通股可能屬於細價股的定義，並受規則 的約束，這些規則對向現有客户和認可投資者以外的人出售此類證券的經紀自營商(通常是那些資產超過100萬美元，或年收入超過20萬美元的人)提出了額外的銷售慣例要求。

對於本規則涵蓋的交易，經紀自營商 必須對購買此類證券進行特別的適當性判定，並事先獲得買方的書面同意 。此外，對於涉及細價股的任何交易(豁免交易除外)， 規則要求在交易前提交SEC規定的與細價股市場相關的風險披露文件。 經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，則經紀-交易商必須披露這一 事實和經紀-交易商對市場的假定控制。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新 價格信息以及細價股有限市場的信息。因此， “細價股”規則可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者 在二級市場出售普通股的能力。

項目6.精選財務數據

我們是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告中有關 不是歷史事實的表述，包括但不限於包含“相信”、“預期”、 “預期”等詞語的表述，均為前瞻性表述，存在一定的風險和不確定性。 我們可能會不時作出其他前瞻性表述。敬請投資者注意，此類前瞻性陳述 存在一個固有風險，即實際結果可能會因多種因素而大不相同，包括本報告中不時討論的風險，包括我們提交給證券交易委員會的任何文件中“風險因素”項下描述的風險。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是按照美國公認的會計 原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估 這些估計，包括與房地產資產的使用年限、成本償還收入、壞賬、減值、租賃無形資產淨額、或有事項和訴訟有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設 ，這些假設的結果構成了對資產和負債的 賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。不能保證實際 結果不會與這些估計結果不同。

背景

2019年1月9日，新你股份有限公司與懷俄明州私人持股的有限責任公司新你有限責任公司完成反向資本重組。 根據換股協議，新你有限責任公司發行15,974,558股普通股，以換取新你有限責任公司(11,974,558股)已發行普通股的百分之百(100%) 。 新你有限責任公司是一傢俬人持股的懷俄明州有限責任公司。 根據換股協議，新你有限責任公司發行了15,974,558股普通股，以換取新你有限責任公司(11,974,558股)100%(100%)的流通股。 新你股份有限公司在交易前為空殼公司。 出於會計目的，新你有限責任公司被視為獲得了新你有限責任公司的貨幣淨資產以換取股權。 資本重組完成後，新你有限責任公司的歷史財務報表成為合併後公司的 歷史財務報表。

經營成果

收入。在截至2019年12月31日的一年中，我們創造了2,832,426美元的收入，比2018年12月31日增加了1,934,273美元。這一增長主要是 由於New You LLC於2018年下半年開始運營所產生的收入。在2018年8月之前，該公司沒有 活躍運營，因此2018年的合併收入僅為4個月，而2019年的合併收入為12個月 。2018年8月之前沒有銷售。在我們發展的這個階段，收入還不足以支付持續的 運營費用。

毛利。截至2019年12月31日的 年度毛利潤為2,377,666美元，比2018年12月31日增加1,676,928美元。截至2019年12月31日的年度，我們的毛利率百分比 為84%，而截至2018年12月31日的年度毛利率為78%。毛利潤的增長 主要是由於New You LLC於2018年下半年開始運營所產生的收入。在2018年8月之前沒有銷售 。

運營費用。截至2019年12月31日的年度運營費用 為4,069,164美元，比2018年12月31日增加2,941,220美元。截至2019年12月31日止年度，營運開支的組成部分為：(I)佣金開支增加；(Ii)工資開支；及(Iii) 及其他銷售一般及行政開支。由於New You LLC在2018年8月之前的活動非常少，因此2018年8月之前的費用很少。

營業虧損。我們在截至2019年12月31日的年度實現了1,691,498美元的運營虧損 ，而截至2018年12月31日的年度為427,206美元。

淨虧損。截至2019年12月31日的年度，我們淨虧損1,692,298美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損為428,006美元。淨虧損增加的主要原因 是由於New You LLC於2018年下半年開始運營。管理層將繼續努力 降低運營費用，增加收入。我們將繼續投資於進一步擴大我們的業務和全面的 營銷活動，目標是加快對潛在客户的教育，宣傳我們的品牌和產品。鑑於 大多數運營費用是固定的或準固定的，管理層預計隨着收入的增加，這些費用在收入中所佔的百分比將大幅下降 。約有350,000美元的一次性審計和S-1準備費 不會再發生。這些費用用於截至2017年和2018年的年度審計，以及2019年底提交的 S-1的準備和格式化。

流動性 和資本資源

我們在截至2019年12月31日的年度出現淨虧損 ，截至2019年12月31日累計赤字為2,120,304美元。截至2019年12月31日，我們的現金餘額約為1,125美元，而截至2018年12月31日的現金餘額為27,310美元。截至2019年12月31日，我們的營運資金赤字為1,047,273美元，而截至2018年12月31日的營運資金赤字為332,593美元。 在沒有股票發行或其他融資來源的情況下，我們現有和可用的資本資源預計不足以在本申請之日起 一年內滿足我們的資金需求。請參閲我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務 報表附註2。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來為我們的持續運營提供資金。自成立以來，我們 通過私下出售優先股、普通股和債務證券籌集了資金。

我們將被要求 通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排籌集額外資金 ，直到我們能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種選項，以進一步降低現金 以降低利率運營的要求，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售 普通股。不能保證我們能夠創造足夠的收入和/或籌集資金來支持其運營。

基於上述因素，從這些財務報表發佈之日起 ，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問 。

額外證券的發行 可能導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋。獲得貸款， 假設這些貸款可用，將增加我們的負債和未來的現金承諾。不能保證 我們能夠獲得持續運營所需的更多資金，也不能保證在需要時會有額外的資金可供 使用，或者如果有，也不能保證可以按商業合理的條款獲得資金。

目前尚不清楚現有或可能的政府法規對我們業務的影響 。由於我們的業務性質， 預計可能會有越來越多的政府監管，這可能會導致我們不得不採取嚴肅的糾正措施 或對業務計劃進行更改。

現金流

下表彙總了我們在以下幾個時期的現金流 ：

經營活動中使用的現金

在截至2019年12月31日的年度內，運營活動中使用的現金360,980美元主要反映了我們在此期間的淨虧損， 經摺舊和基於股票的薪酬等非現金費用調整，以及我們營運資金賬户的變化， 主要包括庫存增加、預付費用減少和應付賬款增加。

在截至2018年12月31日的年度內，運營活動中使用的現金295,361美元主要反映了我們在此期間的淨虧損， 經摺舊和基於股票的薪酬等非現金費用調整，以及我們營運資金賬户的變化， 主要包括庫存增加、預付費用增加和應付賬款增加。

用於投資活動的現金

在截至2019年12月31日的年度內，沒有現金用於投資活動。

在截至2018年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為34,001美元，來自購買倉庫設備。

融資活動提供的現金

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為334,795美元，主要包括 關聯方債務收益和發行普通股換取現金。

在截至2018年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為356,672美元，主要包括 關聯方債務收益和發行普通股換取現金。

已知的趨勢和不確定性預計將對收入產生實質性影響

我們能夠 持續一致地添加和維護品牌合作伙伴和客户，這將對收入產生重大影響。我們 將在來年加大營銷力度。因此，我們預計未來幾個季度我們的客户羣和品牌 合作伙伴數量將持續增長，隨着我們繼續擴大我們的 營銷努力並增加我們的產品組合，這些數字將進一步增長。我們預計，隨着我們繼續 培訓我們的品牌合作伙伴，併為他們提供促進成功和牢固合作伙伴關係的支持系統，我們將繼續看到較高的保留率。我們的品牌合作伙伴在截至2019年12月31日的過去16個月(自成立以來)的保留率 為98.5%。

表外安排 表內安排

我們沒有 表外安排。

關鍵 會計政策

參見 F-6頁合併財務報表附註中的 附註1-組織和重大會計政策

最近 發佈了會計準則

參見 F-6頁合併財務報表附註中的 附註1-組織和重大會計政策

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充 數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

New You，Inc.

對財務報表的看法

我們已審計了所附的新你股份有限公司(“貴公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 本公司已對所附的 截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)進行審計。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及 截至2019年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

解釋性段落--持續關注

所附財務 報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述， 公司營運資金嚴重不足，出現重大虧損，需要籌集更多資金來履行其義務並維持運營。 這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

解釋性第 段--會計原則的變更

如綜合財務報表附註1所述，由於採用經修訂的ASU No.2016-02租賃(主題842)，本公司於2019年更改了租賃會計方法 採用修訂後的追溯方法 自2019年1月1日起生效。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科斯塔·梅薩，加利福尼亞州
2020年3月30日

New You，Inc.
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表

附註是財務報表不可分割的 部分。

New You，Inc.
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併經營報表

附註是財務報表不可分割的 部分。

New You，Inc.
截至2019年12月31日的兩年股東虧損合併報表

附註是財務報表不可分割的 部分。

New You，Inc.
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表

附註是財務報表不可分割的 部分。

全新的您， Inc.

合併財務報表附註

注1-組織 和重要會計政策

業務性質

New You，Inc.，前身為Radiant Creations Group，Inc.(以下簡稱“公司”)於2005年12月29日在內華達州註冊成立。自成立以來， 公司的主要業務活動是收購和勘探礦產資源。2013年6月20日，在 控制權變更並隨後獲得獨家許可協議後，該公司將其主營業務改為 化粧品和非處方藥個人美容產品和設備的開發和營銷。在2018年7月11日控制權變更 之後，該公司將其主營業務改為通過獨立企業主(稱為“品牌合作伙伴”)銷售大麻二醇(“CBD”)大麻油產品 。

該公司通過其全資子公司New You LLC，通過多層次的營銷銷售機會來營銷和銷售其產品。

陳述的基礎

所附財務報表已 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制，以反映公司的賬目和運營 。

2019年1月9日，本公司 根據換股協議(《換股協議》)條款，與懷俄明州私人持股有限責任公司New You LLC完成反向資本重組。根據股份交換協議，本公司發行15,974,558股普通股，以換取New You LLC已發行單位 的100%(100%)(11,450股)，New You LLC成為本公司的全資經營附屬公司。該交易被 計入反向資本重組，因為該公司在交易前是一家空殼公司。就會計目的而言， New You LLC被視為已取得本公司的貨幣資產淨額，以換取股權。資本重組完成 後，新你股份有限公司的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表 。因此，該等財務報表反映新友有限責任公司的財務狀況及經營情況，但 新友有限責任公司的資本結構已根據已發行普通股比例及根據換股協議 轉讓的單位作出調整。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。該公司的重要估計 包括對未來按存儲容量使用計費的估計、對緩慢移動或陳舊庫存的預留以及基於股票的補償費用。

現金 和現金等價物

公司 將所有初始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有現金等價物。

貸記 信用卡應收款

信用 應收卡僅包括信用卡處理公司的應收金額。不需要對 可疑帳户進行撥備，因為系統和處理器會在銷售完成之前確保交易成功。 因此，截至2019年12月31日或2018年12月31日，未記錄任何撥備。

庫存

存貨 由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者計價。成本使用先進先出(FIFO)方法確定。根據管理層分析或庫存 水平和未來銷售預測，對可能過時或移動緩慢的庫存進行撥備。

預付 費用

預付 費用包括公司為將來收到的貨物或服務預先支付的各種款項。這些 預付費用主要包括尚未交付或發貨的庫存押金。

財產 和設備

財產 和設備按資產估計使用年限(車輛為五年，傢俱和固定裝置為七年)採用直線方法提供的折舊後的成本淨額列報。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司都會審查財產和設備 是否存在潛在減值。

長期資產減值

我們根據有關長期資產減值或處置的權威會計準則評估 長期資產的可回收性 。當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估這些資產的減值。如果此類資產的賬面淨值超過其公允價值，則確認此類減值 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有發生長期資產減值。

每股基本和稀釋後淨虧損 股

每股基本淨虧損 的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量 ，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是將應佔普通股股東的淨虧損除以按庫存股方法確定的 期間已發行普通股等價物的加權平均數。就本次計算而言，本公司目前沒有任何被視為普通股的等價物 ；因此，其基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算是相同的。

下表列出了普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算 ：

未將 計入稀釋每股淨虧損(因為其影響是反稀釋)的潛在攤薄證券如下(普通股等值 股)：

收入確認

收入 根據ASC 606《與客户的合同》進行確認，方法是使用五步分析分析與公司客户和 品牌合作伙伴的交換，其中包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額 以及將交易價格分配給每個單獨的履約 義務。

當客户獲得對承諾貨物的控制權並履行所有履行義務時，公司 確認收入。收入確認 的金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。

公司 在客户或品牌合作伙伴下訂單並支付訂單和產品發貨後記錄成品銷售。 當所有權和損失風險在產品發貨時轉移給客户時，控制權將被視為轉移。 公司將發貨費用視為履行合同的成本，因此收入將確認為發貨費用毛收入。 公司確認扣除銷售税後的收入淨額。

公司 及其品牌合作伙伴同意向客户提供100%滿意度保證政策，允許客户在銷售交易後60天 退貨並獲得100%退款，並允許品牌合作伙伴在一年內獲得90%的退款，只要產品保持暢銷狀態，且品牌合作伙伴或公司未取消品牌合作伙伴協議 。該公司記錄了每批貨物的退貨和其他調整撥備的估計數，並計入了 總銷售額。本公司在賺取相關收入的同一期間內計入該等撥備。公司 已確定與公司客户和品牌合作伙伴簽訂的合同數量趨於同質，因此 可以將合同審核和各種與收入相關的調整估算應用於所有人員。公司 截至2019年12月31日的年度客户回報為79,090美元，截至2018年12月31日的年度客户回報為14,192美元。公司 未記錄2019年12月31日或2018年12月31日的退貨準備金，因為它不認為此類退貨將是實質性的。

截至2019年12月31日，公司沒有任何進行中或預付的銷售訂單或交易需要確認 合同責任。

收入成本

記錄為收入成本的金額 與直接產品成本相關。此類成本在確認相關收入時記錄。 我們的收入成本主要由產品成本和產品樣品成本組成。

佣金費用和合同費用 採購成本

公司通過多層次的營銷銷售平臺營銷和銷售其 產品。向品牌合作伙伴和客户銷售產品的佣金按每筆交易10%的費率收取，外加經常性銷售的指定價差。 品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5%的佣金 。品牌合作伙伴可以從 客户銷售和團隊銷售中獲得額外獎金。團隊獎金在30天 期間內每達到一定數額，團隊獎金為400美元。品牌合作伙伴還可以在交易金額的20%的前30天 內，為符合條件的客户購買獲得初始獎金。

根據ASC 340“其他資產和遞延成本”，該公司將佣金支付 視為獲得合同的成本。產品發貨給品牌合作伙伴或客户後，佣金即累計 。

廣告費

公司根據ASC 720-35“其他費用-廣告費”支付廣告費用 。截至2019年12月31日的年度廣告費用總額為12,626美元，截至2018年12月31日的年度廣告支出總額為15,817美元。

所得税

本公司使用資產和負債會計方法計提所得税 。根據這一方法，遞延所得税被記錄以反映 資產和負債的計税基準與其在每個資產負債表日的財務報告金額之間的差異在未來幾年的税收後果 基於頒佈的税法和適用於預期差異將影響應納税所得期的法定税率 。如果確定與遞延税項資產相關的未來税收優惠更有可能無法實現，將提供估值免税額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在營業報表中確認為對包括頒佈日期在內的期間 的所得税費用的調整。淨營業虧損結轉和貸項的使用可能受到重大的 年度限制，原因是1986年修訂的《國税法》第382節規定的所有權變更限制 和類似的國家規定。

ASC主題740-10所得税闡明瞭根據GAAP在公司 財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。所得税職位必須達到一個更可能的確認門檻 才能被確認。以前未能達到該門檻的所得税頭寸將在 達到該門檻的第一個後續財務報告期間確認。之前確認的不再達到 閾值的税務頭寸將在 不再達到該閾值的第一個後續財務報告期間取消確認。

本公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的組成部分 。

股票補償費用

ASC 718，補償-股票 補償，規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。交易包括產生 債務，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃 和股票增值權。對員工和非員工的股票支付，包括授予員工股票期權， 根據授予日的公允價值在財務報表中確認為補償費用。該費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必需的 服務期(通常為授權期)。

本公司根據ASC 505-50向非員工發放的基於股權的薪酬 的規定，對發放給非員工和顧問的基於股票的薪酬 進行會計處理。與非僱員的股票支付交易的計量基於權益工具的公平授予日期FV 。以股份為基礎的支付交易的公允價值在履約承諾日期 或履約完成日期中較早的日期確定。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度基於股票的薪酬支出為677,604美元， 為0美元。

最近採用的會計公告

FASB ASU No.2016-02(主題842)，“租賃” -發佈於2016年2月，ASU No.2016-02設立了ASC主題842“租賃”，並由華碩隨後就該主題進行了修訂。 該主題規定了承租人和出租人的租賃確認、計量、列示和披露的原則。 ASU 2016-02要求承租人採用兩種方法，根據 將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。 ASU 2016-02要求承租人採用兩種方法，根據 將租賃分類為融資租賃或經營性租賃承租人必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產 和租賃負債。租期不超過12個月的租約將計入 與現有的運營租約指導類似的會計科目。承租人將根據融資租賃的實際利息法或經營租賃的直線法確認費用。出租人採用的會計與現行租賃準則下適用的 基本相同。我們需要記錄等於 剩餘最低租賃付款現值的使用權資產和租賃負債，並將在 採用本標準後繼續以直線方式確認費用。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的報告期內有效，允許提前採用 。2018年7月，FASB發佈了更新的ASU 2018-11租賃：有針對性的改進，為公司提供了 額外的過渡選項，允許自採用日期起應用ASU 2016-02，而不是應用到提供的所有時期 。我們於2019年1月1日採用了此標準，並選擇在此新標準下使用可供我們使用的過渡實踐權宜之計程序包 。採用該標準後，我們記錄了195476美元的使用權資產和195476美元的經營租賃負債。

近期發佈的會計公告

FASB ASU No.2019-12所得税- 2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，作為其降低會計準則複雜性的 舉措的一部分。該標準消除了與 期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。該標準還澄清和簡化了所得税會計的其他方面 。該標準適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些 財年內的過渡期。允許提前領養。公司目前正在評估本指南對其 財務狀況和運營結果(如果有的話)的影響。

注2-持續經營

我們在截至2019年12月31日的年度出現淨虧損 ，截至2019年12月31日累計虧損2,120,304美元，其中677,604美元與基於非現金股票的薪酬有關 。截至2019年12月31日，我們的現金餘額約為1,125美元 ，而2018年12月31日的現金餘額為27,310美元。截至2019年12月31日， 我們的營運資金赤字為1,047,273美元，而截至2018年12月31日的營運資金赤字為332,593美元。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來為我們的持續運營提供資金。我們將被要求通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排 籌集額外資金，直到我們 能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種方案，以進一步降低我們的現金需求 以降低費率運營，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售普通股。 不能保證我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持運營。

基於上述因素，從這些財務報表發佈之日起 ，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問 。

注3-業務集中度 和信用風險

公司 經常在各種運營賬户中保持超過聯邦保險限額的餘額。

由於本公司向大量 客户銷售其產品，因此不存在來自客户的應收款項或收入集中。然而，截至2019年12月31日和2018年12月31日， 一家信用卡處理商佔信用卡應收賬款的100%。

注4--股權

2019年1月9日，本公司百分之百(100%)收購了New You LLC的未償還單位。根據股份交換協議的條款及條件 ，本公司發行15,974,558股普通股，以換取New You LLC 100%(100%)已發行單位。作為換股協議的結果，New You LLC成為本公司的全資子公司。 New You LLC於2018年8月開始運營。

於2019年3月8日，經股東同意，本公司董事會授權對經修訂之本公司註冊證書 作出修訂(“修訂”)，以(I)將本公司名稱由Radiant Creations Group，Inc.更改為New You，Inc.，及 (Ii)對本公司已發行及已發行普通股(面值0.00001美元)進行反向股票拆分，以1比50為基準 (“反向股票拆分”)。我們於2019年3月27日向內華達州國務卿提交了反映名稱更改的修正案。2019年4月29日，金融行業監督管理局通知我們，更名並反向 股票拆分將於2019年4月30日(《生效日期》)生效。在生效日期，每位普通股 持有者在緊接反向股票 拆分之前，每持有50股我們的普通股，將獲得1股我們的普通股。我們沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。分數股向上舍入為 最接近的整數股。此外，自生效之日起，本公司的交易代碼更改為“RCGPD”，為期 20個工作日，此後，“D”從本公司的交易代碼中刪除，並開始以新的交易代碼“NWYU”進行交易 。除非另有説明，否則這些未經審計的簡明合併財務報表中的信息適用於2019年4月30日生效的本公司普通股50股1股反向拆分、每股面值0.00001美元以及Radiant Creations Group，Inc.更名為New You，Inc.。

2019年股票銷售

在截至2019年12月31日的一年中， 公司發行了652,450股普通股，從而籌集了316,300美元的額外資本，兩名投資者總共為截至2019年12月31日尚未發行的90,000股普通股支付了45,000美元。

2019年限制性股票授予

在截至2019年12月31日的年度內， 公司為員工發行了5,176,000股普通股，併為未來將提供的服務提供了幾名顧問， 將根據具體合同在6個月或12個月內授予。一家發行了100,000股的供應商 將從2019年7月1日起在18個月內授予。本公司根據本公司於2019年發行普通股以現金換取現金的價格，而非根據股票在場外“粉色”市場的交易價格 ，估計股份公平值為每股0.50美元，因為股票在2019年8月至12月授予股權 工具時在市場上交易清淡。2018年沒有向供應商的員工授予限制性股票

下表彙總了 限售股在2019年的活動情況：

截至2019年12月31日的年度，已計入股票薪酬費用的 薪酬成本為677,604美元。總補償成本中沒有任何部分是 資本化的。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的未確認補償成本分別為1,902,896美元和0美元， 將在一年內確認。該公司使用直線法確認這些股票的成本，並在沒收發生時確認 。

附註5--承付款和或有事項

經營租賃承諾額

租賃為承租人提供了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價的權利。使用權(ROU)資產代表公司的

使用租賃標的資產的權利 期限和經營租賃負債代表公司有義務支付租賃所產生的租賃款項。“公司”(The Company)

確定安排在開始時是否為租賃。 ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內的租賃付款現值確認。大多數運營租賃都包含續訂選項，允許根據當前市場條件增加租金。 用於計算ROU資產的租賃期限包括續訂期限或在合理 確定公司將在這些期限內租賃資產時終止的期限。

用於確定租賃付款開始 日期現值的貼現率是租賃中隱含的利率，如果該利率不容易確定，則為 估計的增量擔保借款利率。ROU資產包括在開始之前需要支付的任何租賃付款， 不包括租賃獎勵。ROU資產和租賃負債都不包括不基於指數或利率的可變付款， 被視為期間成本。本公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保、限制 或契諾。

公司根據將於2021年7月31日到期的租賃協議 租賃倉庫設施。本公司並無任何重大資本租賃。

租賃總成本的構成如下：

截至2019年12月31日的年度，包括在運營 租賃負債中的金額支付的現金為69,296美元。下表顯示了截至2019年12月31日的總運營租賃ROU 資產和租賃負債：

下表顯示了截至2019年12月31日的運營 租賃負債到期日：

附註6-訴訟及申索

本公司可能會不時捲入訴訟 和在正常業務過程中產生的索賠。公司將持續審查任何此類法律程序和索賠 ，並在做出權責發生和披露決定時遵循適當的會計準則。本公司為可能發生並可合理估計虧損的或有事項設立 應計項目，並披露 應計金額和超過應計金額的合理可能虧損金額，前提是此類披露對於 公司財務報表不具誤導性是必要的。為估計或有虧損是否應計入收入 ，除其他因素外，公司評估不利結果的可能性程度以及對虧損金額進行 合理估計的能力。當發生負債的可能性為 ，但金額無法合理估計時，本公司不記錄負債。根據目前的信息，本公司確定 截至2019年12月31日或2018年12月31日，沒有任何事項需要應計，也沒有任何已斷言或未斷言的重大索賠 沒有合理可能造成重大損失的索賠。

附註7-關聯方交易

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，董事和管理層成員向本公司提供貸款或支付本公司的各項費用。這些 貸款不含利息、期限或到期日。截至2019年12月31日，這些貸款對 首席執行官和另外兩名董事會成員的總餘額為497,147美元。截至2019年12月31日的一年中，新增貸款總額為610,672美元，償還和抵消總額 為343,197美元。截至2018年12月31日，這些貸款對首席執行官和其他一名董事會成員的總餘額為229,672美元。截至2018年12月31日的年度共新增 229,672美元，未償還任何款項。截至2019年12月31日和2018年12月31日，

我們還欠卡爾斯巴德 Naturals，LLC 78,105美元和23,460美元，後者是New You，Inc.的主要股東，由New You，Inc.的主要股東擁有，用於 庫存採購。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們從卡爾斯巴德 Naturals，LLC購買了340,283美元和142,632美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別欠CEO親屬22,500美元和30,000美元的諮詢費。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司還從一名董事會成員的家人那裏獲得了兩筆貸款，金額分別為100,000美元，總額為200,000美元 ，並於年底前全額支付。在截至2019年12月31日的年度內，這些貸款共支付了5,000美元的利息 。

該公司租賃並支付倉庫 設施，在那裏它與卡爾斯巴德自然資源有限責任公司(CarlsbadNaturals，LLC)共享空間。作為交換，卡爾斯巴德自然有限責任公司租賃並支付與公司共享空間的辦公設施 。由於這一安排，本公司已在其負責支付的租賃的隨附 營業報表中記錄了租金費用。

在2018年和2019年的前五個月，由於公司賬户發生頻繁的 銀行賬户變更，所有信用卡應收款項都是通過創始成員之一的銀行賬户處理的。所有進入創始人銀行賬户的資金 每週都會直接轉入公司賬户，並已入賬。自2019年5月31日起，所有 信用卡應收賬款均由信用卡處理商直接存入公司的銀行賬户。

附註8--所得税

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司沒有發生遞延税項支出。遞延税項資產和負債的組成部分包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，聯邦法定税率與公司有效税率的對賬如下：

截至2019年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為1,015,701美元。該公司的聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉，其州淨營業虧損將於2039年開始到期。

管理層評估可用的 正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的遞延税項 資產。評估的一項重要的客觀負面證據是截至2019年12月31日期間發生的累計虧損。此類客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對 未來增長的預測。根據這項評估，管理層已決定對其遞延 納税資產計入全額估值津貼。然而，如果對結轉期間未來應税收入的估計減少或增加，或者如果不再存在以累計虧損形式存在的客觀負面證據，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整 ，可能會對主觀證據(如我們對增長的預測)給予額外的權重。

本公司需要繳納美國聯邦 所得税以及各州司法管轄區的所得税。本公司目前接受美國國税局(Internal Revenue Service)和各州政府機構根據訴訟時效 對截至2018年12月31日至2019年12月31日的年度進行審計。

注9-後續事件

本公司評估了截至2020年3月30日(財務報表發佈之日)的後續事件 。本公司已確定，除以下披露外，並無後續 事件需要在財務報表中確認或披露。

此後 至2019年12月31日，本公司根據到期日為2020年6月15日的本票獲得125,000美元的貸款收益，利息為每月4,167美元。票據條款要求本公司發行50,000股普通股，並允許 票據持有人以每股0.5美元的轉換價格將票據轉換為普通股。

本公司根據一張到期日為2020年4月7日、利息為每月5000美元的本票 ，從其一名董事會成員的家庭成員那裏獲得了10萬美元的貸款收益。每次逾期付款，公司必須發行10萬股普通股(如果公司股價在交易所跌至1.00美元以下，則發行20萬股 股普通股)。此外， 公司必須發行25萬股普通股(如果公司的股票在 交易所的股價跌破1.00美元)，如果逾期償還本金，公司必須發行25萬股普通股，此後每個月必須發行10萬股普通股(如果公司的股票價格在交易所跌破1.00美元，則發行20萬股普通股)，每股發行25萬股普通股 (如果公司的股票價格在交易所跌至1.00美元以下，則發行每股50萬股普通股)。 公司必須發行25萬股普通股(如果公司的股價在交易所跌至1.00美元以下，則發行50萬股普通股)，此後每個月必須發行10萬股普通股(如果公司的股價在交易所跌至1.00美元以下，則發行每股25萬股普通股上述所有股票處罰均受反稀釋條款約束。本票據以本公司幾乎所有資產作為擔保，在未支付票據項下所有到期債務的情況下，本公司不得變更控制權 。

該公司向顧問公司發行了508,000股股票，以換取服務。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2019年12月31日，也就是本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性 。披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》第13a-15(E)和 15d-15(E)條所定義)旨在確保公司在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在SEC規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ；(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和負責人根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，截至本年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效 。

財務報告內部控制存在重大缺陷

財務內部控制的變化 報告

除以下討論的補救措施外，我們在第四季度對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或很可能對財務報告的內部 控制產生重大影響的變化。

彌補以前的重大缺陷

我們已經並將繼續實施一系列措施，以解決截至2019年12月31日發現的重大弱點。 我們已經並將繼續實施這些措施。我們計劃更新內部政策和程序並創建有效的控制環境，根據需要增加外部顧問， 以支持技術會計需求，並根據需要增加人員以分離職責。

控制有效性的限制 和程序

我們對財務報告的披露 控制程序和內部控制旨在為實現 預期的控制目標提供合理保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作有多好，都是基於一定的判斷和假設，不能絕對保證其目標的實現。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層 在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用判斷。同樣， 控制評估不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能保證已檢測到所有 控制問題和欺詐實例(如果有)。

第三部分。

項目10.董事、高管 和公司治理

下表列出了我們現任 董事和高管的姓名和年齡，以及每個人擔任的主要職位和職位：

小雷·格林

首席執行官兼董事會主席

小雷·格林自 2018年起擔任首席執行官。小雷·格林擁有超過25年的建立直銷營養和減肥公司的經驗。 這些公司包括：Univite，Inc.，Ray在1987-1988年間擔任首席執行官，Body Wise International在1989-1999年間擔任聯合創始人兼總裁 ，以及Cal NutriSciences(出售給Xyngular，Inc.)2009年至2010年，他在那裏擔任聯合創始人兼首席執行官。加州營養科學(Cal NutriSciences)在前10個月賺了1000萬美元，Xyngular在第五年賺了7000萬美元。格林先生於2014年 至2018年處於半退休狀態，但在此期間他兼職擔任多家網絡營銷公司的顧問。

尼什·梅塔(Nish Mehta)

導演

尼什·梅塔(Nish Mehta)是一名金融專業人士。Nish 已經為科技型初創公司籌集了超過1億美元的風險投資。Nish過去和現在的合資企業 包括幾家由風投支持的知名公司，包括Nuvve Corp.(2010-2018)、HomeSpace.com(1998-2001)、Envestnet(2001-2004)(IPO， 2010年7月)、Rayspan Corporation(2005-2008)、Wildcat Discovery Technologies(2008-2010)等。Nish還為聖地亞哥的幾家網絡營銷公司提供服務 。Nish是一名加拿大特許會計師，也是一名註冊會計師，在畢馬威(KPMG)任職7.5年(1990-1997)。尼什畢業於阿卡迪亞大學(榮譽)，主修會計和金融。

格雷格·蒙託亞

總統

格雷格·蒙託亞(Greg Montoya)自2018年以來一直擔任New You LLC 公司總裁。在此之前，他參與了北美和海外的幾項直銷業務，包括阿爾卑斯工業公司(總裁總經理1995-2000)、Ecoquest International(總裁總經理 2000-2010)和Vollara LLC(總統大使2010-2018年)。他共同創立了兩家國際直銷公司，諮詢公司和培訓公司，Seveven Success，Inc.(1997年總裁至今)和UN VIS，Inc.(2008年至2010年總裁)；共同創立了Agless Impact-一家總部位於美國的健康和保健公司，專門生產抗衰老和能量飲料產品(總裁2010- 在座)；以及共同創立了微寶之家，Inc.-一家帶輪子的迷你房屋製造公司(總裁2015-至今)。

詹姆斯·辛克斯

首席會計官

辛克斯先生自2018年以來一直擔任公司的 首席會計官。擁有超過10年的會計和財務經驗的James一直擔任 WCG Cares的財務總監，該組織是一家非營利性組織，從2016年到2017年在全球多個國家和地區的健康和健康部門開展工作。 WCG Cares是一家非營利性組織，在全球多個國家和地區的健康和健康部門工作。在WCG工作之前，Sinkes先生在Alliant Insurance擔任了五年多的高級會計師，2010-2015年， 在那裏他管理着全國最大的財產和意外傷害計劃的財務。辛克斯先生畢業於加州州立大學聖貝納迪諾分校。

董事資格

我們相信 我們的董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，這與我們的長期價值觀 和標準是一致的。他們應該在商業或銀行業的決策層面擁有豐富的經驗。他們應該致力於 提升股東價值，應該有足夠的時間履行自己的職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧 。考慮到他們的個人情況，他們在其他上市公司董事會的任職人數應該限制在允許他們負責任地為我們履行所有董事職責的範圍內。每位董事必須代表所有股東的利益 。在考慮潛在董事候選人時，董事會還會考慮候選人的性格、 判斷力、多樣性、年齡和技能，包括金融知識和經驗，以滿足我們和 董事會的需要。

僱傭協議

我們 目前沒有與我們的任何董事或高管簽訂任何僱傭協議。

家庭關係

董事、高管或我們提名或選擇擔任董事或高管的人員之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的董事和高管 在過去十年中沒有參與以下任何事件：

· 由該人或針對該人提出的任何破產呈請，或該人 在破產時或破產前兩年內是其普通合夥人或高管的任何業務；

· 刑事訴訟中的任何定罪或正在進行的刑事訴訟中的任何定罪(不包括違反交通規則和其他輕微罪行)；

· 受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，且其後未被撤銷、暫停或撤銷。 永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有關聯 ；

· 美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反了聯邦或州政府的證券或商品法律， 且判決未被撤銷、中止或撤銷；

· 作為任何聯邦或州司法或行政命令、判決 法令或裁決的主體或當事人，不隨後撤銷、暫停或撤銷，涉及 涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或任何禁止郵件或電信欺詐或與任何業務實體相關的欺詐的法律或法規 ；或

· 受任何自律組織、任何註冊實體或對其成員擁有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的約束或命令(隨後未撤銷、暫停或撤銷) 或與成員相關聯的人員。

道德守則

我們尚未通過道德規範，但我們 預計將在2018財年通過道德規範，並將在我們的網站上發佈此類規範。

任期

我們的董事任期至下一次 年度股東大會或根據我們的章程被免職為止。我們的官員由董事會任命 ，任期至董事會免職，無需簽訂僱傭協議。

利益衝突

由於我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會 ，這些委員會本應由我們的董事履行的職能由我們的董事履行。 董事會沒有設立審計委員會，也沒有審計委員會財務專家，董事會也沒有設立 提名委員會。董事會認為沒有必要設立這樣的委員會，因為我們處於運營的早期階段 。我們有七名董事，到目前為止，這些董事一直在履行 這些委員會的職能。因此，存在潛在的利益衝突 因為我們的董事和高級管理人員有權決定可能影響管理決策的有關管理層薪酬、提名和 審計問題的問題。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

退休福利

我們目前不向我們指定的高管 提供補充或其他退休福利。

2019年12月31日的未償還股權獎

董事的薪酬

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和 管理層及相關股東事項

下表列出了我們已知的有關 截至2019年12月31日我們普通股的實益所有權的信息，包括(1)我們所知的每個股東實益擁有我們普通股的5%以上，(2)我們的每位董事，(3)以上摘要 薪酬表中點名的我們的每位高管，以及(4)我們的所有董事和高管作為一個羣體。

(1)如本表中使用的 ，“受益所有權”是指對證券投票或指示投票的唯一或共享權力， 或對證券的唯一或共享投資權(即處置或指示處置證券的權力)。此外，就本表而言，自任何日期起，某人被視為對其有權在該日期後60天內獲得的任何擔保擁有“實益所有權” 。

(2)由貝瑞先生持有的6,278,210股和以卡爾斯巴德自然公司名義持有的4,362,897股組成。

本公司尚無已知的安排 ，這可能會在隨後的日期導致控制權變更。

股權薪酬計劃 信息

無

第13項：某些關係和 關聯人交易，以及董事獨立性

關聯方交易

除以下所述外，在過去 兩個會計年度內，我們與我們各自的任何高級職員、 董事、超過5%的已發行普通股的實益所有人或其家庭成員之間的交易，無論是直接還是間接，都沒有超過較小的 12萬美元或過去兩個會計年度結束時我們總資產平均值的1%(以較小者為準) 結束的最後兩個會計年度 ：

董事獨立性

我們不是法規S-K第407項 所指的“上市發行人”，也沒有適用的上市標準來確定我們董事的獨立性。 根據納斯達克證券市場公司第4200(A)(15)條對獨立性的定義，我們確實有任何獨立的 董事。

董事會目前沒有任何單獨指定的常設委員會。

項目14.主要會計費用和服務

下表列出了Marcum LLP在截至2019年12月31日的財年向我們收取的費用總額 ：

項目15.證物、財務報表 附表

(A)(1)財務報表

以下是New You，Inc.的合併 財務報表，包括在“第8項.財務報表和補充數據”中。

獨立註冊會計師事務所報告

合併資產負債表

業務合併報表

股東權益變動(虧損)合併報表

現金流量合併報表

合併 報表附註

(A)(2)財務報表 附表

沒有。

(A)(3)展品

(1)謹此提交

*通過參考2019年11月7日提交的表格S-1上的註冊 聲明合併。

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽字人代表其簽署。

通過這些陳述，我知道 所有人都是由下面簽名的人組成和任命的，他們每個人都有充分的 替代和再替代的權力，並且有充分的權力在沒有其他人的情況下作為他或她的真實和合法的事實受權人和代理人 以他或她的名義、地點和代理行事，並以每個人的名義和代表每個人、個人和 以下所述的各種身份籤立，以及向證券公司提交任何和所有與此相關的文件他們中的每一個人都有完全的權力和權限去做和執行每一項行為和事情，批准和確認所有這些事實代理人和代理人或他們中的任何一個或他們的替代品 可以合法地做出或導致合法地做出的每一件行為和事情。 、 、……

根據修訂後的1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下面簽名 。