根據2020年1月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-234577

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修正案

表格S-1

1933年證券法規定的註冊聲明

New You，Inc.

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

3246灰鷹苑

加利福尼亞州卡爾斯巴德，郵編：92010

(866) 611-4694

(地址，包括註冊人主要執行辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號)

VCorp Services，LLC

聖卡森街702號200個

內華達州卡森市，郵編：89701

(888) 528-2677

(服務代理商名稱包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

建議向公眾銷售的大概日期：在本註冊聲明生效日期之後的 時間內。

如果要根據規則415根據 1933年證券法 在本表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。[]

註冊費的計算

(1)此 價格由New You，Inc.指定。出售股東將以每股1.23美元 的價格出售最多5,823,576股普通股，或者，如果我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)上報價，則按現行市場價格出售，或按私下協商的價格出售。見招股説明書中的“分銷計劃”。

(2) 代表由某些銷售股東持有並由登記人發行的普通股股份 在私人配售和這裏描述的其他方面。

(3) 根據2014年12月22日生效的《證券法》第6(B)節計算。 根據規則第457(A)條，本公司將支付929.76美元的註冊費。

根據證券法規則 416(A)，註冊人還在此登記因股票拆分、股票分紅或類似交易而可能發行和轉售的不確定數量的股票。

我們特此修改本 註冊聲明，將其生效日期推遲 ，直到我們提交進一步的修正案，明確聲明 本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或 至註冊聲明於根據上述第8(A)條採取行動的美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)可能決定的日期 生效。

本招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些 證券的要約。

待完工，日期為 2020年1月9日

招股説明書

5,823,576股普通股

New You，Inc.

本招股説明書 涉及本招股説明書中確定的出售股東不時以“出售股東”的標題轉售最多5823,576股內華達州公司New You，Inc.的普通股。出售普通股的股東將以每股1.23美元的固定價格出售普通股，或者，如果我們的普通股 在場外交易市場(OTCQB)上報價，將按現行市場價、與現行市場價相關的價格或私下 協商價格出售普通股。

本招股説明書 涵蓋由於股票拆分、股票分紅和招股説明書中描述的其他事件而可能變得可發行的任何額外普通股 。

除非 另有説明，否則術語“本公司”、“本公司”和“本公司” 指的是New You，Inc.及其子公司。

我們不會根據本招股説明書 出售任何股份，也不會從出售股東 出售或處置本招股説明書涵蓋的股份中獲得任何收益。此外，我們將支付與根據本招股説明書轉售股票登記 相關的所有費用和開支。出售股東可以不定期直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人以出售時的市價在場外市場發售股票，或以出售股東可以接受的價格在一次或多次私下協商的交易中發售股票。我們的 普通股目前在場外交易市場(OTC Markets Group，Inc.)運營的“粉色流動信息”(Pink-Current Information)級別報價，代碼為“NWYU”。 由場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營，代碼為“NWYU”。2019年12月12日，我們的普通股在場外交易市場的最後一次報告售價為每股2.00美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險 。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”。

SEC和任何 州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年1月9日。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在 任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅截至封面上的 日期是完整和準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

招股説明書摘要

此摘要 重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應 考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個 招股説明書，包括我們的財務報表和我們向您推薦的文件。以下摘要包含在 ITS中本招股説明書是本註冊説明書的一部分，並參考本註冊説明書中其他部分提供的詳細信息。

除非上下文 另有説明或暗示，否則所提及的“我們”、“公司”或“註冊人”指的是New You，Inc.、 a Nevada Corporation及其全資子公司New You LLC，請參閲下面的合併信息。

業務概述

New You，Inc.的主要業務是營銷獨特和專有的大麻二醇(“CBD”)產品，其中包括可添加到任何飲料、CBD浸泡咖啡和CBD油酊中的CBD飲料增強劑 。本公司有5種產品：

New You，Inc.通過其 全資子公司New You LLC，通過向名為“品牌合作伙伴”的獨立企業主提供的多層次營銷和直接銷售機會 營銷和銷售其產品。向品牌合作伙伴 及其客户銷售產品的佣金按每筆交易10%的費率收取，外加指定的經常性銷售差價。品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5% 佣金。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中獲得 額外獎金。團隊獎金在30天內每次達到一定的 金額時，團隊獎金為400美元。品牌合作伙伴還可以在品牌合作伙伴的前30天內獲得符合條件的品牌合作伙伴交易額的20%的初始獎金 。品牌合作伙伴可能會發現難以在網絡營銷環境中銷售產品的風險 。品牌合作伙伴可能還會發現，由於FDA對CBD和大麻相關產品的法規 存在不確定性，因此很難銷售CBD相關產品。最後，公眾對CBD產品的看法可能是負面的，因為這些產品來自大麻植物 。本公司不擁有任何專利或商標，因此可能容易受到來自提供非常類似產品和產品品牌的其他 公司的競爭。本公司從CarlsbadNaturals LLC購買庫存。卡爾斯巴德 Naturals LLC由New You，Inc.的股東之一所有。因此，我們的產品 庫存依賴關聯方，沒有廣泛的獨立供應商基礎。公司高級管理人員和董事擁有43.81%的已發行普通股 。因此，管理層將對需要股東批准的事項擁有決定性的影響力。

我們通過一家運營子公司--懷俄明州有限責任公司New You LLC開展主要業務 。我們2018年和截至2019年9月30日的9個月的淨虧損分別為428,006美元和517,942美元。根據目前的銷售水平，該公司將需要籌集250,000至500,000美元的額外資本 ，為運營提供資金。我們不能保證所需的額外 資金將以優惠條款提供給我們，或者根本不能保證。

控制權變更和向新You LLC業務過渡

我們最初於2005年12月29日在內華達州註冊為Nova Mining Corporation。控制權變更後，公司更名為“The Radiant Creations Group，Inc.”。在過渡到New You LLC業務之前，我們專注於開發和營銷護膚霜以及其他化粧品和非處方藥個人美容產品和設備。

2018年7月11日，我們與卡爾斯巴德自然投資有限責任公司、Ray Grimm、 和Nish Mehta三家投資者完成了 我們的認購和證券購買協議(SPA)。根據SPA，投資者獲發予(集體)本公司的控股權，由合共9,695,328股普通股 組成。這些股票的發行換取了95,000美元的總收購價。收購價 用於結算和註銷我們的應付票據，用於某些合規成本和一般營運資金。與SPA合作，我們的前控股股東生物動力分子技術有限責任公司將其優先股換成了總計269,315股普通股。發行時，這些股票被轉讓給生物動力分子技術公司負責人邁克爾·亞歷山大(Michael Alexander)。這一普通股頭寸佔我們交易結束後普通股的2.5%，在一(1)年內以前是不可稀釋的 。

我們 通過我們的全資子公司New You LLC開展目前的業務。New You LLC由三名創始成員(小Ray Grimm，Jr.、Nish Mehta和Jared Berry)組成，並於2018年8月1日開始運營。自成立以來，New You，LLC一直通過其網絡營銷計劃專注於CBD相關產品的營銷和分銷。 本公司於2019年1月9日收購New You，LLC後，作為本公司的全資子公司，New You，LLC不間斷地繼續運營 。

2019年1月9日，Radiant Creations Group，Inc.根據換股協議(“換股協議”)的條款，與懷俄明州私營有限責任公司New You LLC完成了反向資本重組(“資本重組”)。 根據換股協議，Radiant Creations Group，Inc.發行了15,974,558股普通股，以換取1股 百分之百(100%)的已發行單位。 根據換股協議，Radiant Creations Group，Inc.發行了15,974,558股普通股，以換取1 100%(100%)的已發行單位新你有限責任公司成為合併後公司的全資子公司 。該交易被視為反向資本重組，因為Radiant Creations Group，Inc.在交易前是一家空殼公司。出於會計目的，New You LLC被視為已獲得Radiant Creations Group，Inc.的 淨貨幣資產，以換取股權。資本重組完成後， 新友股份有限公司歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此， 我們在本文件中包括(1)Radiant Creations Group，Inc.截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的財務報表，其中包括New You LLC的歷史餘額和經營業績，但New You LLC的 資本結構已根據根據換股協議 發行的普通股和轉讓的單位的比例進行了調整(每個成員單位約1,395股)，(2)New You LLC的財務報表2018年，包括新友有限責任公司的歷史餘額和經營業績，但 新友有限責任公司的資本結構已根據根據換股協議發行的普通股和轉讓的單位的比例進行了調整。 , 以及(3)Radiant Creations Group，Inc.(現稱New You，Inc.)的獨立財務報表 截至2018年和2017年12月31日及截至2017年12月31日的年度，包括Radiant Creations Group，Inc.的歷史餘額和 經營業績。收購New You LLC後，該公司僅專注於開發和擴大New You LLC的CBD產品的多層次營銷和直銷業務。

2019年3月8日，根據 股東同意，我們更名為New You，Inc.，並批准以1：50的比例反向拆分我們的普通股。 除非另有説明，本申請文件中的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映 此次反向拆分。

企業信息

我們的主要執行辦公室 位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市灰鷹苑3246號，郵編：92010。我們的電話號碼是(866)611-4694。我們 在www.newyounow.com上維護公司網站。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是Action Stock Transfer，地址是猶他州鹽湖城214EFort Union Blvd，Suite214,84121。轉會代理的電話號碼是(801)274-1088。

產品簡介

財務數據彙總

下表彙總了我們在指定期間的 財務數據。我們將截至2018年12月31日的年度運營摘要數據和截至2018年12月31日的資產負債表數據來源於本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表。 截至2019年9月30日的6個月的運營報表數據和截至2019年9月30日的資產負債表數據 來自本招股説明書其他部分包含的未經審計財務報表。管理層認為， 未經審計的財務報表與我們經審計的財務報表在相同的基礎上編制，幷包括所有調整， 僅由正常經常性調整組成，這是公平列報其中所載信息所必需的。任何中期的結果 不一定代表全年的預期結果。我們的歷史結果 不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

下面的財務數據摘要 應與《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》 以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關説明一併閲讀。

危險因素

投資我們的 證券會面臨許多風險，包括下面描述的風險因素。 您在做出有關我們證券的投資決定之前，除了本招股説明書中列出的其他信息外，還應該仔細考慮下面描述的風險、不確定性和其他因素。 您應該在做出關於我們證券的投資決定之前， 您應該仔細考慮下面描述的風險、不確定因素和其他因素 以及本招股説明書中列出的其他信息。任何這些風險、不確定性、 和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或 前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 另請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營歷史有限 ，這可能會使投資者很難根據當前的運營預測未來的業績。

我們 的運營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們未來的潛在業績。特別是， 我們還沒有證明該公司的多層次營銷業務模式是可行的。因此，不能保證 我們能夠開發或保持穩定的收入來源，或者我們的業務將盈利和/或產生正現金流 。

我們對運營做出的任何預測 都可能被證明是不準確的。除其他事項外，我們必須確定我們產品的適當風險、回報和投資水平，應對我們無法控制的經濟和市場變量， 應對競爭發展，並繼續吸引、留住和激勵合格員工。不能保證 我們一定能成功應對這些挑戰並應對此類風險，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。我們的前景必須考慮到公司在開發初期經常遇到的風險、費用和困難。由於這些風險、 挑戰和不確定性，您的投資價值可能會大幅縮水或完全喪失。

我們在前幾個時期發生了重大虧損，未來的虧損可能會導致我們普通股的報價下降，或者對我們的財務狀況、到期償還債務的能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們 在前幾個時期遭受了重大損失。截至2019年9月30日的9個月，我們發生了517,942美元的淨虧損 ，截至該日，我們的累計赤字為945,948美元。截至2018年12月31日的年度，我們發生了428,006美元的淨虧損，截至該日，我們的累計赤字為428,006美元。未來的任何虧損都可能導致我們普通股的報價下降，或者對我們的財務狀況、我們到期償還債務的能力以及我們的現金流產生實質性的不利影響。

我們 可能需要額外的資金來維持我們的運營，並可能需要尋求進一步的融資，而 我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能根據需要籌集更多資金，我們實施 我們的業務模式和戰略的能力可能會受到影響。

我們 的資本資源和運營有限。到目前為止，我們的運營資金全部來自債務和股權融資的收益。我們預計，在不久的將來， 將需要大量額外資金來擴展我們的產品，並確立我們的商業 生產目標水平。我們可能無法以我們可以接受的條款 獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。

即使我們為近期運營獲得融資 ，我們預計此後仍需要額外資金。我們的資本需求將取決於許多 因素，包括：(I)我們的盈利能力；(Ii)我們的競爭對手發佈有競爭力的產品；(Iii)我們在研發方面的投資水平；以及(Iv)我們的資本支出(包括收購)的金額。我們 不能向您保證我們將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外的 資金，我們現有股東持有的百分比將會減少 ，我們的股東可能會遭遇嚴重稀釋。此外，新證券可能包含優先於我們普通股的權利、優先選項 或特權。如果我們通過舉債籌集額外資本，這將導致 利息支出增加。如果我們通過發行證券籌集更多資金，我們普通股價格的市場波動 可能會限制我們獲得股權融資的能力。

我們 不能向您保證將向我們提供任何額外的融資，或者如果有，將以對我們有利的條款 。如果我們不能在需要時籌集資金，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響 ，我們可能被迫減少或停止運營。

我們面臨着激烈的競爭 我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們能夠更有效地競爭。

我們一般經營的 行業面臨着激烈且日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更多的 資本資源、設施和產品多樣性，這可能使他們能夠在這個市場上更有效地競爭。 我們的競爭對手可能會將他們的資源用於開發和營銷將與我們的產品直接競爭的產品。 由於這場競爭，不能保證我們在獲得收入和市場份額方面不會遇到困難 或在產品定位方面不會遇到困難。不能保證我們各自行業的競爭不會導致我們產品的 降價。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，這將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

如果我們未能保護我們的知識產權 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的生存能力在一定程度上取決於我們是否有能力保持產品的專有特性，使我們的產品有別於競爭對手的 產品。我們的產品沒有商標或專利，因此必須依靠商業祕密和保密條款 來保護供應商產品的獨特方面。

競爭對手可能會通過設計反映我們產品或技術功能的產品而不侵犯我們供應商的 知識產權來損害我們的 銷售。如果我們的供應商沒有為他們的知識產權獲得足夠的保護，或者他們 無法有效地執行他們的知識產權，我們的競爭力可能會受到損害，這將限制我們的 增長和未來的收入。

儘管我們相信 我們的技術不會也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利，但這種 侵權或侵權行為可能已經發生或可能發生，這可能會對我們的業務產生實質性的不利 影響。

我們 不知道我們侵犯了任何個人或實體的知識產權。如果 我們銷售的產品被認為侵犯了他人的專利或專有權利，我們可能會被要求修改我們的 產品，或獲得製造和/或銷售此類產品的許可證，或停止銷售此類產品。在這種情況下， 不能保證我們能夠在可接受的條款和條件下及時這樣做，或者根本不能這樣做， 如果不執行上述任何一項操作，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

不能保證 我們將擁有執行或辯護專利侵權或侵犯專有權訴訟所需的財政或其他資源 。如果我們的產品或建議的產品被認為侵犯或可能侵犯他人的專利或專有權利 ，我們可能會受到禁令救濟，在某些情況下還會承擔損害賠償責任，這也可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們的商業機密可能很難保護 。

我們的成功取決於 我們的科技人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。由於我們在幾個競爭激烈的行業開展業務，我們在一定程度上依靠商業祕密來保護我們的專有 技術和流程。然而，商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、 開發人員和其他顧問簽訂 保密或保密協議。這些協議一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方在與我們關係的 過程中開發或由我們告知接收方的機密信息。這些協議通常還規定， 接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產，我們簽訂轉讓協議 以完善我們的權利。

這些機密性、發明、 和轉讓協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。我們的商業祕密 也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法阻止競爭對手使用此類商業祕密 。執行指控一方非法獲取和使用我們的商業祕密的索賠可能是 困難、昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密 。如果不能獲得或維護有意義的商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響 。

我們的業務、財務 狀況、運營結果和現金流已經並可能在未來受到具有挑戰性的全球 經濟狀況的負面影響。

最近的全球經濟放緩 導致全球金融市場中斷和極度波動，違約率和破產率上升， 消費者和企業信心下降，從而導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展 已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境和消費者支出水平 。因此，我們可能無法維持現有客户或吸引新客户，或者我們可能 被迫降低產品價格。我們無法預測信貸和金融市場以及不利的全球經濟狀況發生此類中斷的可能性、持續時間或嚴重程度。 任何一般性或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的總裁兼首席執行官小雷·格林先生。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任其 現有職位，我們可能無法隨時更換他們(如果有的話)。此外，我們可能會在 招聘和留住新高管時產生額外費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或組建競爭對手的公司， 我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為我們的任何 高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去其中任何一位關鍵人員的服務都可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響對我們普通股的投資。

我們吸引和留住高素質人才的持續能力 對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要招聘和留住更多的人員 。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的 人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。 這種競爭可能會使吸引、聘用和留住合格的經理和員工變得更加困難和昂貴。由於 這些因素，我們可能無法有效地管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務造成不利影響 。因此，您的投資價值可能會大幅縮水或完全喪失。

聯邦和州政府 法規可能會改變我們的業務方式

目前尚不清楚現有或可能的聯邦和州政府法規對我們業務的影響。由於我們業務的性質 ，預計可能會有越來越多的政府監管，這可能會導致我們必須採取嚴肅的 糾正措施或對業務計劃進行更改。聯邦和州政府機構尚未實施大麻和CBD法規 ，隨着時間的推移，這些程序應該會導致修訂或決定，為CBD賣家提供更大的法律確定性 。

CBD 相關產品尚未在FDA內確立合法性

FDA 認為在市場上銷售添加了CBD的食品或將CBD標記為膳食補充劑是不允許的。FDA正在繼續評估各種類型的CBD產品可以合法上市的潛在途徑。美國食品藥品監督管理局已在以下網址總結了其目前關於CBD產品的政策：https://www.fda.gov/news-events/public-health-focus/fda-regulation-cannabis-and-cannabis-derived-products-including-cannabidiol-cbd.

正如其摘要第14項 所討論的那樣，FDA到目前為止對CBD賣家的執法行動僅限於涉及對CBD產品使用不允許的 醫療或治療聲明的行動。如果FDA改變其關於國開行產品的執法政策，並 開始對所有含有CBD產品的銷售商採取更廣泛的執法行動，我們將被迫採取嚴肅的糾正措施 或對我們的業務計劃做出重大改變，我們的業務可能會失敗。此外，我們無法預測FDA未來有關CBD的法規的形式和內容。如果FDA採用法律框架 營銷CBD產品，其新法規的要求可能代價高昂或負擔沉重，因此我們將缺乏 財力來遵守這些要求。

網絡 聯邦貿易委員會制定的營銷指導方針可能會影響我們開展業務的方式。

作為一家網絡營銷公司 ，我們必須遵循聯邦貿易委員會制定的具體指導方針。公司及其品牌合作伙伴必須遵守 所有這些準則。如果公司或品牌合作伙伴違反這些準則，公司可能會被罰款，並且 必須採取糾正措施。聯邦貿易委員會對“多層次營銷”(“MLM”) 或“網絡營銷”業務的主要擔憂之一是，根據“聯邦貿易委員會法”第5條的含義，傳銷業務的薪酬結構可能不公平或 具有欺騙性。在最基本的層面上，聯邦貿易委員會的政策要求傳銷支付薪酬 是基於對真實客户的實際銷售，而不是僅僅基於其參與者的批發購買或其他付款。 在評估傳銷實踐時，聯邦貿易委員會將重點放在整個結構在實踐中的運作方式，並考慮包括 營銷代表、參與者體驗、薪酬計劃和薪酬結構創建的激勵在內的因素。 對傳銷薪酬結構的評估是聯邦貿易委員會針對具體事實做出的決定聯邦貿易委員會工作人員可能會考慮傳銷薪酬結構的特點是否會激勵參與者 或鼓勵參與者出於滿足自己的個人需求或市場上的實際消費者需求以外的原因購買產品 。其次，聯邦貿易委員會工作人員可能會考慮與 商機參與者進行的特定批發購買是否滿足個人需求有關的信息。此外, 聯邦貿易委員會關注的是傳銷關於IS商機的陳述 是否具有欺騙性。儘管我們相信我們品牌合作伙伴的薪酬結構和我們網絡營銷計劃的其他功能符合當前的FTC指導方針，但對這些指導方針的任何重大更改 都可能迫使我們重組我們的品牌合作伙伴計劃，否則會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法 有效管理我們的增長或改進我們的運營、財務和管理信息系統，這將影響我們的 運營結果。

近期內， 我們打算大幅擴大業務活動範圍。如果我們成功執行業務計劃， 我們的業務將會增長，這可能會給我們的業務運營、財務、管理 和其他資源帶來巨大壓力。可能對我們的資源構成壓力的因素包括但不限於以下幾點：

此外，我們的戰略設想了 一段快速增長期，這可能會給我們的行政和運營資源帶來重大負擔。我們有效地 管理增長的能力將要求我們大幅擴展我們的行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證我們會成功招聘 並留住新員工或留住現有員工。

我們不能保證 我們的管理層能夠有效地管理這種增長。如果我們未能成功管理增長，可能會導致我們的 銷售額無法與資本投資相應增長，或者對我們的業務、財務 狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能持續 創新和提高效率，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

在創新領域， 我們必須能夠開發出吸引客户的新技術和新產品。這在一定程度上取決於我們人員的技術 和創造性技能。我們可能無法成功開發、 引進、營銷和採購滿足客户需求、獲得市場認可的新技術或創新， 或產生令人滿意的財務回報。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務 報表出現重大責任，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的運營結果產生負面影響。為此類訴訟辯護的費用 可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控 是否成立，或者我們最終是否被認定負有責任。可能根本沒有保險，或者保險金額不足以覆蓋與這些或其他事項有關的任何 責任。對於任何索賠，超出我們的保險覆蓋範圍的判決或其他責任 可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事 對股東事務有很大的控制權，而少數股東對我們的事務幾乎沒有控制權。

我們的高級管理人員和董事 目前擁有我們約43.81%的已發行普通股，因此對股東事務有很大的控制權，如 董事選舉、公司章程修訂和重大公司交易的批准。因此，我們的小股東對其事務的控制權將微乎其微，甚至沒有控制權。

我們的內部控制 和會計方法可能需要修改。

我們將繼續審查並 制定足以及時準確報告財務業績的控制措施和程序。如果我們 不制定和實施有效的控制和程序，我們可能無法及時報告我們的財務業績 ，我們的業務和股票價格將受到不利影響。

如果我們未能根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條實施和保持適當有效的內部控制和披露控制程序，我們編制準確及時的財務報表和公開報告的能力可能會受到損害，這可能會 對我們的經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的看法產生不利影響。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 要求我們每年報告財務報告內部控制的有效性。除其他事項外， 我們必須進行系統和流程評估和測試。我們還必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條的要求，對我們的內部控制進行評估，以允許 管理層報告我們對財務報告內部控制的評估。我們需要在提交年報的同時提供管理層對內部控制的評估 表格10-k。未能實施和保持適當有效的內部控制和披露控制可能導致我們的財務報告存在重大缺陷，如財務報表和隨附的腳註披露中可能需要重述的錯誤 。投資者可能會對我們報告的財務信息和披露失去信心，這可能會 對我們的股價產生負面影響。

我們 不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統， 無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的 目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。某些 人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先可以規避控制。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分 ，因為可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

該公司有 以下重大弱點：

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口 。

像所有銷售供人使用的產品 一樣，我們無法消除我們的產品在製造或分銷過程中可能受到污染，從而導致消費者患病或受傷的風險。雖然我們打算為某些風險投保，但我們的保險金額 可能不足以覆蓋所有索賠或責任，我們可能被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的鉅額 費用。也不可能獲得針對所有 運營風險和責任的保險。如果不能以對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險，可能會 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們 沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本 和資源轉移。

我們未能維護和擴大我們的總代理商關係 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 通過獨立分銷商分銷我們的產品，我們在大多數 市場的所有銷售都直接依賴於他們。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵龐大分銷商的能力 。我們的直銷組織由數量相對較少的主要分銷商領導。 大量總代理商的流失，特別是主要總代理商的流失，可能會對我們產品的銷售產生實質性的不利影響 ，並可能削弱我們吸引新總代理商的能力。此外，更換分銷商可能很困難 ，因為在我們努力吸引和留住分銷商的過程中，我們與其他直銷組織競爭，包括但不限於個人護理、化粧品和營養補充劑行業的直銷組織。我們的經銷商可以隨時 終止與我們的服務。

活躍總代理商的數量或其工作效率可能不會增加，未來可能會下降。我們無法準確 預測總代理商數量和工作效率的任何波動，因為我們主要依賴現有總代理商來 贊助和培訓新總代理商以及激勵新總代理商和現有總代理商。如果我們現有和新的業務機會和產品不能產生足夠的經濟激勵或興趣來留住現有總代理商並吸引新總代理商，經營業績可能會受到不利影響 。

我們總代理商的 數量和生產效率可能會受到以下幾個因素的影響，包括：

增加支付給總代理商的補償金額 將降低盈利能力。

一項 重大支出是向我們的總代理商支付薪酬，分別約佔2018年和2019年前九個月淨銷售額的49%和33%。我們通過支付佣金、 獎金以及某些獎勵和獎品來補償我們的總代理商。影響總體佣金支出的因素包括總代理商網絡的增長和深度 、總代理商保留率、促銷級別、當地促銷計劃和業務發展協議 。支付給經銷商的賠償金佔淨銷售額的百分比的任何增加都會降低我們的盈利能力。

新產品未能獲得經銷商和市場認可可能會損害我們的業務。

我們業務的一個重要組成部分是我們開發新產品的能力，這在我們的經銷商隊伍中激發了熱情。如果 我們不能及時推出新產品，我們的總代理商工作效率可能會受到影響。此外，如果 任何新產品沒有獲得市場認可，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，這將損害 我們的運營結果。可能影響我們繼續推出新產品的因素包括 有限的資本和人力資源、政府法規、對競爭對手的專有保護(這可能會限制我們 提供同類產品的能力)，以及未能預見到消費者口味和購買偏好的變化。

雖然我們的總代理商 是獨立承包商，但違反法律或法規的不當總代理商行為可能會損害我們的業務。

我們的 總代理商是獨立承包商，因此，如果總代理商是我們自己的員工，我們無法直接提供相同的方向、激勵 和監督。因此，不能保證我們的總代理商 將參與我們的營銷戰略或計劃，接受我們推出的新產品，或遵守我們的總代理商 政策和程序。廣泛的聯邦、州和地方法律規範我們的業務、我們的產品和我們的網絡營銷計劃 。鑑於我們總代理商隊伍的規模和多樣性，我們不時會遇到與總代理商有關的問題 。分銷商通常希望在我們獲得開展業務的批准之前進入市場，以在市場上獲得 優勢。新地理市場中不恰當的總代理商活動可能會導致負面宣傳 ，並可能對我們最終進入這些市場的能力造成特別不利的影響。我們的總代理商違反 適用法律或我們與客户打交道的政策和程序可能會對我們的產品和運營產生負面影響 並損害我們的商業聲譽。此外，由於我們經銷商的行為，法院可能會基於替代責任要求我們承擔民事或刑事責任 。如果發生上述任何事件，我們的業務、 財務狀況或運營結果都可能受到重大不利影響。

由於我們沒有 一個審計或薪酬委員會，股東將不得不依賴我們的高級管理人員和董事來履行這些職能，他們中的大多數人都不是獨立的。

由於我們沒有 一個審計或薪酬委員會，股東將不得不依賴我們的高級管理人員和董事來履行這些職能，他們中的大多數人都不是獨立的。 因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的高級管理人員和董事有權 決定可能影響管理決策的有關管理薪酬、提名和審計問題的問題。

與投資我們證券有關的風險

我們預計普通股價格將出現波動 ，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們 普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素 超出了我們的控制範圍。總的來説，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關 或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票(包括我們的股票)的市場價格，無論實際經營業績如何。 所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響，或者，如果您能夠出售股票， 將以您確定為公平或有利的價格出售您的股票。

我們管理團隊相對缺乏 上市公司經驗，可能會對我們遵守 美國證券法的報告要求的能力產生不利影響。

我們的管理團隊 缺乏上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和法規要求(例如2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act))的能力。我們的高級管理層幾乎沒有管理上市公司的經驗。此類 職責包括遵守聯邦證券法並及時進行必要的披露。我們的高級管理層 可能無法有效、及時地實施計劃和政策，以充分滿足此類增加的 法律、法規合規性和報告要求，包括建立和維護對 財務報告的內部控制。任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們遵守1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求 產生重大不利影響， 這是維持我們上市公司地位所必需的。如果我們未能履行這些義務，我們作為美國上市公司繼續 的能力將受到威脅，我們可能會受到 罰款和處罰，我們的管理層將不得不將資源從執行我們的業務計劃中轉移出來。

我們的普通股被 歸類為“細價股”，由於適合性要求 ，這可能會增加投資者出售普通股的難度。

我們的普通股被歸類為 “細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何股權 證券，但 受某些例外情況的限制。我們普通股的價格明顯低於每股5.00美元，因此被認為是“便士 股票”。這一指定對向 現有客户和認可投資者以外的人銷售產品的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。細價股規則要求購買我們證券的經紀自營商披露有關交易的某些信息，獲得購買者的書面同意，並確定購買者 考慮到細價股通常固有的增加的風險，合理地適合購買證券。這些規則可能 限制經紀人或交易商直接或代表其客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願，可能會阻止潛在股東購買我們的普通股，或者可能會對股東 出售其股票的能力產生不利影響。

金融業 監管機構(“FINRA”)的銷售實踐要求還可能限制股東購買和 出售我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除了上述“便士 股票”規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信 該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性 低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據這些 規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少 部分客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的 普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對 我們普通股的市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

根據內華達州法律，取消 對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在我們對我們董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利 ，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟 。

我們的公司章程 包含一項條款，允許我們在內華達州法律規定的範圍內免除董事和股東因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們和股東承擔的個人責任。 我們還可能根據未來與高級管理人員的任何僱傭 協議承擔合同賠償義務。 我們的公司條款允許我們免除董事和股東因違反內華達州法律規定的受託責任而對我們和股東承擔的個人責任。 我們還可能根據未來與高級管理人員的任何僱傭協議承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出，以 支付針對董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些條款 和由此產生的成本也可能會阻止我們就違反受託責任對董事和高級管理人員提起訴訟 ，也可能同樣會阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們未來可能會增發 股普通股或優先股，這可能會對所有股東造成嚴重稀釋。

我們的公司章程 授權發行最多14億股普通股和1億股優先股，面值 為每股0.00001美元。截至2020年1月9日，我們有32,985,200股普通股，0股A系列優先股 股和0股B系列優先股；但是，我們未來可能會因融資或收購而增發普通股或優先股 股。此類發行可能不需要我們股東的批准。 此外，我們購買額外普通股或可轉換為我們普通股的證券的某些未償還權利受到全輪反稀釋保護，這可能導致購買更多 股普通股的權利大幅增加，或任何此類股票的收購價降低，或兩者兼而有之。

任何額外發行我們普通股的 股票或可轉換為我們普通股的股權證券，包括但不限於優先股、 認股權證和期權，都將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋 我們普通股的每股賬面價值，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

內華達州法律的某些 條款的反收購效果阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州有一項企業合併法 禁止內華達州公司與“利益股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則不得在“利益股東”首次成為“利益股東”後的三年內進行這種合併。就內華達州法律而言， “利益股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份百分之十或以上 投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，以及 在過去三年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股票百分之十或以上投票權 的任何人。術語“企業合併”的定義足夠廣泛，幾乎涵蓋任何類型的交易，允許潛在收購者利用公司資產為收購提供資金，或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州 企業合併法的影響是，如果無法獲得我們董事會的 批准，可能會阻止有意控制我們的各方這樣做。這兩項規定都可能限制投資者未來願意為我們普通股股票支付的價格 。

因為我們不打算 對我們的普通股支付任何現金股息，所以我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們 出售他們的股票。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。宣佈和支付未來股息(如果有的話) 將由我們的董事會根據收益、財務狀況、資本資源、資本要求、公司章程中的限制、合同限制以及董事會認為相關的其他 因素來決定。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報 除非他們出售股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。

出售股東

下表提供了 出售股東的相關信息以及他們根據本招股説明書可能不時提供的普通股股份 。此表基於出售股東向我們提供的信息編制，反映了截至2020年1月9日的持股情況。如本招股説明書中所用，“出售股東”一詞包括指名股東、 以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從出售股東那裏收到的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人 。“根據本招股説明書發行普通股的最大數量 ”欄中的股份數量代表出售股東根據本招股説明書可以發售的所有普通股 。出售股東可以出售本招股説明書提供的部分、全部或全部股份 。我們不知道出售股份的股東在出售股份前將持有多久，我們 目前沒有與出售股東就出售任何股份達成協議、安排或諒解。

受益所有權是根據證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則13d-3(D)確定的 ，包括出售股東有投票權和投資權的普通股 。在下表所示的發售前，出售股東實益持有的普通股的百分比 是基於我們在2020年1月9日發行的已發行普通股的總計32,985,200股 。

收益的使用

本招股説明書 涉及出售股東可能不時提供和出售的我們普通股的股份。我們 將不會從本次發行中出售股東出售普通股的收益中獲得任何收益。

我們實際支出的金額和時間 將取決於眾多因素，包括我們產品銷售和營銷工作的狀況。

普通股及相關股東市場 事項

市場信息

我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的“粉色流動信息”(Pink-Current Information)層報價，代碼為“NWYU”。 以下是場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)報告的我們普通股在所示時期的最高和最低收盤價摘要。報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金， 可能不一定代表實際交易。

2020年1月9日，我們普通股在場外交易市場的收盤價為1.84美元。

股東

截至2020年1月9日 共有32,985,200股普通股已發行和發行，由大約179名登記在冊的股東持有。

分紅

我們沒有宣佈任何股息 ，我們也不打算在可預見的未來宣佈任何股息。我們的公司章程或章程中沒有阻止我們宣佈股息的限制 。然而，內華達州修訂後的法規禁止我們宣佈股息 在股息分配生效後：

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們實際上沒有任何補償計劃，根據該計劃， 我們的股權證券被授權發行。

細價股規例

美國證券交易委員會通過了條例 ，該條例一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券。 當交易市場發展時，我們的普通股可能屬於細價股的定義，並受規則 的約束，這些規則對將此類證券出售給除 現有客户和認可投資者以外的個人的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求(通常是那些資產超過100萬美元，或個人年收入超過20萬美元的人)。

對於本規則涵蓋的 交易，經紀自營商必須對購買此類 證券進行特別適當性判定，並事先獲得購買者對交易的書面同意。此外，對於涉及細價股的任何 交易(豁免交易除外)，規則要求在 交易之前提交SEC授權的與細價股市場相關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及 經紀交易商對市場的假定控制。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格 信息以及細價股有限市場的信息。因此， “細價股”規則可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者在二級市場出售普通股的能力。

關於 市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司 (如交易法第12b-2條所定義)，我們不需要提供 S-K規則第304項要求的信息。

有關前瞻性陳述的注意事項

除有關歷史事實的陳述 外，本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、 或這些術語的否定詞及其類似表述或變體旨在識別前瞻性表述。 此類表述反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和 與我們行業有關的其他因素(包括本招股説明書標題為“風險因素”一節中包含的風險)的影響。 這些表述反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和 其他因素(包括本招股説明書標題為“風險因素”一節中包含的風險)的影響。經營業績以及我們可能收購的任何業務。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同 。謹 告誡您不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅説明截止日期，或者如果 未説明日期，則截至本新聞稿日期。

雖然我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)另有要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述以使 這些陳述與實際結果相符。閲讀以下討論時應結合我們的財務報表和本招股説明書中包含的相關説明。

業務説明

公司概述

New You，Inc.的主要業務是大麻二醇(“CBD”)產品的營銷。New You LLC通過向獨立企業主提供的多層次 營銷和直銷機會“品牌合作伙伴”來營銷和銷售其產品。向品牌合作伙伴及其客户銷售產品的佣金 按每筆交易10%的費率收取，外加經常性銷售的指定價差 。品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴 最多九個級別的其他團隊成員的銷售額中賺取5%的佣金。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中賺取額外獎金。團隊獎金為每人400美元，在30天內每次團隊獎金達到一定數額時 。品牌合作伙伴還可以在品牌合作伙伴的頭30天內獲得符合條件的品牌合作伙伴交易額的20%的初始獎金。我們通過一家運營子公司New You LLC(懷俄明州一家有限責任公司)開展我們的主要業務 。

歷史與背景

我們於2005年12月29日在內華達州註冊為Nova礦業公司。我們最初的主要業務活動是收購和勘探 礦產資源。2013年6月20日，隨着控制權的變更，我們更名為“The Radiant Creations Group， Inc.，專注於開發和營銷護膚霜以及其他化粧品和非處方藥個人美容產品 和設備。在2019年1月9日收購New You LLC之後，我們一直專注於本招股説明書中描述的New You LLC業務 。自2019年4月30日起，我們更名為“New You，Inc.”。

我們的業務

當前產品選項

我們的產品是不含THC的大麻 CBD產品。我們目前提供以下產品：

市場營銷和銷售

我們通過向獨立企業主提供的多層次營銷和直接銷售機會(稱為“品牌合作伙伴”)來營銷和銷售我們的產品 。 通過向品牌合作伙伴及其客户銷售產品賺取佣金，每筆交易收取10%的佣金，外加指定的 經常性銷售利差。品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴九個級別的其他團隊成員的銷售額中賺取5%的佣金 。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中賺取額外獎金。團隊獎金為$400 ，每次團隊獎金金額在30天內達到一定數額。品牌合作伙伴還可以在品牌合作伙伴的頭30天內為符合條件的品牌合作伙伴獲得交易額20%的初始 獎金。

截至2019年9月，我們擁有4110個 品牌合作伙伴，其中418個在2019年第三季度加入，636個在2019年第二季度加入，697個在2019年第一個 季度加入，756個在2018年第四季度加入。除了已加入的品牌合作伙伴之外，還有超過 2,000名客户通過品牌合作伙伴下了訂單。

成為New You LLC品牌合作伙伴或客户的流程從查看提供所有產品信息的公司網站開始。品牌合作伙伴 通過口碑、商展和當地活動介紹業務和產品。當品牌合作伙伴決定 加入時，他們必須在簽約前閲讀並同意公司的條款和條件。向所有品牌合作伙伴 提供培訓視頻、每週電話會議和培訓研討會，向他們傳授有關產品的知識。

供應商和生產

卡爾斯巴德天然食品公司是一家批發 各種自有品牌和白標CBD消費品的供應商，包括飲料酊劑、護膚品和麪霜。 卡爾斯巴德天然食品公司生產滴劑、能量FX和睡眠FX。 卡爾斯巴德自然食品公司是一家批發供應商，生產各種自有品牌和白色品牌的CBD消費品，包括飲料酊劑、護膚品和麪霜。除了卡爾斯巴德自然，New You，Inc.還與另一家供應商進行了安排 作為後備。與CarlsbadNaturals的合同是傳統的供應商關係，沒有 正式協議。

Kelker Pharma，Inc.是一家獲得cGMP 認證的膠囊、片劑、粉末和營養棒的合同製造商。凱爾克生產我們的吸收和釋放膠囊 。與Kelker Pharma的合同是傳統的供應商關係，沒有正式的協議。

品牌合作伙伴和 客户的訂單是通過我們的在線網站和電話應用程序下的。一旦客户或品牌合作伙伴下了訂單，我們的倉庫 員工將在同一天或一個工作日內收到訂單並履行訂單。我們的品牌合作伙伴和客户 遍佈美國所有50個州。

監管要求

美國FDA不批准任何營養或植物性大麻CBD產品。FDA認為，在市場上銷售添加了CBD的食品或將CBD標記為膳食補充劑是不允許的。根據聯邦食品、藥品和化粧品法案的定義，飲料被視為食品。根據這項法案，我們所有的產品，除了奶油，都被認為是食品。滴劑、 EnergyFX、SleepFX、CB2和CB2+、Caffe Canna和Drops for Pets旨在添加到水或任何其他飲料中並 攝入。這種面霜是一種外用面霜，僅供外用。FDA正在繼續評估各種類型的CBD產品可合法上市的潛在途徑 。美國食品藥品監督管理局總結了其關於cbd產品at： https://www.fda.gov/news-events/public-health-focus/fda-regulation-cannabis-and-cannabis-derived-products-including-cannabidiol-cbd.的現行政策。

FDA不會正式批准 添加CBD的食品(包括我們所有的產品)(面霜不需要FDA批准)。然而，在其摘要的第14項中討論了 ，到目前為止，FDA對CBD銷售商的執法行動僅限於 不允許使用CBD產品的醫療或治療聲明的行動。如果FDA改變其關於國開行 產品的執法政策，並開始對所有含CBD產品的銷售商採取更廣泛的執法行動，我們將被迫採取嚴肅的 糾正措施或對我們的業務計劃做出重大改變，我們的業務可能會失敗。此外，我們無法預測FDA未來有關CBD的法規的形式和內容。如果FDA採用法律框架來營銷CBD產品， 其新法規的要求可能代價高昂或負擔沉重，因此我們將缺乏財力來遵守這些法規 。

我們的大麻和CBD產品來自工業大麻，而不是大麻。它是根據2014年美國農業法案授權，由科羅拉多州農業部實施的正式許可的州農業試點計劃種植的。

作為一家網絡營銷公司， 我們必須遵循聯邦貿易委員會制定的具體指導方針。公司及其品牌合作伙伴必須遵守所有 這些準則。如果公司或品牌合作伙伴違反這些準則，公司可能會被罰款，並必須 採取糾正措施。聯邦貿易委員會對“多層次營銷”(“MLM”) 或“網絡營銷”業務的主要擔憂之一是，根據“聯邦貿易委員會法”第5條的含義，傳銷業務的薪酬結構可能不公平或 具有欺騙性。在最基本的層面上，聯邦貿易委員會的政策要求傳銷支付薪酬 是基於對真實客户的實際銷售，而不是僅僅基於其參與者的批發購買或其他付款。 在評估傳銷實踐時，聯邦貿易委員會將重點放在整個結構在實踐中的運作方式，並考慮包括 營銷代表、參與者體驗、薪酬計劃和薪酬結構創建的激勵在內的因素。 對傳銷薪酬結構的評估是聯邦貿易委員會針對具體事實做出的決定聯邦貿易委員會工作人員可能會考慮傳銷薪酬結構的特點是否會激勵參與者 或鼓勵參與者出於滿足自己的個人需求或市場上的實際消費者需求以外的原因購買產品 。其次，聯邦貿易委員會工作人員可能會考慮與 商機參與者進行的特定批發購買是否滿足個人需求有關的信息。此外, 聯邦貿易委員會關注的是傳銷關於IS商機的陳述 是否具有欺騙性。儘管我們相信我們品牌合作伙伴的薪酬結構和我們網絡營銷計劃的其他功能符合當前的FTC指導方針，但對這些指導方針的任何重大更改 都可能迫使我們重組我們的品牌合作伙伴計劃，否則會對我們的業務產生不利影響。

員工

截至目前，我們有6名 名全職員工。

知識產權

本公司沒有任何商標 或專利。

財產説明

我們 不擁有任何與我們的運營相關的房地產或其他有形財產。我們 在租用的空間運營。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市灰鷹苑3246號，郵編：92010，電話號碼是(8666114694)。租約的初始期限為三年，將於2021年7月31日到期。目前每月的基本租金金額 為5720美元。

法律程序

我們可能會不時地 捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受固有的 不確定性影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的 業務。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的財務 報表和附註一起閲讀。本管理層的討論和分析 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲本招股説明書開頭的“前瞻性陳述” ，並參閲從第7頁開始的“風險因素”，以瞭解適用於我們的業務、財務狀況和經營結果的某些風險因素 。運營結果不一定 表明未來可能出現的結果。

2019年1月9日，根據換股協議(“換股協議”)，New You， Inc.與懷俄明州一傢俬人持股的有限責任公司New You LLC完成了反向資本重組(“資本重組”)。 根據換股協議，New You，Inc.發行了15,974,558股普通股(798,727,886股預反向股票拆分) ，以換取100%(隨着New You LLC成為 合併後公司的全資運營子公司。該交易被計入反向資本重組 ，因為New You，Inc.在交易前是一家空殼公司。出於會計目的，New You LLC被視為 已獲得New You，Inc.的淨貨幣資產以換取股權。在 資本重組完成後，新你股份有限公司的歷史財務報表成為合併後公司的歷史 財務報表。因此，我們在本文件中包括(1)New You，Inc.截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的財務報表，其中包括New You LLC的歷史餘額和經營業績，但New You LLC的資本結構已根據根據換股協議發行和轉讓的單位的比例(約1,395股普通股 )進行了調整，(2)New You LLC的 財務報表包括新你有限責任公司的歷史餘額 和經營業績，但新你有限責任公司的資本結構是根據根據換股協議發行和轉讓的普通股比例 進行調整的；(3)新你有限責任公司獨立的 財務報表, 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2017年12月31日的年度，其中包括New You，Inc.的歷史 餘額和經營業績。

行動結果

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月的合併運營業績 (見下文F頁)：

收入。在截至2019年9月30日的9個月中，我們創造了2,243,365美元的收入，與2018年9月30日相比增加了1,883,110美元。 增長主要是由於New You LLC在2018年下半年開始運營所產生的收入。在2018年8月之前，該公司沒有活躍的運營，因此2018年的合併收入僅為2個月，而2019年的合併收入為9個月 。2018年8月之前沒有銷售。在我們發展的這個階段，收入還不足以 支付持續運營費用。

毛利率。截至2019年9月30日的9個月，我們的毛利率為1,870,699美元，與2018年9月30日相比增加了1,599,199美元。截至2019年9月30日的9個月，我們的毛利率百分比為83%，而截至2018年9月30日的9個月的毛利率為75%。毛利率的增長主要是由於New You LLC於2018年下半年開始運營所產生的收入 。2018年8月之前沒有銷售。

銷售、一般和行政費用 。截至2019年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用為

2,388,641美元，比2018年9月30日增加 1,738,472美元。截至2019年9月30日止九個月，銷售、一般及 行政開支的組成部分為：(I)佣金開支增加；(Ii)工資開支；及(Iii)及其他銷售一般及 行政開支。由於New You LLC在2018年8月之前的活動非常少，因此2018年8月之前的費用很少。

營業虧損。我們實現了 截至2019年9月30日的9個月的運營虧損517,942美元。

淨虧損。截至2019年9月30日的9個月，我們淨虧損517,942美元。淨虧損增加的主要原因是New You LLC於2018年下半年開始運營。

管理層將繼續 努力降低運營費用，增加收入。我們將繼續 投資於進一步擴大我們的業務和全面的營銷活動，目標是加快對潛在客户的教育 並宣傳我們的名稱和產品。鑑於大多數運營費用是固定的或具有 準固定性質，管理層預計隨着收入的增加，這些費用在收入中所佔的百分比將大幅下降。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比，New You LLC運營業績 (見下文F頁)：

收入。在截至2018年12月31日的 年度，我們創造了898,153美元的收入，增長了898,153美元，增幅為100%。這一增長是由於New You LLC於2018年開始目前的運營。

毛利率。截至2018年12月31日的 年度，我們的毛利潤為700,738美元，增長了700,738美元。截至2018年12月31日的年度毛利率為78%，而截至2017年12月31日的年度毛利率為0%。這一增長是由於New You LLC於2018年開始目前的 運營。

銷售、一般和行政費用 。截至2018年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為689,991美元，增加了689,991美元。 這一數字的主要組成部分是：諮詢費用380,361美元，工資費用56,194美元，租金費用 22,946美元。這一增長是由於New You LLC於2018年開始目前的運營。

佣金費用。截至2018年12月31日的年度佣金支出為437,953美元，增加437,953美元。這一增長是由於New You LLC於2018年開始 目前的運營

營業虧損。我們 在截至2018年12月31日的財年實現運營虧損427,206美元，增加了427,206美元。這一增長是由於New You LLC於2018年開始目前的運營。

淨虧損。截至2018年12月31日的年度，我們淨虧損428,006美元。在我們發展的這個階段，收入還不足以 支付持續運營費用。管理層將繼續努力降低運營費用並 增加收入。為了增加收入，我們計劃繼續投資於進一步擴大業務，並參與 全面的營銷活動，目標是加快對潛在客户的教育，宣傳我們的品牌 和我們的產品。我們的大部分運營費用都是固定的或具有準固定性質的，例如能源和勞動力成本。 因此，管理層預計隨着收入的增加，它們在收入中所佔的百分比將大幅下降。

與截至2017年12月31日的年度相比，New You，Inc.截至2018年12月31日的運營業績 (見下文F頁)：

收入。在截至2018年12月31日的 年度，我們產生的收入為0美元，減少了12,734美元，降幅為100%。減少的原因是該公司在2018年停止了 業務。

毛利率。截至2018年12月31日的 年度，我們的毛利潤為0美元，增長了35,479美元。截至2018年12月31日的年度毛利率為0%，而截至2017年12月31日的年度毛利率為279%。這一改善是由於公司在2018年停止了 業務，以及註銷了43,916美元的庫存。

銷售、一般和行政費用 。截至2018年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為40,416美元，而去年同期為231,789美元， 減少191,373美元。減少的原因是該公司於2018年停止運營。

營業收入(虧損) 我們在截至2018年12月31日的財年實現了40,416美元的運營虧損 ，而截至2017年12月31日的財年為267,266美元，減少了226,850美元。減少 是由於公司在2018年停止了目前的業務。

淨收益(虧損)我們 在截至2018年12月31日的財年實現淨收益283,218美元，而截至2017年12月31日的財年 虧損(491,224美元)，增加了774,442美元。增加的原因是公司在2018年停止目前的業務，並在清償各種債務時確認了409,443美元的收益。

流動性和資本資源

我們 截至2019年9月30日的9個月出現淨虧損，截至2019年9月30日累計虧損945,948美元。 截至2019年9月30日，我們的現金餘額約為34,636美元，而截至2018年12月31日的現金餘額為27,310美元。 截至2019年9月30日，我們的營運資金赤字為611,423美元，而截至12月的營運資金赤字為332,593美元。 在沒有股票發行或其他融資來源的情況下，我們現有和可用的資本資源預計不足以在提交本申請之日起 一年內滿足我們的資金需求。請參閲我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的財務 報表附註1。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來支持我們的持續運營。自成立以來，我們 通過私下出售優先股、普通股和債務證券籌集資金。

我們 將被要求通過公共或私人融資、其他協作關係或其他 安排籌集更多資金，直到我們能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種選項，以進一步 降低現金需求以降低利率運營，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款 和出售普通股。不能保證我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持 其運營。

增發證券可能會導致我們當前股東的股權大幅稀釋。假設貸款可用，獲得 貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。不能保證 我們能夠獲得持續運營所需的更多資金，也不能保證在需要時是否會有額外的資金可供使用，或者如果有的話，也不能保證我們可以按商業合理的條款獲得資金。

目前尚不清楚現有或可能的政府法規對我們業務的影響。由於我們的業務性質， 預計可能會有越來越多的政府監管，這可能會導致我們不得不採取嚴肅的糾正措施 或對業務計劃進行更改。

已知趨勢和不確定性 預計將對收入產生實質性影響

我們能夠持續增加 並保持一致的品牌合作伙伴和客户，這將對收入產生重大影響。我們將在未來一年加大 營銷力度。因此，我們預計未來幾個季度我們的客户羣和品牌合作伙伴數量將持續增長 ，並預計隨着我們繼續擴大營銷努力和增加產品組合，這些數字將進一步增長 。我們預計，隨着我們繼續培訓我們的品牌合作伙伴 ，併為他們提供促進成功和牢固合作伙伴關係的支持系統，我們將繼續看到較高的保留率。我們的品牌合作伙伴在截至11月30日的過去16個月(自成立以來)的保留率 ，2019年為98.5%。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計政策

預算的使用

根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層作出 估計和假設，這些估計和假設影響截至財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額 。雖然我們認為這些估計值是合理的，但實際的 結果可能與在一貫應用的條件或假設中給出的估計值不同。

現金

現金包括銀行現金、 貨幣市場基金和自成立以來到期日不到三個月的定期存單，這些存單可以很容易地兑換成已知金額的現金，管理層認為，這些存單面臨的價值損失風險微乎其微。

應收帳款

我們沒有應收賬款。 所有銷售均由客户和品牌合作伙伴在訂購時通過信用卡處理器支付。不需要對可疑的 帳户進行備抵。我們對逾期應收賬款不計應收利息。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失(如果有的話)入賬。財產和設備在五年的估計使用年限內按直線折舊 ，包括倉庫設備和傢俱及固定裝置。

收入確認

收入根據 ASC 606與客户簽訂的合同進行確認，方法是使用五步 分析與公司客户和品牌合作伙伴之間的交換，例如確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含 的可變對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。

公司在 承諾的貨物發貨給客户時確認收入。收入的確認金額反映了公司 通過信用卡支付以換取這些服務的對價，並且是扣除銷售税的淨額。

一旦客户或品牌合作伙伴下訂單並付款，並且產品同時發貨，公司將記錄成品 產品的銷售額。當所有權和丟失風險已轉移到客户時(即產品發貨時)，交貨被視為 發生。

公司及其品牌合作伙伴 為客户提供100%滿意度保證政策，允許客户在60天內退還產品並獲得100%退款，並允許同時是品牌合作伙伴的客户在12個月內退還產品並獲得90%的退款，只要產品保持暢銷狀態，並且品牌合作伙伴或公司沒有取消品牌合作伙伴協議。 公司記錄了折扣、退貨、津貼、客户回扣和其他調整的預估本公司在賺取相關 收入的同期內計入此類撥備。公司已確定與公司客户和品牌合作伙伴簽訂的合同數量趨於同質 ，因此合同審核和各種與收入相關的調整估算可應用於整個人口 。該公司沒有記錄退貨準備金，因為它認為這種退貨不會是實質性的。

研究與開發

到目前為止，該公司沒有發生任何研究和開發支出。

金融工具的公允價值

我們 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 準則編纂(“ASC”)820應用公允價值會計。公允價值計量和披露 (“ASC 820”)，提供了計量公允價值的框架，並擴大了有關資產和負債的公允價值計量的要求披露 。ASC 820將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序的 交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而應收到的交換價格 或支付的交換價格。公允價值通過應用以下層次結構進行估計，該層次結構 將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據可用且對公允價值計量重要的最低輸入級別在該層次結構內進行分類：

1級-相同資產或負債的活躍市場報價 。

2級-第1級中包含的直接或間接可見的報價以外的其他投入 。

3級-無法觀察到的輸入， 很少或沒有市場活動支持，因此需要實體對市場參與者將在定價中使用的假設 制定自己的假設。

我們用於衡量貨幣市場基金和某些有價證券的公允價值的估值技術 源自 活躍市場對相同資產或負債的報價。用於計量所有其他金融 工具公允價值的估值技術，均擁有高信用評級的交易對手，基於市場報價或模型驅動的 估值，使用源自可觀察到的市場數據或由可觀察到的市場數據證實的重要投入進行估值。

根據公允價值會計要求， 公司可以選擇按公允價值計量符合條件的金融工具和某些其他項目。我們沒有為任何符合條件的金融工具選擇公允 價值選項。

所得税

我們 根據制定的税法和法定税率規定所得税，預計收入和費用項目將在我們的所得税申報單中結算 。某些收入和費用項在不同的 期間報告用於聯邦所得税，而不是用於財務報告，從而導致遞延所得税 税。遞延税金也被確認為營業虧損，可用於抵消未來的應税收入。估值 在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。我們 在財務報告和税務報告方面出現了淨運營虧損。因此，對於聯邦和州 所得税而言，截至2019年9月30日的9個月和截至2018年12月31日的年度，所得税優惠已被相關聯邦 和州遞延税項資產的估值津貼完全抵消。

普通股每股虧損

該公司根據FASB ASC 260“每股收益”報告每股普通股淨收益 (虧損)。該報表需要基本收益和稀釋收益的雙重列報 ，並對每股收益計算的分子和分母進行協調。每股淨虧損，根據規定，“每股收益”的計算方法為淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數 。在虧損期間，股票期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債券的潛在行使 的影響不會計入每股稀釋收益(虧損) 的計算，因為這種影響將是反攤薄的。運營結果為截至2019年9月30日的9個月和截至2018年12月31日的年度的淨虧損，因此基本和稀釋後的已發行加權平均普通股 相同。

近期發佈的會計準則

見第一部分，財務報表。

較小的報告公司狀態的含義

由於我們非附屬公司持有的普通股的全球市場價值(或公眾流通股)低於7500萬美元，因此我們 是一家根據《交易法》定義的“較小的報告公司”。我們可以使用某些減少的披露和其他要求 ，因為我們是一家較小的報告公司，只要我們仍然是交易法下的一家較小的報告公司，我們就可以繼續使用 。作為一家較小的報告公司，我們 不需要：

董事及行政人員

下表列出了我們現任董事和高管的姓名和 年齡，以及每個人擔任的主要職位和職位：

小雷·格林

首席執行官兼董事會主席

小雷·格林(Ray Grimm，Jr.)自2018年以來一直擔任首席執行官。小雷·格林擁有超過四分之一個世紀的經驗，在直銷領域建立營養和減肥公司 。這些公司包括：Univite，Inc.，Ray在1987-1988年擔任首席執行官， Body Wise International，他在1989-1999年擔任聯合創始人和總裁，以及Cal NutriSciences(出售給Xyngular，Inc.) 他在2009-2010年間擔任聯合創始人兼首席執行官。Cal NutriSciences在前10個月賺了1000萬美元，Xyngular在第五年賺了7000萬美元 。格林先生於2014年至2018年處於半退休狀態，但在此期間他兼職擔任多家網絡營銷公司的顧問 。

尼什·梅塔(Nish Mehta)

導演

尼什·梅塔(Nish Mehta)是一名金融專業人士。 尼什已經為科技型初創公司籌集了超過1億美元的風險投資。Nish過去和目前的合資企業 包括幾家由風投支持的知名公司，包括Nuvve Corp.(2010-2018)、HomeSpace.com(1998-2001)、Envestnet (2001-2004)(IPO，2010年7月)、Rayspan Corporation(2005-2008)、Wildcat Discovery Technologies(2008-2010)和 其他公司。Nish還為聖地亞哥的幾家網絡營銷公司提供服務。Nish是一名加拿大特許會計師，也是一名註冊會計師，在畢馬威服務了7.5年(1990-1997)。尼什畢業於阿卡迪亞大學(榮譽)，主修會計和金融。

格雷格·蒙託亞

總統

格雷格·蒙託亞(Greg Montoya)自2018年以來一直擔任新你有限責任公司(New You LLC)總裁。在此之前，他在北美和海外參與了多項直銷業務，包括阿爾卑斯工業公司(總裁總經理1995-2000)、Ecoquest International(總裁總經理2000-2010)和Vollara LLC(總統大使2010-2018)。他與人共同創立了兩家國際直銷、諮詢和培訓公司，Seveven Success，Inc.(1997年至今總裁)和UN VIS，Inc.(2008至2010年總裁)； 共同創立了美國一家專注於抗衰老和能量飲料產品的健康和保健公司 (2010年至今)；以及與人共同創立了Tiny珍寶之家，Inc.-一家帶輪子的迷你房子製造公司 (2015年至今)。

詹姆斯·辛克斯

首席會計官

辛克斯先生自2018年以來一直擔任公司首席會計官。擁有超過10年的會計和財務經驗的 James一直擔任WCG Cres的財務總監，該組織是一家非營利性組織，從2016到2017年間在全球多個國家 的健康和健康部門開展工作。在WCG工作之前，Sinkes先生在Alliant Insurance擔任了五年多的高級會計師 2010-2015年，在那裏他管理着全國最大的財產和意外傷害計劃的財務。辛克斯先生畢業於加州州立大學聖貝納迪諾分校。

董事資格

我們 認為，我們的董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，這與我們長期的 價值觀和標準是一致的。他們應該在商業或銀行業的決策層面擁有豐富的經驗。他們應該 致力於提升股東價值，應該有足夠的時間履行自己的職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧 。考慮到他們的個人情況，他們在其他上市公司董事會的任職人數應該限制在允許他們負責任地為我們履行所有董事職責的範圍內。每位董事必須代表所有 股東的利益。在考慮潛在董事候選人時，董事會還會考慮候選人的性格、判斷力、 多樣性、年齡和技能，包括金融知識和經驗，以滿足我們和董事會的需要。

僱傭協議

我們目前沒有與任何董事或高管簽訂任何僱傭協議 。

家庭關係

董事、高管或我們提名或選擇擔任董事或高管的人員之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的董事和高管 在過去十年中沒有參與以下任何事件：

· 由該人或針對該人提出的任何破產呈請，或該人 在破產時或破產前兩年內是其普通合夥人或高管的任何業務；

· 刑事訴訟中的任何定罪或正在進行的刑事訴訟中的任何定罪(不包括違反交通規則和其他輕微罪行)；

· 受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，且其後未被撤銷、暫停或撤銷。 永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有關聯 ；

· 美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反了聯邦或州政府的證券或商品法律， 且判決未被撤銷、中止或撤銷；

· 作為任何聯邦或州司法或行政命令、判決 法令或裁決的主體或當事人，不隨後撤銷、暫停或撤銷，涉及 涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或任何禁止郵件或電信欺詐或與任何業務實體相關的欺詐的法律或法規 ；或

· 受任何自律組織、任何註冊實體或對其成員擁有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的約束或命令(隨後未撤銷、暫停或撤銷) 或與成員相關聯的人員。

道德守則

我們尚未通過道德規範，但我們預計 將在2018財年通過道德規範，並將在我們的網站上發佈此類規範。

任期

我們的董事任期至 下一次股東年度大會或根據我們的章程被免職。我們的官員由董事會任命，任期至董事會罷免，沒有僱傭協議。

利益衝突

由於我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會 ，本應由這些委員會履行的職能 由我們的董事履行。董事會沒有設立審計委員會，也沒有審計委員會財務 專家，也沒有設立提名委員會。董事會認為沒有必要設立此類委員會 ，因為我們正處於運營的早期階段。我們有七名董事，到 為止，這些董事一直在履行這些委員會的職能。因此， 存在潛在的利益衝突，因為我們的董事和高級管理人員有權決定有關 管理層薪酬、提名和審計問題的問題，這些問題可能會影響管理決策。

高管薪酬

作為一家規模較小的報告公司， 我們必須披露2017財年和2018財年我們“指名高管”的高管薪酬， 包括以下個人：(I)擔任我們的首席執行官或以類似身份 行事的任何個人；(Ii)在最近結束的財年擔任高管的另外兩名薪酬最高的高管 ；以及(Iii)如果不是因為 該個人在最近結束的財政年度結束時未擔任高管這一事實，本應披露信息的任何其他個人。

薪酬彙總 表

以下摘要 薪酬表格列出了2018財年我們指定的高管獲得、支付或賺取的薪酬。 2017財年沒有高管或高管。

僱傭合同、僱傭終止 、控制變更安排

截至本文日期，我們尚未 與我們指定的任何高管簽訂任何僱傭協議。

董事薪酬

下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的董事 薪酬：

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表 列出了截至2020年1月9日，每位高管 和董事、每個已知實益擁有我們5%以上普通股的個人以及高管和董事作為一個整體對公司股本的實益所有權 。除另有説明外，所有股份均為直接所有，所示百分比基於32,985,200股已發行和已發行普通股 。

(1)如本表中使用的 ，“受益所有權”是指對證券投票或指示投票的唯一或共享權力， 或對證券的唯一或共享投資權(即處置或指示處置證券的權力)。此外，就本表而言，自任何日期起，某人被視為對其有權在該日期後60天內獲得的任何擔保擁有“實益所有權” 。

(2)由貝瑞先生持有的6,278,210股和以卡爾斯巴德自然公司名義持有的4,362,897股組成。

本公司尚無已知的安排 ，這可能會在隨後的日期導致控制權變更。

某些關係和相關的 當事人交易和董事獨立性

關聯方交易

除以下所述外， 在過去兩個會計年度內，我們與我們各自的任何 管理人員、董事、持有我們已發行普通股5%以上的實益所有者或其家庭成員之間的交易，無論是直接還是間接交易，均未超過 上兩個完整會計年度年末我們總資產平均值的1%或12萬美元的較小者：

董事獨立性

我們不是S-K規則第407項所指的“上市發行人” ，也沒有適用的上市標準來確定我們董事的獨立性 。根據納斯達克股票市場公司規則4200(A)(15)中對獨立性的定義，我們 確實有獨立董事。

董事會目前沒有 任何單獨指定的常設委員會。

擬註冊證券的説明

一般信息

以下摘要包括 對本公司股本的重大規定的描述，但該描述並不完整，受本招股説明書 的註冊説明書 的證物 的公司章程和章程的約束，並受其約束。(br}本招股説明書是 的註冊説明書的一部分，作為證物存檔於 的註冊説明書中，本招股説明書是該説明書的一部分。

授權證券和未到期證券

我們 有權發行最多14億股普通股，面值0.00001美元。截至2020年1月9日， 已發行和已發行普通股共計32,985,200股。

普通股

我們普通股的持有者在所有需要股東投票的事項上，包括董事選舉，享有每股一票的投票權。 普通股的持有者沒有累計投票權。普通股持有人有權按比例分享股息(如有)， 董事會可不時酌情宣佈從因此合法可動用的資金中分紅 ，但須受適用於當時已發行的優先股(如有)的優惠 。目前，我們沒有發放股息的計劃。有關更多信息，請參閲“股利政策”。 在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享全額償還所有負債後剩餘的所有資產，但須遵守優先股(如果有)的優先分配權 當時未償還的優先股。 普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回 或償債基金的條款。我們的普通股有一個有限的公開市場。

分紅

紅利(如果有的話)將視我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和財務狀況而定。支付股息(如果有的話) 將由本公司董事會酌情決定。我們打算保留收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

董事及高級人員的彌償

我們的公司章程和章程都不會阻止我們在內華達州修訂的 法規(“NRS”)允許的範圍內對我們的高級職員、董事和代理人進行賠償。NRS第78.7502條規定，公司可以賠償公司的任何董事、高級管理人員、僱員或 代理人實際和合理地因任何抗辯而招致的費用(包括費用) 前提是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人已就第78.7502(1)或78.7502(2)條所述的任何訴訟、訴訟或程序的案情或其他抗辯 勝訴，或就其中的任何索賠、爭議或事項進行抗辯。

NRS 78.7502(1)規定，任何曾經或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或現在或 應該公司的要求作為該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人，無論是受到威脅的、待決的或 已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序(由該公司提起的訴訟或根據該公司的權利提起的訴訟除外)，均可因該人是或曾經是該公司的一方或被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方而予以賠償。 該公司可因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或 應該公司的要求擔任董事、高級管理人員、信託或其他企業的費用，包括實際上支付的費用、判決、罰款和為和解而支付的金額，以及他在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下合理招致的費用，條件是：(A)根據NRS 78.138不負責任； 或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事。 ，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信其行為是違法的。

NRS第78.7502(2)條規定，公司可以賠償任何曾經或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因 他是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司的要求而作為另一公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何人，以促成對其有利的判決。 任何人都可以作為另一家公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中的任何一方，以獲得對其有利的判決。 該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。 包括在以下情況下為達成和解而支付的金額以及他實際和合理地招致的與答辯或訴訟和解有關的費用：(A)根據NRS 78.138不負法律責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式 行事。對於該人在用盡來自該法院的所有上訴 後被有管轄權的法院判決對公司負有法律責任或支付給公司的款項的任何索賠、問題或事項，不得作出賠償 ，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請確定該人有公平合理地有權獲得賠償的範圍。 在提出訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請裁定，鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償。 在此情況下，不得對該人進行賠償。 除非且僅限於提起訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請確定該人有公平合理地有權獲得賠償。

國税局78.747條款規定，除特定法規另有規定外，公司的任何董事或高級管理人員都不單獨對公司的債務或責任負責，除非董事或高級管理人員充當公司的另一個自我。根據法律規定，法院必須確定董事或高級管理人員是否作為公司的另一個自我。

我們的章程規定，我們 將按照不時修訂的 NRS條款允許的範圍和方式對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，但必須遵守任何股東或董事決議或合同中規定的此類賠償的任何允許的擴大或限制。 經我們的股東批准的對這些條款的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不會對我們的任何董事 或在該廢除或修改時已存在的高級管理人員的責任造成任何不利影響。我們還被允許代表任何 董事、高級管理人員、僱員或其他代理人為其行為引起的責任申請保險，無論NRS是否允許賠償。

我們的章程規定，本公司董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的受託責任而對本公司或其股東承擔個人責任，但因下列原因而導致的違反受託責任的損害賠償除外：(A)涉及 故意不當行為、欺詐或明知違法的作為或不作為，或(B)違反《國税法》78.3900條(可能不時修訂)或任何後續條款而支付股息。

傳輸代理

我們普通股票的轉讓代理是Action Stock Transfer，地址為猶他州鹽湖城214EFort Union Blvd，Suite214,84121。轉會代理的電話 是(801)274-1088。

配送計劃

證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。 。 證券的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。在我們的普通股在場外交易市場的OTCQB 層報價之前，出售股票的股東必須以每股1.23美元的固定價格出售他們的股票。一旦 我們的普通股在場外交易市場的OTCQB級別報價，出售股票的股東就可以 當時的市場價格出售他們的股票。在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們打算 申請將我們的場外交易市場等級從“粉色-當前”升級為“OTCQB”。雖然我們相信 我們在成為SEC報告發行人後將有資格進入OTCQB市場級別，但我們不能保證OTCQB市場的OUT申請 將被接受。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免註冊 證券 ，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀自營商可根據FINRA規則2440從出售 股東(或者，如果任何經紀自營商充當證券購買者的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣常 經紀佣金的情況下，根據FINRA規則2440收取佣金或折扣；在主要交易的情況下，按照FINRA規則 收取加價或降價。

出售證券或其權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中賣空證券。出售股票的股東 也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀交易商 ，經紀自營商可能會出售這些證券。銷售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構 訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

每個出售股票的股東都已通知公司 ，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券 。

如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過 註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的 轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格 ，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，在分銷開始 之前，任何從事回售證券分銷的人員不得同時在M規則定義的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。 在分銷開始 之前，任何從事回售證券分銷的人員不得同時參與規則M中定義的適用限制期間內的普通股做市活動 。此外，出售股東將受制於交易法及其下的 規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間 的M條例。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並且 已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括 按照證券法第172條的規定)。

有資格在未來出售的股份

我們 無法預測我們普通股 股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對我們的普通股市場價格的影響(如果有的話) 不時盛行的我們普通股的市場價格。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的可獲得性，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。通過行使已發行認股權證獲得的大量普通股 股票可供出售，可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響 。此外，在下述限制失效後，我們的普通股在公開市場上的銷售， 或認為這些銷售可能會發生，可能會導致當前市場價格下降或低於在沒有這些銷售或看法的情況下 。

規則第144條

一般而言，根據現行有效的第144條規則 ，任何人(或其股份需要彙總的人)，包括可能被視為一家公司的 “關聯公司”的人，如果實益擁有受限證券至少六個月，可以在 任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：(1)普通股當時已發行股票的1%，或(2)普通股上市時。在根據第144條提交出售通知之日之前的4個日曆周內，普通股的每週平均交易量。我們關聯公司持有的 股票的銷售不受此類數量限制，但不受 持有期要求的限制。根據第144條進行的銷售還受銷售方式、通知、 以及有關我公司的當前公開信息的可用性等方面的某些要求的約束。在出售前90天內，任何人在 任何時候都不被視為吾等的聯屬公司，並且實益擁有受限股票至少 一年，則有權根據第144條出售該等股票，而不受上述任何限制。

我們無法估計現有股東將根據第144條選擇出售的普通股數量 。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，Laxague Law，Inc.將就我們普通股的有效性 提供意見。Laxague Law，Inc.也可以就某些其他事項提供意見。任何承銷商還將由其自己的律師就 法律問題提供建議，該律師將在招股説明書附錄中註明。

專家

New You，Inc.於2018年12月31日和2017年12月31日的財務報表 以及截至2018年12月31日的兩個年度的財務報表 在本招股説明書和相關注冊説明書中出現的 已由Marcum，LLP，獨立註冊會計師事務所 審計，如本文其他部分的相關報告所述，這些報表是根據該公司作為會計和審計專家 授權提交的報告而包括在內的。在本招股説明書和相關注冊表中出現的財務報表 已由Marcum，LLP，獨立註冊會計師事務所 審計，並依據該公司作為會計和審計專家的 權威報告進行了審計。

新你有限責任公司於2018年12月31日的財務報表 以及截至2018年12月31日的一年的財務報表(見本招股説明書和相關注冊報表)已由獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP審核，如本文其他部分的 其報告所述，這些報表均以該公司 作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

披露SEC對證券法責任的賠償頭寸

內華達州修訂法令的78.7502和78.751條授權法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，以允許在某些 情況下對根據證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。此外，我們的章程規定，我們有權賠償 我們的董事和高級管理人員，並可以在內華達州法律允許的最大範圍內賠償我們的員工和代理(高級管理人員和董事除外)對 的責任。根據我們的章程，我們 還有權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

對於根據證券法產生的 責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員或其他方面，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共 政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人要求賠償 此類責任(除我們支付董事、高級職員或控制人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟中發生或支付的費用)與證券登記相關的 時，除非我們的律師認為該問題已通過控制 先例來解決，否則我們將向該等責任提出賠償要求。 如果該董事、高級職員或控制人就 登記的證券提出索賠要求，則除非我們的律師認為該問題已通過控制 先例來解決，否則我們將向該等責任提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反證券法中明確規定的公共政策的問題 ，我們將以該問題的最終裁決為準。

在那裏您可以找到更多信息

我們 已將本註冊聲明以及所有修訂和證物提交給證券交易委員會。本招股説明書構成註冊聲明的 部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。某些信息 被省略，您應該參考註冊聲明及其附件。關於本招股説明書中對我們的任何合同或其他文檔的引用 ，這些引用不一定完整，您應該參考註冊聲明附件 中提供的實際合同或文檔的副本。您可以 閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件，地址為20549。 請致電美國證券交易委員會，電話1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。我們的備案文件和 註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)也可以通過訪問證券交易委員會的網站www.sec.gov進行審查。

我們 向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。此類定期報告和其他信息可在上述SEC的公共資料室和網站上 查閲和複印。我們 在www.newyounow.com上維護一個網站。您可以在 以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的那些報告的修正案。我們的任何 網站上包含的信息和其他內容不是本招股説明書的一部分。

S-X條例第8條要求的財務報表索引 ：

財務報表索引

New You，Inc.

壓縮合並資產負債表 表

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.

業務壓縮合並報表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.

精簡的 合併股東虧損表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.

現金流量壓縮合並報表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-組織 和重要會計政策

業務性質

New You，Inc.，前身為Radiant Creations Group，Inc.(以下簡稱“公司”)於2005年12月29日在內華達州註冊成立。自成立以來， 公司的主要業務活動是收購和勘探礦產資源。2013年6月20日，在 控制權變更並隨後獲得獨家許可協議後，該公司將其主營業務改為 化粧品和非處方藥個人美容產品和設備的開發和營銷。在2018年7月11日控制權變更 之後，該公司將其主營業務改為通過獨立企業主(稱為“品牌合作伙伴”)銷售大麻二醇(“CBD”)大麻油產品 。

該公司通過其全資子公司New You LLC，通過多層次的營銷銷售機會來營銷和銷售其產品。

最新發展動態

2019年1月9日，本公司 根據換股協議(《換股協議》)條款，與懷俄明州私人持股有限責任公司New You LLC完成反向資本重組。根據股份交換協議，本公司發行15,974,558股普通股，以換取New You LLC已發行單位 的100%(100%)(11,450股)，New You LLC成為合併公司的全資經營附屬公司。交易 被計入反向資本重組，因為該公司在交易前是一家空殼公司。就會計 而言，New You LLC被視為已取得本公司的貨幣資產淨額，以換取股權。資本重組完成 後，新你股份有限公司的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表 。因此，該等財務報表反映新友有限責任公司的財務狀況及經營情況，但 新友有限責任公司的資本結構已根據已發行普通股比例及根據換股協議 轉讓的單位作出調整。

陳述的基礎

未經審計的簡明綜合財務報表 包括New You，Inc.(“本公司”)及其全資子公司的業務。這些 未經審計的簡明綜合財務報表符合美國公認的中期財務信息會計原則 ，並符合美國證券交易委員會(SEC)S-X法規第10條的中期報告準則。所有公司間交易、賬户和利潤(如有)已在未經審計的簡明合併財務報表中註銷 。管理層認為，已包括為公允陳述所需的所有調整 。

這些未經審計的簡明合併財務報表 不包括GAAP要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表 應與New You LLC截至2018年12月31日的年度更詳細的已審計財務報表一併閲讀，並且New You，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的已審計財務報表在本文其他地方包括 。2018年12月31日的簡明資產負債表來自New You LLC截至2018年12月31日的年度經審計的 財務報表。

截至2019年9月30日的9個月的業績不一定代表全年、任何其他中期或任何未來 年或期間的預期業績。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，以影響財務 報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。該公司的重要估計包括對未來按存儲容量使用計費的估計，以及對緩慢移動或 陳舊庫存的預留。

現金 和現金等價物

公司 將所有初始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2019年9月30日，本公司沒有現金等價物。

貸記 信用卡應收款

信用 應收卡僅包括信用卡處理公司的應收金額。不需要對 可疑帳户進行撥備，因為系統和處理器會在銷售完成之前確保交易成功。 因此，截至2019年9月30日，未記錄任何撥備。

信用風險集中度

本公司 監控其與其投資的金融機構的頭寸以及這些金融機構的信用質量。

基本上 公司的所有收入都流向了獨特的客户或品牌合作伙伴。由於該公司向大量 客户銷售其產品，因此不存在來自客户的收入集中。但是，該公司使用商户處理機向 客户信用卡收費，並且確實存在信用卡處理機之間的集中風險。截至2019年9月30日，一個信用卡 卡處理商佔信用卡應收賬款的100%。當處理器 可用時，我們正在添加更多處理器。

庫存

存貨 由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者計價。成本使用先進先出(FIFO)方法確定。根據管理層分析或庫存 水平和未來銷售預測，對可能過時或移動緩慢的庫存進行撥備。

預付 費用

預付 費用包括公司為將來收到的貨物或服務預先支付的各種款項。這些 預付費用主要包括尚未交付或發貨的庫存押金。

財產 和設備

財產 和設備按資產估計使用年限 (即五年)採用直線方法提供的折舊後的成本淨額列報。每當情況發生或變化 表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司都會審查財產和設備是否存在潛在減值。

長期資產減值

我們根據有關長期資產減值或處置的權威會計準則評估 長期資產的可回收性 。當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估這些資產的減值。如果此類資產的賬面淨值超過其公允價值，則確認此類減值 。列報期間並無出現長期資產減值。

每股基本和稀釋後淨虧損 股

每股普通股基本收益是根據FASB ASC第260號定義的已發行普通股加權平均計算的。每股收益。每股攤薄收益 包括股票期權、認股權證和股票等價物的稀釋效應，就“好像轉換”的基礎而言。 就股票期權、股票等價物和認股權證的反攤薄程度而言，它們不包括在計算每股攤薄 收益的範圍內。在截至2019年9月30日或2018年9月30日的9個月裏，沒有稀釋股票。

收入確認

收入 根據ASC 606《與客户的合同》進行確認，方法是使用五步分析分析與公司客户和 品牌合作伙伴的交換，其中包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額 以及將交易價格分配給每個單獨的履約 義務。

公司 在客户收到承諾貨物並履行所有履約義務時確認收入。收入確認 的金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。

在客户或品牌合作伙伴下訂單並支付訂單和產品發貨後，公司 會記錄成品的銷售。 當所有權和損失風險轉移到客户時，即產品發貨時，視為已發貨。公司將運輸費用視為履行合同的成本，因此收入確認為運輸費用的毛收入 。該公司確認扣除銷售税後的收入淨額。

公司 及其品牌合作伙伴同意向客户提供100%滿意度保證政策，允許客户在銷售交易後60天 退貨並獲得100%退款，並允許品牌合作伙伴在一年內獲得90%的退款，只要產品保持暢銷狀態，且品牌合作伙伴或公司未取消品牌合作伙伴協議 。該公司記錄了每批貨物的退貨和其他調整撥備的估計數，並計入了 總銷售額。本公司在賺取相關收入的同一期間內計入該等撥備。公司 已確定與公司客户和品牌合作伙伴簽訂的合同數量趨於同質，因此 可以將合同審核和各種與收入相關的調整估算應用於所有人員。截至2019年9月30日的9個月，公司 的客户回報約為56,000美元，截至2018年9月30日的9個月的客户回報約為4,000美元。本公司沒有記錄截至2019年9月30日、2018年12月31日或2018年9月30日的退貨準備金，因為它認為此類退貨不會是實質性的。

截至2019年9月30日，公司沒有任何進行中或預付的銷售訂單或交易需要確認 合同責任。

收入成本

記錄為收入成本的金額 與為履行產品訂單而發生的直接費用相關。此類成本被記錄為已發生的費用 。我們的收入成本主要包括產品成本和產品樣品成本。

佣金費用和合同費用 採購成本

公司通過多層次營銷銷售平臺向品牌合作伙伴提供直銷機會來營銷和銷售其 產品。向品牌合作伙伴和客户銷售產品的佣金 按每筆交易10%的費率收取，外加經常性銷售的指定價差 。品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5%的佣金。 品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中獲得額外的獎金。團隊獎金在30天內達到一定數額時，團隊獎金為400美元。品牌合作伙伴還可以在前30天內為符合條件的客户 獲得20%交易額的初始獎金。

根據ASC 606與客户簽訂的合同，公司支出佣金 。產品發貨給品牌 合作伙伴或客户時將累積佣金。

廣告費

公司根據ASC 720-35“其他費用-廣告費”支付廣告費用 。截至2019年9月30日的9個月，廣告費用總計12,051美元，截至2018年9月30日的9個月，廣告費用總計6,600美元。

近期發佈的會計公告

FASB ASU No.2018-18，“澄清主題808和主題606之間的交互”--發佈於2018年11月，ASU 2018-18就協作安排參與者之間的某些交易是否應計入主題 606下的收入中提供指導 ，以便在實體之間提供更好的可比性。該指南澄清了應將哪些交易 記為主題606下的收入，並在主題808中提供了核算單位指南，以與主題606中關於 不同商品或服務的指南保持一致。指南還規定，與向第三方銷售沒有直接關係的協作安排的交易不能與主題606下確認的收入一起顯示。本指南將於2020年1月1日(包括過渡期)對本公司生效 ，必須追溯實施。實體可以將指南 應用於所有合同或僅應用於截至主題606的初始應用日期未完成的合同。 公司很早就採用了這個標準。採用本指南不會對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響 。

FASB ASU No.2016-15，“某些現金收入和現金支付的分類(新興問題特別工作組的共識)”-2016年8月， FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。ASU 2016-15 澄清某些現金收入和付款應如何在現金流量表中列報。此標準自2017年12月15日之後的財年起生效 。採用ASU 2016-15並未對公司的 財務報表產生重大影響。

FASB ASU No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入”-2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入， 其中要求實體確認其預期有權獲得的向客户轉讓承諾貨物或服務的收入金額 。ASU 2014-09將在生效後取代美國GAAP中的大多數現有收入確認指導。 2015年8月，FASB發佈ASU 2015-14，將年度報告的生效日期推遲到2017年12月15日之後的時期，包括該報告期內的過渡期。允許從ASU 2014-09的原定生效日期 開始提前採用，該日期是公司選擇提前採用的2016-12-15之後的年度報告期。 2016年12月，FASB發佈了ASU 2016-20“技術更正和改進”主題606“與客户簽訂的合同的收入”，這將影響ASU 2014-09發佈的指導的狹義方面。2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-12，範圍狹窄 改進和實用權宜之計，對ASU 2014-09中的某些方面進行了修正和澄清，包括應收性、向客户徵收的銷售額和其他税款的列報、非現金對價、合同修改和過渡期完成的合同。 2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10，確定了績效義務和許可，修訂了ASU 2014-09關於知識產權許可會計的指導意見2016年3月，FASB發佈了 ASU 2016-08，委託人與代理的考慮事項(報告收入總額與淨值), 這修訂了亞利桑那州立大學2014-09年度的委託人與代理人 指導。這些標準將追溯適用，公司已選擇採用完全追溯 方法。採用ASU 2014-09及相關修訂對本公司的財務報表並無重大影響。

FASB ASU No.2018-07(主題718)， 《薪酬-股票薪酬：非員工股份支付會計的改進》-於2018年6月發佈 ，ASU 2018-07將主題718的範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的支付交易。修正案還澄清，主題718不適用於用於 有效地向發行人提供(1)融資或(2)與向 客户銷售商品或服務一起授予的獎勵(作為主題606下所述合同的一部分)的基於股份的支付。新標準將於2019年1月1日起對本公司生效。該公司很早就採用了這一標準，採用了全面追溯法。採用本指南並未 對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

FASB ASU No.2018-13(主題820)，“公允 價值計量”-發佈於2018年8月，ASU 2018-13根據FASB概念聲明，財務報告概念框架-第8章： 財務報表附註，修改、刪除和增加了有關公允價值計量的某些披露要求 。從2019年12月15日開始，ASU 2018-13財年和這些財年 年內的過渡期對所有實體都有效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值 的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述 應僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度 。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。允許提前採用 。公司預計該標準不會對我們的財務報表和相關披露產生實質性影響

FASB ASU No.2018-09，“編碼 改進”-2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-09，編碼改進(“ASU 2018-09”)。本 標準並未規定任何新的會計準則，而是對各種主題進行了更改，以澄清、糾正其中的錯誤 ，或對會計準則編纂進行細微改進。某些更新將立即生效，但ASU 2018-09中的大部分修訂將在2018年12月15日之後的年度期間生效。公司預計 該標準不會對我們的財務報表和相關披露產生實質性影響。

FASB ASU No.2018-02，(主題220)，“Income Statement-Reporting Complete Income”-2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation (主題718)：改進非員工股票支付會計(“ASU 2018-07”)，以簡化向非員工支付股票的會計 。根據ASU 2018-07年度的規定，支付給非員工的股票付款的會計核算與支付給員工的股票付款的會計核算基本相同。對非員工的股票獎勵將在獎勵授予日按公允 值計量，並需要評估滿足績效條件的可能性(如果存在) 。本指南適用於2018年12月15日之後的財年，包括這些 財年內的過渡期，允許提前採用。公司很早就採用了全程追溯法。 採用本指引對公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。

FASB ASU 2017-04(主題350)，“無形資產 -商譽及其他”-2017年1月發佈，ASU 2017-04通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來計量商譽減值損失。ASU 2017-04在2019年12月15日之後的年度期間(包括該期間內的過渡期)生效 。公司預計 該標準不會對我們的財務報表和相關披露產生實質性影響。

FASB ASU No.2016-02(主題842)，“租賃” -發佈於2016年2月，ASU No.2016-02設立了ASC主題842“租賃”，並由華碩隨後就該主題進行了修訂。 該主題規定了承租人和出租人的租賃確認、計量、列示和披露的原則。 ASU 2016-02要求承租人採用兩種方法，根據 將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。 ASU 2016-02要求承租人採用兩種方法，根據 將租賃分類為融資租賃或經營性租賃承租人必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產 和租賃負債。租期不超過12個月的租約將計入 與現有的運營租約指導類似的會計科目。承租人將根據融資租賃的實際利息法或經營租賃的直線法確認費用。出租人採用的會計與現行租賃準則下適用的 基本相同。我們將被要求記錄等於 剩餘最低租賃付款現值的使用權資產和租賃負債，並將在 採用本標準後繼續以直線方式確認費用。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的報告期內有效，允許提前採用 。2018年7月，FASB發佈了更新的ASU 2018-11租賃：有針對性的改進，為公司提供了 額外的過渡選項，允許自採用日期起應用ASU 2016-02，而不是應用到提供的所有時期 。我們於2019年1月1日採用了此標準，並選擇在此新標準下使用可供我們使用的過渡實踐權宜之計程序包 。

注2-持續經營

截至2019年9月30日的9個月，我們發生了 淨虧損，截至2019年9月30日，我們的累計赤字為945,948美元。截至2019年9月30日，我們的現金餘額約為34,636美元，而截至2018年12月31日的現金餘額為27,310美元。截至2019年9月30日，我們的營運資金赤字為611,423美元，而截至2018年12月31日的營運資金赤字為332,593美元。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來為我們的持續運營提供資金。我們將被要求通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排 籌集額外資金，直到我們 能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種方案，以進一步降低我們的現金需求 以降低費率運營，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售普通股。 不能保證我們將能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持其運營。

基於上述因素，從這些財務報表發佈之日起 ，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問 。

注3-業務和信貸的集中度 風險

公司 經常在各種運營賬户中保持超過聯邦保險限額的餘額。

由於本公司面向大量客户銷售其產品，因此不存在客户的應收賬款集中問題。但是，該公司使用商户處理機 向客户信用卡收費，在信用卡處理機之間確實存在集中風險。截至2019年9月30日，一家 信用卡處理商佔應收賬款的100%。

注4--股權

2019年1月9日，本公司百分之百(100%)收購了New You LLC的未償還單位。根據股份交換協議的條款及條件 ，本公司發行15,974,558股普通股，以換取New You LLC 100%(100%)已發行單位。作為換股協議的結果，New You LLC成為本公司的全資子公司。 New You LLC於2018年8月開始運營。

於2019年3月8日，經股東同意，本公司董事會授權對經修訂之本公司註冊證書 作出修訂(“修訂”)，以(I)將本公司名稱由Radiant Creations Group，Inc.更改為New You，Inc.，及 (Ii)對本公司已發行及已發行普通股(面值0.00001美元)進行反向股票拆分，以1比50為基準 (“反向股票拆分”)。我們於2019年3月27日向內華達州國務卿提交了反映名稱更改的修正案。2019年4月29日，金融行業監督管理局通知我們，更名並反向 股票拆分將於2019年4月30日(《生效日期》)生效。在生效日期，每位普通股 持有者在緊接反向股票 拆分之前，每持有50股我們的普通股，將獲得1股我們的普通股。我們沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。分數股向上舍入為 最接近的整數股。此外，自生效之日起，本公司的交易代碼更改為“RCGPD”，為期 20個工作日，此後，“D”從本公司的交易代碼中刪除，並開始以新的交易代碼“NWYU”進行交易 。除非另有説明，否則這些未經審計的簡明合併財務報表中的信息適用於2019年4月30日生效的本公司普通股50股1股反向拆分、每股面值0.00001美元以及Radiant Creations Group，Inc.更名為New You，Inc.。

在截至2019年9月30日的9個月內，本公司發行了645,450股普通股，從而籌集了312,800美元的額外資本和875,000股普通股，用於 未來將提供的服務。

附註5--承付款和或有事項

經營租賃承諾額

租賃為承租人提供了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價的權利。使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的 權利，經營租賃負債代表公司支付租賃產生的 租賃款項的義務。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。ROU資產和負債 在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。大多數運營 租約都包含續訂選項，允許根據當前市場條件提高租金。用於計算ROU資產的租賃期包括續訂期限或合理確定公司將在此類期限內租賃資產的終止期限。

用於確定租賃付款開始 日期現值的貼現率是租賃中隱含的利率，如果該利率不容易確定，則為 估計的增量擔保借款利率。ROU資產包括在開始之前需要支付的任何租賃付款， 不包括租賃獎勵。ROU資產和租賃負債都不包括不基於指數或利率的可變付款， 被視為期間成本。本公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保、限制 或契諾。

公司根據將於2021年7月31日到期的租賃協議 租賃倉庫設施。本公司並無任何重大資本租賃。

租賃總成本的構成如下：

截至2019年9月30日的9個月，運營 租賃負債中包括的金額支付的現金為50,198美元。下表顯示了截至2019年9月30日的總運營ROU資產和租賃負債：

下表顯示了截至2019年9月30日的運營 租賃負債到期日：

下表顯示了計算經營性租賃資產時使用的 經營性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率 ：

訴訟及索償

本公司可能會不時捲入訴訟 和在正常業務過程中產生的索賠。公司將持續審查任何此類法律程序和索賠 ，並在做出權責發生和披露決定時遵循適當的會計準則。本公司為可能發生並可合理估計虧損的或有事項設立 應計項目，並披露 應計金額和超過應計金額的合理可能虧損金額，前提是此類披露對於 公司財務報表不具誤導性是必要的。為估計或有虧損是否應計入收入 ，除其他因素外，公司評估不利結果的可能性程度以及對虧損金額進行 合理估計的能力。當發生負債的可能性為 ，但金額無法合理估計時，本公司不記錄負債。根據目前的信息，本公司確定 截至2019年9月30日或2018年12月31日沒有任何事項需要應計，也沒有任何已斷言或 已斷言或未斷言的重大索賠合理地可能造成重大損失。

附註6-關聯方交易

截至2019年9月30日止九個月內，董事向本公司提供貸款或支付本公司的各項開支。這些貸款不含利息、 期限或到期日。截至2019年9月30日，首席執行官和其他兩名董事會成員的這些貸款餘額合計為389,647美元， 截至9月30日的9個月合計增加了389,647美元是358,172美元，償還總額是198,197美元。截至2018年9月30日的9個月，這些貸款的餘額 為270,439美元，截至2018年9月30日，公司沒有償還這些貸款 。截至9月30日，2019年，卡爾斯巴德 Naturals LLC的庫存也有54,260美元的應付項目，該公司擁有New You，Inc.13.23%的股份，還有17,599美元用於支付給CEO親屬的諮詢費用。

公司租賃並支付倉庫 設施，與關聯方CBD Naturals，LLC共享空間。作為交換，CBD Naturals，LLC租賃並支付與公司共享空間的辦公設施 。作為這一安排的結果，本公司已將租金費用記錄在其負責支付的租賃運營説明書所附的 中。

本公司從CBD Naturals LLC購買產品，該公司由本公司股東所有。滴液，寵物滴液，能量FX，睡眠FX由CBD Naturals，LLC製造。

在2018年和2019年的前五個月，由於公司賬户發生頻繁的 銀行賬户變更，所有信用卡應收款項都是通過創始成員之一的銀行賬户處理的。所有進入創始人銀行賬户的資金 每週都會直接轉入公司賬户，並已入賬。自2019年5月31日起，所有 信用卡應收賬款均由信用卡處理商直接存入公司的銀行賬户。

注7-後續活動

本公司評估了截至2020年1月9日(財務報表發佈之日)的後續事件 。本公司已確定，除下文披露的 外，並無任何後續事件需要在財務報表中確認、調整或披露。

2019年9月30日之後，本公司發行了 4,308,000股普通股，共發行了7,000股普通股，價格為3,500美元，併發行了4,301,000股普通股，用於未來提供的服務 。

獨立註冊會計師事務所報告

致以下組織的成員和董事：

新你有限責任公司

對財務報表的看法

我們已經審計了所附的截至2018年12月31日的新你有限責任公司(“本公司”)的資產負債表、相關的營業報表、截至該年度的股東赤字和現金流量以及相關的附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的財務狀況 以及截至2018年12月31日的年度的運營結果和現金流 符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務 報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述， 公司營運資金嚴重不足，出現重大虧損，需要籌集更多資金來履行其義務並維持運營。 這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 附註1中還描述了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準 要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的 內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州科斯塔梅薩 2019年11月7日

新你有限責任公司

資產負債表

截至2018年12月31日

附註是財務報表不可分割的 部分。

新你有限責任公司

運營説明書

截至2018年12月31日的年度

附註是財務報表不可分割的 部分。

新你有限責任公司

股東虧損表

截至2018年12月31日的年度

附註是 財務報表的組成部分。

新你有限責任公司

現金流量表

截至2018年12月31日的年度

附註是 財務報表的組成部分。

新你有限責任公司

財務 報表附註

截至 截至2018年12月31日的年度

注1-業務描述

組織

New You LLC是懷俄明州的一家有限責任公司 ，成立於2017年11月15日(成立之日)，名稱為X Shipping，LLC(以下簡稱“公司”)。2018年5月4日，公司 更名為New You LLC。本公司從事以大麻二醇(“CBD”)為基礎的大麻油產品的銷售業務。 本公司的主要業務是開發和營銷CBD產品，目前通過 向獨立企業主(稱為“品牌合作伙伴”)提供的直接銷售機會銷售其產品。雖然該實體成立於2017年11月，但自成立之日起至2017年12月31日，本公司並無任何活動或交易。 2018年5月30日，本公司向三名投資者發行了持股比例分別為45%、45%和10%的股份。

持續經營的企業

我們 從未報告過淨收入。我們在截至2018年12月31日的年度出現淨虧損，截至2018年12月31日累計赤字為428,006美元 。截至2018年12月31日，我們的現金餘額為27,310美元。截至2018年12月31日，我們的營運資金赤字為332,953美元。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來為我們的持續運營提供資金。我們將被要求通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排 籌集額外資金，直到我們 能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種方案，以進一步降低我們的現金需求 以降低費率運營，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售普通股。 不能保證我們將能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持其運營。

基於上述因素，從這些財務報表發佈之日起 ，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問 。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表 已按照美國公認會計原則(“GAAP”) 編制，以反映公司的賬目和運營情況。

2019年1月9日，關聯方 新你股份有限公司根據換股協議(《換股協議》)的條款 與新你有限責任公司完成反向資本重組。根據換股協議，New You，Inc. 發行798,727,886股普通股(根據2019年4月50股反向普通股拆分後的調整後的15,974,558股)，以換取New You LLC已發行單位(11,450股)的100%(100%)，New You LLC成為合併公司的全資運營子公司。這筆交易被計入反向資本重組 ，因為New You，Inc.在交易之前是一家空殼公司。出於會計目的，New You LLC被視為已 獲得New You，Inc.的淨貨幣資產以換取股權。資本重組完成後，新友有限責任公司的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，這些 財務報表反映了新你有限責任公司的財務狀況和經營狀況，但新你有限責任公司的資本結構已根據根據換股協議發行的普通股和轉讓的單位的比例進行了調整。 因此，儘管新你有限責任公司不是一家公司，但資產負債表和股東虧損表仍包括普通股信息。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 以及報告期內報告的淨收入和費用總額。 公司定期評估與收入確認、固定資產使用年限、銷售退貨、 存貨估值以及訴訟和其他或有損失相關的估計和假設。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史 經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的各種其他因素，其結果構成對資產及負債的賬面價值及收入、成本及開支的記錄作出判斷的基礎，而該等判斷並不容易從其他來源顯現 。公司體驗的實際結果可能與這些估計值大不相同且存在不利影響 。如果估計 與實際結果之間存在重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。

現金和現金等價物

公司將現金存放在銀行存款賬户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司將 銀行現金存款視為現金，並將購買三個月或以下的原始到期日的投資視為現金等價物。 截至2018年12月31日，沒有現金等價物。

信用卡應收賬款

信用 應收卡僅包括信用卡處理公司的應收金額。不需要對 可疑帳户進行備抵，系統和處理器會在銷售完成之前確保交易成功。因此， 截至2018年12月31日未記錄任何津貼。

信貸集中 風險

公司監控其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。

該公司幾乎所有的 收入都流向了獨特的客户或品牌合作伙伴。由於公司向大量客户銷售其產品， 沒有客户的收入集中。但是，該公司使用商户處理機向客户信用卡收費，因此 信用卡處理機之間存在集中風險。截至2018年12月31日，一個信用卡處理商佔信用卡應收賬款的100% 。當處理器可用時，我們正在添加更多處理器。

庫存

存貨 主要由產成品和包裝組成，按成本和可變現淨值中的較低者計價，採用先進先出法確定成本 。

預付費用

預付費用包括公司為將來收到的貨物或服務預先支付的各種 款項。這些預付費用主要由尚未交付或發貨的庫存押金 組成。

財產和設備

財產和設備按 成本減去累計折舊和減值損失(如果有)入賬。財產和設備在估計的五年使用年限內按直線折舊 ，包括倉庫設備和傢俱及固定裝置。

財產和設備淨額包括 倉庫設備和傢俱及固定裝置，截至2018年12月31日，總價值為34,001美元，累計折舊為2,414美元。 截至2018年12月31日，淨值為2,414美元。截至2018年12月31日的年度，與財產和設備相關的折舊費用為2414美元。

損損

根據有關長期資產減值或處置的權威指引，對長期資產進行 減值審查。對長期資產進行審查 以發現表明其賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。長期資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行報告 。截至2018年12月31日的財年，我們的長期資產價值沒有減值指標 。

收入確認和業績義務

收入根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)606確認。與客户簽訂合同， 通過使用五步分析分析與公司客户和品牌合作伙伴的交換，例如確定合同中的履約義務 、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。

當承諾的貨物已裝運且所有履約義務均已履行時，公司確認收入 。收入的確認金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的 對價。

一旦客户或品牌合作伙伴下訂單並付款，並且產品同時發貨，公司將記錄 成品的銷售額。當所有權和損失風險在產品發貨時轉移給客户時，控制權 被視為轉移。

公司及其品牌合作伙伴 為客户提供100%滿意度保證政策，允許客户在60天內退還產品並獲得100%退款，並允許同時是品牌合作伙伴的客户在12個月內退還產品並獲得90%的退款，只要產品保持暢銷狀態，並且品牌合作伙伴或公司沒有取消品牌合作伙伴協議。 公司記錄了每次發貨的退貨撥備和其他調整的估計數，這些估計已實現淨額計算。 公司和其品牌合作伙伴 為客户提供100%的滿意度保證政策，允許客户在60天內退貨並獲得100%的退款，同時允許兼任品牌合作伙伴的客户在12個月內退還產品並獲得90%的退款本公司在賺取相關收入的同一期間內計入該等撥備。公司已 確定與公司客户和品牌合作伙伴簽訂的合同數量趨於同質，因此 合同審核和各種與收入相關的調整估算可應用於所有人員。公司 截至2018年12月31日的年度回報率約為14,000美元。截至2018年12月31日，該公司沒有記錄退貨準備金，因為它認為此類退貨不會是實質性的。

截至2018年12月31日， 公司沒有任何需要確認合同責任的進行中或預付銷售訂單或交易。

佣金費用和合同採購成本

公司通過通過多層次營銷銷售機會提供給品牌合作伙伴的直銷機會來營銷和銷售其產品 。佣金 從向一級品牌合作伙伴及其客户的產品銷售中賺取，費率為每筆交易銷售價格的10%，外加指定的經常性銷售價差 。品牌合作伙伴還可以從低於品牌合作伙伴九個級別的較低 級別的其他團隊成員的銷售價格中賺取5%的佣金。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中獲得額外的獎金。 團隊獎金在30天內達到一定數量時，團隊獎金為400美元。品牌合作伙伴還可以 在品牌合作伙伴中購買符合條件的客户，獲得交易額20%的前30天的初始獎金。

公司費用佣金 根據ASC 606，與客户簽訂合同。佣金在產品裝運時累加。

廣告費

公司根據ASC 720-35支付廣告費用 。“其他費用--廣告費。”截至2018年12月31日的一年中，廣告費用 總計19,105美元。

金融工具的公允價值

隨附的 資產負債表中現金、信用卡應收賬款、應付帳款和應計費用、應付佣金、 和關聯方債務的賬面金額因其短期到期日而接近其公允價值。

公允價值

本公司對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計 。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。在確定 需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮本公司將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設 ，例如估值技術固有的風險 、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的， 該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據可用且對公允價值計量重要的最低輸入級別在該層次結構內進行分類：

級別1- 相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-可觀察的投入 相同資產和負債的活躍市場報價、相同或相似資產或非活躍市場負債的報價 ，或資產或負債整個期限的可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入 。

級別3-通常無法觀察到且通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計的輸入 。

根據公允價值會計要求，公司可選擇按公允價值計量符合條件的金融工具和某些其他項目。 本公司沒有為任何符合條件的金融工具選擇公允價值選項。

所得税

出於聯邦所得税的目的，本公司已選擇 作為合夥企業對待，通常不會產生所得税。相反，損益 包括在會員各自的所得税申報單中。本公司可能需要繳納某些州和地方所得税 。

本公司的納税申報表 以及本公司的收入、費用和税額均須接受聯邦和州税務機關的審查。 此類審查可能會導致收入或費用的調整，並可能影響會員的納税義務。 本公司將在本公司與税務機關最終確定調整的年度的財務報表中反映此類審查(如果有)的影響 。

該公司提交聯邦和加利福尼亞州所得税申報單。雖然目前未對所得税申報單進行審核，本公司也未收到待審核的通知 ，但公司2017和2018年度的初始聯邦和州所得税申報單將繼續開放， 一旦提交，將接受相應政府機構的審核。

本公司使用資產和負債會計方法計提所得税 。根據這一方法，遞延所得税被記錄以反映 資產和負債的計税基準與其在每個資產負債表日的財務報告金額之間的差異在未來幾年的税收後果 基於頒佈的税法和適用於預期差異將影響應納税所得期的法定税率 。如果確定與遞延税項資產相關的未來税收優惠更有可能無法實現，將提供估值免税額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在營業報表中確認為對包括頒佈日期在內的期間 的所得税費用的調整。

本公司記錄了因納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債 。公司 確認與所得税費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。

最近採用的會計準則

FASB ASU No.2018-18， 《澄清主題808和主題606之間的交互》-發佈於2018年11月，ASU 2018-18提供了指導，説明協作安排參與者之間的某些交易是否應計入主題606下的收入 ，以便在實體之間提供更好的可比性。該指南澄清了哪些 交易應被視為主題606下的收入，並在主題808中提供了核算單位指南，以使 與主題606中關於不同商品或服務的指南保持一致。指南還規定，與向第三方銷售沒有直接關係的 協作安排的交易不能與主題606下確認的收入 一起顯示。本指導意見將於2020年1月1日(包括過渡期)對本公司生效， 必須追溯適用。實體可以將指南應用於所有合同，也可以僅將指南應用於截至主題606的首次應用日期未完成的 合同。該公司很早就採用了這一標準。 本指南的採用不會對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

FASB ASU No.2016-15，“某些現金收入和現金支付的分類(新興問題特別工作組的共識)”-2016年8月， FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。ASU 2016-15 澄清某些現金收入和付款應如何在現金流量表中列報。此標準自2017年12月15日之後的財年起生效 。採用ASU 2016-15並未對公司的 財務報表產生重大影響。

FASB ASU No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入”-2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入， 其中要求實體確認其預期有權獲得的向客户轉讓承諾貨物或服務的收入金額 。ASU 2014-09將在生效後取代美國GAAP中的大多數現有收入確認指導。 2015年8月，FASB發佈ASU 2015-14，將年度報告的生效日期推遲到2017年12月15日之後的時期，包括該報告期內的過渡期。允許從ASU 2014-09的原定生效日期 開始提前採用，該日期是公司選擇提前採用的2016-12-15之後的年度報告期。 2016年12月，FASB發佈了ASU 2016-20“技術更正和改進”主題606“與客户簽訂的合同的收入”，這將影響ASU 2014-09發佈的指導的狹義方面。2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-12，範圍狹窄 改進和實用權宜之計，對ASU 2014-09中的某些方面進行了修正和澄清，包括應收性、向客户徵收的銷售額和其他税款的列報、非現金對價、合同修改和過渡期完成的合同。 2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10，確定了績效義務和許可，修訂了ASU 2014-09關於知識產權許可會計的指導意見2016年3月，FASB發佈了 ASU 2016-08，委託人與代理的考慮事項(報告收入總額與淨值), 這修訂了亞利桑那州立大學2014-09年度的委託人與代理人 指導。這些標準將追溯適用，公司已選擇採用完全追溯 方法。採用ASU 2014-09及相關修訂對本公司的財務報表並無重大影響。

2018年6月發佈的FASB ASU No.2018-07(主題 718)《薪酬-股票薪酬：非員工股份支付會計的改進》- ASU 2018-07將主題718的範圍擴大到包括從非員工獲得貨物和服務的基於股份的支付交易 。修正案還澄清，主題718不適用於基於股份的支付，這些支付用於有效地 向發行人提供(1)融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵，作為主題606項下核算的合同的一部分。新標準將於2019年1月1日起對本公司生效。本公司 很早就採用了這一標準，採用了完全追溯的方法。採用本指南不會對 公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

FASB ASU No.2018-13(主題820)， “公允價值計量”-發佈於2018年8月，ASU 2018-13根據FASB概念聲明，財務報告概念框架-第8章： 財務報表附註，修改、刪除和增加了有關公允價值計量的某些披露要求 。從2019年12月15日開始，ASU 2018-13財年和這些財年 年內的過渡期對所有實體都有效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值 的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述 應僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度 。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。允許提前採用 。該公司預計該標準不會對我們的財務報表和相關披露產生實質性影響。

FASB ASU No.2018-09，“編碼 改進”-2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-09，編碼改進(“ASU 2018-09”)。本 標準並未規定任何新的會計準則，而是對各種主題進行了更改，以澄清、糾正其中的錯誤 ，或對會計準則編纂進行細微改進。某些更新將立即生效，但ASU 2018-09中的大部分修訂將在2018年12月15日之後的年度期間生效。公司預計 該標準不會對我們的財務報表和相關披露產生實質性影響。

FASB ASU No.2018-02，(主題 220)，“損益表-報告全面收入”-2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：改進非員工股票支付會計(“ASU 2018-07”)，以簡化向非員工支付股票付款的 會計。根據ASU 2018-07年度的規定，支付給非員工的股票付款的會計核算與支付給員工的股票付款的會計核算基本相同 。授予非員工的股票獎勵將 在獎勵授予日按公允價值計量，並需要評估滿足績效條件的可能性 (如果存在)。本指南適用於2018年12月15日之後的財年，包括該財年 內的過渡期，並允許提前採用。公司很早就採用了全程追溯法。 採用本指引對公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。

FASB ASU 2017-04(主題350)， 《無形資產-商譽及其他》-2017年1月發佈，ASU 2017-04簡化了要求實體測試商譽減值的方式 將步驟2從商譽減值測試中剔除。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來衡量商譽減值 損失。ASU 2017-04 適用於2019年12月15日之後的年度期間，包括該期間內的過渡期。公司 預計該標準不會對我們的財務報表和相關披露產生實質性影響。

FASB ASU No.2016-02(主題 842)，“租賃”-發佈於2016年2月，ASU No.2016-02設立了ASC主題842，租賃，並由隨後的ASU就該主題進行了修訂，其中規定了承租人和出租人的租賃確認、計量、呈報和披露的原則 。ASU 2016-02要求承租人採用兩種方法，根據租賃是否實際上是融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃 。承租人必須 記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。租期為12 個月或以下的租約將與現有的運營租約指導類似入賬。承租人將根據融資租賃的實際利息法或經營租賃的直線法確認費用。出租人採用的會計與現行租賃準則下的會計基本相同。我們將被要求記錄等於剩餘最低租賃付款現值的使用權資產 和租賃負債，並將在採用本標準後繼續以直線方式確認費用。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的報告期內有效，允許提前採用。 2018年7月，FASB發佈了更新的ASU 2018-11租賃：有針對性的改進，為 公司提供了額外的過渡選項，允許在採用日期而不是提交的所有時期應用ASU 2016-02。我們於2019年1月1日採用此標準，並選擇使用此新標準為我們提供的過渡實踐權宜之計 包。

注3-股本

2018年5月30日，三名創始成員免費獲得公司股份 ，持股比例分別為45%、45%和10%。2018年晚些時候，向獨立於創始成員的多個投資者 發行了2022,979股票，現金為12.7萬美元。

附註4--承付款和或有事項

經營租賃承諾額

該公司租賃並支付一個 倉庫設施，在那裏它與關聯方CBD Naturals，LLC共享空間。作為交換，CBD Naturals，LLC租賃並支付 與公司共享空間的辦公設施。作為這一安排的結果，本公司已在其負責支付的租賃的隨附運營報表中記錄了租金費用 。公司在截至2018年12月31日的年度的租金支出為22,946美元，幷包括在 運營説明書隨附的一般和行政費用中。

根據不可取消的 初始或剩餘期限超過一年的經營租賃，未來的最低租賃付款如下：

附註5-訴訟及申索

本公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的訴訟和索賠 。公司將持續審查任何此類法律程序 和索賠，並在做出權責發生和披露決定時遵循適當的會計準則。本公司 為可能發生並可合理估計虧損的或有事項建立應計項目，並 披露應計金額以及超出應計金額的合理可能虧損金額，前提是此類披露是 公司財務報表不產生誤導性所必需的。為估計 是否應通過收入計入或有虧損，除其他因素外，公司將評估不利結果的可能性 以及對虧損金額做出合理估計的能力。當負債發生的可能性很大，但金額無法合理估計時，本公司不記錄負債 。 根據目前的信息，本公司認定，截至2018年12月31日，不存在需要應計的事項 ，也不存在任何合理可能造成重大損失的已斷言或未斷言的重大索賠。

附註6-關聯方交易

於2018年，董事向本公司提供 筆貸款或支付本公司的各項開支。這些貸款沒有利息、期限或到期日。截至2018年12月31日，董事和首席執行官的這些貸款餘額分別為104,123美元和125,549美元。2018年，本公司 代表New You，Inc.支付了多筆費用，New You，Inc.後來成為本公司的母公司(見附註6)。截至2018年12月31日，這些預付款總額為10,482美元。

如上文附註3所述， 公司代表關聯方CBD Naturals，LLC租賃空間，以換取關聯方為 公司租賃場所。

本公司從公司股東擁有的 CBD Naturals LLC購買產品。滴液、寵物滴液、能量FX、睡眠FX由CBD Naturals，LLC製造。

在2018年和2019年前5個月，所有信用卡應收款項都是通過創始成員之一的銀行賬户處理的 ，原因是公司的賬户頻繁更改銀行賬户。所有進入 創始人銀行賬户的資金每週都會直接轉入公司賬户，並已 入賬。自2019年5月起，所有信用卡應收賬款均由信用卡處理商直接存入公司的 銀行賬户。

注7-後續活動

本公司評估了截至2019年11月7日(財務報表發佈之日)的後續 事件。本公司已確定，除按列報基準附註1及附註6所述 外，並無任何後續事項須於財務報表中確認、調整或披露。

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

New You，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了所附的新你股份有限公司(“本公司”)截至2018年12月31日和2017年12月31日的資產負債表 、截至2018年12月31日的兩個年度的相關經營報表、 股東權益(虧損)和現金流量以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面 公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量 。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足 ，出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其義務並維持其運營 。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1中還介紹了管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括可能因此不確定性的結果而 導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州科斯塔梅薩 2019年11月7日

New You，Inc.

資產負債表 表

*總計100,000,000股A系列和B系列優先股 股授權

附註是 財務報表的組成部分。

New You，Inc.

運營報表

附註是 財務報表的組成部分

New You，Inc.

股東權益報表 (虧損)

隨附的 附註是財務報表的組成部分。

New You，Inc.
現金流量表

附註是財務報表不可分割的 部分。

New You，Inc.

財務報表附註

除非上下文指示 或另有暗示，否則所指的“我們”、“公司”或“註冊人”指的是內華達州新你股份有限公司及其全資子公司，

New You，Inc.前身為Radiant Creations Group，Inc.，於2005年12月29日在內華達州註冊成立，名稱為Nova Mining Corporation。 自成立以來，該公司的主要業務活動是收購和勘探礦產資源。2013年6月20日，控制權變更後，公司將主營業務改為化粧品和非處方藥個人美容產品和設備的開發和營銷。 在2018年7月11日控制權變更後，該公司將其 主營業務改為通過獨立企業主(稱為 “品牌合作伙伴”)銷售以大麻二醇(“CBD”)為基礎的產品。

最新發展動態

2018年7月11日，本公司與三家投資者簽訂了 認購及證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，投資者 獲得本公司合共9,695,328股普通股的控股權。這些 股票的總收購價為95,000美元。收購價用於結算和註銷本公司當時的 未償還票據、某些合規成本以及本公司的一般營運資金。與SPA合作，前控股股東生物動力分子技術有限責任公司將其優先股換成了總計269,315股普通股。發行後，這些股票被轉讓給生物動力分子技術公司的負責人 LLC。這一普通股頭寸佔公司交易結束後普通股的2.5%，在一(1)年的 期間是不可稀釋的。作為交易的一部分，本公司前高管和大股東同意在交易後 就本公司的某些債務賠償本公司一年。

2019年1月9日，本公司 根據換股協議(《換股協議》)條款，與懷俄明州私人持股的有限責任公司New You LLC完成了反向資本重組(“資本重組”)。 公司是一傢俬人持股的懷俄明州有限責任公司， 根據換股協議(“換股協議”)的條款完成了反向資本重組(“資本重組”)。根據股份交換協議，本公司發行15,974,558股普通股，以換取New You LLC已發行單位 的100%(100%)(11,450股)，New You LLC成為合併公司的全資經營附屬公司。交易 被計入反向資本重組，因為該公司在交易前是一家空殼公司。就會計 而言，New You LLC被視為已取得本公司的貨幣資產淨額，以換取股權。資本重組完成 後，新你股份有限公司的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表 。因此，截至資本重組後期間的財務報表(包括呈列的比較報表 )將反映新友有限責任公司的財務狀況和經營狀況，但新友有限責任公司的資本結構將根據根據股份交換協議發行的普通股和轉讓單位的比例進行調整 。

於2019年3月8日，經股東同意，本公司董事會授權對經修訂的本公司註冊證書進行修訂(“修訂”)：(I)將本公司的名稱由Radiant Creations Group，Inc.變更為New You，Inc.；(Ii)對本公司已發行和已發行的普通股進行反向股票拆分，面值為0.00001美元，以50股為基準進行反向拆分(“反向拆分”)。該公司於2019年3月27日向內華達州國務卿 提交了反映名稱更改的修正案。2019年4月29日，金融行業監督管理局，Inc.通知 我們，更名和股票反向拆分將於2019年4月30日(《生效日期》)生效。在生效日期 ，在緊接反向股票拆分之前，投資者 每持有50股普通股，每位普通股持有人將獲得1股公司普通股。該公司沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票 。分數股將四捨五入為最接近的整數股。此外，自生效之日起，本公司的交易代碼改為“RCGPD”，為期20個工作日，之後刪除了“D”， 公司開始使用新的交易代碼“NWYU”進行交易。

持續經營的企業

在截至2018年12月31日的一年中，我們發生了40,416美元的運營虧損和30,157美元的負運營現金流。截至2018年12月31日，我們的現金餘額 為0美元，營運資金赤字為16,570美元。

我們無法從運營活動中 獲得足夠的現金來為我們的持續運營提供資金。我們將被要求通過 公共或私人融資、其他協作關係或其他安排籌集更多資金，直到我們能夠將收入提高到 正現金流。我們正在評估各種選項，以進一步降低現金需求以降低 利率運營，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售普通股。不能保證 我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持其運營。

基於上述因素， 從這些財務報表發佈之日起，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。

陳述的基礎

隨附的財務報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，以反映公司的賬目 和運營情況。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估計和假設 ，這些估計和假設會影響 財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值不同 。

現金和現金等價物

公司將現金保存在銀行存款 帳户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司將銀行現金存款視為現金，購買三個月或以下的原始到期日的投資 視為現金等價物。截至2018年12月31日和2017年12月31日，沒有現金等價物。

庫存

存貨由 產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者計價。成本使用先進先出(FIFO) 方法確定。根據管理層分析或庫存水平和 未來銷售預測，對可能過時或移動緩慢的庫存進行撥備。

預付費用

預付費用包括 公司為將來收到的貨物或服務預先支付的各種款項。這些預付費用主要包括 尚未交付或發貨的庫存押金。

物業和設備

財產和設備 按扣除累計折舊後的成本淨額列報。折舊是使用直線法計算的，一般在資產的預計使用壽命 為三到五年之間。租賃改進將在估計使用年限或剩餘租賃期中較短的時間內攤銷。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除 ，由此產生的任何損益都將計入合併經營報表。未改善或延長相應資產壽命的維護和 維修在發生的期間內計入費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司 沒有物業和設備。

損損

我們根據有關長期資產減值或處置的權威會計準則評估長期資產的可回收性 。 每當事件或環境變化表明這些 資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估長期資產的減值。如果此類資產的賬面淨值超過其公允價值，則確認此類減值。如果轉讓淨資產的賬面價值超過資產的公允價值，則進行減值測試的第二步 ，以確定隱含公允價值。於列報年度內，並無出現長期資產減值。

每股基本和稀釋淨虧損

普通股基本收益 是根據FASB ASC第260號，每股收益定義的已發行普通股加權平均收益計算的。稀釋後的 每股收益包括股票期權、認股權證和股票等價物的稀釋效應，其基礎是“就像轉換後” 。在股票期權、股票等價物和認股權證具有反攤薄作用的範圍內，它們不包括在計算 每股稀釋收益中。在2018年7月11日SPA的同時，前控股股東生物動力分子技術有限責任公司將其優先股換成了總計269,315股普通股。發行後，這些股票被 轉讓給生物動力分子技術公司的負責人。此普通股頭寸佔 公司收盤後普通股的2.5%，在一(1)年內不可稀釋。2017年和2018年沒有稀釋證券。

收入確認

公司根據ASC 606與客户簽訂的合同確認收入 ，採用五步分析方法，包括確定合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、在履約義務 中分配交易價格，以及在商品或服務控制權移交給客户時確認收入。

銷貨成本

記錄為收入成本的金額 涉及為履行公司產品訂單而發生的直接費用。此類成本記錄為已發生成本。 本公司的收入成本主要包括產品成本；退款和退款；加工費；以及產品樣品的 成本。

廣告費

公司根據ASC 720-35支付廣告費用 。“其他費用--廣告費。”截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，確認的廣告費用 分別為0美元和7346美元。

研究與開發

研發成本 在發生時計入費用。

所得税

本公司使用資產和負債會計方法計提所得税 。根據這一方法，遞延所得税被記錄以反映 資產和負債的計税基準與其在每個資產負債表日的財務報告金額之間的差異在未來幾年的税收後果 基於頒佈的税法和適用於預期差異將影響應納税所得期的法定税率 。如果確定與遞延税項資產相關的未來税收優惠更有可能無法實現，將提供估值免税額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在營業報表中確認為對包括頒佈日期在內的期間 的所得税費用的調整。淨營業虧損結轉和貸項的使用可能受到重大的 年度限制，原因是1986年修訂的《國税法》第382節規定的所有權變更限制 和類似的國家規定。

本公司記錄了因納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債 。公司 確認與所得税費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。

股票補償費用

ASC 718，薪酬- 股票薪酬，規定了獲得員工服務 的所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權 。對員工的股票支付，包括授予員工 股票期權，根據其公允價值在財務報表中確認為薪酬支出。該費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認 ，稱為必需服務 期間(通常為授權期)。

本公司根據ASC 505-50《基於權益的非員工薪酬》的規定，對發放給非員工和顧問的 股票薪酬進行核算。與非僱員的股份支付交易按公允價值 計量：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的股權工具，以可較可靠計量者為準。基於股份的支付交易的公允價值 以業績承諾日期和業績完成日期中較早的一個確定。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，基於股份的費用分別為29,750美元和127,500美元。

近期發佈的會計準則

FASB ASU No.2018-18，“澄清主題808和主題606之間的交互”--發佈於2018年11月，ASU 2018-18就協作安排參與者之間的某些交易是否應計入主題 606下的收入中提供指導 ，以便在實體之間提供更好的可比性。該指南澄清了應將哪些交易 記為主題606下的收入，並在主題808中提供了核算單位指南，以與主題606中關於 不同商品或服務的指南保持一致。指南還規定，與向第三方銷售沒有直接關係的協作安排的交易不能與主題606下確認的收入一起顯示。本指南將於2020年1月1日(包括過渡期)對本公司生效 ，必須追溯實施。實體可以將指南 應用於所有合同或僅應用於截至主題606的初始應用日期未完成的合同。 公司很早就採用了這個標準。採用本指南不會對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響 。

FASB ASU No.2016-15，“某些現金收入和現金支付的分類(新興問題特別工作組的共識)”-2016年8月， FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。ASU 2016-15 澄清某些現金收入和付款應如何在現金流量表中列報。此標準自2017年12月15日之後的財年起生效 。採用ASU 2016-15並未對公司的 財務報表產生重大影響。

FASB ASU No.2014-09， “與客户簽訂合同的收入”-2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09， 與客户簽訂的合同收入，這要求實體確認其預期有權從向客户轉讓承諾的貨物或服務中獲得的收入金額。ASU 2014-09將在生效後取代美國GAAP中的大多數現有收入確認指南 。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14，將年度 報告的生效日期推遲到2017年12月15日之後的時期，包括該報告期內的過渡期。允許從ASU 2014-09的原始生效日期起提前 採用，該日期是公司選擇提前採用的2016年12月15日之後開始的年度報告期。2016年12月，FASB發佈了ASU 2016-20，技術 更正和改進主題606，與客户簽訂的合同收入，這影響了ASU 2014-09發佈的指導 的狹義方面。2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-12年度，範圍狹窄的改進和實際的權宜之計， 修訂和澄清了ASU 2014-09年度的某些方面，包括可收入性、向客户徵收的銷售額和其他税款 、非現金對價、合同修改和過渡期間完成的合同。2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10，確定了績效義務和許可，修訂了ASU 2014-09中關於 知識產權許可證核算和確定績效義務的指南。2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-08，委託人與代理的考慮事項(報告收入總額與淨值), 這修訂了亞利桑那州立大學2014-09年度的委託人與代理人 指導。這些標準將追溯應用，公司已選擇使用完整的 追溯方法。採用ASU 2014-09及相關修訂並未對本公司的 財務報表產生重大影響。

2018年6月發佈的FASB ASU No.2018-07(主題 718)《薪酬-股票薪酬：非員工股份支付會計的改進》- ASU 2018-07將主題718的範圍擴大到包括從非員工獲得貨物和服務的基於股份的支付交易 。修正案還澄清，主題718不適用於基於股份的支付，這些支付用於有效地 向發行人提供(1)融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵，作為主題606項下核算的合同的一部分。新標準將於2019年1月1日起對本公司生效。本公司 很早就採用了這一標準，採用了完全追溯的方法。採用本指南不會對 公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

FASB ASU No.2018-13(主題 820)，“公允價值計量”-於2018年8月發佈，ASU 2018-13根據FASB概念聲明，財務報告概念框架-第 章：財務報表附註，修改、刪除和增加了有關公允價值計量的某些披露要求 。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的財政年度和這些 財政年度內的過渡期內對所有實體有效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權 平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述，應僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度 。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。允許提前採用 。該公司預計該標準不會對我們的財務報表和相關披露產生實質性影響。

FASB ASU No.2018-09，“編碼 改進”-2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-09，編碼改進(“ASU 2018-09”)。本 標準並未規定任何新的會計準則，而是對各種主題進行了更改，以澄清、糾正其中的錯誤 ，或對會計準則編纂進行細微改進。某些更新將立即生效，但ASU 2018-09中的大部分修訂將在2018年12月15日之後的年度期間生效。公司預計 該標準不會對我們的財務報表和相關披露產生實質性影響。

FASB ASU No.2018-02，(主題 220)，“損益表-報告全面收入”-2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：改進非員工股票支付會計(“ASU 2018-07”)，以簡化向非員工支付股票付款的 會計。根據ASU 2018-07年度的規定，支付給非員工的股票付款的會計核算與支付給員工的股票付款的會計核算基本相同 。授予非員工的股票獎勵將 在獎勵授予日按公允價值計量，並需要評估滿足績效條件的可能性 (如果存在)。本指南適用於2018年12月15日之後的財年，包括該財年 內的過渡期，並允許提前採用。公司很早就採用了全程追溯法。 採用本指引對公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。

FASB ASU 2017-04(主題350)， 《無形資產-商譽及其他》-2017年1月發佈，ASU 2017-04簡化了要求實體測試商譽減值的方式 將步驟2從商譽減值測試中剔除。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來衡量商譽減值 損失。ASU 2017-04 適用於2019年12月15日之後的年度期間，包括該期間內的過渡期。公司 預計該標準不會對我們的財務報表和相關披露產生實質性影響。

FASB ASU No.2016-02(主題 842)，“租賃”-發佈於2016年2月，ASU No.2016-02設立了ASC主題842，租賃，並由隨後的ASU就該主題進行了修訂，其中規定了承租人和出租人的租賃確認、計量、呈報和披露的原則 。ASU 2016-02要求承租人採用兩種方法，根據租賃是否實際上是融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃 。承租人必須 記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。租期為12 個月或以下的租約將與現有的運營租約指導類似入賬。承租人將根據融資租賃的實際利息法或經營租賃的直線法確認費用。出租人採用的會計與現行租賃準則下的會計基本相同。我們將被要求記錄等於剩餘最低租賃付款現值的使用權資產 和租賃負債，並將在採用本標準後繼續以直線方式確認費用。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的報告期內有效，允許提前採用。 2018年7月，FASB發佈了更新的ASU 2018-11租賃：有針對性的改進，為 公司提供了額外的過渡選項，允許在採用日期而不是提交的所有時期應用ASU 2016-02。我們於2019年1月1日採用此標準，並選擇使用此新標準為我們提供的過渡實踐權宜之計 包。

2014年10月， 公司開具了5萬美元現金催繳通知書。票據按需到期，應計利息年利率 為12%。在截至2018年12月31日的年度內，公司發行了44,000股普通股，作為購買的一部分，結算了 30,000美元的已發行票據。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票據本金餘額分別為 0美元和3萬美元。

2015年4月，本公司發行了一張金額為150,000美元的現金應付票據 。票據到期時間為24個月，應計利息年利率為12%。 票據持有人還獲得了240股普通股。2018年7月11日，公司支付了50,000美元的未償還本金 併發行了20,000股普通股以清償未償債務，其中包括100,000美元本金和45,000美元 利息。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票據本金餘額分別為0美元和15萬美元。

2016年3月，公司發行了一張金額為25,000美元的現金本票 。這張票據在12個月後到期，沒有產生利息。 票據的持有者還獲得了2200股普通股。2017年3月，債權人同意將到期日延長至2018年3月，以換取1,000股 。2018年初，公司與債權人達成協議，將票據和 公司當時擁有的所有庫存轉讓給棕櫚灘純淨公司(Palm Beach Pure，Inc.)，該公司是公司時任首席執行官加里·亞歷山大(Gary Alexander)擁有的實體。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票據本金餘額分別為0美元和2.5萬美元。

2016年3月，公司發行了一張金額為15,000美元的現金本票 。這張紙幣在8個月後到期，沒有產生利息。 票據的持有者還獲得了6000股普通股。如果債務未在到期日之前清償，本公司將向票據持有人發行罰金股，以代替利息 。票據要求第一個月拖欠2,000股普通股，第二個月拖欠4,000股普通股，之後每個月發行6,000股普通股 。本公司根據股票應發行月份的股票公允價值記錄了股票負債。該公司在2016年向債權人發行了12,000股普通股，並在2017年向債權人發行了18,000股普通股，作為逾期付款的懲罰 。2018年初，本公司與債權人達成協議，取消債務，以換取支付最初的 $15,000餘額。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票據本金餘額分別為0美元和1.5萬美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，發行股票的負債分別為0美元和13.5萬美元。該公司支付了15,000美元，並將票據的賬面價值、應計利息和股票負債與結算時支付的15,000美元現金之間的差額 記為債務清償收益。

所有應付票據在2018年7月11日控制權移交之前已結清 。上述應付票據的結算被視為債務清償 ，導致截至2018年12月31日的年度收益409,443美元。

2013年5月21日和2013年6月12日，本公司分別與第三方簽署了兩份可轉換票據協議，協議方借出20萬美元，年利率為10%。2014年7月28日，公司修改了其中一筆貸款的條款，並將貸款到期日 定為2015年5月20日。2014年2月26日，本公司與票據持有人 簽訂了貸款修改和附錄，並將轉換價格調整為0.075美元。在2014年7月28日和2014年2月26日進行修改之前，其中一種可轉換 票據不包含到期日，兩種票據的轉換價格都是基於轉換前五天平均交易價格 的50%折扣。於二零一七年一月二十四日，本公司及相關聯屬公司與該貸款人訂立和解協議 及全面解除債務，本公司欠貸款人200,000美元，外加應計利息。本公司同意支付25,000美元，並交付其在NIT Enterprise，Inc.的剩餘股份，NIT Enterprise，Inc.以前是少數股權投資，作為交換，NIT Enterprise，Inc.同意承擔本公司20萬美元的全部債務。NIT Enterprise，Inc.將直接提供額外對價 。截至2018年12月31日和2017年12月31日，這些可轉換票據的本金餘額分別為0美元和 0美元。本次債務清償並無確認損益，因為少數股權投資的價值接近可轉換票據及相關應計利息的價值 。

所有可轉換票據均在2018年7月11日控制權移交前結算 。

在截至2017年12月31日的年度內，本公司根據本公司股票認購協議中提供的條款，向投資者發行了3,000股普通股。

截至2017年12月31日止年度，本公司向本公司本票持有人發行18,000股作為逾期付款的罰金，並向本公司本票持有人發行1,000股 股，以換取延長票據期限(如附註3所述)。 本公司於授出日按公允價值(38,000美元)對該等股份進行估值。

在截至2017年12月31日的年度內，本公司向第三方發行了40,000股普通股，用於顧問提供的網站開發服務。 本公司對這些股票的估值為100,000美元或每股2.50美元；授予日的公允價值，管理層認為這接近於所提供服務的價值 。

在截至2017年12月31日的年度內，本公司向各非僱員發行了11,000股普通股，以表彰他們提供的服務。公司對這些股票的估值為27,500美元，平均每股2.50美元；管理層認為授予日的公允價值接近所提供服務的價值 。

截至2017年12月31日止年度，本公司註銷7,000,000股B系列優先股及10,000股普通股。

2018年7月11日， 公司與三名投資者一起結束了SPA。根據SPA，投資者獲得了9695,328股普通股。 這些股票的發行總收購價為95,000美元。作為SPA的一部分，本公司同意 達成一項協議，以300萬股A系列優先股和2000萬股B系列優先股 交換本公司前多數股東持有的269,315股普通股。

作為SPA的一部分，公司 同意與債權人就發行20,000股普通股 以取消約145,000美元的債務達成協議。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司向各類非僱員發行了4,827股普通股，以表彰他們提供的服務。本公司對這些股份的估值 為12,067美元，平均每股2.50美元；管理層認為授予日的公允價值接近所提供服務的價值 。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司向第三方發行了44,000股普通股，以償還本金和利息30,000美元。 本公司對這些股票的估值為30,000美元，即每股0.68美元；這是授予日的公允價值。

2019年3月8日，經股東同意，本公司董事會授權修訂本公司的公司註冊證書(經修訂)，對面值為0.00001美元的普通股的已發行和流通股進行反向股票拆分，以1為 50股的基準進行反向股票拆分。 經修訂後，本公司董事會批准對經修訂的公司註冊證書進行修訂，對面值為0.00001美元的已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，以 50股為基準。所有股票和每股信息都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，公司沒有產生任何當期或遞延税費 。遞延税項資產和負債的組成部分：

截至2018年12月31日和 2017年12月31日的年度，聯邦法定税率與公司有效税率的對賬如下：

永久性差額包括公司視為不允許扣除的普通和必要的業務費用，以及與股權薪酬相關的、低於財務報告所確認薪酬的 減税。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉分別約為0美元和6,787,443美元，州 淨營業虧損結轉分別為0美元和5,792,061美元。這些税收屬性受 股權變動的年度限制，這構成了國內收入法典第382節定義的所有權變更。根據税法第382節的規定， NOL的全部金額是有限制的。2018年7月11日，所有權變更將NOL降至 零。

管理層評估可用的 正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的遞延税項 資產。評估的一項重要的客觀負面證據是截至2018年12月31日期間發生的累計虧損。此類客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對 未來增長的預測。根據這項評估，管理層已決定對其遞延 納税資產計入全額估值津貼。然而，如果對結轉期間未來應税收入的估計減少或增加，或者如果不再存在以累計虧損形式存在的客觀負面證據，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整 ，可能會對主觀證據(如我們對增長的預測)給予額外的權重。

本公司 可能不時涉及正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠。根據此類處置的金額和 時機，部分或全部這些問題的不利解決可能會對特定時期的運營或現金流的未來業績 產生重大影響。

截至2018年12月31日和2017年12月31日， 沒有記錄與未決訴訟相關的任何潛在損失，也沒有記錄當時結束的 年度的此類損失。

本公司評估了截至2019年11月7日(財務報表發佈之日)的後續 事件。本公司已確定，除下文討論的 及上文附註1下的“最新發展”一節所述外，並無需要在財務報表中確認、調整或披露的後續事件 。

2019年1月，本公司將 納入附註1所述的資本重組，據此，本公司發行了15,974,558股普通股。

於2018年12月31日之後， 本公司根據附註1所述的2.5%反稀釋條款發行409,605股普通股。

2018年12月31日之後，公司發行了6,578,358股普通股，從而籌集了309,894美元的額外資本。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十三項發行和發行的其他費用

下表列出了註冊人應支付的所有費用，但估計配售代理費和佣金除外。 與我們的公開募股相關。除證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計數：

項目14.董事和高級職員的賠償

無論是我們的公司章程，還是我們的章程，都不能阻止我們在內華達州修訂法令(NRS)允許的範圍內對我們的高級職員、董事 和代理人進行賠償。NRS第78.7502條規定， 公司可賠償公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人實際 因任何抗辯而合理招致的費用(包括費用)，前提是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人 已勝訴或以其他方式抗辯78.7502(1)或78.7502(2)節所述的任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、爭議或事項進行抗辯。

NRS 78.7502(1)規定，任何曾經或現在是公司一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，均可因其是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的要求作為董事、高級職員、信託或其他企業不承擔費用，包括費用、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額 如果他：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不違背法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理的 因由相信其行為是違法的。

NRS第78.7502(2)條規定，公司可以賠償任何曾經或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因 他是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司的要求而作為另一公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何人，以促成對其有利的判決。 任何人都可以作為另一家公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中的任何一方，以獲得對其有利的判決。 該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。 包括在以下情況下為達成和解而支付的金額以及他實際和合理地招致的與答辯或訴訟和解有關的費用：(A)根據NRS 78.138不負法律責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式 行事。對於該人在用盡來自該法院的所有上訴 後被有管轄權的法院判決對公司負有法律責任或支付給公司的款項的任何索賠、問題或事項，不得作出賠償 ，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請確定該人有公平合理地有權獲得賠償的範圍。 在提出訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請裁定，鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償。 在此情況下，不得對該人進行賠償。 除非且僅限於提起訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請確定該人有公平合理地有權獲得賠償。

國税局78.747條款規定，除特定法規另有規定外，公司的任何董事或高級管理人員都不單獨對公司的債務或責任負責，除非董事或高級管理人員充當公司的另一個自我。從法律上講，法院必須確定董事或高級管理人員是否作為公司的另一個自我。

我們的章程規定 我們將按照不時修訂的NRS條款 允許的範圍和方式對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，但受任何股東或董事決議或合同可能規定的此類賠償的任何允許的擴大或限制的限制。經我們的股東批准的對這些條款的任何廢除或修改 僅為前瞻性的，不會對截至該廢除或修改時存在的任何 我們的董事或高級管理人員的責任造成任何不利影響。我們還可以代表任何董事、高級管理人員、僱員或其他代理人為其行為引起的責任申請保險 ，無論NRS 是否允許賠償。

我們的章程規定， 本公司董事或高級管理人員對違反作為董事或高級管理人員的受託責任 不對公司或其股東承擔個人責任，但因(A)涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的作為或不作為 或(B)違反《國税法》第 78.3900條或任何後續條款而支付股息而導致的違反受託責任的損害賠償除外。 本公司的章程規定，公司董事或高級管理人員不應就違反董事或高級管理人員的受託責任 而對公司或其股東承擔個人責任，但因(A)涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的作為或不作為而導致的違反受託責任的損害賠償除外。

第15項.近期未註冊證券的銷售

項目16.證物和財務報表明細表

(A) 個展品。

(1)謹此提交

*通過參考2019年11月7日提交的表格S-1上的註冊 聲明合併。

第17項承諾

以下籤署的註冊人特此 承諾：

(1) 在提供報價或銷售的任何期間，對本註冊聲明提交生效後的修訂 ：