Laxague 法律公司(Laxague Law，Inc.)
東自由1號，套房600
內華達州里諾，郵編：89501
(775) 234-5221
電子郵件：joe@laxaguelaw.com
途經埃德加
2020年1月9日
美國證券公司(United States Securities)
和交易委員會
華盛頓特區，20549
收信人：格雷格·鄧達斯(Greg Dundas)
| 回覆： |
New You，Inc. 表格S-1上註冊説明書 的第1號修正案 於2019年12月19日提交 第333-234577號檔案號 |
尊敬的鄧達斯先生：
我們謹代表新你股份有限公司(“本公司”) 迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)於2020年1月3日就本公司於2019年12月19日提交的S-1/A表格S-1/A註冊表第1號修正案(“註冊表”)提出的意見。
下文插入的評論的標題和段落編號 與委員會的評議信中使用的標題和編號相對應。
封面頁
1. 我們注意到您對先前意見1和分銷披露計劃修訂的迴應。 請同時修改封面。
迴應：為迴應這一 評論，招股説明書封面第一段已修改為“出售股東將 以每股1.23美元的價格出售他們持有的普通股，或者，如果我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)上市， 將以現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或私下協商的價格出售所持普通股。”此信息 也包含在註冊聲明封面頁的“註冊費計算”表的腳註1中。
業務概述，第5頁
2. 我們注意到您對先前評論4的迴應。您的摘要應 提供有關貴公司和您的產品的最重要方面的簡短、非一般性討論。請擴展以包括 對您的產品的簡要描述，而不是“獨特且專有的CBD產品”。
迴應：作為對此 評論的迴應，該公司修改了第5頁的業務概述部分，以包括對其每個產品 產品的更詳細説明。
格雷格·鄧達斯
美國證券交易委員會
2020年1月9日
第2頁(第4頁)
與我們的業務和行業相關的風險
我們的內部控制和會計 方法可能需要修改，第11頁
3. 我們注意到第11頁和 12頁披露了重大弱點。我們還注意到您的討論，即您的子服務組織的控制設計或操作不像 那樣有效，無法確保您的財務報表中確認的收入和佣金費用在實質上是正確的。請修改 以披露這些重大弱點的更多詳細信息以及這些弱點對您的財務報表的影響。此外，請解決 針對這些重大缺陷所做的補救工作。
迴應：作為對此 評論的迴應，公司在第11頁和第12頁的重大弱點披露中添加了更多材料。這些額外的 披露詳細描述了公司子服務組織在控制方面遇到的問題，以及公司針對這些問題所採取的 補救措施。此外，該公司還添加了有關其他列出的弱點的當前和計劃 補救工作的詳細信息。本公司不認為所討論的重大弱點 導致其財務報表有任何不準確之處。
業務説明，第19頁
4. 我們注意到您對先前意見11所做的修訂，但我們注意到繼續使用某些術語，如β-番茄烯和中鏈甘油三酯。請修改以解釋這些術語和任何 其他技術術語。
迴應：作為對此 評論的迴應，該公司在第19頁的業務説明 小節中添加了對使用的技術術語的解釋。
5. 我們注意到您針對之前的意見14和18所做的修訂。 請修訂以澄清飲料根據聯邦食品、藥物和化粧品法案的定義被視為食品，並 修訂以具體解釋您在“監管要求”下討論的FDA法規如何適用於您的每個產品 。作為一個非排他性的例子，請説明Caffe Canna產品是否被視為 法規下的“食品”。此外，請修改以解釋您的每種產品的用途。
迴應：針對這一 評論，該公司修改了“監管要求”部分，解釋飲料根據“聯邦食品、藥品和化粧品法案”被視為“食品” 。此外，該公司已澄清，除面霜 (外用藥膏)外，其所有產品均被視為該法規定的“食品”，並補充説明其每種產品 的用途。
董事和高管， 第24頁
6. 不清楚您是否遵守了先前的意見23，因為您 沒有描述2014-2018年間格林先生的主要工作情況，也沒有在Mehta先生的 傳記中確定任何時間範圍。請修改一下。
迴應：針對這一 評論，本公司修改了這些披露，以解釋格林先生在2014-2018年期間是一名半退休的顧問， 在梅塔先生的傳記中增加了日期範圍。
未經審計的簡明合併財務報表 New You Inc.
注1.組織機構和重大會計政策
預算的使用，F-5頁
格雷格 鄧達斯
美國證券交易委員會
2020年1月9日
第3頁
7. 我們將您的回覆引用到評論28。您表示在顯示的期間內沒有 基於股票的薪酬。然而，我們在第3頁注意到，顯然是在截至2019年9月30日的三個月內向員工 和顧問發行了股票，從F-12頁注意到，普通股是在 至2019年9月30日之後發行的，用於尚未提供的服務。我們還從F-32頁注意到，截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，基於股票的費用分別為29,750美元和127,500美元。請協調您對這些披露的迴應，並相應修改您的申請 。
迴應：在截至2019年9月30日的9個月裏，該公司已向員工和顧問發行股票，作為 酌情薪酬。然而，向顧問發行股票的服務期直到2019年9月30日之後才開始。 我們承認，向兩名員工發行的股票的歸屬期限從2019年8月30日開始，但由於股票 在一年內歸屬，這將導致截至2019年9月30日的9個月的基於股票的薪酬數額微乎其微。因此，在截至2019年9月30日的公司 財務報表中不計入這些發行的基於股票的補償費用，並不被視為重大遺漏。
對於截至2018年9月30日的9個月，我們認識到New You，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務報表確實將基於股份的 薪酬確定為估計薪酬。然而，New You，Inc.截至2018年12月31日的年度 和2017年的基於股份的薪酬支出不包括在New You，Inc.截至2018年9月30日的9個月的財務報表中，因為這些 財務數據反映了New You LLC在資本重組的基礎上的經營業績。
收入確認，F-6頁
8. 我們提及您對評論29的回覆，即您只銷售性質相似的產品 ，您銷售的任何產品或地理位置都不會影響您的收入和現金流的性質、金額、時間 或不確定性。請詳細分析您是如何得出這一結論的，包括 所有產品都是相似的，不需要進行分類披露。
答覆：
| · | ASC 606-10-50-5和55-89至55-91中的指導要求 披露收入分類，描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響。 ASC 280-10-50-40中的指導要求披露每個產品和服務或每組類似產品和服務的收入。我們考慮披露按地區和產品類型分類的收入 。 |
| · | 關於按地區分類，我們在 美國獨家銷售產品。所有州的客户通過我們的網站下單，並通過信用卡處理器預先付款。每個州銷售的產品類型都是 同質的。因此，每個州銷售的產品在性質、數量、時間和不確定性方面沒有太大差異。 |
| · | 關於按產品類型細分的問題，在“業務概述”部分中列出的 每種產品都是包含CBD的有形商品。因此，我們認為我們的產品 在性質上都是相似的，因此根據ASC 280， ，它們共同構成了“一組類似的產品”，根據ASC 606，它們在現金流的性質、金額、時間和不確定性方面沒有顯著差異。 |
格雷格·鄧達斯
美國證券交易委員會
2020年1月9日
第4頁
New You，Inc.經審計的財務報表
3.應付票據，F-33頁
9. 我們注意到您對評論30的回覆。請提供您對清償債務所產生的應付票據結算收益的計算 。
迴應：公司的 計算如下：
| 備註# | 到期本息金額 | 結算時支付的現金 | 為結算而發行的股票 | 清償債務所得(損) | ||
| 數 | 每股$ | 金額 | ||||
| 1 | $25,000 | $- | - | $- | $- | $25,000 |
| 2 | $218,160 | $(15,000) | - | $- | $- | $203,160 |
| 3 | $30,000 | $- | 44,000 | $0.6800 | ($29,920) | $80 |
| 4 | $195,000 | $(50,000) | 20,000 | $0.6800 | ($13,600) | $131,400 |
| 5 | $49,580 | $ - | - | $- | $- | $49,580 |
| 總增益 | $409,220 | |||||
如果您需要更多信息，請 隨時與我聯繫，電話：(775)234-5221，電子郵件：joe@laxaguelaw.com。
LaXAGUE Law，Inc.
作者：/s/
Joe Laxague
喬·拉克索格(Joe Laxague)，Esq.