美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至 季度：2020年6月30日

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-55269

註冊人的電話號碼 : 929 264 7944

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15條(D)規定的所有報告 ，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是否 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。

是否 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 ：

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是，☐否

截至2020年6月30日，註冊人的普通股共有29,924,544股，面值0.001美元。

通過引用合併的文檔

沒有。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表(未經審計)

MOJO 有機食品公司

簡明財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

注 1-業務

概述

Mojo Organics，Inc.(“MOJO” 或“公司”)是一家特拉華州公司，總部設在新澤西州澤西城。該公司從事新產品開發、 天然、非轉基因項目認證和美國農業部有機飲料品牌的生產、營銷、分銷和銷售。 該公司的旗艦產品是MOJO純椰子水。除了純椰子水，該公司還生產起泡椰子水、椰子水+芒果汁和椰子水+菠蘿汁。我們尋求擴大我們產品的市場份額 ，通過我們管理層和第三方合作伙伴的關係和努力 和改進的經紀人網絡，並在2020年推出新產品和包裝，包括pH7水(pH值是酸度)和能源 飲料，這兩個行業都是飲料行業的主要領域。該公司主要 將其飲料包裝在100%可回收的環保包裝中，這種包裝可以無限回收，而且不是由碳油基包裝 製成。包裝對環境的影響非常小，不會造成垃圾填埋場 和水體污染。

中期 財務報表

隨附的未經審計中期簡明財務報表 是根據《表格10-Q》和S-X規則第10條的報告規則和規定以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的相關規則和規定編制的。 未經審計的中期簡明財務報表是根據表格10-Q和S-X規則第10條以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的相關規則和規定編制的。因此，根據 美國公認會計原則(“GAAP”)對完整財務報表所要求的某些信息和披露，已根據 該等規則和規定予以精簡或省略。然而，本公司相信，該等財務報表所包括的披露已足夠 ，使所呈報的資料不具誤導性。本文件 中包含的未經審計的中期簡明財務報表的編制基準與年度經審計財務報表相同，本公司認為，該等報表反映了根據中期財務報表的GAAP和SEC規定進行公允列報所需的所有 調整。截至2020年3月31日的三個月的 業績不一定代表公司在隨後任何時期的業績。這些未經審計的簡明財務報表應與已審計的財務 報表以及公司年報 中包含的截至2019年12月31日年度報表的附註一併閲讀。

附註 2-重要會計政策摘要

使用預估的

財務報表是按照公認會計準則編制的。管理層必須做出影響 財務報表日期報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

現金等價物 包括購買的期限不超過三個月的投資工具和定期存款。於2020年6月30日 及2019年12月31日，本公司並無任何現金等價物。

應收賬款

應收賬款 按管理層期望從未償餘額中收取的金額列報。本公司根據對個別應收賬款當前狀況的評估，並在採取合理的 收款努力後，計提可能無法收回的 金額。截至2020年6月30日和2019年12月31日的壞賬撥備為零。

盤存

僅由產成品組成的存貨 按成本(先進先出法)或可變現淨值(NRV)中較低者列示。 如有必要，當NRV低於成本時，本公司提供調整存貨賬面價值至NRV的津貼。 2020或2019年沒有這樣的調整。

收入 確認

產品銷售收入 在履行相關履約義務時確認。本公司的履約義務 在向客户發貨或交付產品時履行。本公司的產品以現金和信用 條款銷售，這些條款是根據標準化的行業慣例制定的，通常要求在交貨後30天內付款 。銷售獎勵和折扣所產生的成本計入了收入的減少。

從收入中扣除

銷售獎勵和折扣產生的成本 計入收入減少。這些成本包括支付給客户的費用 ，用於代表我們執行銷售活動，包括在商店陳列、新產品促銷和獲得最佳 貨架空間。

運費和手續費

將成品從我們的銷售配送中心運往客户地點所產生的運費和手續費 包含在我們的運營報表中的 銷售、一般和管理費用項中。

每股普通股淨收益/(虧損)

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)主題260計算每股金額。“每股收益”。ASC主題260要求演示基本的 和稀釋每股收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益是根據期內已發行普通股的加權平均數 和普通股等價物計算的。

以下潛在攤薄證券已從加權平均流通股計算中剔除，因為它們 將對公司的每股普通股淨收入/(虧損)產生反攤薄影響：

所得税 税

公司在所得税會計中使用資產負債法規定所得税。遞延税項資產和 根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異以及 這些差異有望沖銷時的有效税率來記錄。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現 ，則遞延税項資產將減去估值津貼。 如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現 。

公司在所得税費用中確認與所得税有關的利息和罰金。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司沒有應計利息或罰款。該公司過去沒有接受過聯邦或州税務檢查 ，目前也沒有進行過任何檢查。截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司結轉淨營業虧損 分別約為4,660,000美元及4,700,000美元，遞延税項資產分別約為1,330,000美元及1,320,000美元，已由估值津貼足額預留 。本公司預期估值津貼在未來12個月內不會有任何重大逆轉。

股票薪酬

公司根據ASC主題718的規定對基於股權的交易進行會計處理，“股票薪酬核算“。 ASC規定了基於股票的薪酬計劃的會計和報告標準，包括員工股票期權、 限制性股票、員工股票購買計劃和股票增值權。ASC主題718要求使用公允價值方法記錄員工薪酬費用 。

基於股票 的支付獎勵是根據實體 在提供服務後有義務發行的股權工具的月末成交量加權平均價格(VWAP)以及獲得從該工具獲益的權利所需的任何其他條件來衡量的 。

金融工具的公允價值

金融工具的賬面金額，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於其短期性質，與其公允價值近似。

最近 會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2019-12號，“所得税 税(主題740)：簡化所得税的核算”。會計準則委員會旨在確定、評估和改進公認會計原則(GAAP)中可降低成本和複雜性的領域 ，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性 。公司仍在評估這一 聲明對財務報表的影響。

附註 3-承付款和或有事項

全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行導致供應鏈中斷，影響了一系列行業的生產和銷售 。雖然目前預計這種幹擾是暫時的，但持續時間存在相當大的不確定性。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度 將取決於對我們客户和供應商的影響 ，所有這些都是不確定和無法預測的。目前無法合理估計相關的財務影響 。

僱傭 協議

於2017年4月6日，本公司與本公司主席兼首席執行官(“CEO”)Glenn Simpson先生(“Simpson 協議”)訂立經修訂及重新簽署的僱傭協議。辛普森協議 於2017年4月1日生效，期限為8年。

根據2017年4月6日的辛普森協議，辛普森先生將獲得每月5000美元的現金工資，並有權每月獲得67,000股限制性普通股。根據僱傭協議，辛普森先生有權獲得不低於18,500美元的月薪 。此外，辛普森先生有權獲得由現金和普通股 組成的年度獎金，獎金基於實現公司董事會確立的業績目標和辛普森協議中規定的業績目標 。現金獎金確定為每年44400美元。基於實現營收業績目標，股票紅利設定為每年20萬股普通股 至2025年5月31日。收入目標從每年900,000美元到19,200,000美元 不等。當收入超過年度目標金額時，獎金獎勵就會加速。

在截至2020年6月30日的六個月內，根據辛普森協議的條款 ，向首席執行官發放了402,000股限制性和非交易普通股，以換取其第一季度和第二季度薪酬的股票部分。在2020年第一季度 以及2019年第一季度和第二季度，辛普森沒有收到現金付款。辛普森先生在2020年第二季度收到了 現金付款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，他分別被拖欠5,000美元和10,000美元的工資現金 部分。

《辛普森協議》是截至2020年6月30日生效的唯一高管聘用協議。

公司沒有其他計劃，也從未維護任何規定支付退休福利或主要在退休後支付的 福利的計劃，包括但不限於符合税務條件的遞延福利計劃、 補充高管退休計劃、符合税務條件的遞延供款計劃和不符合條件的遞延供款計劃。

租賃 承諾額

該公司在新澤西州澤西市擁有辦公空間。最初的租賃協議期限為2019年3月1日至2020年2月29日，並根據 相同條款續簽了一年。2020年4月，公司獲得了2020年4月和5月租金的50%折扣，並根據相同條款可選擇 延長租期三個月。本協議的基本租金為每月2343美元， 將於2021年5月31日到期。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，租賃費用分別為4686美元和6912美元。 租賃協議的保證金為4518美元，租賃將於2021年5月31日到期。

附註 4-股東權益

公司已批准發行1.9億股面值為0.001美元的普通股。2019年2月4日，本公司以其大股東的 投票結果取消了發行至多1,000,000股優先股的授權。 在此變更之前沒有發行或發行任何優先股。

在2020年6月30日和2019年12月31日發行的普通股 包括以證書形式 發行給前顧問的總計367,204股限制性股票，這些股票在2014年被勒令取消。該等股份不得註銷，直至實物股份 交回本公司或本公司指定人士，且持有人不得以其他方式轉讓。

受限股票發行

在截至2020年6月30日的6個月內，向本公司董事和高級管理人員發行了598,250股限制性和非交易普通股 。這些股票擁有全部投票權，但僅限於出售或轉讓。首席執行官行使了以每股0.16美元的價格購買156,250股票的期權，總行權價為25,000美元，這使得支付給首席執行官的應計工資減少了 同樣的金額。首席執行官還獲得了402,000股限制性和非交易普通股，作為他第一季度和第二季度工資的股票部分。一名董事獲得40,000股普通股，作為對其繼續擔任本公司董事 的獎勵。這些股份的價值被記錄為薪酬費用的一個組成部分。

股票 認股權證

關於2014年3月的私募發行(“2014發行”)，以每股0.91美元的價格發行了購買2,030,223股普通股的認股權證 。這些認股權證於2019年3月12日到期。

關於2015年8月的私募發行(“2015發行”)，以每股0.40美元的價格發行了購買1,500,000股普通股的認股權證 。這些權證將於2020年8月19日到期。

下表彙總了此期間的授權證活動：

購買了 要註銷的庫存

本公司於2020年1月23日從一名股東手中購入25,000股限制性普通股，以供註銷。 公司支付了5250美元，或每股0.21美元，這是該公司在此期間交易股票的平均市場價格。股票 已取消，可以重新發行。

注5 -股票期權

於2017年4月6日，本公司根據 2012年激勵計劃和2015年激勵計劃分別授予購買356,559股普通股和1,500,000股普通股的股票期權。這些期權按普通股的公允市值定價，可立即行使。

2012 獎勵計劃

2019年2月18日，公司董事會一致同意終止2012年激勵計劃，並進一步決議將70,000股購買普通股的期權轉換為70,000股普通股。 還同意本公司首席執行官行使期權，以每股0.255美元的價格購買222,000股限制性和非交易股普通股 。 進一步決議將購買70,000股普通股的期權轉換為70,000股普通股。 還同意公司首席執行官行使期權，以每股0.255美元的價格購買222,000股限制性和非交易股普通股 。總行使價格為56610美元，這使得應付給首席執行官的貸款減少了同樣的金額。

2012激勵計劃於2013年3月獲得股東批准。2012年激勵計劃為公司提供了 發行股票期權、股票增值權、限制性股票和/或其他基於股票的獎勵的能力，最高可達2,050,000股普通股 。2016年，公司發行了620,000份股票期權以購買2019年8月到期的普通股 股票，並向董事和員工發行了1,073,441股限制性普通股。2017年，公司 授予股票期權，購買將於2022年4月到期的356,559股股票。期權的定價為普通股的公允市值，可以行使。2018年，2012年計劃下沒有發行。截至2018年12月31日，已發行股票 期權總計976,559份。2018年，495,403份股票期權因終止僱傭而被取消，當時可供重新發行 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該計劃沒有未完成的選項。

2015 獎勵計劃

2015年激勵計劃於2019年1月24日由董事會終止。2015年激勵計劃為公司 提供了為總計1,500,000股 普通股發行股票期權、股票獎勵和/或限制性股票購買要約的能力。

公司於2015年10月批准了2015年激勵計劃。2015年激勵計劃為公司提供了發行 股票期權、股票獎勵和/或限制性股票購買要約的能力，最多可購買1,500,000股普通股 股票。2017年4月，本公司根據2015年計劃授予了購買1,500,000股普通股的股票期權。 該等期權按普通股的公允市值定價，並可自發行之日起行使。2018年， 2015年計劃下沒有發行。截至2018年12月31日，共發行股票期權150萬份。2018年，693,610 股票期權因終止僱傭而被取消，當時可供重新發行。截至2020年6月30日，該計劃有505,609 個未償還期權，截至2019年12月31日，有661,858個未償還期權。

股票 期權活動

在2019年2月期間，本公司兩名董事放棄了70,000份股票期權，並獲得了70,000股普通股作為交換 。該公司的首席執行官還獲得了22.2萬股普通股的限制性和非交易股。

2019年8月13日，公司董事會同意首席執行官行使選擇權，以每股0.16美元的價格購買93,750股限制性股票和 非交易股票。總行使價值15000美元減少了應付給首席執行官的貸款至0美元。

2019年11月1日，公司董事會同意首席執行官行使選擇權，以每股0.16美元的價格購買239,938股限制性股票和非交易股票。38,390美元的總行使價值減去了支付給首席執行官的應計工資 ，減去了同樣的金額。

截至2019年12月31日 ，已向Glenn Simpson發行了661,858份未償還期權。行權價為0.16美元。

2020年1月14日，公司董事會同意首席執行官行使選擇權，以每股0.16美元的價格購買93,750股限制性股票和 非交易股票。15,000美元的總行使價值減去了支付給首席執行官的應計工資 相同金額。

2020年3月6日，公司董事會同意首席執行官行使選擇權，以每股0.16美元的價格購買62,500股限制性和非交易 股票。總行使價值為10000美元，這使支付給首席執行官的應計薪金減少到0美元。

下表彙總了計劃下的股票期權活動：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，與股票期權相關的薪酬支出為0美元。截至2020年6月30日，沒有 與非既得股票期權相關的未確認補償成本。

注 6-關聯方交易

2020年1月14日，公司首席執行官行使了93,750份股票期權，行權價為0.16美元。公司發行了93,750股限制性和非交易普通股，欠他的應計工資減少了15,000美元。

2020年3月12日，10,000美元的應計薪資餘額用於支付公司首席執行官行使期權的費用。作為交易的 結果，公司向CEO發行了62,500股限制性和非交易普通股，當時欠CEO的應計 工資降至0美元。

截至2020年6月30日，公司首席執行官和財務總監應計工資總額為14,135美元。

注： 7-SBA貸款“關注行為”

2020年5月5日，公司根據Paycheck保護計劃(PPP)獲得了35,508美元的貸款收益。 PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。 只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途(包括工資、福利、租金和水電費)，貸款和應計利息在八週後可以免除。 包括工資、福利、租金和公用事業在內的貸款收入。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少 。

如果 購買力平價貸款有不可原諒的部分，它將在最長兩年的期限內支付，利率為 1%，前六個月延遲付款。該公司對收益的使用與 購買力平價一致。本公司相信，其對貸款所得款項的使用已符合免除貸款的標準。本公司相信 根據PPP的指導，貸款將在2020年11月1日或更早免除。

2020年5月27日，本公司根據經濟傷害災難貸款(“EIDL”)計劃獲得了2,000美元的贈款收益 。EIDL計劃是為了幫助受已宣佈災害影響地區的企業、租户和房主而創建的。 公司申請了EIDL緊急預付款，該預付款為每位員工提供1,000美元，最高可達10,000美元。

EIDL預付款只要用於向員工提供病假福利、維持薪資以留住員工、支付抵押貸款、租金和水電費、因供應鏈中斷而增加從申請者原始來源獲取材料的成本 以及償還因收入損失而無法履行的義務，即可100%免責。本公司對預付款的使用符合預付款的寬恕標準。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除了隨附的財務報表和註釋外，還提供了我們的 管理層對財務狀況和運營結果(“MD&A”)的討論和分析，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務 狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：

本 報告包括許多前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務 業績的當前看法。前瞻性陳述通常由這樣的詞語來標識：相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似的表達，或者從本質上指未來事件的詞語。您不應將這些前瞻性陳述 放在不必要的確定性上，因為這些前瞻性陳述僅適用於本年度報告發布之日。這些 前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史 結果或我們的預測大不相同。

重要的 會計政策

我們 已按照美國公認的會計原則編制財務報表，該原則 要求管理層作出重大判斷和估計，以影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的或有資產和負債的披露以及 報告的費用金額。我們根據歷史經驗和其他適用假設做出這些重要判斷和估計 我們認為基於現有信息是合理的。隨着新事件的發生、獲得更多 信息以及我們的運營環境發生變化，這些估計值可能會發生變化。從歷史上看，這些變化都是次要的，並且一公佈就包括在財務報表中 。在不同的 假設、判斷或條件下，實際結果可能與我們的估計大不相同。

我們的所有重要會計政策 都在本年度報告其他部分的財務報表附註2，重要會計政策摘要中進行了討論。 我們已確定以下為我們的關鍵會計政策和估計， 這些被定義為反映重大判斷和不確定性的政策和估計，對於我們的財務狀況和運營結果的呈現而言是最普遍和最重要的 ，在不同的假設、判斷或條件下可能會導致重大不同的 結果。

我們 認為以下關鍵會計政策反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的估計和假設 ：

使用預估的 -財務報表的編制符合美國公認的會計原則 (“GAAP”)。管理層必須做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 以及報告期內的收入和費用報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

最近 會計聲明

新的 會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2019-12號，“所得税 税(主題740)：簡化所得税的核算”。會計準則委員會旨在確定、評估和改進公認會計原則(GAAP)中可降低成本和複雜性的領域 ，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性 。公司仍在評估這一 聲明對財務報表的影響。

公司 概述

MOJO 有機食品公司(“MOJO”或“公司”)是一家特拉華州公司，總部設在新澤西州澤西城。該 公司從事非轉基因 項目認證的飲料品牌的新產品開發、生產、營銷、分銷和銷售。 公司從事經非轉基因項目認證的飲料品牌的新產品開發、生產、營銷、分銷和銷售。

該公司的旗艦產品是魔芋 純椰子水。除了純椰子水，該公司還生產汽水椰子水、椰子水+芒果汁 和椰子水+菠蘿汁。我們尋求通過擴大我們的混合分銷網絡 來擴大我們產品的市場份額 ，通過我們管理層和第三方合作伙伴的關係和努力以及改進的經紀人網絡，以及2020年的新產品 和包裝，包括pH7水(pH值是酸度)和功能飲料，這兩個都是飲料行業的主要部門 。該公司主要將其飲料包裝在100%可回收的環保包裝中，這種包裝可以無限回收，而且不是由碳油包裝製成的。包裝 對環境的影響非常小，不會造成垃圾填埋和水體污染。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月 個月

收入

截至2020年6月30日的6個月，公司報告收入為877,967美元，比截至2019年6月30日的6個月的收入843,235美元增加34,732美元或4%。收入的增長是由於對MOJO品牌產品的需求增加。與2019年同期相比，2020年第一季度和第二季度銷售的MOJO產品案例 增加了3856個。

收入成本

收入成本 包括產成品採購成本、生產成本、原材料成本和運費成本。 收入成本中還包括對庫存賬面金額的調整，包括按市價減價。

截至2020年6月30的6個月，收入成本為446,462美元，佔收入的51%。截至2019年6月30日的6個月，收入成本 為430,113美元，佔收入的51%。這兩個時期的收入認知成本是相同的。

運營費用

截至2020年6月30日的6個月，運營費用為483,633美元，比截至2019年6月30日的6個月的運營費用588,705美元 減少105,072美元。

運營費用的減少 包括銷售費用的降低和薪酬費用的降低。截至2020年6月30日的6個月的銷售費用為220,078美元，而截至2019年6月30日的6個月的銷售費用為254,230美元。這34,152美元的減少 歸因於運費和送貨費以及倉儲費的降低。

沒有錄得展會費用，營銷費比去年同期減少了8473美元。薪酬支出也比去年同期減少了六萬零二百九十一美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

收入

在截至2020年6月30日的三個月中，該公司報告的收入為437,878美元，比截至2019年6月30日的三個月的434,738美元增加了3,140美元或1%。這一增長是由於與去年同期相比，2020年的收入扣除額有所下降。

收入成本

收入成本 包括產成品採購成本、生產成本、原材料成本和運費成本。 收入成本中還包括對庫存賬面金額的調整，包括按市價減價。

截至2020年6月30的三個月，收入成本為209,412美元，佔收入的48%。截至2019年6月30日的三個月，收入成本為229,480美元，佔收入的53%。下降5個百分點的主要原因是包裝材料的成本降低了 和運費成本降低了。

運營費用

截至2020年6月30日的三個月，運營費用為223,981美元，比截至2019年6月30日的三個月的運營費用302,694美元 減少了78,713美元。

運營費用的減少 包括銷售費用的降低以及薪酬費用的降低。截至2020年6月30日的三個月的銷售費用 為105,132美元，而截至2019年6月30日的三個月的銷售費用為121,435美元。減少16,303美元 是由於運費和送貨費用降低以及倉儲和倉儲費用降低。薪酬支出 也從截至2020年6月30日的季度的137,470美元減少了60,289美元。

流動性 與資本資源

流動性

截至2020年6月30日，該公司的營運資金為213,590美元。截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為71,359美元 ，比截至2019年6月30日的6個月使用的淨現金10,317美元增加了61,041美元。截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金 為30,258美元，而截至2019年6月30日的6個月，融資活動使用的淨現金 為750美元。

營運資金需求

我們的 營運資金需求隨着產品需求的增長而增加。如果公司在未來12個月內需要額外的營運資金 ，它可能會尋求籌集資金。融資交易可以包括髮行股票或債務證券或獲得信貸安排。自2016年2月以來，該公司不再需要額外融資 。

表外安排 表內安排

截至2020年6月30日， 公司沒有表外安排

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在根據1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求 披露的信息被累積並傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官 或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。應 注意，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標，無論多麼遙遠。

在 本公司高級管理層(包括本公司主要 執行和財務官以及本公司主要會計官)的監督和參與下，本公司對截至本報告所涵蓋期間結束時(“評估日期”)交易法案第13a-15(E)和15d-15(E) 條規定的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。根據此次評估， 截至評估日期，公司主要高管和財務官得出結論，公司的披露 控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

MOJO Organics，Inc.管理層負責根據《交易法》建立和維護完善的財務報告內部控制系統(如規則13a-15(F)所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個 流程，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表 。由於其固有的侷限性， 財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。

因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。在 評估我們財務報告內部控制的有效性時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)內部控制-綜合框架中的 贊助組織委員會制定的標準。根據這項 評估，我們的官員得出結論，在本年度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制有效運作。

財務報告內部控制變更

在截至2020年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人，也不知道在正常業務過程中出現的任何懸而未決或受到威脅的重大法律或行政訴訟 。我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方 。

第 1A項。危險因素

全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行導致供應鏈中斷，影響了一系列行業的生產和銷售 。雖然目前預計這種幹擾是暫時的，但持續時間存在相當大的不確定性。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度 將取決於對我們客户和供應商的影響 ，所有這些都是不確定和無法預測的。目前無法合理估計相關的財務影響 。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦井安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

* 隨函存檔。

†管理 補償計劃、合同或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表註冊人 簽署。