美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：000-55269

註冊人電話號碼： 929 264 7944

根據該法第12(B)條註冊的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，每股面值0.001美元

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記標明註冊人是否為 。

是☐ 否

用複選標記表示註冊人是否 不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告。

是☐ 否

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。

是 否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。

是否 ☐

用複選標記表示根據法規S-K第405項披露的違約者 是否未包含在此處，據註冊人所知， 不會包含在最終委託書或通過引用併入本表格10-K第III部分的信息聲明或對本 表格10-K的任何修訂中。 註冊人不會將其包含在最終委託書或通過引用併入本表格10-K第III部分的信息聲明中，也不會包含在本表格 表格10-K中。

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速 申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義：

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐ 否

截至2019年12月31日(註冊人最近完成的第三季度的最後一天)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股總市值為7924,850美元(基於註冊人在該日期報告的最後銷售價格每股0.27美元)。

截至2020年3月31日，註冊人的普通股有29,723,544股 ，面值0.001美元，已發行和流通。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

前瞻性陳述

本報告包含前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，其中包括有關我們的業務戰略、未來收入和預期成本支出的陳述。此類前瞻性陳述包括 使用“預期”、“預期”、“打算”、“相信”和類似的 語言的陳述。

儘管我們認為這些前瞻性表述中反映的預期 是基於合理的假設，但仍存在一些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性表述大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)“業務”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中討論的因素。提醒您不要過度依賴前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期為止的情況。我們不承擔公開發布 對前瞻性陳述的任何修訂或反映本文檔日期之後的事件或情況的義務。

本年度報告中的所有表格 10-K中提到的“mojo”、“mojo Organics”、“the Company”、“we”、“us”或“our” 指的是mojo Organics，Inc.

第一部分

項目1.業務

公司概述

Mojo Organics，Inc.(“MOJO”或 The“Company”)特拉華州的一家公司總部設在新澤西州澤西城。該公司從事天然、非轉基因項目認證和美國農業部有機飲料品牌的新產品開發、生產、營銷、分銷和銷售。

當前操作

銷售和分銷

該公司的 旗艦產品是魔力純椰子水。除純椰子水外，2019年該公司還生產了起泡椰子水、 椰子水+芒果汁、椰子水+菠蘿汁。通過我們管理層和第三方合作伙伴的關係和努力，我們尋求擴大我們產品的市場份額 通過我們管理層和第三方合作伙伴的關係和努力，改善經紀網絡 ，並在2020年推出新產品和包裝，包括pH值為7的水(pH值為酸度)和能量飲料，這兩種飲料都是飲料行業的主要領域。該公司將其飲料包裝在 100%可回收的環保包裝中，該包裝可回收無限次，並且不是由碳油基包裝製成。 該包裝對環境的影響非常小，不會造成垃圾填埋場和我們水體的污染 。

生產

該公司的生產有多個來源。 本公司果源優質。水果是我們產品整體口感和質量的一部分。 目前，公司有多個生產設施可供其採購產品，每個設施都可以 滿足我們對2020年的預測需求。

競爭

飲料業競爭激烈。我們市場上的競爭對手 在品牌認知度、配料採購、產品貨架空間和電子商務頁面排名方面展開競爭。我們的 競爭對手擁有類似的分銷渠道和零售商來交付和銷售其產品。

政府監管

在美國，飲料受美國食品和藥物管理局(FDA)監管。因此，公司有必要建立、維護和提供檢查記錄，並開發符合FDA 要求的標籤(包括營養信息)。該公司的生產設施受FDA監管。

員工

截至2019年12月31日，該公司擁有三名 名員工。該公司還使用承包商、顧問和其他第三方的服務。我們與 食品經紀人簽訂合同，將我們的產品代理給特定的專業銷售渠道。我們利用向客户交付和銷售我們的產品的直銷和分銷公司的服務 。我們與製造設施簽訂合同來生產我們的產品 並將我們產品的儲存和運輸外包出去。

企業歷史與發展

該公司成立於2007年，並於2016年開始 生產MOJO品牌產品。MOJO有機公司總部設在澤西城，我們的網站是www.MojoOrganicsInc.com。 MOJO的股票在場外交易市場交易，代碼是MOJO。

第1A項。危險因素

除了本報告中列出的其他信息 外，您還應考慮以下因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來一段時間的運營結果產生重大影響 。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或未來一段時間的運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法在市場上擴大我們的業務 ，我們的增長率可能會受到負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們發展業務的能力 。我們通過並實施了一項戰略計劃，以提高人們對我們產品的認識，確保更多的分銷渠道，並培育和加強我們的供應、製造和分銷關係。我們的戰略計劃 包括應對市場變化。不能保證我們將實現實現目標所需的增長 。

我們在 未來可能需要額外的資金來擴大我們的業務並實現我們的業務目標。

如果我們需要額外資本來擴大業務 ，融資交易可能包括髮行股票、債務證券和信貸工具。

與其他飲料 公司競爭的挑戰可能會導致我們的收入和運營利潤率下降。

飲料 行業的非酒精飲料領域競爭激烈。我們與眾多飲料公司競爭，包括那些營銷類似產品的公司。所有飲料 公司每天都在爭奪大約64盎司的胃部份額。每人每天喝一杯水。我們的成功 取決於我們確保產品分銷渠道的能力，我們讓消費者瞭解我們產品的能力，以及我們產品對消費者的吸引力。

供應中斷、成本增加 或原料短缺可能會影響我們的經營業績。

供應的可用性和我們產品中使用的生產投入品生產商收取的價格 可能會受到各種因素的影響，包括其他買家對我們產品中使用的相同水果的一般需求 ，以及我們水果種植地區的國家政治和國家經濟 。

根據購買時的供求情況，我們尋求在協商的基礎上進行 交易的水果質量。如果我們無法提高銷售價格，我們在產品中使用的任何水果的價格上漲都將對我們的利潤率產生負面影響 。更高的能源成本可能會增加我們的物資運輸成本 。海運船舶排放規則的變化可能會增加我們產品的運輸成本。 相反，降低水果價格和降低能源價格將對運輸和包裝成本產生積極影響。

我們使用獨立的灌裝機進行產品的灌裝 ，因此，必須接受灌裝商的生產和質量控制。

我們使用獨立的灌裝機來生產我們的產品 。因此，我們依賴灌裝商及其滿足生產需求和實現產品質量 的能力。我們在飲料生產中發揮着積極作用，包括但不限於 開發我們的配方，保持對飲料標籤和包裝的控制，獨立保險商 實驗室對我們的產品進行安全測試，以及我們的包裝和功能以及正確的FDA標籤的包裝和功能。我們還 審查和監控工廠的安全認證，包括它們在美國食品和藥物管理局的狀態。 我們還檢查我們產品的倉庫，並監控運送我們貨物的卡車運輸公司。

有關食品質量、健康聲明和其他問題的訴訟和宣傳可能使我們承擔重大責任。

包裝食品行業可能會受到因產品質量、健康聲明、過敏原、疾病和傷害而引起的客户和政府部門的訴訟和投訴的不利 影響。對這些指控的負面宣傳可能會對公司產生負面影響，無論這些指控是否屬實 。此外，食品行業一直受到基於其銷售的食品的營養含量、披露和廣告做法的多項索賠。由於訴訟和監管程序的固有不確定性，我們無法預測任何此類程序的最終結果。不利的結果將對我們的業務產生不利影響 。此外，任何訴訟或監管程序都可能導致鉅額費用。

1B項。未解決的員工 評論

不適用。

項目2.屬性

該公司在新澤西州澤西市擁有辦公空間。租賃協議的有效期為2019年3月1日至2020年2月29日，並按相同的 條款續簽了一年。根據這份協議，租金為每月2343美元，2021年2月28日到期。

項目3.法律訴訟

我們不參與任何法律或行政程序 ，也不知道針對本公司所有重大 方面的任何未決或威脅的法律或行政程序。我們可能會不時成為我們業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

該公司的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為MOJO。

在2018年1月1日至2019年12月31日期間，下表列出了各季度的最高和最低收盤價，基於從沒有零售加價、降價或佣金的經銷商間報價 獲得的信息，不一定代表實際交易：

持有者

截至2019年12月31日，共有29,351,294股普通股已發行和發行，由944名登記在冊的股東持有。

分紅

該公司尚未宣佈其普通股的現金股息 。未來的股息支付由董事會酌情決定，並將取決於 收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。

最近出售未註冊證券，使用註冊證券收益

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，未註冊證券沒有銷售 。

發行人購買股票證券

在截至2019年12月31日的年度內，本公司向股東回購了4,167股MOJO限制性普通股，成本為750美元，平均購買價格為0.18美元。 本公司從股東手中回購了4,167股MOJO限制性普通股，成本為750美元，平均購買價格為0.18美元。股票被註銷了。

股權補償計劃

2012年激勵計劃

2012激勵計劃於2019年2月18日由 董事會終止。公司董事會決定終止2012年激勵計劃，該計劃允許 向高級管理人員、董事和顧問發行最多2,050,000股證券作為激勵薪酬。 進一步決議將根據2012年激勵計劃發行的70,000股購買普通股的期權 轉換為70,000股普通股。另一項決議是允許Glenn Simpson先生行使他的選擇權，以每股0.255美元的價格購買222,000股普通股。

2012年激勵計劃於2013年3月獲得我們的 股東批准。2012年激勵計劃為公司提供了發行股票期權、股票增值權、限制性股票和/或其他基於股票的獎勵的能力，最高可達2,050,000股普通股。2016年，公司發行了620,000份股票期權以購買2019年8月到期的普通股，並向董事和員工發行了1,073,441股限制性普通股 。2017年，該公司授予股票期權，購買將於2022年4月到期的356,559股票 。這些期權按普通股的公允市值定價，可以行使。2018年，2012年計劃下沒有 個發行。截至2018年12月31日，共發行股票期權976,559份。2018年，495,403份股票期權 因終止僱傭而被取消，當時可以重新發行。

2015年激勵計劃

2015年激勵計劃於2019年1月24日由 董事會終止。2015年激勵計劃為公司提供了為總計1,500,000股普通股發行股票期權、股票 獎勵和/或限制性股票購買要約的能力。

該公司於2015年10月批准了2015年激勵計劃 。2015年激勵計劃為公司提供了為總計1,500,000股普通股發行股票期權、股票獎勵和/或限制性 股票購買要約的能力。2017年4月，公司根據2015年計劃授予股票 購買1,500,000股普通股的期權。該等期權的定價為普通股的公平市價 ，並可自發行之日起行使。2018年，2015年計劃下沒有發行。截至2018年12月31日，已發行股票期權共計1500,000份。2018年，有693,610份股票期權因終止僱傭而被取消 。

下表列出了2019年12月31日和2018年12月31日有關我們的股權補償計劃的某些信息，這些計劃規定發行期權、認股權證或權利以購買我們的證券。

2019年，首席執行官行使了2012年計劃中的222,000個期權 和2015年計劃中的333,688個期權。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除了隨附的財務報表和註釋外，還提供了我們管理層對財務狀況和運營結果(“MD&A”)的討論和分析 ，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況和現金流。MD&A 組織如下：

本報告包括許多前瞻性陳述， 反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似表達，或者從其性質來看，指的是未來事件的詞語。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性，這些前瞻性陳述僅適用於本年度報告發布之日 。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。

重大會計政策

我們按照美國公認的會計原則 編制我們的財務報表，該原則要求管理層作出重大判斷和估計，這些判斷和估計會影響報告期內 財務報表日期和報告費用金額的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。我們根據歷史經驗和其他適用的假設做出這些重要的 判斷和估計，我們認為這些判斷和估計基於目前可用的信息 是合理的。隨着新事件的發生、獲得更多信息以及我們的運營 環境發生變化，這些估計值可能會發生變化。從歷史上看，這些變化都是次要的，一旦 獲知，就會包括在財務報表中。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與我們的估計大不相同。

我們的所有重要會計政策 都在本年度報告 其他部分的財務報表附註2重要會計政策摘要中進行了討論。我們已確定以下是我們的重要會計政策和估計，它們被定義為 反映重大判斷和不確定性的那些政策和估計，對於我們的財務 狀況和運營結果的呈現最為普遍和重要，在不同的假設、判斷 或條件下可能會導致重大不同的結果。

我們相信以下重要會計政策反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的估計和假設：

預算的使用- 財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 管理層必須作出估計和假設，以影響財務報表日期 的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。 財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 管理層必須做出影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值 不同。

金融工具的公允價值- 我們的短期金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和其他負債，主要包括 未延長到期日的工具。我們認為，我們流動資產和流動負債的公允價值接近其報告的賬面價值 。

近期會計公告

2019年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2019-01號，“租賃(主題842)：編纂的改進”。 ASC旨在通過確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債並披露租賃交易的基本信息來提高組織間的透明度和可比性。本公司已評估這一聲明 對財務報表沒有影響。

經營成果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

收入

在截至2019年12月31日的年度中， 公司報告的收入為1,743,021美元，比截至2018年12月31日的1,688,827美元的收入增長54,194美元或3%。 收入的增長是由於MOJO品牌產品的美元銷售額增加。我們還看到了同店銷售額的增長。 此外，2019年新開户的增加也促進了收入的增長。

收入成本

收入成本包括產成品採購成本和運費成本。如果需要，收入成本中還包括對存貨賬面金額的調整。

截至2019年12月31日的一年，收入成本 為908,408美元，佔收入的52%，而截至2018年12月31日的一年，收入成本為898,806美元，佔收入的53%。正 下降主要是由於存貨採購價格降低。

運營費用

截至2019年12月31日的一年，銷售、 一般和行政費用為1,131,812美元，比截至2018年12月31日的1,213,281美元減少了6%，降幅為81,469美元。

運營費用的減少主要是 薪酬成本和諮詢費的減少。2019年的薪酬成本比2018年減少了34,247美元。這 主要歸因於較低的股票薪酬成本。從2018年到2019年，銷售成本(包括運費和送貨費、經紀人費用 和倉庫成本)增加了3955美元。部分原因是銷售量增加。2019年諮詢費 也減少了50,683美元。

截至2019年12月31日的年度，董事 和員工的股票薪酬成本為8,400美元，而截至2018年12月31日的年度為0美元，其中包括與限制性股票發行、股票期權和 認股權證相關的歸屬收入的費用。

流動性與資本資源

流動性

截至2019年12月31日，公司營運資金為171,360美元。截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為33,197美元。 與截至2018年12月31日的年度的經營活動提供的現金淨額相比，增加了15,058美元。截至2019年12月31日的年度，用於回購MOJO受限普通股的融資活動中使用的現金淨額為750美元，而截至2018年12月31日的年度，淨現金為15,965美元。

營運資金需求

隨着對我們產品的需求增長，我們的營運資金需求也隨之增加。在2019年和2018年期間，該公司不需要額外的資金。如果公司在未來12個月內需要額外的 營運資金，它可能會尋求籌集額外的資金。融資交易 可能包括髮行股權、債務證券和獲得信貸安排。

表外安排

截至2019年12月31日，公司沒有表外安排 。

第7A項。市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表

審計後的財務報表包括 緊跟在本報告簽名頁之後的內容。此處包括的財務報表列表見項目15 。

項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

無

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保發行人根據1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給 發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定。應注意的是，任何控制系統的設計 部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計 在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標，無論多麼遙遠。

在本公司高級管理層(包括本公司主要高管和財務官以及本公司主要會計官)的監督和參與下，本公司對截至本報告所涵蓋的 期末(“評估日期”)，根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露 控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據此次評估，截至評估日期，公司的主要高管和財務 主管得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

MOJO Organics，Inc.的管理層負責 根據《交易法》建立和維護完善的財務報告內部控制系統(如規則13a-15(F)所定義) 。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為 財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的流程 美國公認的會計原則 。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法 防止或檢測錯誤陳述。

因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能為實現其控制目標提供合理的保證。在評估我們 財務報告內部控制的有效性時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 在內部控制-綜合框架中提出的標準。根據這一評估，我們的官員得出結論， 在本年度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有有效運作。

正如之前報告的那樣，公司沒有 審計委員會，目前也沒有義務設立審計委員會。管理層不認為缺乏審計委員會 是一個重大弱點。

認證報告

本10-K表格年度報告不包括 我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 ，因為非加速申請者不需要此類報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的年度內，我們的財務報告內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對其產生重大影響。

第9B項。其他信息

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

行政總裁及董事

以下是有關我們現任高管和董事的姓名和某些信息 ：

選舉產生的董事任期至下一次 年度股東大會及繼任者選出併合格為止。每名現任官員和董事的簡歷信息如下。

格倫·辛普森是公司董事會主席兼首席執行官。辛普森先生於2011年10月加入本公司。他 在飲料行業擁有豐富的經驗。辛普森先生於1995年至2000年擔任烏茲別克斯坦可口可樂瓶裝公司副總裁兼首席財務官。他的主要職責包括公司戰略、監督裝瓶和分銷業務以及設施建設。他的成就包括每年從400萬美元的基數增加到1.6億美元的收入。在他的領導下，可口可樂公司因產品質量和收入增長連續兩年被 可口可樂公司授予“年度裝瓶商”稱號。從2009年 到2011年，辛普森先生在俄羅斯和阿富汗從事飲料項目的諮詢工作。辛普森先生是註冊公共會計師，擁有哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。

Jeffrey Devlin自2012年1月以來一直在公司董事會 任職。德夫林先生擁有超過35年的廣告和業務開發經驗。德夫林先生目前擔任全球領先的營銷傳播服務公司WPP的美國政府業務部主席。 在他的廣告職業生涯中，他還擔任過多個其他管理和創意職位，包括為可口可樂公司推出健怡可樂。 他在WPP擔任營銷傳播服務的全球領先者。 在他的廣告生涯中，他還擔任過其他各種高管和創意職位，包括為可口可樂公司推出健怡可樂。德夫林先生目前在許多私人機構的董事會任職， 還在上市公司Location Based Technologies，Inc.的董事會任職。德夫林先生獲得了伯特利大學的學士學位。

董事會委員會

本公司未設立任何董事會委員會 。我們的董事會未來可能會從成員中指定一個執行委員會和一個或多個其他 委員會。我們沒有提名委員會或提名委員會章程。此外，對於證券持有人推薦的任何董事候選人的考慮，我們沒有政策 。到目前為止，還沒有證券持有人 提出任何此類建議。我們的兩位董事履行所有原本由委員會履行的職能。考慮到我們董事會目前的規模，我們設立委員會是不切實際的。如果我們能夠實現業務增長和業務增長， 我們打算擴大董事會規模並相應分配職責。

股東通信

目前，對於證券持有人推薦的任何董事候選人的考慮，我們沒有關於 的政策。到目前為止，還沒有證券持有人提出任何此類建議 。

道德守則

我們已通過書面道德準則( “道德準則”)，適用於我們的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或主計長以及執行類似職能的人員。我們認為，道德準則的設計合理，旨在阻止 不當行為，促進誠實和道德行為；在公開報告中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露；遵守適用法律；確保及時向內部報告違反規範的行為；併為遵守準則 提供責任。如欲索取道德守則副本，請向我們公司提出書面要求，地址為新澤西州澤西市哈德遜街185號25層，郵編：07302。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

根據交易法第16(A)條，所有 高管、董事以及根據1934年交易法第12條提交報告的公司超過10%普通股的實益所有人，都必須向證券交易委員會報告該等普通股、期權、 和股票增值權(某些純現金權利除外)的所有權以及該所有權的任何變化。據我們 所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審核以及不需要其他報告的書面陳述 ，在截至2018年12月31日的財政年度內，我們遵守了適用於我們的高級管理人員、 董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求。

項目11.高管薪酬

下表列出了有關我們指定的每位高管支付或賺取的總薪酬(根據SEC規則定義)的信息 。

薪酬彙總表省略了期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬、非限定遞延薪酬收益和所有其他薪酬 列，因為在截至2019年12月31日或2018年12月31日的財年中，沒有向被任命的高管支付此類金額。

(1)根據 辛普森先生的僱傭協議(“辛普森協議”)，辛普森先生每月將獲得5,000美元的現金工資，並有權每月獲得67,000股限制性普通股。根據本協議，辛普森先生還有權根據公司董事會確定的業績目標獲得由現金和普通股組成的年度獎金。現金獎金確定為每年44400美元。根據營收業績目標，到2025年5月31日，股票紅利設定為每年20萬股 普通股。收入目標從每年900,000美元到 19,200,000美元不等。如果收入超過年度目標金額，獎金獎勵就會加速。

在截至2019年12月31日的12個月內，向首席執行官發行了804,000股非交易限制性普通股，以換取其薪酬的股票 部分。在2018年和2019年期間，他沒有收到現金付款。辛普森在2018年第一季度收到了非交易的 限制性股票，而不是現金，截至2018年12月31日，他被欠了4.5萬美元。

在2019年，這位 首席執行官行使了股票期權，購買了555,688股非交易的限制性股票。總行權價格減少了欠他的應計工資 95,000美元，並減少了應支付給CEO的無息貸款15,000美元。截至2019年12月31日，他的工資現金部分欠他1萬美元 。

辛普森先生的僱傭協議是截至2019年12月31日唯一生效的高管僱傭協議。

(2) 根據當時生效的僱傭協議，斯賓納先生每月獲得5,000美元的股票報酬，從事兼職工作。 斯賓納在MOJO的工作已於2018年3月31日結束。

本公司並無其他計劃，且 從未維持任何規定支付退休福利或主要於 退休後支付的福利的計劃，包括但不限於符合税務條件的遞延福利計劃、補充性高管退休計劃、符合税務條件的 遞延供款計劃及不符合條件的遞延供款計劃。

僱傭協議

《辛普森協議》是 截至2019年12月31日生效的唯一僱傭協議。請參見上面的討論。

12月31日的未償還期權獎勵

下表列出了有關高管在12月31日持有的股票期權 的信息。

未償還股票獎勵表格省略了與期權獎勵和股權激勵計劃獎勵相關的未行使未到期期權相關的證券數量 ，因為截至2019年12月31日和2018年12月31日沒有此類獎勵，因此未歸屬的股票、單位 或其他權利與股票獎勵相關。 未行使期權獎勵和股權激勵計劃獎勵的未行使期權的證券數量 未授予與股票獎勵相關的股票、單位 或其他權利，因為截至2019年12月31日和2018年12月31日沒有此類獎勵。

2019年期權演練

2019年2月25日，辛普森先生行使期權，以每股0.255美元的價格購買了222,000股非交易、受限、普通股，欠他的應計工資減少了 $56,610。同日，在 終止二零一二年獎勵計劃決議案後，兩名各擁有35,000份購股權的董事獲發行合共70,000股普通股。

2019年8月13日，辛普森先生行使期權，以每股0.16美元的價格購買了93,750股非交易、限制性普通股。總行使價值為15,000美元，這將 應付給CEO的無息貸款餘額減少到0美元。

2019年11月1日，辛普森先生行使期權，以每股0.16美元的價格購買了239,938股非交易、限制性普通股。總行使價值為38,390美元，欠他的應計 工資單減少了同樣的金額。

董事薪酬

非僱員董事不會因擔任非僱員董事、擔任董事會委員會成員(如果有)或特殊任務而獲得 現金補償。 董事會成員不會報銷與出席會議相關的費用。在截至2019年12月31日的年度內，並無任何安排導致吾等就非僱員董事作為董事向我們提供的任何 服務付款。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關截至2019年12月31日我們所知的普通股受益所有權的信息 ，具體如下：

除非另有説明，下面列出的 個人對其擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但可與配偶分享此類權力的範圍除外。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2012年激勵計劃

2012激勵計劃於2019年2月18日由 董事會終止。公司董事會決定終止2012年激勵計劃，該計劃允許 向高級管理人員、董事和顧問發行最多2,050,000股證券作為激勵薪酬。 進一步決議將根據2012年激勵計劃發行的70,000股購買普通股的期權 轉換為70,000股普通股。另一項決議是允許Glenn Simpson先生行使他的選擇權，以每股0.255美元的價格購買222,000股普通股。

2012年激勵計劃於2013年3月獲得我們的 股東批准。2012年激勵計劃為公司提供了發行股票期權、股票增值權、限制性股票和/或其他基於股票的獎勵的能力，最高可達2,050,000股普通股。2016年，公司發行了620,000份股票期權以購買2019年8月到期的普通股，並向董事和員工發行了1,073,441股限制性普通股 。2017年，該公司授予股票期權，購買將於2022年4月到期的356,559股票 。這些期權按普通股的公允市值定價，可以行使。2018年，2012年計劃下沒有 個發行。截至2018年12月31日，共發行股票期權976,559份。2018年，495,403份股票期權 因終止僱傭而被取消，當時可以重新發行。

2015年激勵計劃

2015年激勵計劃於2019年1月24日由 董事會終止。2015年激勵計劃為公司提供了為總計1,500,000股普通股發行股票期權、股票 獎勵和/或限制性股票購買要約的能力。

該公司於2015年10月批准了2015年激勵計劃 。2015年激勵計劃為公司提供了為總計1,500,000股普通股發行股票期權、股票獎勵和/或限制性 股票購買要約的能力。2017年4月，公司根據2015年計劃授予股票 購買1,500,000股普通股的期權。該等期權的定價為普通股的公平市價 ，並可自發行之日起行使。2018年，2015年計劃下沒有發行。截至2018年12月31日，已發行股票期權共計1500,000份。2018年，有693,610份股票期權因終止僱傭 而被取消，當時可以重新發行。

項目13.某些關係 和相關交易，以及董事獨立性

除以下披露和本表格 10-K外，自2019年1月1日以來或任何目前提議的交易中，我們已經或將要 參與任何交易，涉及的金額超過12萬美元或過去兩個完整會計年度我們總資產平均值的1%(以較小者為準)，在這些交易中，我們的任何董事、高管或實益持有人持有我們已發行普通股的5%以上 ，或他們各自直接參與的任何交易的金額超過120,000美元或佔我們最近兩個會計年度總資產平均值的1%(以較小者為準)，在這些交易中，我們沒有任何董事、高管或實益持有人持有我們已發行普通股的5% 以上，或他們各自直接參與的任何交易

董事獨立性

我們目前不受任何全國性證券交易所或交易商間報價系統的上市要求 的約束，該系統要求董事會的多數成員 必須是“獨立的”，因此，我們目前不需要(也沒有)我們的董事會 由多數“獨立董事”組成。

我們的董事會參照納斯達克市場規則 5605(A)(2)對獨立董事的定義 考慮了董事的獨立性 。在此過程中，董事會審查了每位董事的所有商業關係和其他關係，以確定其董事的獨立性。經審核後，董事會認定Devlin 先生符合納斯達克上市標準要求的獨立資格。

項目14.總會計師 費用和服務

審計費

本公司委任MSPC(註冊會計師和顧問)，一家專業公司(“MSPC”)為其獨立註冊會計師事務所。

向公司收取的與截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度相關的 服務費用總額如下表所示：

審計委員會的預審實踐

我們沒有審計委員會。我們的董事會 已批准上述服務。

項目15.證物和財務報表附表

財務報表明細表

MOJO有機公司的財務報表列在本年度報告的財務報表索引中，表格10-K從F-1頁開始。

本年度報告以Form 10-K的形式提交給 以下證物：

*現送交存檔。

**之前提交的

†管理層補償計劃、合同或安排。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13條 或第15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告 。

根據《交易法》，本報告 已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

第四部分-財務信息

獨立註冊會計師事務所報告

致 mojo Organics，Inc.的股東和董事。

對財務報表的意見

我們審計了MOJO Organics，Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表 、截至2019年12月31日的兩個年度的相關經營報表、股東權益/赤字變動 和現金流量，以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了“公司”截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/ MSPC

註冊會計師和顧問，

一家專業公司

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

新澤西州克蘭福德

2020年3月30日

附註是這些財務報表的組成部分 。

MOJO有機材料公司

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

注1-商務

概述

Mojo Organics，Inc.(“MOJO”或 The“Company”)一家特拉華州公司總部設在新澤西州澤西城。該公司從事非轉基因項目認證和美國農業部有機飲料品牌的新產品開發、生產、營銷、分銷和銷售。

該公司的旗艦產品是 魔力純椰子水。除純椰子水外，2019年該公司還生產了起泡椰子水、椰子水+芒果汁、椰子水+菠蘿汁。我們尋求通過我們管理層和第三方分銷關係的關係和努力，擴大我們的混合分銷網絡 ，改善經紀人 網絡，並在2020年推出新產品和包裝，包括pH7水和能量飲料，這兩個領域都是飲料行業的主要部門，從而擴大我們產品的市場份額。該公司將其飲料包裝在100%可回收、環保的包裝中 這種包裝可以無限回收，而且不是由碳油包裝製成的。包裝對環境的影響非常小，不會造成垃圾填埋和水體污染。

注2-重要會計政策摘要

預算的使用

財務報表的編制符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。管理層必須做出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額，以及 報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金等價物包括投資工具 和購買的期限在三個月或以下的定期存款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司 沒有任何現金等價物。

應收帳款

應收賬款按 管理層預計從未償餘額中收取的金額列報。本公司根據對個別應收賬款當前狀況的評估，並在採取合理的催收努力後，計提可能無法收回的金額。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 壞賬撥備為零。

盤存

存貨僅由成品 組成，按成本(先進先出法)或可變現淨值(NRV)中較低者列報。如有必要，本公司會提供調整存貨賬面價值的津貼，以成本或淨現值中較低者為準。 2019年和2018年沒有調整成本或NRV的較低水平。

收入確認

產品銷售收入在履行義務時確認。本公司的履約義務在 發貨或向客户交付產品時履行。該公司的產品以現金和信用方式銷售，這些條款 是根據行業慣例制定的，通常要求在交貨後30天內付款。銷售獎勵和折扣產生的成本 計入收入減少。

從收入中扣除

銷售獎勵和折扣產生的成本 計入收入減少。這些成本包括為代表我們執行銷售活動而向客户支付的費用 ，包括店內陳列、新產品促銷和獲得最佳貨架空間。

運費和搬運費

將 成品從我們的銷售配送中心運往客户地點所產生的運輸和搬運成本包括在我們的運營報表中的銷售、一般和行政 費用項中。

每股普通股淨虧損

本公司根據 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題 260計算每股金額。每股收益“。ASC主題260要求介紹基本每股收益和稀釋每股收益。基本 每股收益是通過普通股股東可獲得的收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 計算得出的。稀釋每股收益是根據期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數計算的。

以下可能稀釋的證券 已從加權平均已發行股票的計算中剔除，因為它們會對公司的普通股每股淨虧損產生反稀釋影響 ：

所得税

本公司在所得税會計中使用 資產負債法計提所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差額以及這些差額有望沖銷時的有效税率 入賬的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值撥備。 如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減值。

本公司確認所得税費用中與所得税事項相關的利息和/或罰款 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有應計 利息或罰款。該公司過去沒有接受過聯邦或州税務檢查，目前也沒有進行任何檢查 。截至2019年12月31日，公司淨營業虧損結轉5,048,531美元，並確認了總額為1,319,434美元的 遞延税項資產撥備。該公司預計免税額在未來一段時間內不會逆轉。

2018年，由於2017年的減税和 就業法案，我們確認了956,326美元的暫定税收優惠，這是因為某些遞延税項被重新確定為較低的 美國聯邦税率。

金融工具的公允價值

由於金融工具的短期性質，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用在內的金融工具的賬面價值接近其公允價值 。

新會計公告

2019年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2019-01號，“租賃(主題842)：編纂的改進”。 ASC旨在通過確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債並披露租賃交易的基本信息來提高組織間的透明度和可比性。本公司已評估此聲明 對財務報表沒有影響，且未被本公司採納。

附註3--承付款和或有事項

僱傭協議

2017年4月6日，公司與公司董事長兼首席執行官(“首席執行官”)Glenn Simpson先生(“辛普森協議”)簽訂了經修訂和重新簽署的僱傭協議(“辛普森協議”)。辛普森協議於2017年4月1日生效，有效期為8年(br})。

根據2017年4月6日的辛普森協議，辛普森先生將獲得每月5000美元的現金工資，並有權每月獲得67,000股限制性普通股 股票。根據他的僱傭協議，辛普森先生有權獲得由現金和普通股 組成的年度獎金，獎金基於公司董事會在辛普森協議中設定的業績目標。 現金獎金確定為每年44,400美元。根據實現營收業績目標，到2025年5月31日，股票紅利定為每年20萬股普通股。 收入目標從每年90萬美元到1920萬美元不等。當收入超過年度目標金額時，獎金 獎勵將加速。

在截至2019年12月31日的12個月內，向首席執行官發行了804,000股非交易限制性普通股，作為辛普森協議的一部分，以換取其薪酬的股票 部分。在2018年和2019年期間，他沒有收到現金付款。辛普森先生在2018年第一季度收到了非交易、受限 普通股代替現金，截至2018年12月31日被拖欠4.5萬美元。

2019年，首席執行官行使股票期權 購買了555,688股非交易、限制性普通股。總行權價格使欠他的應計工資減少了110,000美元。 截至2019年12月31日，他的工資現金部分欠他10,000美元。

2017年12月8日，本公司與彼特·斯賓納先生簽訂了經修訂並重新簽署的僱傭協議(“轉手協議”)，彼特·斯賓納先生當時是本公司的首席運營官 。該協議於2018年1月1日生效。根據Spiner協議，Spner 先生每月獲得5,000美元的兼職股票報酬。SPINNER協議於2018年3月31日終止，因為 斯賓納先生在MOJO的僱傭關係終止。他於2018年6月擔任公司顧問，其諮詢合同 於2018年7月到期。

《辛普森協議》是截至2019年12月31日生效的 唯一一份高管聘用協議。

本公司並無其他計劃，且 從未維持任何規定支付退休福利或主要於 退休後支付的福利的計劃，包括但不限於符合税務條件的遞延福利計劃、補充性高管退休計劃、符合税務條件的 遞延供款計劃及不符合條件的遞延供款計劃。

租賃承諾額

該公司在新澤西州澤西市擁有辦公空間。租賃協議的有效期為2019年3月1日至2020年2月29日，並按相同的 條款續簽了一年。根據這份協議，租金為每月2343美元，2021年2月28日到期。

附註4-股東權益

公司已批准發行面值為0.001美元的1.9億股普通股 。2019年2月4日，本公司大股東投票取消了發行至多1,000,000股優先股的授權 。在此變更之前，沒有發行或發行任何優先股 或流通股。

2012年激勵計劃

2012激勵計劃於2019年2月18日由 董事會終止。公司董事會決定終止2012年激勵計劃，該計劃允許 向高級管理人員、董事和顧問發行最多2,050,000股證券作為激勵薪酬。 進一步決議將根據2012年激勵計劃發行的70,000股購買普通股的期權 轉換為70,000股普通股。另一項決議是允許Glenn Simpson先生行使他的選擇權，以每股0.255美元的價格購買222,000股普通股。

2012年激勵計劃於2013年3月獲得我們的 股東批准。2012年激勵計劃為公司提供了發行股票期權、股票增值權、限制性股票和/或其他基於股票的獎勵的能力，最高可達2,050,000股普通股。2016年，公司發行了620,000份股票期權以購買2019年8月到期的普通股，並向董事和員工發行了1,073,441股限制性普通股 。2017年，該公司授予股票期權，購買將於2022年4月到期的356,559股票 。這些期權按普通股的公允市值定價，可以行使。2018年，2012年計劃下沒有 個發行。截至2018年12月31日，共發行股票期權976,559份。2018年，495,403份股票期權 因終止僱傭而被取消，當時可以重新發行。

2015年激勵計劃

2015年激勵計劃於2019年1月24日由 董事會終止。2015年激勵計劃為公司提供了為總計1,500,000股普通股發行股票期權、股票 獎勵和/或限制性股票購買要約的能力。

該公司於2015年10月批准了2015年激勵計劃 。2015年激勵計劃為公司提供了為總計1,500,000股普通股發行股票期權、股票獎勵和/或限制性 股票購買要約的能力。2017年4月，公司根據2015年計劃授予股票 購買1,500,000股普通股的期權。該等期權的定價為普通股的公平市價 ，並可自發行之日起行使。2018年，2015年計劃下沒有發行。截至2018年12月31日，已發行股票期權共計1500,000份。2018年，有693,610份股票期權因終止僱傭 而被取消，當時可以重新發行。

限制性股票補償

2018年5月9日，公司董事會 批准取消之前對向首席執行官發行的8,756,542股和向公司前首席運營官發行的4,709,022股的限制 。

有限制的股票發行

截至2019年12月31日的12個月內，向本公司董事和高級管理人員發行了1,088,750股限制性普通股。這些股票擁有完整的 投票權，但僅限於出售或轉讓。

在截至2019年3月31日的季度中，共發行了493,000股限制性普通股。首席執行官行使期權，以每股0.255美元的價格購買了222,000股非交易、 限制性普通股。這位首席執行官還獲得了20.1萬股非交易、限制性普通股，換取了他第一季度工資的股票 部分。根據附註4所述終止二零一二年獎勵計劃的決議案，兩名各擁有35,000份購股權的董事獲發行合共70,000股普通股 。

在截至2019年6月30日的季度內，共發行了251,000股限制性普通股 。向 首席執行官發行了201,000股非交易、限制性、普通股，作為其第二季度工資的股票部分，向公司財務總監發行了50,000股，作為其年度股票紅利的一部分。

在截至2019年9月30日的季度內，共發行了344,750股限制性普通股。 首席執行官行使期權，以每股0.16美元的價格購買了93,750股非交易限制性普通股。總行使價值為15,000美元，這將支付給 首席執行官的貸款餘額減少到0美元。這位首席執行官還獲得了201,000股非交易、限制性、普通股，作為他第三季度工資的股票部分 。這位公司財務總監還獲得了5萬股股票，作為她年度股票紅利的一部分。

在截至2019年12月31日的季度內，共發行了440,938股限制性普通股。 首席執行官行使期權，以每股0.16美元的價格購買了239,938股非交易限制性普通股。總行權價值為38,390美元，這導致支付給 首席執行官的應計薪資減少了同樣的金額。這位首席執行官還獲得了201,000股非交易、限制性、普通股，以換取他第四季度工資的股票部分 。

認股權證

關於2014年3月的私募發行 (“2014發行”)，以每股0.91美元的價格發行了2,030,223股普通股的認股權證。這些認股權證於2019年3月12日到期。

關於2016年2月的私募發行，以每股0.70美元的價格發行了購買482,143股普通股的認股權證，這些認股權證 於2018年2月12日到期。

下表彙總了此期間的授權證活動 ：

諮詢服務

2013年10月3日，本公司與北愛爾蘭斯特拉班市Carricklee House的Ian Thompson 簽訂了戰略業務諮詢服務、公關服務和投資者關係服務協議。

與本協議相關，公司 在2013年發行了167,204股限制性普通股，並記錄了501,612美元的諮詢費，這是股票在發行之日的公平市值 。這隻股票是既得利益的，但它的交易受到限制。伊恩·湯普森(Ian Thompson) 還發行了20萬股限制性普通股，除提供上述服務外，還將根據公司達到一定市值和收入目標按季度授予，最後一批歸屬於2014年6月30日。 2014年和2013年分別記錄了與20萬股普通股 相關的10.5萬美元和28萬美元的諮詢費。在整個協議期限內，公司要求Ian Thompson根據協議履行 並提供證據。伊恩·湯普森未能按照協議條款在所有實質性方面履行職責，並拒絕提供證據。

2014年6月27日，公司終止了 協議。帝國股票轉讓公司是本公司的轉讓代理，負責處理有關下列證書的取消申請 。董事會批准了公司不可撤銷的協議，以賠償轉讓代理在執行終止湯普森協議的 一致書面同意條款所包含的授權和指示時的所有損失、責任或費用。轉讓代理應保留在偽造情況下維護轉讓的權利 。

為註銷而購買的股票

在2019年1月1日至2019年12月31日期間，本公司從一名股東手中購買了4,167股限制性普通股，以供註銷。該公司 支付了750美元，這是該期間其交易股票的市場價格。2018年，公司從股東手中購買了79,832股 股票，成本為15,965美元，平均收購價為0.20美元。股票已取消，可以 重新發行。

附註5-股票期權

2017年4月6日，公司授予股票 期權，分別根據2012年激勵計劃和2015年激勵計劃購買356,559股和1,500,000股普通股 計劃。見附註4。該等期權按普通股的公平市值定價，並可立即行使。

2018年3月31日，1,189,013份股票期權 因終止僱傭而被沒收。

2019年2月18日，公司董事會 決議終止2012年度激勵計劃，並進一步決議將70,000股購買普通股的期權 轉換為70,000股普通股。它還允許公司首席執行官行使購買 22.2萬股非交易限制性普通股的選擇權。

2月份，公司兩名 董事放棄了7萬份股票期權，並獲得了7萬股普通股作為交換。該公司首席執行官 還發行了22.2萬股非交易限制性普通股。

2019年8月13日，公司董事會 決定允許首席執行官行使期權，以每股0.16美元的價格購買93,750股非交易限制性普通股。總行使價值為15000美元，使應付給首席執行官的貸款減少到0美元。

2019年11月1日，公司董事會 決定允許首席執行官行使期權，以每股0.16美元的價格購買239,938股非交易限制性普通股。總行使價值38390美元減去了應付給首席執行官的應計薪金。

截至2019年12月31日，仍有661,858 未償還期權已發行給Glenn Simpson。加權平均行權價為0.16美元。

下表彙總了計劃下的股票期權 活動：

在截至 2019年和2018年12月31日的年度內，未記錄與股票期權相關的補償費用。截至2019年12月31日，沒有未確認的 與非既得股票期權相關的補償成本。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，未償還和可行使期權的內在價值合計分別為72,804美元和64,377美元。內在價值合計是指公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的收盤價(截至2019年12月31日和2018年12月31日分別為0.27美元和0.15美元)與行權價格乘以未償還期權數量之間的差額 。

附註6-濃度

主要客户

在截至2019年12月31日的一年中， 公司擁有兩個客户，約佔收入的48%。客户A的收入佔27%，客户B的收入佔21%。截至2019年12月31日，這兩個客户的應收賬款分別為24,000美元和26,784美元。截至2020年2月7日，已全額支付 應收賬款。在截至2018年12月31日的一年中，有兩個主要客户 佔總收入的50%以上。

主要供應商

在截至2019年12月31日的年度內， 公司從兩家供應商購買了庫存。本公司已與管理層 認為能夠以類似條款滿足其需求的其他供應商建立了合作關係。截至2019年12月31日，應向兩家供應商支付的賬款為44,917美元。

附註7-關聯方交易

截至2019年12月31日，欠公司首席執行官的應計工資總額為 10,000美元。

注8-後續事件

全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行導致供應鏈中斷，影響了一系列行業的生產和銷售 。雖然目前預計此中斷是暫時的，但 持續時間仍存在相當大的不確定性。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響 程度將取決於對我們的客户和 供應商的影響-所有這些都是不確定和無法預測的。目前無法合理地 估計相關的財務影響。