附件10.9

[***]根據以下規定省略的文本

S-K條例第601(A)(6)項

控制權變更協議

理查德·N·格蘭特先生(Mr Richard N.Grant，Jr.)

***

回覆：控制權變更協議

親愛的尼克：

InTest Corporation(以下簡稱“inTest”)董事會(以下簡稱“董事會”)特此向您提供以下福利。如果您希望接受下列福利，您必須在隨函附上的本“控制變更協議”(“協議”)副本上簽字，並於2020年8月19日或之前將其交回本人。

1.合約條款。

本協議在您如上所述接受後立即生效，只要您積極受僱於inTest，本協議將繼續有效，除非您和inTest書面同意終止或修改本協議。

2.離職補償。

如果您與inTest的僱傭關係在“控制權變更”(定義見第4節)後兩年內的任何時間被無故終止(定義見第6節)，您將獲得“終止福利”(定義見第3節)。如果您在控制權變更後兩年內的任何時間因“充分理由”(如第5節所定義)而終止僱傭關係，您也將獲得解僱福利。

如果您的僱傭在控制權變更發生前或控制權變更發生後兩年以上被您或InTest以任何或無故終止，則您無權獲得解僱福利。

為了獲得終止福利，您必須執行根據本協議您可能有的任何索賠(但不是任何其他索賠)，這些索賠可能是由inTest提出的。

解僱福利將根據本協議的條款和條件支付給您，無論您是否在終止與InTest的僱傭關係後尋找或獲得替代工作。

3.定義了離職福利。

就本協議而言，術語“解僱福利”指幷包括以下內容：

(A)在你被解僱後的一年內(“福利期”)，按比例支付你當時的年薪的一部分(“基本工資”)，支付的基礎與你在緊接你被解僱前獲得的工資相同；

(B)支付任何獎金、可變薪酬或獎勵薪酬(“可變部分”)，該可變部分須按以下規定計算和支付，否則你將有資格在你被解僱的當年和下一年包括在福利期內的那部分時間內領取該等獎金、可變部分或獎勵薪酬(“可變部分”)；及

(C)在福利期內，繼續您在緊接您被解僱前參加的團體福利計劃下的保險範圍，包括但不限於為您和您的合資格受撫養人提供的人壽保險、傷殘、意外和團體健康保險福利(“福利”)，該等福利的條款和條件與您在緊接您被解僱前所提供的基本相同。

您的離職福利的可變部分將等於(I)您在離職發生的年度內有權獲得的可變部分(如果該可變部分基於利潤的百分比，則在將inTest的合併財務結果年化至終止日期後計算)(“年度金額”)和(Ii)等於(X)年度金額乘以(Y)的乘積的金額，其分子是終止後一年的天數，該天數包括在福利期和麪額中。(Ii)年度金額乘以(Y)分子是終止後一年的天數(包括在福利期和麪額中的天數)的乘積(“年度金額”)和(Ii)乘以(X)年金額乘以(Y)分子是終止後一年的天數(包括在福利期和麪額中的天數)的總和年度金額和按比例計算的金額將不遲於您離職後的次年3月15日支付給您。

儘管如上所述，如果您有充分理由終止僱傭關係，您的解僱福利將基於以下兩者中較大的一個：(I)在您被解僱之前，您的基本工資、可變組成部分和福利；或(Ii)您的基本工資、浮動組成部分和福利，在緊接控制權變更之前，該控制權變更使您有權根據本協議獲得解僱福利。

InTest並不打算提供重複的好處。因此，如果您從任何其他來源(例如，另一僱主)獲得類似的福利，則根據本節規定應獲得的福利將減少或取消；但是，前提是您沒有義務為獲得此類福利而向其他僱主尋求、招攬或接受就業。

4.定義了控制變更。

就本協議而言，“控制權變更”將被視為在下列事件中最早發生時發生：

(A)解散或清盤。InTest的股東(或董事會，如果不需要股東行動)批准計劃或其他安排的日期，根據該計劃或其他安排，InTest將被解散或清算；

(B)出售資產。經InTest的股東(或董事會，如果不需要股東採取行動)的批准，InTest的日期完成了一項最終協議，將InTest的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給任何“無關的人”或“無關的人”(定義見下文)。“個人”是指任何實體、個人或團體(指1934年“交易法”第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的實體、個人或團體)。“無關人員”指除(1)inTest或其任何關聯公司或由inTest或其任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃(或相關信託)以外的任何人，或(2)截至本協議日期，至少是inTest已發行普通股的20%(20%)實益所有者的任何人。“附屬公司”是指inTest直接或間接擁有50%(50%)或更多有表決權股權的任何實體；

(C)合併或合併。經InTest的股東(或董事會，如果不需要股東行動)和另一個組成公司的股東(或其董事會，如果不需要股東行動)的批准，InTest完成與該其他公司或併入該其他公司的合併或合併，並且該其他公司是不相關的人，但合併或合併InTest除外，在合併或合併之前，InTest普通股的持有者將至少持有InTest普通股的大部分所有權。如果某一類普通股不是唯一有權就尚存公司董事選舉投票的有表決權證券類別，則在緊接合並或合併後，該類普通股(以及(如適用的)有表決權證券)的多數投票權將與緊接合並或合併前該持有者對InTest普通股的持有權比例基本相同，則該普通股(以及，如適用，有表決權證券)的持有率將與緊接合並或合併前該持有者對InTest普通股的所有權基本相同；

(D)更改實益擁有人。任何無關人士成為InTest普通股已發行股票超過40%(40%)的實益擁有者或獲得投票權的日期；或

(E)董事會多數席位的變動。自本協議簽訂之日起組成inTest董事會的個人(“現任董事”)因任何原因不再構成董事會多數成員的日期；但在本協議日期後成為董事的任何個人，其選舉或提名供inTest的股東選舉的人選或提名獲得在任董事的多數批准(不包括其最初就任與選舉inTest董事(根據交易法第14a-11條使用的術語)、“要約收購”(該術語在交易法第14(D)條中使用)或擬議的合併有關的實際或威脅的“選舉競爭”的選舉或提名)，將符合以下條件：(A)根據“交易法”(Exchange Act)第14(D)條使用的“要約收購”一詞；或(B)“收購要約”(如交易法第14(D)條中使用的該詞)或擬議的合併。

儘管本協議有任何相反的規定，根據聯邦破產法第11章或任何後繼者或其他類似重要法規提起的InTest重組程序不會被視為本協議的控制變更。

5.明確了充分的理由。

就本協議而言，術語“充分理由”指幷包括以下情況：

(A)你的地位、責任或利益有任何重大的不利改變；

(B)沒有提名或選舉你為總裁兼行政總裁；

(C)促使或要求您向InTest董事會以外的任何人報告；

(D)分配給你的職責與你作為總裁兼行政總裁的地位有重大牴觸；

(E)您的年度基本工資或年度可變部分的任何減少(或，如果適用，改變確定您的年度可變部分的公式，其效果是減少您的年度可變部分，其效果是減少您的年度可變部分，否則它將在緊接本協議規定的導致您有權獲得終止福利的控制權變更之前計算)或其他補償或福利的減少，或

(F)要求您主要駐紮在距離InTest目前位於新澤西州芒特勞雷爾的辦公室30英里以上的任何辦事處或地點。

6.確定原因。

就本協議而言，術語“原因”指幷包括以下情況：

(A)你被具司法管轄權的法院就任何涉及不誠實或背信的刑事罪行或任何重罪或道德敗壞罪行定罪；

(B)您違反了InTest的政策或InTest的道德準則；

(C)你在intest時作出欺詐作為；或

(D)您故意拒絕履行InTest董事會合理分配給您的職責，在向您發出書面通知後，該不合格或違規行為將持續十天以上(或不超過30天的較長時間，為糾正該不合格行為而可能需要的較長時間)。(D)您故意拒絕履行InTest董事會合理分配給您的職責，該不合格或違規行為在收到書面通知後將持續十天以上(或不超過30天)。

7.福利上限。

根據美國國税法(以下簡稱“守則”)中的“黃金降落傘”規則，您將被徵收20%(20%)的消費税(超過正常所得税)，您在控制權變更後收到的任何“超額降落傘付款”將被徵收20%(20%)的消費税，而InTest將不被允許扣除任何此類超額降落傘付款。一般來説，根據控制權變更向您支付的補償將被視為“降落傘付款”，如果此類對價的現值等於或超過您在控制權變更前五年內InTest的平均年補償的三倍。如果付款被認為是“降落傘付款”，那麼超出您的基本年度補償的所有此類付款將被視為“超額降落傘付款”，並將被徵收根據“守則”第4999條徵收的20%(20%)的消費税。

例如，如果你的基本年薪是100,000美元，你可以在控制權變更後獲得299,000美元，而不需要支付任何消費税。然而，如果你收到與控制權變更相關的301,000美元，全部301,000美元將被視為降落傘付款，其中201,000美元將被視為額外的降落傘付款，需繳納消費税。

為了避免此消費税和inTest的相關不利税收後果，通過簽署本協議，您同意根據本協議向您支付的終止福利在任何情況下都不會超過可向您支付的最高金額，而不會導致InTest在控制權變更(無論是否根據本協議)向您支付或應付的任何部分被視為本守則第280G(B)節所指的“超額降落傘付款”。

如果InTest認為這些規則將導致您根據本協議有權獲得的付款減少，它將在第8條所述的“終止通知”送達後60天內通知您。如果您希望對該決定進行審查，您可以在收到付款減少通知之日起30天內，要求InTest自費聘請法律顧問、註冊會計師和/或認可的高管薪酬顧問公司(“外部專家”)，就是否以及在多大程度上提供意見，您的解僱福利必須減少，這樣InTest支付給您的任何金額(無論是否根據本協議)都不會被視為超額降落傘付款。

外部專家將由您和InTest共同同意，前提是如果我們無法達成雙方協議，InTest將選擇一名外部專家，您將選擇一名外部專家，兩名外部專家將選擇第三名外部專家提供本節要求的意見。外部專家的決定將是最終的和具有約束力的，取決於美國國税局做出的任何相反的決定。

如果InTest認為您的解僱福利將超過本節中包含的限制，則它只會在上述時間向您支付其認為可能在不超過該限制的情況下支付的金額。餘額(如果有的話)將在收到外部專家的意見後支付。

如果根據外部專家或美國國税局(Internal Revenue Service)的意見，最終確定InTest在控制權變更後支付給您的金額超過了本節規定的限額，則超出的部分必須在提出要求後的第90天償還給公司。

如果守則第280G條和第4999條的規定被廢除而沒有後續規定，本節將不再具有效力或效力。

8.終止通知及程序。

在控制權變更後的兩年內，InTest或您對您的僱傭關係的任何終止，如果此類終止通知是由InTest交付的，則將通過書面終止通知通知您；如果此類終止通知是由您交付的，則將通過書面通知通知您，所有這些都將按照以下程序進行：

(A)終止通知將指明本協議所依據的具體終止條款(如果適用)，並將合理詳細地列出據稱為此類終止提供依據的事實和情況。

(B)任何由intest發出的終止通知將以書面形式由intest委員會主席簽署。

(C)如果inTest向您提供了終止通知，或者如果您向inTest提供了終止通知，並且不存在關於此類終止的善意爭議，則您的終止日期將被視為根據本協議第11條發出的終止通知的日期。

(D)如果InTest出於善意向您發出終止通知，並且您在收到該通知後15天內真誠地通知InTest存在關於該終止的爭議，您可以選擇在該爭議期間繼續受僱。如果此後確定(I)原因確實存在，您的解僱日期將以(A)爭議最終確定的日期或(B)您的死亡或永久殘疾的日期中較早的日期為準；或(Ii)原因不存在，您的僱傭將繼續，就像InTest未遞送終止通知一樣，並且不會因該通知而產生終止。

(E)如果您出於善意出於正當理由提交了終止通知，並且inTest通知您在收到該通知後15天內存在有關終止的爭議，您可以選擇在該爭議期間繼續受僱。如其後確定(I)確實存在好的理由，則你的終止日期將以(A)爭議最終裁定的日期或(B)你去世或永久傷殘的日期中較早者為準；或(Ii)不存在好的理由，則你的僱傭關係在作出該決定後將繼續受僱，猶如你沒有遞交聲稱有好的理由的終止通知一樣。如果確定存在充分的理由，則您在確定之前的薪資、可變組成部分和福利將不低於您在控制權變更之前的薪資、可變組成部分和福利。控制權變更使您有權獲得本協議規定的解僱福利。

(F)如果在有關終止通知的爭議得到解決之前，您沒有選擇繼續受僱，並且最終確定該終止通知中所列的終止原因不存在，如果該通知是由您發送的，則您將被視為自願終止了您的僱傭關係，而如果由InTest交付，則InTest將被視為無故終止您的僱傭關係。(F)如果您沒有選擇繼續受僱，並且最終確定該終止通知中所列的終止原因不存在，則如果該通知是由您發送的，則您將被視為自願終止了您的僱傭關係。

9.繼承人。

InTest將要求InTest或其任何子公司的所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求InTest履行本協議的方式和程度相同。如果InTest未能在任何此類繼承生效之前獲得此類假設和協議，將違反本協議，並使您有權獲得與您在控制權變更後有充分理由終止僱傭時在本協議項下有權獲得的相同金額和相同條款的賠償，但為了實施前述規定，任何此類繼承生效的日期將被視為您的終止日期。本協議中使用的“intest”應包括通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的其業務和/或資產的任何繼承人。

10.有約束力的協議。

本協議將使您和您的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。如果您去世時，如果您繼續活着，本協議項下的任何金額仍應支付給您，除非本協議另有規定，否則所有該等金額將按照本協議的條款支付給您的受遺贈人、受遺贈人或其他指定人，或者，如果沒有該等指定人，則支付給您的遺產。

11.告示。

就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信將以書面形式發出，並且當通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的美國掛號信、回執、預付郵資親自投遞或郵寄到您向inTest提交的最後地址時，或在inTest的情況下，發送到其主要辦事處的董事會主席的通知，或任何一方按照本協議向另一方提供的其他書面地址時，將被視為已正式發出，但地址變更通知將

12.雜項。

除非該放棄、修改或解除以書面形式同意並由您和InTest簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候放棄本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的行為，均不會被視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受特拉華州法律管轄，而不考慮其法律原則的衝突。凡提及“交易法”或“守則”的條款，也將被視為指這些條款的任何後續條款。本協議規定的任何付款將在扣除聯邦、州或當地法律要求的任何適用預扣後支付。在本協議期滿之前產生的inTest義務將在本協議期滿後繼續存在。

13.有效性。

本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款仍將完全有效。

14.對口單位。

本協議可以簽署幾份副本，每份副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

15.開支及利息。

如果在執行本協議項下您的權利時出現善意爭議，或者如果將真誠地提起任何仲裁或法律程序，以執行或解釋本協議中的任何規定，或收回違反本協議的損害賠償，並且您是勝訴方，您將從InTest追回因該爭議或法律程序而產生的任何合理律師費和必要的費用和支出，以及您根據紐約摩根大通銀行或其繼任者宣佈的利率計算獲得的任何金錢判決的預判利息，如果您是勝訴方，您將從InTest獲得任何合理的律師費和必要的費用和支出，並根據紐約摩根大通銀行或其繼任者宣佈的利率計算您獲得的任何金錢判決的預判利息。自根據本協議應向您付款之日起，不時將其作為其最優惠利率。明確規定，inTest在任何情況下都不會因涉及inTest和您的任何糾紛或法律程序而向您追回任何律師費、費用、支出或利息。

16.絕對付款義務。

InTest根據本協議的規定向您支付終止福利的義務將是絕對和無條件的，不會受到任何情況的影響；但是，如果InTest可以將本協議項下的應付金額應用於您在終止之日欠InTest的任何債務。InTest根據本協議應支付的所有金額將在沒有通知或要求的情況下支付。如果InTest向您支付的金額超過了您根據本協議有權獲得的金額，則InTest有權向您或收到該金額的任何人追回全部或部分多付款項。

17.整個協議。

本協議規定您與InTest之間關於本協議中討論的主題的完整協議，並取代InTest的任何高級管理人員、員工或代表之前的所有協議、承諾、契諾、安排、通信、陳述或保證，無論是書面的還是口頭的。特此終止並取消與本協議所述主題有關的任何先前協議或諒解。

18.訴訟。

根據本協議或與本協議相關的任何法律或衡平法訴訟或索賠只能在新澤西州高級法院或美國新澤西州地區法院提起，雙方特此同意在上述法院享有個人管轄權和地點。

19.遵從守則第409A條。

就本協議而言，您的終止僱傭意味着您按照規範第409a節的定義“離職”。根據本協議確定受第409a條約束的每筆付款應被視為單獨付款。在任何情況下，您不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度。儘管本協議有任何相反的規定，但如果您是“特定僱員”(定義見本“守則”第409a節)，且您的“離職”(定義見本“守則”第409a節)，則根據本“守則”第409a節應支付的任何款項應按照第409a條的規定延遲支付(最終支付或提供給您的此類款項不會有任何減少)，直至您“離職”後六(6)個月之後的第一個工資單日期。任何此類延期付款應在您“離職”後六(6)個月後的第一個工資日一次性支付給您。如果您在延期期間死亡，在支付延期金額之前，根據第409A條扣留的金額應在您死亡之日起六十(60)天內支付給您的遺產。

如果您想參加這項特殊福利計劃，請簽署並退還隨附的這封信的額外副本。

驗收

我在此接受參加這項特別福利計劃的提議，並同意受上述所有條款的約束。

/s/小理查德·N·格蘭特(Richard N.Grant，Jr.)

理查德·N·格蘭特(Richard N.Grant，Jr.)