1.

發行股票。在您簽署並交付本協議以及與根據本協議可發行的所有股票相關的一份或多份轉讓文書(“股份”)後，您將在_該等股份須以你的名義登記，但在歸屬或沒收該等股份之前，本公司將保留對該等股份發行的任何股票的保管。在任何該等股份歸屬後，本公司須向閣下交付該等股份的股票。

2.

歸屬。

(i)

根據本協議向您發行的普通股將按照以下時間表歸屬：

_________________________________________________________.

(Ii)

在您有權獲得零碎股份的情況下，該零碎股份不得歸屬，除非和直到參與者有權獲得總和等於全部股份的零碎股份數量。

3.

歸屬的條件。作為股份歸屬的條件，下列所有條件必須在適用的歸屬日期完全滿足：

(i)

您必須一直受僱於本公司或其聯屬公司，或持續受僱向本公司或其聯屬公司提供服務，直至歸屬日(包括該日)，且在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不得發生使本公司或其聯屬公司有權終止您與本公司的僱用或合約的事件。

(Ii)

您不得違反或違約對本公司或其關聯公司的任何義務，無論是否包含在與本公司或其關聯公司達成的任何協議中，或法律規定的任何義務中。

4.

死亡、殘疾或控制權變更。在下列情況下，根據本協議發行的普通股將立即完全歸屬：(I)您死亡；(Ii)您遭受殘疾；或(Iii)控制權發生變更，並且(A)參與控制權變更的無關人士不承擔或替代您的獎勵；(B)您的僱傭在控制權變更後兩年內被公司無故終止；或(C)控制權變更後您有充分理由終止僱傭；但是，前提是，保證您滿足本協議第三節的要求。就本協議而言，“殘疾”一詞應指完全精神或身體上無能力繼續履行公司職責的人的狀況，委員會根據有能力的醫學證據確定該狀況很可能是永久性的，並構成“國税法”第22(E)(3)條所指的“殘疾”。

5.

可轉讓性。根據本協議向您發行的普通股，在根據本協議和本計劃的條款歸屬之前，您不得轉讓。

6.

限制性傳説。未達到歸屬條件的股票，應當註明下列圖例：

本證書證明的股票受限制性股票獎勵協議的條款和限制。根據該協議的條款，如果股票被轉讓、出售、質押、給予、質押或以其他方式處置，而不是由於死亡或殘疾，則可被沒收。應要求，該協議的副本可從InTest公司祕書處獲得。

7.

刪除限制性圖例。當任何股份的歸屬要求均已符合時，本公司應在實際可行的情況下儘快為該等股份發行及交付不含第6節所述圖例的補發股票。

8.

沒有就業權。根據本協議授予股份或本協議的任何規定均不得解釋為(I)賦予您繼續受僱於本公司的任何權利或(Ii)修改您與本公司或其關聯公司的僱傭協議(如有)。

9.

沒收。在您受僱於本公司及其所有關聯公司或向其提供服務的合約終止之日起，根據本協議向您發行的未在本協議下授予的普通股股票將被沒收。在這種沒收之後，您對被沒收的普通股沒有任何權利。

10.

投票權、股息權和要約權。您對根據本協議向您發行的普通股擁有投票權和要約認購權，無論該等股票是否已歸屬或未歸屬。但是，現金股利應當在限制性股票獎勵的標的股票歸屬時產生和支付。股票股息將向您發行，並將按照與授予限制性股票相同的條款和條件歸屬於您。

11.

預扣適用税金。根據本協議，本公司向您交付普通股的義務的一個條件是，您支付本協議項下本公司有義務收取的與交付普通股有關的任何税款(股票轉讓税除外)，包括任何適用的聯邦、州或地方預扣税或就業税，或提供令本公司滿意的撥備，以支付本協議項下有關交付普通股的任何税款(股票轉讓税除外)。

12.

修正案。本協議可通過貴公司與您之間的書面協議，隨時或不時以不違反本計劃規定的任何方式全部或部分修改。

13.

治理法律。本協議應根據特拉華州的法律解釋。

InTest公司

由以下人員提供：

小休·T·里根(Hugh T.Regan，Jr.)

祕書、司庫兼首席財務官

日期：

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