附件10.4

InTest公司
第三次修訂和重述
2014庫存計劃

第一條
機構

1.1目的

現由英泰公司(以下簡稱“本公司”)制定“英泰公司2014年第三次修訂和重訂股票計劃”(以下簡稱“計劃”)。該計劃的目的是通過激勵那些被選中參與該計劃的人來實現公司股本的長期增長，並通過保留那些對實現這一增長起重要作用的個人的聯繫，來促進公司及其股東的整體財務目標。本計劃為本公司(“董事會”)或其聯屬公司(“董事”)的高級職員及其他主要僱員(“主要僱員”)、顧問(“顧問”)及董事會成員(“董事”)提供額外的獎勵，讓他們加入或留任本公司或其聯屬公司的服務或僱員，並致力於本公司的成功，給予該等人士一個機會，以獲取或增加其於本公司的所有權權益。

“獎勵”可包括：(I)“期權”或收購公司普通股的權利，每股面值0.01美元(“普通股”)，包括下文定義的“ISO”和“NQSO”；(Ii)普通股股票獎勵(“股票獎勵”)；(Iii)股票增值權獎勵(“股票增值權”或“SARS”)；或(Iv)限制性股票單位獎勵(“限制性股票單位”或“RSU”)。

1.2兩部分計劃

該計劃應分為兩個子計劃：“關鍵員工計劃”和“非合格計劃”，“關鍵員工計劃”將管理上面定義的關鍵員工的福利，“非合格計劃”將管理董事和顧問的福利。本計劃的所有條款均適用於關鍵員工計劃和不合格計劃中的每一個。

第二條
按計劃進貨

2.1合計最大數量

根據本計劃(包括但不限於關鍵員工計劃)可授予獎勵的普通股的最高總股數為2,000,000股(“計劃股”)，該數字可根據第9.6節的規定進行調整。計劃股票應從授權和未發行的普通股或公司持有或此後收購的普通股中發行，用於公司的國庫。如果根據本計劃授予的任何未償還獎勵到期、失效或因任何原因被終止，或如果根據股票獎勵的條款，如此授予的股份被沒收，則可分配給該等獎勵的未行使部分的計劃股票或股票獎勵項下被沒收的股份(視情況而定)可能再次成為根據該計劃授予的獎勵的標的。

2.2適用於所有獎項的條款

對於根據本計劃授予的任何獎勵，委員會不得加速授予，除非根據第9.1(B)和9.1(C)款的定義，在死亡或殘疾或控制權變更時。

2.3股息

委員會可根據委員會確定的條款和條件，就任何獎項發放紅利。在非既得性獎勵有資格獲得股息的範圍內，此類股息將在獎勵授予時由公司產生並支付。

第三條
計劃期限

3.1計劃期限

本計劃自本公司董事會批准本計劃之日(“生效日期”)開始實施，但除非本計劃在經修訂的1986年“國税法”(下稱“守則”)第422(B)(1)節規定的日期起十二個月內得到本公司股東的批准，否則將終止。在本公司股東批准本計劃之前，根據本計劃授予的任何獎勵均須經該等批准，且即使本協議或任何獎勵文件(定義見下文)有任何相反規定，在獲得批准前，不得行使該等獎勵。在公司股東批准本計劃之前，根據本計劃授予的任何股票獎勵必須在獲得批准後方可授予。在2024年3月4日或之後，不得根據本計劃授予任何獎項。

第四條
資格

4.1關鍵員工計劃

除本文另有規定外，有資格參加關鍵員工計劃並獲得獎勵的人員應為委員會認為能夠為公司及其附屬公司的成長、管理、保護和成功做出貢獻的關鍵員工。在前一句中描述的那些人中，按照這裏的定義，委員會可以不時地選擇獲獎的人，並應確定與此相關的條款和條件。在作出任何該等評選及決定獎勵形式時，委員會可考慮該人士的職能及責任、該人士對本公司及其聯屬公司的貢獻、該人士為本公司及其聯屬公司提供服務的價值，以及委員會認為相關的其他因素。術語“關聯公司”是指本公司在頒獎時直接或間接擁有50%或以上有表決權股權的任何實體。

4.2不合格計劃

NQSO(如本文定義)、股票獎勵、SARS和RSU可根據本文提供的不合格計劃授予董事和顧問。

第五條
股票期權

5.1關鍵員工計劃選項

根據關鍵員工計劃授予的選項可以是本文定義的ISO或NQSO。根據關鍵員工計劃授予的每個期權旨在為聯邦所得税法規第422(B)節所指的激勵性股票期權(“ISO”)，除非(I)任何此類ISO授予將超過下面5.3(A)節的限制，(Ii)任何期權在授予獎勵時(“授予日期”)被明確指定為不是ISO(不是ISO的期權，因此是非限定期權，在此稱為“NQQ”(Iii)於授出日期或(Iv)本協議項下任何購股權協議另有規定的情況下，任何購股權授予非本公司或任何聯屬公司僱員的人士。根據關鍵員工計劃，根據計劃的條款，關鍵員工可按委員會決定的時間、金額及條款及條件向關鍵員工授予購股權，而就授予本公司任何高管的購股權而言，須經大多數獨立董事及董事會進一步批准及推薦。“獨立董事”的含義與“紐約證券交易所美國公司指南”第803A節和第805(C)(1)節中賦予該術語的含義相同，可能會不時被紐約證券交易所美國證券交易所或該公司普通股上市交易的一級交易所的任何後續規則所修訂或取代。“獨立董事”一詞的含義與“紐約證券交易所美國公司指南”第803A節和第805(C)(1)節中賦予該術語的含義相同。

5.2不合格計劃選項

根據不合格計劃授予的任何選項應為NQSO。該等購股權可按委員會根據計劃條款釐定的時間、金額及條款及條件授予董事及顧問。

5.3期權條款和條件

根據本計劃授予的期權應以委員會不時批准的書面期權協議作為證明，但須遵守以下條款和條件。期權協議還可能包含委員會應不時提供的不與計劃條款相牴觸的其他條款和條件(包括期權可行使性的授予時間表)。被授予期權的人在下文中被稱為“期權接受者”。

(A)期權股份數目

每份期權協議應説明其所屬普通股(“期權股份”)的數量。如購股權持有人於任何歷年(於ISO獲授予當日釐定)首次行使ISO的期權股份的公平市值總額超過100,000美元，以及根據本公司其他激勵性股票期權計劃授予的任何期權的公平市值合計超過100,000美元，則根據守則第422(D)節，該等期權中超過100,000美元的部分應被視為非ISO的期權。

(B)期權價格

每份期權協議應説明購買期權股份的價格(“期權價格”)，該價格不得低於授予日普通股的“公平市價”的100%。如果普通股在國家證券交易所上市，公平市價是普通股在相關日期(或者，如果該日期不是營業日或報價報告日，則是報價報告的前一日)的收盤價，由交易該股票的主要國家交易所(在交易所的情況下)報告。如果普通股沒有在國家證券交易所上市，公平市價將由委員會根據守則第409a節真誠確定。如果ISO授予受購人，而該受購人隨後直接或通過根據守則第424(D)條的歸屬擁有超過本公司所有類別股票總投票權的百分之十(10%)的股份，則購股權價格不得低於授出日期權股份公平市值的百分之一百一十(110%)。

(C)付款方式

購股權持有人須(I)以現金、(Ii)按本公司指示以銀行支票付款或(Iii)以委員會批准的其他付款方式支付購股權股份，包括根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)T規例所準許的程序透過經紀付款。此外，委員會可以在期權協議中規定，可以全部或部分支付期權持有人持有的超過一年的普通股。如果全部或部分以普通股支付，則受購權人應向本公司交付以該受購權人名義登記的代表該受購權人合法和實益擁有的普通股的股票，不受任何類型的留置權、債權和產權負擔，並且在該通知交付之日具有不低於將行使該期權的期權股份的期權價格的公平市值，並附有由所代表的股票的記錄持有人正式空白背書的股票權力。如向本公司交付的本公司普通股股票的數目超過就購股權股份(或其相關部分)支付購股權所需的股份數目(“超額股份”)，而該購股權將以普通股股份的方式行使，則發給購股權人的股票應代表就其作出付款的購股權股份總數加上該等超額股份。儘管有上述規定，董事會仍可全權酌情拒絕接受普通股以支付期權價格。在這種情況下, 向本公司交付的代表普通股的任何股票應連同董事會拒絕接受該等股份以支付購股權價格的通知退還給購股權承購人。董事會可以根據本計劃的規定，對使用普通股行使期權施加其認為適當的限制或禁止。

(D)初步練習

委員會應確定並在期權協議中規定首次行使期權的時間。

(E)終止期權

所有購股權將於委員會決定並載於購股權協議內的時間屆滿，該日期不得遲於緊接該購股權授出日期十週年前的最後一個營業日期(“到期日”)。任何期權的行使不得晚於到期日。儘管有上述規定，在下列情況首次出現後，不得行使任何選擇權：

(I)就ISO而言，如果在授予日，受購人直接或通過根據守則第424(D)條的歸屬擁有的股份佔本公司所有類別股票總投票權的10%(10%)以上，則自授予日起五年內；

(Ii)本公司董事會認定，期權的財務會計處理與本計劃通過之日相比，發生重大不利影響或在董事會的決定中可能在可預見的將來產生重大不利影響後，本公司董事會確定的加速到期日，只要董事會作出上述決定，董事會可以採取其認為必要的任何其他行動，包括加速任何行使撥備，則公司可採取任何其他行動，包括加快任何行使撥備的速度；(Ii)本公司董事會發現，如果董事會作出上述決定，改變期權的財務會計處理方式將對公司產生重大不利影響，或在可預見的將來可能對公司產生重大不利影響，但董事會可以採取其認為必要的任何其他行動，包括加快任何行使撥備；

(Iii)自受購股權人因下列(E)(V)款所述情況以外的任何原因終止受權人在本公司的僱傭或服務之日起一年(或委員會可能選擇並在期權協議中規定的較短期限)屆滿；

(Iv)如果發生“控制權變更”(定義見下文第9.1節)，委員會可以(A)加速任何已授予的期權的到期日，但條件是持有期權的受購人至少在指定日期前三十(30)天收到書面通知，(B)終止當時尚未歸屬的任何期權，或(C)加快任何符合第9.2條的期權的授予時間表；或

(V)就根據關鍵員工計劃授予的期權而言，委員會認為受期權人因正當原因而被公司解聘的調查結果。就本節而言，“因由”指：(A)受購權人違反其與本公司的僱傭協議，(B)違反受購權人對本公司的忠誠義務，包括但不限於任何與本公司有關的不誠實、貪污或欺詐行為，(C)受購權人犯有重罪、涉及道德敗壞的罪行或其他對本公司聲譽和聲譽造成重大損害的行為，(D)受購權人持續不履行其對本公司的職責，或如發現購股權人因任何原因被解除購股權，除立即終止購股權外，購股權人應在退還購股權價格時自動沒收本公司尚未交付股票的所有購股權股份。

(F)轉讓

根據本計劃授予的任何ISO不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。在被授予ISO的人的有生之年，該選擇權只能由該人行使。本計劃下的任何NQSO不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或根據《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則定義的合格家庭關係秩序。

(G)其他條文

期權協議應包含委員會認為適當的其他條款，包括但不限於對期權行使的額外限制或對期權期限的額外限制。

5.4練習

(A)通知

在本公司收到行使購股權的書面通知及全數支付將予購買的購股權股份的購股權價格前，不應視為已行使購股權。每份此類通知應(I)具體説明要購買的期權股票的數量，(Ii)滿足本第5.4節規定的證券法要求，以及(Iii)就ISO而言，聲明受權人承認期權股票不得在行使後一年或授予日起兩年內出售，並且必須在終止僱傭後三個月內行使，或在因死亡或殘疾而終止僱傭的情況下，在死亡或殘疾之日起一年內行使，以維持期權的ISO地位

(B)限制性股票

每份行使通知(除非當時的登記聲明或1933年證券法(“證券法”)下A規則下的通知涵蓋了期權股票)，均應包含受購人在形式和實質上令公司滿意的確認：(I)購買該等期權股票是為了投資，而不是為了分銷或轉售(但不包括分派或轉售，在公司滿意的律師認為可以在不違反證券法登記規定的情況下進行的分派或轉售除外)，以及(I)該等期權股票是為投資而購買的，而不是用於分銷或轉售(但律師認為可以在不違反證券法登記規定的情況下進行的分銷或轉售除外)；(Ii)購股權持有人已獲告知並明白(A)期權股份並未根據證券法登記，且屬證券法第144條所指的“受限制證券”，須受轉讓限制；及(B)本公司並無義務根據證券法登記期權股份或採取任何行動使期權持有人可獲豁免登記，(Iii)在未遵守所有適用的聯邦及州證券法的情況下，不得轉讓該等期權股份；及(Ii)本公司並無義務根據證券法登記該等期權股份，亦無義務採取任何行動豁免該等登記；(Iii)該等期權股份不得在未符合所有適用的聯邦及州證券法的情況下轉讓，(Iv)可在證書上註明有關上述轉讓限制及期權協議所施加的任何其他限制的適當圖示。儘管有上述規定，如果律師告知本公司在行使期權時應推遲發行期權股票，以待(A)根據聯邦或州證券法註冊，(B)收到可獲得適當豁免的意見, (C)購股權股份在任何證券交易所或自動報價系統上市或納入，或(D)任何政府監管機構同意或批准發行該等購股權股份，本公司可延遲行使根據本協議授出的任何購股權，直至A、B、C或D項中的任何一項事件發生為止，或(D)任何政府監管機構同意或批准該等購股權股份的發行，本公司可延遲行使根據本協議授出的任何購股權，直至A、B、C或D項中的任何一項事件發生為止。

(C)取消資格處置通知

如果在行使ISO時收到的任何期權股票在行使之日起一年內或授予之日起兩年內出售，期權受讓人應通知委員會。

第六條
限制性股票獎勵

6.1股票獎勵的授予

股票獎勵將由轉讓給接受者(“接受者”)的普通股(“限制性股票”)組成，不支付任何費用或支付委員會可能要求的款項，作為對該接受者為本公司服務的額外補償。股票獎勵須受書面文件(“獎勵文件”)所載委員會認為適當的條款及條件所規限，包括但不限於對出售或以其他方式處置該等受限制股票的限制，以及本公司在指定期間內終止受僱或服務後重新收購該等受限制股票的權利。

6.2可轉讓性；傳説

只有在以下情況下，才能轉讓受限制股票：(I)受限制股票被當時的登記聲明或證券法A法規下的通知所涵蓋，或該等轉讓符合證券交易法第144條的要求；以及(Ii)該等轉讓不違反對股票獎勵施加的任何限制。限制性股票可能帶有一個圖例，説明(X)該等限制性股票的可轉讓限制，或(Y)如果接受者在限制性股票發行時受交易所法案第16條的約束，則在處置限制性股票時根據第16條可能產生的責任。

第七條
股票增值權

7.1股票增值權

股票增值權，或“SAR”，是一種獎勵，授予接受者在行使時有權獲得現金或普通股，或兩者的組合(形式由委員會決定)，完全參照授予之日起及之後普通股的公平市值增值來確定。該項獎勵或其他措施的確定日期為特區獎勵的行使日期。

7.2助學金

SARS可以與根據本計劃授予的選擇權同時授予，也可以與該計劃授予的選擇權無關地授予。當特別提款權與期權明文規定同時授予時，(I)特別提款權只能在相關選擇權可行使的時間和範圍內行使，並將按照行使相關期權所需的程序行使；(I)特別提款權只能在相關期權可行使的時間和範圍內行使，並將按照行使相關期權所需的程序行使；(Ii)特別行政區將於相關購股權終止或行使時終止及不再可行使，惟就少於購股權所涵蓋全部股份數目授予的特別行政區將不會終止，直至且僅限於已行使或已終止的相關購股權所涉及的股份數目超過特區未涵蓋的股份數目；。(Iii)購股權將會終止，且不再可於相關特別行政區行使時行使；及(Iv)香港特別行政區將只可隨相關購股權一起轉讓。沒有明確授予選擇權的特別行政區，將在委員會在特別行政區裁決中指明的時間、時間和條件下可行使。

7.3條款和條件

委員會應決定特別行政區獎勵的所有條款和條件，包括但不限於(I)適用於該特別行政區獎勵的股份數量或確定該等獎勵的公式，(Ii)關於授予、歸屬(包括任何基於時間或業績的歸屬標準)、發行和/或沒收股份的條款和條件，以及(Iii)委員會可能不時決定的其他條款和條件，每個條款和條件均不得與本計劃相牴觸。股票增值權的行使價格不得低於授予當日股票公允市值的百分之百。在股票增值權的授予受第409A條約束的範圍內，可包含委員會全權酌情決定的附加條款和條件，以使該獎勵符合第409A條的要求。

7.4特區裁決的歸屬

在授予特別行政區獎時，委員會應就該特別行政區獎確定一個或多個歸屬日期，但與期權一起授予的特別行政區應遵守委員會根據第4(G)條為該等相關期權確定的同一個或多個歸屬日期，並且只能在該相關期權可行使的範圍內行使。委員會可根據時間流逝和/或委員會認為適當的業績標準或其他條件的滿足情況確定歸屬日期。

第八條
受限庫存單位

8.1 RSU助學金

委員會可以限制性股票單位的形式頒發獎項。限制性股票單位或RSU是一個簿記分錄，相當於授予接受者的每個限制性股票單位相當於一股普通股，代表公司的無資金和無擔保債務。委員會應在授予時確定適用於每個限制性股票單位的限制和條件。條件可以基於連續僱傭(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每個RSU的條款和條件由委員會決定，這些條款和條件可能在各個獎項之間有所不同。在歸屬期滿時，限制性股票單位在歸屬的範圍內，應當以普通股的形式結算。在受限股票單位的獎勵受第409A條約束的範圍內，可包含委員會全權酌情決定的附加條款和條件，以使該獎勵符合第409A條的要求。

8.2條款和條件

委員會應決定任何該等限制性股票單位的所有條款及條件，包括但不限於(I)受該限制性股票單位約束的股份數目或釐定該等股份數目的公式；(Ii)股份的收購價(如有)及股份的支付方式；(Iii)決定授予、發行、保留及/或歸屬股份數目的業績標準(如有)及達致程度；(Iv)授予、發行及/或沒收股份的條款及條件以及(V)委員會可不時決定的其他條款和條件，在每種情況下均不得與本計劃相牴觸。參與者不得對限制性股票單位代表的股票投票。限制性股票單位可以現金或普通股結算，或由委員會決定的組合，現金支付金額以歸屬時普通股的公允市值為基礎。任何此類和解均可受委員會規定的條件、限制和或有事項的約束。

8.3有限制股份單位的歸屬

在授予限制性股票單位時，委員會應就該限制性股票單位涵蓋的普通股確定一個或多個歸屬日期，該歸屬日期可基於時間的推移和/或委員會認為適當的業績標準或其他條件的滿足情況。

8.4作為股東的權利

受贈人僅對受贈人在既得限制性股票單位結算時取得的普通股股份享有股東權利。

8.5終止

除非委員會在頒獎禮或頒獎禮後以書面形式另有規定，否則獲獎者於獲獎者因任何理由終止與本公司或任何聯屬公司的僱傭(或終止服務關係)時，對尚未歸屬的任何限制性股票單位的權利將自動終止。

第九條
公司控制權變更

9.1控制權的變更

“控制變更”應視為在下列事件中最早發生時發生：

(A)解散或清盤

公司股東(或董事會，如果不需要股東行動)批准公司解散或清算的計劃或其他安排的日期；

(B)出售資產

經本公司股東(或董事會，如不需要股東採取行動)批准後，本公司完成最終協議，將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置給任何相互一致行動的“無關人士”或“無關人士”(定義見下文)之日。“個人”是指任何實體、個人或團體(指1934年“交易法”第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的實體、個人或團體)。“無關人士”是指除(1)本公司或其任何關聯公司或本公司或其任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)以外的任何人，或(2)截至生效日期為公司已發行普通股至少20%(20%)的實益擁有人以外的任何人；

(C)合併或合併

經本公司股東(或董事會，如不需要股東行動)和另一個組成公司的股東(或其董事會，如不需要股東行動)的批准，本公司完成與該另一公司的合併或合併的日期，而該另一公司是一個無關的人，但本公司的合併或合併除外，在合併或合併中，緊接合並或合併前的本公司普通股的股東將至少持有本公司普通股的大部分所有權，而本公司與該另一公司的合併或合併不包括在緊接合並或合併前本公司普通股的持有者將持有本公司普通股的大部分所有權的合併或合併。在該合併或合併中，本公司完成與該另一公司的合併或合併，且該另一公司是無關的人。如果某一類別的普通股不是唯一有權投票選舉尚存公司董事的有表決權證券類別，則緊接合並或合併後，該類別普通股(以及，如適用的有表決權證券)的投票權將與緊接合並或合併前該持有者對公司普通股的所有權實質上相同的比例，即該尚存公司的有表決權證券的多數投票權；(B)在緊接合並或合併後，該類別的普通股(以及，如適用，有表決權證券)的持有率將與緊接合並或合併前該持有人對公司普通股的所有權基本相同；

(D)更改實益擁有人

任何無關人士成為本公司超過百分之四十(40%)已發行普通股的實益擁有人或將獲得表決權控制之日；或

(E)董事會多數席位的變動

自生效之日起組成本公司董事會的個人(“現任董事”)因任何原因不再構成董事會多數成員的日期；但在生效日期後成為董事的任何個人，其選舉或提名供本公司股東選舉的人選或提名獲得在任董事的多數批准(不包括其首次就任與實際或威脅中的選舉競爭有關的個人的選舉或提名，該選舉或提名與本公司董事選舉(如交易法第14a-11條所使用的)、“要約收購”(如交易法第14(D)條所使用的)或擬議的合併有關的實際或威脅的“選舉競爭”有關的選舉或提名除外)，將被視為

9.2控制權變更後的歸屬

在控制權變更後，根據該計劃授予的獎勵應立即歸屬並可行使，對該獎勵的任何限制應在控制權變更後失效，但條件是：(I)參與該控制權變更的無關人士不承擔或替代根據該計劃授予的獎勵；(Ii)在控制權變更後的兩年內，該無關人士終止對該受購人或接受者的僱用，但第5.3(E)(V)款所界定的原因除外；或(Iii)受購人或接受者因“充分理由”辭職，這意味着該個人的工資或福利大幅減少，公司將該個人的職位轉移到50英里以上，或委員會決定對該個人的職位進行任何重大降級。

第十條
管理

10.1委員會

就不合格計劃和關鍵員工計劃而言，“委員會”將是不時組成的董事會薪酬委員會(“委員會”)，或由其酌情決定的董事會全體成員。委員會將運作和管理該計劃，包括授予期權和股票獎勵。委員會應隨時自行決定對本計劃進行其認為適當或必要的解釋和解釋，對該計劃的解釋和解釋為最終的、有約束力的和決定性的。

10.2次會議

委員會應在其決定的時間和地點舉行會議。經委員會過半數成員在會議上批准的行為或經委員會成員一致同意以書面批准的行為，均為委員會的有效行為。

10.3委員會的酌情決定權

委員會應根據關鍵員工計劃和不合格計劃的條款不時酌情授予獎勵。委員會有全權決定受購人或接受者(每個“參與者”)獲獎的對象和時間、授予的計劃股票數量、價格和其他條款和條件，包括關於期權是否打算成為ISO的詳細説明，但須遵守關鍵員工計劃的明文規定以及是否符合交易法第16b-3(D)條的規定。在作出任何此類決定時，委員會可考慮參與者的服務和責任的性質、參與者對公司成功的現有和潛在貢獻，以及委員會認為相關的其他因素。委員會對本計劃的任何規定或根據該計劃授予的任何裁決的解釋和解釋應是最終的、具有約束力的和最終的。

10.4不承擔任何責任

董事會或委員會的任何成員均不對與本計劃或其下的任何獎勵有關的任何行動或決定，或董事會或委員會的任何其他成員的任何作為或不作為，包括但不限於行使本計劃賦予他的任何權力和酌情決定權承擔個人責任，但因以下原因引起的除外：(I)該人違反對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；或(Iii)因下列原因而導致的行為或不作為：(I)該人違反對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為

10.5賠償

除了他或她作為董事會或委員會成員可能擁有的其他賠償權利，以及關於計劃的管理和本協議項下的獎勵外，每名董事會和委員會成員都有權在適用法律允許的最大限度內獲得公司的賠償，以支付他或她作為董事會或委員會成員合理招致的任何費用(包括但不限於合理的律師費和開支)、判決、罰款和為達成和解而合理招致的任何費用(包括但不限於合理的律師費和開支)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額(包括但不限於合理的律師費和開支)、判決、罰款和為達成和解而合理招致的任何費用(包括但不限於合理的律師費和開支)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。與本計劃的管理或本協議項下的獎勵授予有關的訴訟或程序(每一程序均為“訴訟”)，他或她可能因為他或她是或曾經是董事會或委員會成員而參與其中，無論他或她在發生此類費用時是否繼續擔任董事會或委員會的成員，均可提起訴訟或進行訴訟(每一訴訟均為“訴訟”)，其中他或她可能因其現在或曾經是董事會或委員會成員而參與其中，無論他或她在發生此類費用時是否繼續擔任董事會或委員會成員；然而，該賠償不包括該董事會或委員會成員因任何事項而產生的任何費用，而在該事項中達成和解的金額超過本公司根據其法律顧問的意見批准的金額；此外，除非該成員在提起任何該等訴訟、訴訟或程序後十(10)天內以書面形式向本公司提供處理和抗辯的機會，否則委員會的任何該等成員均不能獲得或可獲得本條例所規定的任何賠償權利，除非該成員在提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序後十(10)天內以書面形式向本公司提供處理和抗辯的機會。前款規定的賠償權利，應當使繼承人受益。, 董事會或委員會每名成員的遺囑執行人或管理人，除董事會或委員會成員根據法律、合同或其他方式有權享有的所有其他權利外，還應享有其他權利。董事會或委員會成員就任何訴訟進行抗辯所產生的開支(包括律師費)，可由本公司在收到該人士或該人士承諾償還所有預支款項後，於該訴訟最終處置前支付，但如董事會認定該人士極有可能無法償還預付款項，則無須預付該等預支款項，但如董事會斷定該人士極有可能無法償還預付款項，則不需預付該等開支(包括律師費)，但如董事會認為該人士極有可能無法償還預付款項，則本公司可於該等訴訟最終處置前支付該等預支款項，但如董事會斷定該人士極有可能無法償還預付款項，則本公司可提前支付所有預支款項，惟董事會認為該人士極有可能無法償還預付款項。

10.6普通股變動的調整

在股票分紅的情況下，根據非限定計劃和關鍵員工計劃可以授予獎勵的普通股股份總數、每個未償還期權涵蓋的期權股份數量、每個未償還期權中規定的每股期權價格以及影響本計劃獎勵的其他每股因素應適當調整。由於普通股的拆分或合併或其他資本調整(不包括修訂公司的公司註冊證書以批准更多的股本或發行普通股以將公司其他可轉換為普通股的證券轉換為普通股)而導致的普通股已發行和流通股數量的其他增加或減少，本公司未收到對價。董事會有權決定根據本節作出的調整，董事會的任何此類決定都是最終的、有約束力的和決定性的，但不得做出任何會導致ISO失去此類地位的調整。

第十一條
其他

11.1圖則的修訂

董事會可隨時並不時以其認為適當的方式終止、暫停、修改或以其他方式修改本計劃。儘管如上所述，任何將改變有資格獲得獎勵的員工或員工類別的資格或增加可授予獎勵的最高股份數量的關鍵員工計劃修訂將不會生效，除非該等行動獲得本公司股東的批准，達到該計劃滿足守則第422節、規則16b-3、任何適用的證券交易所上市要求或其他適用要求所需的股東批准的程度。

11.2裁決的修訂

委員會有權在不利於接受者的情況下修改頒發給接受者的本協議項下的裁決，但須徵得接受者的同意，但在控制權變更的情況下所作的任何修改均不需要接受者的同意。儘管如上所述，未經親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的過半數股份批准，委員會不得采取以下任何行動：(I)降低已發行獎勵的行使價格；(Ii)以高於股份公平市價的獎勵換取現金或股份；或(Iii)取消獎勵以換取替代獎勵。

11.3繼續就業

根據本計劃頒獎，不得解釋為暗示或構成本公司有任何明示或默示的協議，以繼續聘用參賽者或繼續以顧問或任何其他身份(視情況而定)在本公司或其任何聯屬公司擔任董事會成員或服務的任何協議的證據，該協議或默示的協議均不得被解釋為本公司或其任何聯屬公司繼續聘用參賽者或繼續擔任董事會成員或繼續擔任顧問或以任何其他身份(視情況而定)為本公司或其任何聯屬公司提供服務的證據。

11.4預扣税款

當本公司根據本合同項下的獎勵建議或要求發行或轉讓任何普通股時，本公司有權(A)要求接受者或受讓人在交付或轉讓該等股票的任何一張或多張證書之前向本公司匯款一筆足以滿足任何聯邦、州和/或地方預扣税要求的金額，或(B)採取其認為必要的任何行動以保護其利益，包括扣繳部分該等股票。