根據2020年6月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

檔案號812-

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

根據1940年“投資公司法”第17(D)和57(I)條以及1940年“投資公司法”第17D-1條申請命令，允許1940年“投資公司法”第17(D)和57(A)(4)條禁止的某些聯合交易

Blackstone/GSO浮息增強型收益基金，Blackstone/GSO長短信貸收益基金，Blackstone/GSO高級浮動利率定期基金，Blackstone/GSO戰略信貸基金，Blackstone/GSO擔保借貸基金，GSO/Blackstone債務基金管理有限責任公司，GSO資產管理有限責任公司，GSO Capital Partners LP，GSO Capital Advisors LLC，GSO Capital Advisors II LLC， Blackstone Mezzanine Advisors L.P.，Blackstone/GSO CLOBlackstone/GSO債務基金管理歐洲II有限公司， Blackstone ISF Advisors LP，G QCM SCSP，GSO Barre des Ecrins Fund I SCSP，GSO Barre des Ecrins Fund II SCSP，GSO Barre des Ecrins Master Fund SCSP，Blackstone Alternative Investment Funds PLC(Blackstone多元化多策略基金)，Blackstone 另類多策略基金(Blackstone Alternative多策略子基金III LLC)，BSOF Master Fund II L.P.黑石/GSO歐洲高級貸款基金、Blackstone/GSO Global Dynamic Credit Master Fund、Blackstone/GSO有擔保信託有限公司、Blackstone Consulting Partners L.P.、Blackstone Holdings I L.P.、Blackstone Holdings II L.P.、Blackstone Holdings III L.P.、Blackstone Holdings IV L.P.、Blackstone Holdings Finance Co，L.L.C.、Blackstone/GSO美國貸款主基金、Blackstone多元化另類資產HoldcoBlackstone Harrington Partners L.P.，Blackstone Treasury Solution Master Fund，Ltd.，Bowman Park CLO，Ltd.，Bristol Park CLO，Ltd.，Buckhorn Park CLO，Ltd.，Burnham Park CLO，Ltd.，Burnham Park CLO，Ltd.，Castle Park CLO指定活動公司，Catkill Park CLO，Ltd.，Chenango Park CLO，Ltd.，Cirrus Funding 2018-1，Ltd.，Clarinda Park CLO指定活動公司, Clontarf Park CLO指定活動公司，Cole Park CLO Limited，Cook Park CLO，Ltd.，Crosthwaite Park CLO指定活動公司，坎伯蘭公園CLO，Ltd.，Dartry

公園CLO指定活動公司、DeWolf Park CLO，Ltd.、鑽石CLO 2018-1 Ltd.、鑽石CLO 2019-1 Ltd.、 Dorchester Park CLO指定活動公司、達尼丁公園CLO指定活動公司、榆樹公園CLO指定活動公司、Emerald直貸1有限合夥企業、Emerald直貸2有限合夥企業、Emerson Park CLO、 Ltd.、Fillmore Park CLO，Ltd.、Gilbert Park CLO，Ltd.Grippen Park CLO，Ltd.，GSO/Blackstone高級浮動利率機會基金LP，GSO Aiguille des Grands Montets Fund I LP，GSO Aiguille des Grands Montets Fund II LP，GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP，GSO Capital Opportunities Fund III LP，GSO Capital Opportunities Fund IV LP，GSO Capital Solutions Fund II LP，GSO Capital Solutions III LP，GSO Churchill Partners II LP，GSO信用Alpha多元化選擇LP，GSO信用Alpha基金II LP，GSO Credit Alpha基金LP，GSO Credit-A Partner LP，GSO鑽石投資組合基金LP，GSO直接貸款基金-D LP，GSO能源貸款基金-A在岸LP，GSO能源貸款基金-A海外LP，GSO能源 合作伙伴-A LP，GSO能源合作伙伴-B LP，GSO能源合作伙伴-C II LP，GSO能源 合作伙伴-C LP，GSO能源合作伙伴-D LP，GSO Energy Select Opportunities Fund LP、GSO歐洲優先債務基金II LP、GSO歐洲優先債務基金LP、GSO歐洲優先債務基金II槓桿EEA SCSP、GSO歐洲優先債務基金II EEA SCSP、GSO Harrington Credit Alpha Fund L.P.、GSO Jasmine Partners LP、GSO蘭花基金LP、GSO Palmetto Opportunistic Investment Partners LP、GSO Palmetto Strategic Partner LP、GSO RP Holdings L.P.、GSO RP Holdings L.P., 海港公園CLO，Harriman Park CLO，Ltd.， 荷蘭公園CLO指定活動公司，Jay Park CLO，Ltd.，Long Point Park CLO，Ltd.，Marlay Park CLO指定活動公司，Milltown Park CLO指定活動公司，Myers Park CLO，Ltd.，Niagara Park CLO，Ltd.，Orwell Park CLO指定活動公司，Palmerston Park CLO指定活動公司，菲尼克斯公園CLO指定活動公司，Ricix Park CLO指定活動公司索倫託公園CLO指定活動公司，Southwick Park CLO，Ltd.，Stratus CLO 2020-1，Ltd.，Stewart Park CLO，Ltd.，Sutton Park CLO指定活動公司，Taconic Park CLO，Ltd.，Thacher Park CLO，Ltd.，Treman Park CLO，Ltd.，Tryon Park CLO，Ltd.，Tymon Park CLO指定活動公司柳樹公園CLO指定活動公司

公園大道345號

紐約，紐約10154

(212) 583-5000

所有通信、通知和訂單發送至：

瑪麗莎·J·比尼(Marisa J.Beeney)，Esq.

GSO Capital Partners LP

公園大道345號，31樓

紐約州紐約市，郵編：10154

複製到：

拉吉布·昌達(Rajib Chanda)，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

西北G街900號

華盛頓特區，郵編：20001

2020年6月16日

美利堅合眾國

在此之前

證券交易委員會

根據1940年“投資公司法令”第17(D)及57(I)條申請命令，以及根據1940年法令第17D-1條規則，準許某些原本被1940年法令第17(D)及57(A)(4)條禁止的聯合交易

關於……的事		)		申請命令
		)		依據第17(D)條
Blackstone/GSO浮動		)		和57(I)的投資
利率增強型收益基金，		)		1940年公司法，以及
Blackstone/GSO多頭-空頭		)		1940年法令下的第17D-1條規則
信貸收入基金，		)		允許某些連接
Blackstone/GSO資深人士		)		其他交易
浮動利率定期基金，		)		第17(D)條禁止
Blackstone/GSO戰略		)		和1940年法令第57(A)(4)條
信貸基金，Blackstone/GSO		)
擔保貸款基金，GSO/		)
黑石債務基金		)
管理有限責任公司，GSO資產		)
管理有限責任公司，GSO資本		)
合作伙伴LP，GSO資本顧問		)
有限責任公司，GSO Capital Advisors II LLC，		)
Blackstone夾層顧問公司		)
L.P.，Blackstone/GSO CLO		)
管理有限責任公司(管理		)
系列)，Blackstone/GSO債務		)
Funds Europe Limited，Blackstone/		)
GSO債務資金管理		)
歐洲有限公司，Blackstone/GSO		)
債務基金管理歐洲II		)
有限，Blackstone ISF顧問		)
LP、G QCM SCSP、GSO Barre des Ecrins		)
基金I SCSP，GSO Barre des Ecrins		)
基金II SCSP，GSO Barre des Ecrins		)
大師級基金SCSP，Blackstone		)
另類投資基金公司		)
(黑石集團多元化多元		)
戰略基金)，黑石集團		)
另類多策略基金		)
(Blackstone Alternative Multiple-		)
策略子基金III LLC)，BSOF		)
二級主控基金L.P.，BSOF主控		)
基金L.P.，BSOF並行主機		)
基金L.P.，Allegany Park CLO，Ltd.		)

1

比奇伍德公園CLO有限公司		)
白樺木公園CLO有限公司		)
Blackstone/GSO歐洲高級		)
貸款基金，Blackstone/GSO		)
全球動態信用主控		)
黑石/GSO擔保基金		)
信託有限公司，黑石諮詢公司		)
合夥人L.P.，Blackstone Holdings I		)
L.P.，Blackstone Holdings II L.P.		)
黑石控股(Blackstone Holdings III L.P.)		)
黑石控股(Blackstone Holdings IV L.P.)		)
黑石控股金融有限公司		)
L.L.C.，Blackstone/GSO美國貸款		)
大師基金，黑石集團		)
多樣化的替代資產		)
Holdco L.L.C.，黑石集團		)
哈靈頓合夥人L.P.		)
Blackstone財政部解決方案		)
大師級基金L.P.鮑曼公園CLO		)
、布裏斯托爾公園CLO有限公司、		)
巴克霍恩公園CLO有限公司，伯納姆		)
PARK CLO，LTD，酪乳公園		)
CLO，LTD，城堡公園CLO		)
指定的活動公司，		)
切南戈卡茨基爾公園CLO有限公司		)
Park CLO，Ltd.，Cirrus Funding 2018-1，		)
有限公司，Clarinda Park CLO指定		)
克隆塔夫公園活動公司		)
CLO指定活動公司，		)
科爾公園CLO有限公司，庫克公園		)
CLO，Ltd，Crosthwaite Park CLO		)
指定的活動公司，		)
坎伯蘭公園CLO，有限公司，達特里		)
Park CLO指定活動		)
DeWolf Park CLO，Ltd.公司，DeWolf Park CLO，Ltd.		)
鑽石CLO 2018-1有限公司，鑽石		)
多切斯特公園CLO 2019-1有限公司		)
CLO指定活動公司，		)
指定達尼丁公園CLO		)
活動公司，榆樹公園CLO		)
指定的活動公司，		)
翡翠直貸1有限公司		)
Emerald Direct合作伙伴關係		)
出借2個有限合夥企業，		)
愛默生公園CLO有限公司，菲爾莫爾		)
Park CLO，Ltd.，Gilbert Park CLO，		)

2

有限公司，GN貸款基金有限責任公司，格林伍德		)
Park CLO，Ltd.，Griffith Park CLO		)
指定的活動公司，		)
格里彭公園CLO有限公司，GSO/		)
黑石集團高級浮動利率		)
機會基金LP，GSO Aiguille		)
Des Grands Montets Fund I LP，GSO		)
Aiguille des Grands Montets基金		)
II LP，GSO Aiguille des Grands		)
Montets Fund III LP，GSO Capital		)
機會基金III LP，GSO		)
資本機會基金IV LP，		)
GSO資本解決方案基金II LP，		)
GSO資本解決方案基金III LP，		)
丘吉爾合夥人II LP，GSO		)
丘吉爾合夥人LP，GSO COF III		)
共同投資基金LP，GSO CO-		)
投資基金-D L.P.，GSO信貸		)
阿爾法多元化選擇LP，		)
信貸阿爾法基金II有限責任公司		)
Credit Alpha Fund LP，GSO Credit-A		)
合作伙伴LP，GSO鑽石		)
投資組合基金LP，GSO Direct		)
貸款基金-D LP，GSO Energy		)
貸款FUD-A在岸LP，GSO		)
能源貸款基金-A Overseas LP，		)
GSO能源合作伙伴-A LP，GSO		)
能源合作伙伴-B LP，GSO能源		)
合作伙伴-C II LP，GSO能源		)
合作伙伴-C LP，GSO能源		)
合作伙伴-D LP，GSO能源		)
合作伙伴-E LP、GSO能源精選		)
機會基金II LP，GSO		)
能源精選機會基金		)
LP，GSO歐洲優先債務基金		)
II LP，GSO歐洲優先債務		)
基金LP，GSO歐洲優先債務		)
基金II槓桿化EEA SCSP，GSO		)
歐洲高級債務基金II EEA		)
SCSP，GSO哈靈頓學分Alpha		)
Funding L.P.，GSO Jasmine Partners LP，		)
GSO蘭花基金有限責任公司，GSO Palmetto		)
機會主義投資		)
合作伙伴LP，GSO Palmetto		)
戰略夥伴關係，L.P.，GSO RP		)
控股有限公司，GSO SJ Partners LP，		)

3

GSO特殊情況總基金		)
合夥公司，海港公園CLO，有限公司，哈里曼		)
PARK CLO，LTD，荷蘭PARK CLO		)
指定活動公司，周		)
Park CLO，Ltd，Marlay Park CLO		)
指定的活動公司，		)
米爾敦公園指定CLO		)
活動公司，邁爾斯公園CLO，		)
、尼亞加拉公園CLO有限公司、		)
指定奧威爾公園CLO
帕默斯頓活動公司
Park CLO指定活動
鳳凰城公園CLO公司
指定的活動公司，
指定裏士滿公園CLO
活動公司，Seapoint Park
CLO指定活動公司，
Seneca Park CLO，Ltd.，Sorrento
Park CLO指定活動
公司，Southwick Park CLO，Ltd.
Stratus CLO 2020-1，Ltd，Stewart
Park CLO，Ltd，Sutton Park CLO
指定的活動公司，
Taconic Park CLO，Ltd.，Thacher
Park CLO，Ltd.，Thayer Park CLO，
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
Park CLO，Ltd.，Tymon Park CLO
指定的活動公司，
維西公園CLO DAC，韋伯斯特公園
CLO，Ltd.，Westcott Park CLO，Ltd.
指定柳樹公園CLO
活動公司
公園大道345號
紐約，紐約10154
(212) 583-5000
檔案號812-
1940年投資公司法

4

I.

申請摘要

Blackstone/GSO Secure Lending Fund及其相關實體特此請求訂購(該訂單訂單？) 美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC) 選委會？)根據經修正的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條(《投資公司法》)1940年法案根據1940年法案頒佈的第17D-1條，授權可能被第17(D)條和第57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，並經委員會根據1940年法案通過的豁免規則修改的某些聯合交易。¹

該命令將取代歐盟委員會於2018年7月31日發佈的豁免命令(優先命令)²這是根據第57(A)(4)條和第57(I)條以及規則第17D-1條批准的，其結果是，如果命令獲得批准，任何人都不會繼續依賴之前的命令。

申請寬免的申請人包括：

•

Blackstone/GSO浮息增強型收益基金BGFLX”);

•

Blackstone/GSO多空信貸收入基金BGX”);

•

Blackstone/GSO高級浮動利率定期基金BSL”);

•

Blackstone/GSO戰略信貸基金(？)BGB”);

•

Blackstone/GSO擔保貸款基金(？)BGSL,” 與BGFLX、BGX、BSL、 BGB一起，GSO監管基金”);

•

GSO/Blackstone Debt Funds Management LLC(黑石債務基金管理有限責任公司GDFM？)，BGFLX、BGX、BSL和BGB的投資顧問；

•

GSO Asset Management LLC(GSO資產管理有限責任公司)甘姆？)，BGSL的投資顧問；

•

在Blackstone‘s運營的投資顧問3 專注於信用的小組(？GSO？)，載於本合同附表A(連同GDFM和GAM，GSO 顧問”);

1	除非另有説明，否則本文中的所有章節和規則都是指 1940年法案的章節和規則。

2	Blackstone/GSO浮息增強型收益基金等(文件編號：812-14835)IC-33186(訂單)(2018年7月31日)，版本號IC-33149(通知)(2018年7月6日)。

3	術語？黑石集團” 指黑石集團(Blackstone Group L.P.)

5

•

本合同附表A所列的工具/實體，每個是一個實體，其主要投資顧問或子顧問為顧問4(Ii)如果沒有1940年法令第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或 3(C)(7)條，(A)將是一家投資公司，或(B)依據規則3a-7豁免投資公司地位(每個實體連同每個此類實體的直接和間接全資子公司，現有附屬基金,” 總體而言，現有附屬基金”).

受監管的基金，⁵Advisers、關聯的專有帳户⁶而現有的附屬基金在本文中可稱為申請者.”

本申請書中請求的救濟(應用？)將在符合本申請中規定的 條款和條件的情況下(條件？)，允許受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬投資者⁷參加

4

術語？顧問” 指GSO Advisers以及 (I)控制、由GSO顧問控制或與GSO顧問共同控制的任何未來投資顧問；(Ii)根據《顧問法》註冊為投資顧問、是豁免報告顧問或外國私人顧問；以及(Iii)打算 參與共同投資計劃(定義見下文)。術語顧問不包括任何主要顧問。術語？主要顧問？指(I)控制、由顧問控制或與顧問共同控制、(Ii)根據《顧問法》註冊為投資顧問、是豁免報告顧問或是外國私人顧問，以及(Iii)不是所要求命令下的顧問的任何現有或未來投資 顧問。為免生疑問，初級顧問將不會根據所要求的命令被視為顧問，而只受條件2(C)(Iv)和15的規限。主要顧問不會就其管理的任何投資工具依賴請求的 訂單，除非這些投資工具由顧問提供次級建議。根據所要求的訂單，任何主要顧問都不會成為任何潛在的共同投資交易的來源。

5	術語？監管基金” 指(I)GSO監管基金和 (Ii)任何未來監管基金(定義見下文)。(三)未來監管基金” 指未來任何封閉式管理投資公司或未來 開放式管理投資公司或開放式管理投資公司的未來系列(I)已選擇作為BDC(定義見下文)或根據1940年法案註冊，(Ii)(A)其投資顧問為顧問，或(B)其投資顧問為主要顧問，其子顧問為顧問，以及(Iii)誰 打算參加共同投資計劃(定義見下文)。術語？BDC(業務數據中心)指根據1940年法案第2(A)(48)節定義的業務發展公司。

6	術語？關聯專有帳户” 指顧問或其 關聯公司的任何帳户，或顧問或其關聯公司的間接、全資或多數股權子公司的任何公司，該等公司可能不時以主要身份持有各種金融資產。為免生疑問，就本申請而言，受監管的基金、現有關聯基金和任何未來關聯基金均不應被視為關聯專有賬户。

7

術語？關聯投資者” 指(I)現有關聯基金、(Ii)任何關聯專有賬户和(Iii)任何未來關聯基金。(三)未來附屬基金” 指(一)(A)其投資顧問為顧問或(B)其投資顧問為 主要顧問而其子顧問為顧問的實體；(Ii)如果沒有1940年法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條的豁免，(A)將是一家投資公司；或 (B)依靠規則3a-7豁免而獲得投資公司地位，以及(Iii)打算參與關聯投資者 可能包括以公平市價與另一關聯投資者在二級市場上進行慣例交易的基金。就本訂單而言，關聯投資者在共同投資交易中收購的、然後轉讓給另一關聯投資者(關聯投資者)的任何證券收購關聯投資者將被視為收購關聯投資者在共同投資交易中收購了此類 證券，且此類證券仍受訂單約束。

6

根據第17(D)和 57(A)(4)條以及1940年法案(《1940年法案》)的規定，通過擬議的共同投資計劃獲得相同的投資機會，否則這種參與是被禁止的共同投資計劃？)。就本申請而言，a共同投資交易？指任何 一個或多個受監管基金(或一個或多個全資投資子公司)與一個或多個其他受監管基金(或其一個或多個全資子公司)和/或一個或多個附屬 投資者依賴請求的訂單一起參與的任何交易，以及潛在的共同投資交易？是指受監管基金(或其全資擁有的Investment 子公司)在沒有獲得並依賴訂單的情況下無法與一個或多個關聯投資者和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。⁸除顧問或主要顧問外，由Blackstone關聯公司提供建議或分項建議的基金將不會參與共同投資計劃。

監管基金可以不定期組建一個或多個全資擁有的投資子公司。全資擁有的投資子公司將被 禁止與另一隻受管制基金或任何附屬投資者進行共同投資交易，因為根據第 節第17(D)和57(A)(4)條以及規則17D-1，該子公司將是由適用的受管制基金控制的公司。申請人請求允許一家全資投資子公司代替適用的受監管基金參與共同投資交易，並就所要求的命令而言，允許該全資投資子公司參與任何此類交易，就像受監管基金直接參與一樣。 申請人表示，這種待遇是合理的，因為該全資擁有的投資公司是直接參與的。 申請人表示，這種待遇是合理的，因為一家全資擁有的投資子公司參與了任何此類交易。 申請人表示，這種待遇是合理的，因為一家全資擁有的投資公司

8

術語？全資擁有 投資子公司” 指 實體，其唯一業務目的是代表受監管基金持有一項或多項投資(如果是SBIC子公司(定義見下文)，根據SBA法案(定義見下文)持有許可證，併發行由SBA擔保的債券(定義見下文))；(Ii)由受監管基金全資擁有的實體(受監管基金始終以實益和記錄的方式持有100%的投票權和經濟利益)；(Iii)受管制基金董事會有權根據本申請的條件對全資投資子公司的參與作出一切決定；及(Iv)如無1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)條的豁免，該實體即為投資公司 公司；及(Iii)受管制基金董事會有權根據本申請的條件就全資投資附屬公司的參與作出一切決定；及(Iv)如無1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)條的豁免，該實體即為投資 公司。術語？SBIC子公司” 指獲得小企業管理局(the )許可的全資投資子公司SBA？)根據修訂後的1958年《小企業投資法》(The Small Business Investment Act Of 1958)經營，(《小企業投資法》SBA法案？)作為一家小型企業投資公司(aSBIC”).

7

附屬公司除了用作受規管基金投資的控股工具外，並無其他用途，因此，該等受規管基金 與其各自全資擁有的投資附屬公司之間不會產生利益衝突。董事會⁹受管制基金的任何附屬公司將根據有關全資投資附屬公司參與共同投資交易的條件作出所有相關決定，董事會將獲通知並考慮任何建議以全資投資附屬公司取代 受管制基金的建議。若受規管基金建議與其任何全資投資附屬公司參與同一共同投資交易，其董事會亦會獲知受規管基金與全資投資附屬公司的相對參與情況，並 予以考慮。

已將 當前打算依賴請求的訂單的所有現有實體指定為申請者。隨後依賴該訂單的任何其他現有或未來實體將遵守本申請的條件。

二、

申請者

A.

Blackstone/GSO浮息增強型收益基金

BGFLX是特拉華州的一家法定信託公司，成立於2017年6月20日，其結構是一家外部管理的、 非多元化的封閉式管理投資公司。BGFLX已選擇被視為受監管的投資公司，並打算將每個納税年度定為受監管的投資公司 裏克？)1986年《國內税法》(《税法》)第M分章代碼)，並打算在未來繼續進行這樣的選舉。BGFLX的主要營業地點是紐約公園大道345號 紐約10154號。截至2020年4月30日，BGFLX的淨資產約為4.79億美元。

BGFLX的目標和戰略 ¹⁰是提供當期收入，次要目標是資本增值。BGFLX尋求通過在正常市場條件下將至少80%的管理資產投資於 浮動利率工具來實現其投資目標。BGFLX的浮動利率工具組合主要由浮動利率貸款組成。

BGFLX的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會監督BGFLX事務的進行和GDFM對BGFLX的全面管理。BGFLX董事會由五名成員組成，其中四名成員不是1940年法令第2(A)(19)節所界定的BGFLX的利害關係人 無利害關係的受託人”).¹¹BGFLX董事會已根據投資諮詢協議將日常管理和投資授權授予GDFM 。¹²阿爾卑斯山基金服務公司(西班牙)阿爾卑斯山？)提供BGFLX運作所需的某些行政、會計和投資者服務，如BGFLX招股説明書所述。

9	術語？衝浪板” 指受監管 基金的董事會(或同等機構)。

10	術語？目標和戰略” 指受管制基金的投資目標和戰略，如受管制基金根據1934年《證券交易法》(經修訂)、1933年法案和1940年法案向委員會提交的文件以及受管制基金提交給股東的報告中所述。

11	目前，BGFREI、BGX、BSL和BGB董事會的受託人為：

小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith，Jr.)

愛德華·H·D·阿萊裏奧(非利益受託人)

Michael Holland (非利益受託人)

託馬斯·W·賈斯珀(非利息 受託人)

加里·S·施佩羅(非利益受託人)

12	術語？投資諮詢協議” 指(I)GDFM和BGFREI之間的投資顧問協議，(Ii)GDFM和BGX之間的投資諮詢協議，(Iii)GDFM和BSL之間的投資諮詢協議，(Iv)GDFM和BGB之間的投資諮詢 協議，(V)GAM和BGSL之間的投資諮詢協議，以及(Vi)顧問和受監管基金將簽訂的任何投資諮詢協議。(V)GDFM和BGFREI之間的投資諮詢協議，(Ii)GDFM和BGX之間的投資諮詢協議，(Iii)GDFM和BSL之間的投資諮詢協議，(Iv)GDFM和BGB之間的投資諮詢協議，以及(Vi)顧問和受監管基金將訂立的任何投資諮詢協議。

8

B.

Blackstone/GSO多空信貸收益基金

BGX是一家特拉華州法定信託公司，成立於2010年10月22日，其結構是一家外部管理的、多元化的封閉式管理投資公司。BGX已選擇將每個課税年度視為守則M分節下的註冊中心，並打算在未來 繼續進行此類選擇。BGX的主要營業地點是紐約公園大道345號，郵編為10154。截至2020年6月11日，BGX的淨資產約為1.75億美元。

BGX的目標和戰略是提供當期收入，其次是資本增值。BGX尋求通過在以美國公司發行人為主的多元化貸款和固定收益工具組合中採用動態多空策略來實現其投資目標，包括第一和第二留置權擔保貸款以及不同期限的高收益公司債務證券。BGX的貸款和固定收益工具多頭頭寸在購買時通常會被評為低於投資級。BGX的多頭頭寸，無論是直接還是通過使用 衍生品，都不受限制。BGX直接或通過使用衍生品持有的空頭頭寸總額可能高達此類基金淨資產的30%。

BGX的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會監督BGX事務的進行和GDFM對BGX的全面管理。BGX董事會由五名成員組成，其中四名為非利益受託人。根據一項投資諮詢協議，BGX董事會已將日常管理和投資授權授予GDFM 。阿爾卑斯提供BGX運作所需的某些行政、會計和投資者服務，如BGX的招股説明書所述。

9

C.

Blackstone/GSO高級浮息定期基金

BSL是特拉華州的一家法定信託公司，成立於2010年3月4日，其結構是一家外部管理的、多元化的封閉式管理投資公司。BSL已選擇將每個課税年度視為守則M分節下的註冊中心，並打算在未來 繼續做出這樣的選擇。BSL的主要營業地點是紐約公園大道345號，郵編為10154。截至2020年6月11日，BSL的淨資產約為2.16億美元。

BSL的目標和戰略是尋求高流動收入，次要目標是尋求資本保值，與其主要目標高流動收入保持一致 。在正常市場條件下，BSL至少80%的資產將投資於優先擔保的浮動利率貸款。

BSL的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會監督BSL事務的進行和GDFM對BSL的全面管理。BSL董事會由五名成員組成，其中四名為非利益受託人。根據一項投資諮詢協議，BSL董事會已將日常管理和投資授權授予GDFM 。正如BSL的招股説明書所述，阿爾卑斯為BSL的運作提供某些必要的行政、會計和投資者服務。

D.

Blackstone/GSO戰略信貸基金

BGB是特拉華州的一家法定信託公司，成立於2012年3月28日，其結構是一家外部管理的、多元化的封閉式管理投資公司。BGB已選擇將每個課税年度視為守則M分節下的RIC，並打算在未來 繼續作出這樣的選擇。BGB的主要營業地點是紐約公園大道345號，郵編為10154。截至2020年6月11日，BGB的淨資產約為5.88億美元。

BGB的目標和戰略是尋求高流動收入，次要目標是尋求資本保值，與其主要目標高流動收入保持一致 。該基金將尋求通過主要投資於以美國公司發行人為主的多元化貸款和其他固定收益工具組合來實現其投資目標，包括 第一和第二留置權擔保貸款以及不同期限的高收益公司債券。在正常市場條件下，BGB至少80%的資產將投資於由企業固定收益工具和 具有類似經濟特徵的其他投資(包括衍生品)組成的信貸投資。

BGB的業務和事務在董事會的 指導下管理，董事會監督BGB事務的進行和GDFM對BGB的全面管理。BGB董事會由五名成員組成，其中四名為非利益受託人。 BGB董事會已根據一項投資諮詢協議將日常管理和投資授權授予GDFM。阿爾卑斯提供BGB運作所需的某些行政、會計和投資者服務，如BGB的招股説明書所述。

E.

Blackstone/GSO擔保貸款基金

BGSL是特拉華州的一家法定信託公司，成立於2018年3月26日，已選擇作為BDC進行監管。BGSL已選擇被視為， ，並打算將每個課税年度定為守則M分節下的RIC，並打算在未來繼續做出這樣的選擇。BGSL的主要營業地點是紐約公園大道345號，郵編為10154。截至2020年3月31日，BGSL的淨資產約為17億美元。

10

BGSL的目標和戰略是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。BGSL打算通過將其總資產的至少80%投資於擔保債務投資(包括以股權擔保的投資)來實現其投資目標。

BGSL的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會監督BGSL事務的進行和GAM對BGSL的全面管理。BGSL董事會由七名成員組成，其中四名為非利益受託人。¹³BGSL董事會打算根據投資諮詢協議 將日常管理和投資權限委託給GAM。GSO Capital Partners LP提供BGSL運作所需的某些行政、會計和投資者服務，如BGSL的招股説明書所述。

F.

顧問們

每一位顧問都是黑石集團的子公司。黑石集團是全球領先的另類資產管理公司，截至2019年12月31日，其管理的資產總額為5711億美元。Blackstone的另類資產管理業務包括專注於私募股權、房地產、對衝基金解決方案的投資工具、 非投資級信貸、基金的二級私募股權基金和多資產類別策略。Blackstone的四個業務部門是(1)私募股權、(2)房地產、(3)對衝 基金解決方案和(4)信貸(包括GSO Advisers、GSO受監管基金和現有附屬基金)。

1.

GSO顧問

所有GSO Advisers均由GSO Capital Partners LP控制或與GSO Capital Partners LP共同控制，和/或是GSO Capital Partners LP的依賴顧問、豁免報告顧問或外國私人顧問。顧問可能不會在歐盟委員會註冊為投資顧問，因為他們要麼是豁免的報告顧問，要麼是外國私人顧問。但是，正如下面討論的那樣，所有申請者的投資活動都由一個統一的全球合規計劃進行監督，該計劃可以訪問美國境內的所有顧問的活動並對其進行透明處理，而不考慮他們在《顧問法案》下的 監管地位。此外，全球流程和合規計劃將確保委員會通過訪問作為委員會註冊投資顧問的顧問，對共同投資計劃和參與共同投資計劃的顧問具有透明度。

13	目前，BGSL董事會的受託人為：

班尼特·古德曼

丹尼爾·H·史密斯，小丹尼爾·H·史密斯。

布拉德·馬歇爾

Robert Bass(非利益受託人)

特蕾西·柯林斯 (非利益受託人)

Robert Harteveldt(非利息 受託人)

託馬斯·喬伊斯(非利益受託人)

11

每個GSO Advisers都在Blackstone的信貸組內運營。GSO顧問公司的員工定期在GSO顧問公司的其他員工之間傳播有關潛在投資機會的信息。除了履行合規義務外，GSO Advisers和其他Blackstone業務組的員工之間不會共享有關潛在共同投資交易的信息 ，除非在特殊情況下，因為Blackstone業務組 通常針對不同的投資策略或資產類別，並且組之間存在信息障礙政策。每個GSO顧問與GDFM和GAM(每個GSO受監管基金的顧問)處於共同控制之下， 他們共同為所請求的訂單進行單一的諮詢業務。

(a)

GSO/Blackstone債務基金管理有限責任公司

GDFM是一家特拉華州有限責任公司，根據顧問法案註冊為投資顧問，根據適用的投資諮詢協議，擔任或將擔任BGFLX、BGX、BSL和BGB的 投資顧問。在各自董事會的全面監督下，GDFM將管理日常工作經營BGFLX、BGX、BSL和BGB，併為其提供投資諮詢和管理服務。根據每項投資諮詢協議的條款，GDFM將：(I)確定適用的受監管基金的投資組合的 構成、該等投資組合變化的性質和時機以及實施該等變化的方式；(Ii)識別、評估和談判投資結構 (包括對潛在投資組合公司進行盡職調查)；(Iii)密切和監督投資；及(Iv)確定將購買、保留或出售的證券和其他資產。GDFM根據每個投資諮詢協議提供的服務不是排他性的 它可以自由地向其他實體提供類似的服務。

(b)

GSO資產管理有限責任公司

GAM是一家特拉華州有限責任公司，根據顧問法案註冊為投資顧問，根據投資諮詢協議擔任BGSL的投資顧問 。在BGSL董事會的全面監督下，GAM管理日常工作BGSL的運營，併為其提供 投資諮詢和管理服務。根據投資諮詢協議的條款，GAM將：(I)確定適用的受監管基金的投資組合的組成、該投資組合的 變化的性質和時機以及實施該等變化的方式；(Ii)識別、評估和談判投資結構(包括對潛在投資組合公司進行盡職調查)；(Iii)結束和監測 投資；及(Iv)確定將購買、保留或出售的證券和其他資產。GAM根據其投資諮詢協議提供的服務將不是排他性的，它可以自由地向其他實體提供類似的服務。

12

(c)

GSO Capital Partners LP

GSO Capital Partners LP是特拉華州的一家有限合夥企業，根據顧問法案註冊為投資顧問，是 某些現有附屬基金的顧問。GSO Capital Partners LP為專注於債務的私人投資基金和封閉式基金提供投資諮詢服務。

(d)

GSO Capital Advisors LLC

GSO Capital Advisors LLC是一家特拉華州有限責任公司，根據Advisers Act註冊為投資顧問，是某些現有附屬基金的 顧問。它為專注於債務的私人投資基金和封閉式基金提供投資諮詢服務。

(e)

GSO Capital Advisors II LLC

GSO Capital Advisors II LLC是特拉華州的一家有限責任公司，根據Advisers Act是GSO Capital Advisors LLC的依賴顧問 是某些現有附屬基金的顧問。它為許多以債務為重點的單獨管理的賬户提供投資諮詢服務。

(f)

Blackstone ISF Advisors L.P.

Blackstone ISF Advisors L.P.是特拉華州的一家有限合夥企業，根據《顧問法案》註冊為投資顧問，是某些現有附屬基金的顧問 。Blackstone ISF Advisors L.P.為多個專注於債務的獨立管理賬户提供投資諮詢服務。

(g)

Blackstone Mezzanine Advisors L.P.

Blackstone Mezzanine Advisors L.P.是特拉華州的一家有限合夥企業，根據《顧問法案》註冊為投資顧問，是某些現有附屬基金的 顧問。它為專門從事夾層融資的私人投資基金提供投資諮詢服務。

(h)

Blackstone/GSO CLO Management LLC(管理系列)

Blackstone/GSO CLO Management LLC(Management Series)是特拉華州系列有限責任公司的一系列公司，是 GSO/Blackstone Debt Funds Management LLC根據顧問法案的依賴顧問，是某些現有附屬基金的顧問。它為一些專注於債務的私人投資基金提供投資諮詢服務。

(i)

Blackstone/GSO債務基金歐洲有限公司

Blackstone/GSO債務基金歐洲有限公司(Blackstone/GSO Debt Funds Europe Limited)是根據澤西州法律成立的一傢俬人公司，是GDFM根據 Advisers Act的依賴顧問，是某些現有附屬基金的顧問。它為一些專注於債務的私人投資基金提供投資諮詢服務。

13

(j)

Blackstone/GSO債務基金管理歐洲有限公司

Blackstone/GSO債務基金管理歐洲有限公司(Blackstone/GSO Debt Funds Management Europe Limited)是一家根據愛爾蘭法律成立的私人公司，是GDFM 根據顧問法案的依賴顧問，是某些現有附屬基金的顧問。它為一些以債務為重點的私人投資基金和單獨管理的賬户提供投資諮詢服務。

(k)

Blackstone/GSO債務基金管理歐洲II有限公司

Blackstone/GSO債務基金管理歐洲II有限公司(Blackstone/GSO Debt Funds Management Europe II Limited)是一家根據愛爾蘭法律成立的私人公司，是GDFM 根據顧問法案的依賴顧問，是某些現有附屬基金的顧問。它為一些專注於債務的私人投資基金提供投資諮詢服務。

三.

訂購請求

申請人請求證監會根據1940年法案第17(D)和57(I)條以及1940年法案規則17D-1下令，在符合本申請下列條件的情況下，允許一個或多個受監管基金能夠與一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬投資者參與 共同投資交易。

與本申請E節中提到的先例類似，受監管基金和關聯投資者尋求救濟以投資於共同投資交易 ，因為否則此類共同投資交易將被1940年法案第17(D)和57(A)(4)條以及1940年法案第17D-1條禁止。本申請尋求救濟，以(I)使受監管基金和關聯投資者能夠避免在等待個別申請中就未來出現的每筆共同投資交易要求的救濟獲得批准的同時嘗試安排、談判和説服交易對手進行交易的實際困難，以及 (Ii)使受監管基金和關聯投資者能夠避免在準備該等個別申請時產生的重大法律和其他費用。

14

A.

受監管基金和關聯投資者共同投資於投資組合公司

1.

共同投資項目的運作機制

在考慮任何受監管基金的潛在共同投資交易時，顧問將僅考慮 目標和戰略、董事會制定的標準、¹⁴適用於該 受監管基金的投資政策、投資頭寸、可供投資的資本以及其他相關因素。受監管基金參與潛在的共同投資交易，必須獲得第57(O)(A)節(A)所界定的所需多數批准必需 多數？)，根據第57(O)條有資格就該共同投資交易投票的董事會受託人(該委員會)合資格的受託人”).¹⁵ 為關聯投資者選擇投資時，顧問將分別為每個關聯投資者選擇投資，在每種情況下，只考慮投資目標、投資政策、投資頭寸、可用於投資的資金以及適用於該特定關聯投資者的其他相關因素。由顧問管理的每個受監管基金的目標和策略與 該顧問為其提供建議的關聯投資者的投資目標和策略可能相似或重疊，並且顧問預計對於一個或多個受監管基金的適當投資通常也將適用於具有相似 投資目標和策略的一個或多個關聯投資者。因此，如果潛在的共同投資交易符合受監管基金董事會確立的任何標準，以及由同一顧問管理的一個或多個受監管基金和關聯投資者的投資目標和策略 ，則每個受監管基金通常打算與關聯投資者共同投資，但基於可用資金、投資規模或多元化等因素 的某些例外情況除外。¹⁶

GSO Advisers 在Blackstone信用集團內作為一項獨立的諮詢業務運營。GSO Advisers分別單獨註冊為歐盟委員會的投資顧問、依賴另一GSO 顧問註冊的依賴顧問、豁免報告顧問或外國私人顧問。沒有一位GSO顧問是來自這家自給自足集團以外的任何與黑石有關聯的投資顧問的依賴顧問。GSO Advisers為其各自Blackstone業務部內不同的受監管基金和附屬投資者提供投資管理 服務。GSO的大部分

14

術語？董事會制定的標準” 指 適用的受管制基金董事會可不時設立的標準，以描述在 條件1下應通知受管制基金顧問的潛在共同投資交易的特徵。董事會制定的標準將與受管制基金當時的目標和戰略保持一致。如果沒有董事會制定的標準生效，則受監管基金的顧問將收到有關受監管基金的所有 潛在共同投資交易的通知，而當前的目標和戰略則不在此列。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將 基於可觀察到的信息，如發行人的行業/部門、發行人的最低利息、税項、折舊和攤銷前收益、投資機會的資產類別或所需承諾規模，而不是涉及酌情評估的 特徵。受管制基金的顧問可不時建議標準供適用的董事會審議，但董事會確立的標準只有在獲得 大多數不感興趣的受託人批准後才會生效。受管制基金的無利害關係受託人可隨時撤銷、暫停或限制其對董事會制定的任何標準的批准，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會不會比季度更頻繁地修改這些標準。

15	定義的術語合格受託人和所需多數適用，就像每個受監管基金都是BDC一樣，受該法案第57(O)節的約束。

16	但是，當涉及到投資機會時，受監管基金將沒有義務進行投資或 共同投資。

15

顧問和員工為關係密切的分支機構處理事務¹⁷有關潛在投資機會的信息通常會 在這些顧問的員工中傳播。除履行合規義務外，有關潛在共同投資交易的信息不會與遠程關聯公司共享，¹⁸這將包括在其他Blackstone業務組中運營的其他投資顧問(特殊情況除外)，因為Blackstone業務組通常針對不同的 投資策略或資產類別，並且Blackstone業務組之間存在信息壁壘政策。在GSO Advisers內部，投資組合管理團隊之間的人員重疊和協調確保所有 相關投資機會都會引起各自顧問管理的每個受監管基金的注意。GSO Advisers將收到屬於各自顧問管理的每個受監管基金當時的 目標和戰略以及董事會確立的標準範圍內的所有投資機會的所有信息，無論該顧問是擔任 受監管基金的主要投資顧問還是子顧問。

每個受監管基金或附屬投資者在顧問的指導下 將參與其輔助顧問的共同投資計劃。就 條件而言，子顧問將成為顧問。根據所要求的訂單，任何主要顧問都不會成為任何潛在的共同投資交易的來源。在共同投資計劃之外，不會 共享潛在的共同投資交易。

申請人認為，根據每個顧問諮詢業務的規模和範圍，對每個受監管基金使用董事會制定的 標準是合適的。每位顧問都會考慮大量投資機會，其中許多機會不適合一個或多個 受監管基金。通過使用董事會為受監管基金制定的標準，顧問將能夠將其認為受監管基金的潛在共同投資機會限制為受監管基金董事會制定的客觀、可核實和可測試的標準。除了申請條件提供的其他保障外，在分配潛在的共同投資交易時使用董事會確立的標準，將進一步降低顧問在確定投資機會是否適合受監管基金時的主觀性風險。關於董事會對條件9下董事會確立的任何標準的持續適當性進行的年度審查，受監管基金的顧問將提供有關任何共同投資 交易(包括但不限於後續投資)的信息¹⁹受不符合當時 董事會制定的標準的受監管基金影響。

17	術語？密切附屬公司” 指關於任何受管制基金的顧問、受管制基金、附屬投資者及第57(B)節(在規則57b-1生效後)所述的任何其他人士(就此目的而言，將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)，但僅因第57(B)節提及第2(A)(3)(D)節而包括在內的有限責任合夥人除外。

18	術語？遠程分支機構” 指第57(E)節中關於任何受監管基金的 描述的任何人(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)，以及持有5%或更多相關有限合夥人權益的任何有限合夥人，如果沒有該定義中的 排除，該有限合夥人權益將是密切關聯關係。

19	·後續投資 指通過共同投資交易獲得證券的現有投資組合公司的任何 額外投資，包括行使認股權證、轉換特權或其他類似權利，以 收購投資組合公司的其他證券。

16

在共同投資計劃下，根據每位顧問(每人一名)通過的書面政策和程序分配政策N)，每筆潛在的共同投資交易將根據參與者可供投資的相對資本按比例在參與的受監管基金和 關聯投資者之間分配。每隻受監管基金可供投資的資本額(？)可用資金(？)將根據手頭現金數量、流動性考慮、現有承諾和準備金(如果有)、目標槓桿水平、目標資產組合、風險回報和目標回報概況、税收影響、監管或合同限制或後果，以及適用受監管基金董事會不時設置或適用法律、規則、法規或解釋施加的其他投資政策和限制來確定 。同樣，附屬公司 投資者的可用資本是根據手頭現金數量、流動性考慮因素、現有承諾和準備金(如果有的話)、目標槓桿水平、目標資產組合、風險回報和目標回報概況、税收 影響、監管或合同限制或後果，以及關聯基金受託人、普通合夥人或顧問設定或由適用法律、規則、法規或 解釋施加的其他投資政策和限制來確定的。關於受監管基金參與潛在的共同投資交易, 適用顧問將向合格受託人介紹每個潛在的 共同投資交易和每個投資機會的建議分配。在受監管基金進行任何投資之前，受監管基金所需的多數票將批准每筆 共同投資交易。向合資格受託人提供的有關潛在共同投資交易的信息 將包括有關該受監管基金和其他參與的受監管基金和/或關聯投資者的可用資金的信息，以協助合資格受託人審查該受監管基金的投資是否 符合分配政策。此外，每名顧問將與每個董事會定期審查撥款政策，以及撥款政策是如何在每個受監管基金的投資中應用的。任何合資格受託人 將不會在任何共同投資交易中擁有直接或間接的財務權益，但通過該合資格受託人可能在受監管基金的證券中擁有的任何權益除外。共同投資交易中的所有後續活動 (即退出或後續投資)將根據本申請中包含的條件進行。共同投資計劃要求適用於受監管基金購買的條款、條件、價格、證券類別、結算日期和註冊權與適用於 其他參與受監管基金和附屬投資者購買的條款、條件、價格、證券類別、結算日期和註冊權相同。但是，共同投資交易中關聯投資者的結算日期最多可以在受監管基金結算日期 之後十個工作日，反之亦然。儘管如此，, 在任何情況下(I)關聯投資者和受監管基金的承諾日期將相同，即使結算日期不同， (Ii)參與交易的任何關聯投資者或受監管基金的最早結算日和最晚結算日將在彼此相隔十個工作日內發生。

17

此外，作為共同投資交易一方的關聯投資者或受監管基金將不會獲得與共同投資交易相關的任何按比例交易費用以外的任何額外補償，非參與的關聯投資者或受監管基金也不會獲得任何此類補償。擬議條件不會影響顧問收取投資顧問費或盈利的能力 參與權益，包括附帶權益，由關聯投資者支付。

如果受管制基金和一個或多個其他受管制基金和/或附屬投資者之前已投資並繼續 持有投資，則受管制基金和附屬投資者可能會不時有機會對發行人進行後續投資。如果訂單獲得批准，後續投資將以對所有受監管基金和關聯投資者公平公正的方式進行，並根據 本文討論的建議程序和訂單條件進行。

後續 投資將分為兩類，具體取決於持有發行人投資的受監管基金和關聯投資者之前是否參與了與發行人 的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券。如果這些受監管的基金和附屬投資者之前曾參與過與發行人有關的共同投資交易，那麼這種後續投資將被稱為？標準評審 後續” 此類交易將受條件9管轄。如果此類受監管基金和附屬投資者以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則此類後續投資將被稱為後續投資增強審查 後續” 而這類交易將受條件10的約束。

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件9(C)所要求的程序投資於標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下， 無需條件9(B)下的董事會批准即可投資於標準審查後續行動。受監管基金可以參與標準審查後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准，條件是：(I)按比例進行後續投資²⁰或(Ii)非協商的後續投資²¹(定義如下)。

20	術語？按比例進行後續投資” 指(I)每名聯屬投資者及每隻受管制基金的參與與緊接該等後續投資前其於發行人或證券(視何者適用而定)的未償還投資成比例的後續投資，及(Ii)就受管制基金而言，董事會過半數成員已批准該受管制基金參與按比例進行的後續投資，以符合該受管制基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准，或隨時撤銷、暫停或限制其對按比例計算的後續投資的批准，在這種情況下，所有後續投資將根據條件9(C)提交給受管制基金的合格受託人。下文腳註38將更詳細地討論在此上下文中使用的相稱性。

21	術語？非協商 後續投資” 指受監管基金與一個或多個附屬投資者和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的後續投資 和/或一個或多個其他受監管基金(I)由基金或代表基金談判的唯一條款是價格，以及(Ii)如果交易被單獨考慮，基金將有權依賴SEC 根據SMC Capital，Inc.、SEC No-Action Letter(PUB.沒用的。9月5,1995)和/或馬薩諸塞州相互人壽保險公司，SEC不採取行動函(發佈 有效。2000年6月7日)(合在一起，聯合交易不採取行動信函”).

18

申請人認為，這些按比例和 非協商的後續投資不會為任何顧問提供重大的越權機會，因此不值得董事會花時間或 關注。按比例計算的後續投資和非協商後續投資仍須接受董事會根據 條件11進行的定期審查。

此外，一個或多個受監管基金和/或一個或多個關聯投資者持有 入職前投資²²可能有機會對這樣的發行人進行增強審查後續行動。條件10的 條款構成入職流程，根據該流程，受監管基金和關聯投資者可以利用訂單參與共同投資交易，只要 參與者對發行人的投資僅為入職前投資。對於給定的發行人，參與的受監管基金和關聯投資者只需在涉及該發行人的第一筆共同投資交易 中遵守這些要求。與發行人有關的後續共同投資交易將是受條件9管轄的Standard Review Follow-ONS。

22	術語？登機前投資” 指以下對發行人的任何投資：(I)由受監管基金以及一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金持有，(Ii)在參與任何 共同投資交易之前收購，以及(Iii)在一項交易中收購，在該交易中，由該等基金或代表該等基金談判的唯一條款是依賴於其中一份聯合交易不採取行動信函的價格；或(B)在受監管基金與任何關聯投資者或其他人之間相隔至少90天且未經任何關聯投資者或其他人協調進行的交易

19

同樣，受監管基金和關聯投資者可能會有機會 在規則17D-1或第57(A)(4)條(視適用情況而定)禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券。如果命令獲得批准，處置將以 方式進行，隨着時間的推移，將根據本文討論的建議程序和命令的條件，對所有受監管基金和附屬投資者公平和公平地進行處置。

與後續交易一樣，該命令還將處置分為兩類。如果 持有發行人投資的受監管基金和關聯投資者之前參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有 為該發行人進行的共同投資交易中獲得的任何證券，則此類處置將被稱為標準審查處置” 並受條件7管轄。如果受監管的基金和附屬投資者以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則這種處置將被稱為增強型 審核處置” 並將遵循與上文討論的相同的入職流程，並受條件8的約束。

如果(I)處置是按比例處置，則受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件7(D)所要求的標準 程序參與標準審查處置，或無需事先獲得所需多數人的批准²³或(Ii)證券為 可交易證券²⁴並且該處分符合條件7(C)(Ii)的其他條件。

23	術語？按比例處置” 指(I)每名附屬投資者及每隻受管制基金的參與 與其在緊接處置前須處置的證券的未償還投資成比例的處置；及(Ii)就受管制基金而言，董事會多數 已批准受管制基金參與按比例處置，認為符合受管制基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准或隨時撤銷、暫停或限制其按比例處置的 批准，在這種情況下，所有後續處置將提交至受管制基金的合格受託人。在下文腳註36中更詳細地討論了本文中使用的相稱性。

24	術語？可交易證券” 指(I)在《證券法》第902(B)條規定的全國證券交易所或指定的離岸證券市場交易的證券；(Ii)不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議的約束；以及(Iii)具有足夠的交易量和流動性(持有發行人投資的任何受監管基金的顧問記錄了這些發現，並在受監管基金的有效期內保留)，以允許每個受監管基金在不超過30天的短時間內處置其在擬議處置後剩餘的全部 頭寸，大致相當於受監管基金對該投資的估值(如法案第2(A)(41)條所定義)。

20

此外，受監管的基金可以參與關於入職前投資的增強審核處置 。如上所述，對於對特定發行人的投資，參與的受監管基金和關聯投資者只需完成第一筆 共同投資交易的入職流程，這可能是增強審核後續處理或增強審核處置。²⁵關於發行人的後續 共同投資交易將受條件7或9作為標準審查處置或標準審查後續處理的約束。

最後，在條件16下，如果顧問、負責人、任何控制、控制或與顧問或其主要所有者共同控制的人校長？)和關聯投資者(統稱為持有者？)合計擁有受監管基金25%以上的未償還有表決權證券 (？股票在此情況下，股東將在投票表決(1)選舉受託人、(2)罷免一名或多名受託人或(3)影響董事會組成、規模或選舉方式的 1940年法案或適用州法律下的所有其他事項時，按獨立第三方的指示投票該等股份。

申請人認為， 這一條件將確保不感興趣的受託人在評估共同投資計劃時獨立行事，因為顧問或 負責人通過明示或暗示可以罷免不感興趣的受託人的建議來影響不感興趣的受託人的能力將受到極大限制。 不感興趣的受託人應評估和批准任何此類獨立方，並考慮其資質、獨立性聲譽、股東成本以及他們認為相關的其他因素 。

B.

1940年法令第17(D)、57(A)(4)和57(I)條及其第17D-1條

在沒有豁免的情況下，1940年法案第17(D)條一般禁止註冊封閉式投資公司的關聯人(如1940年法案第2(A)(3)節所界定的)或該關聯人的關聯人作為委託人進行 註冊封閉式投資公司是聯名或聯名和多個參與者的任何交易，這違反了委員會可能制定的規章制度。

25	然而，對於發行人而言，如果受監管基金的第一筆 共同投資交易是增強審核處置，並且受監管基金沒有處置其在增強審核處置中的全部頭寸，則在該受監管基金可以完成其在該發行人的 首次標準審核後續交易之前，合格受託人不僅必須獨立審查建議的後續投資，還必須審查與該發行人的總經濟風險敞口相關的 (即，與該發行人的前-以及投資的其他條款。 之所以需要進行此額外審查，是因為之前的增強審查處置不需要此類調查結果，但如果第一筆共同投資交易 是增強審查後續處理，則需要這些調查結果。

21

為限制或防止註冊封閉式投資公司參與的目的而開出的規定，其基礎不同於或低於 該其他參與者的參與。第17D-1條一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人(如1940年法案第2(A)(3)節所界定)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人蔘與該規則所界定的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，除非 事先得到委員會的批准。²⁶與此類似，1940年法令第57(A)(4)節禁止1940年法令第57(B)節規定的某些人違反委員會規定的規則，參與與商業發展公司或由商業發展公司控制的公司的聯合交易。1940年法令第57(A)(4)條尤其適用於：

•

BDC的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員，或根據1940年法案第2(A)(3)(C)條屬於上述關聯人員的任何人(BDC 本身除外)；或

•

BDC的任何投資顧問或發起人、BDC的普通合夥人、主承銷商或直接或間接控制、控制或共同控制BDC的人，27或1940法案第2(A)(3)(C) 或(D)款所指的前述任何一項的關聯人。

26

同樣，第57(A)(4)條規定，任何以第57(B)條所述 的方式與商業發展中心有關的任何人，以委託人身份行事，明知商業發展中心與該人是聯名或聯名和多個參與者的任何交易，違反委員會為限制或阻止商業發展中心以低於其他參與者的利益為基礎而 規定的目的而進行的任何交易，均屬違法。雖然委員會沒有根據第57(A)(4)條明確採納任何規則，但第57(I)條規定，第17(D)條中適用於註冊封閉式投資公司的規則(例如，第17D-1條)暫時被視為適用於受第57(A)條約束的交易。第57(I)條規定適用於BDC的第17D-1條禁止任何人以第57(B)條描述的方式與BDC有關，並經57b-1條修改，禁止任何人作為委託人，參與或進行與BDC(或由該BDC控制的公司)參與的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃有關的任何交易，除非有關於聯合企業、安排、或利潤分享計劃已向委員會提交，並已通過提交計劃或 對計劃的任何修改以供證券持有人批准之前輸入的命令批准，或在計劃通過或修改(如果未提交)之前批准。

27	不包括BDC本身以及如果不是由BDC直接或間接控制，則不會與BDC共同控制的任何人。

22

1940年法令第2(A)(3)(C)節將另一人的附屬人定義為包括任何直接或間接控制、由該其他人控制或與該其他人共同控制的人。1940年法案第2(A)(9)節將控制權定義為對公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非該權力完全是由於在該公司擔任正式職務的結果。根據1940年法案第2(A)(9)條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券的人，被推定控制該公司。委員會及其工作人員曾多次表示，他們認為投資顧問控制着它提供諮詢的基金， 沒有令人信服的相反證據。²⁸

1940年法案規則 17D-1一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人(定義見1940年法案第2(A)(3)節)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人，參與規則定義的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，除非事先得到委員會的批准 應申請 。

第17D-1條規則是委員會根據1940年法案第17(D)節頒佈的，並根據1940年法案第57(I)節規定適用於BDC。1940年法案第57(I)節規定，在委員會根據1940年法案第57(A)(4)節規定規則之前，委員會根據1940年法案第17(D)節適用於註冊封閉式投資公司的規則將被視為適用。由於委員會沒有采納1940年法案第57(A)(4)節規定的任何規則，因此適用1940年法案第17D-1條。

申請人根據1940年法案下的第17D-1條規則尋求救濟，該規則允許委員會在申請時授權聯合交易。在審議根據1940年法令第17D-1條提交的申請時，委員會受1940年法令第17D-1(B)條的指示，審議其註冊投資公司或受控 公司參與受審查的合資企業或聯合安排是否符合1940年法令的規定、政策和目的，以及這種參與在何種程度上不同於或不如其他參與者 有利。

歐盟委員會表示，1940年法案第17(D)條旨在保護投資公司不受內部人士的自我交易和越界行為的影響，1940年法案的第17D-1條規則是以1940年法案第17D-1條為基礎的，1940年法案第57(A)(4)條也是以此為藍本的。歐盟委員會 也注意到，可能存在受這些禁令約束的交易，這些交易不會帶來越界的危險。²⁹第二巡迴上訴法院為第17(D)條背後的目的闡述了類似於 的理由：[部分]

28	看見, 例如：, 在Re投資公司合併，證券交易委員會。不是的。IC-25259(2001年11月8日)；在ReSteadman Security Corp.，“美國最高法院判例彙編”第46卷，第896,920號，第81號(1977)[T]投資顧問幾乎總是控制着這隻基金。只有在非常罕見的情況下， 顧問的角色僅僅是為其他可能選擇或可能不選擇接受他的建議指導的人提供建議……才能現實地認為顧問不受控制。

29	看見“保護投資者：投資公司監管的半個世紀”，1504年美聯儲。證券交易委員會。L.Re.，Extra Edition(1992年5月29日)，488，et seq.

23

17(D)...是為了防止……損害註冊投資公司股東的利益，方法是使註冊投資公司在不同於或不如其他參與者 的基礎上參與。³⁰此外，國會承認，第57條的頒佈建立的保護制度類似於根據1940年法案第17條及其規則適用於註冊 投資公司的保護制度，但進行了修改，以解決與業務發展 公司呈現的獨特特徵有關的關切。³¹由於關聯專有賬户由顧問或其關聯公司控制，因此可被視為控制或與受監管基金共同控制，因此關聯專有賬户可被視為與受監管基金(或受受監管基金控制的公司)相關的人，其方式符合第57(B)條的規定，並被禁止參與 共同投資計劃。

申請人承認，一些關聯投資者可能 不會得到顧問的建議，因為他們是關聯自營賬户。申請人進一步承認，大多數以前訂購的尋求類似共同投資減免的豁免申請 僅限於BDC及其附屬基金之間的共同投資交易。申請人不認為這些關聯專有賬户應在此 申請條件下提出問題，因為賬户所有者的分配政策和程序規定，在向關聯專有賬户提供投資機會之前，將向客户賬户提供投資機會。申請人不認為 關聯專有賬户參與共同投資計劃會引起任何監管或機械方面的顧慮，這與與關聯投資者相關的討論不同，即 由顧問提供建議。根據分配政策和程序，將根據每個客户的特定目標和策略並根據條件，向參與該共同投資計劃的關聯投資者( 關聯專有賬户除外)和受監管基金提供潛在的共同投資交易，並在它們之間進行分配。

申請人認為，本申請的條件將確保1940年法案第17(D)節和 第57(A)(4)節旨在防止的利益衝突得到解決，並符合根據1940年法案第17D-1條作出命令的標準。

C.

需要救濟

作為共同投資計劃的一部分進行的某些交易可能會被第17(D) 和57(A)(4)條以及規則17D-1禁止，而無需事先獲得委員會的豁免命令，前提是關聯投資者屬於第17(D)條或 第57(B)條所描述的人員類別，並根據規則57b-1對受監管基金進行修改。由於GSO顧問是每個受監管基金和關聯投資者的投資顧問， 受監管基金和關聯投資者可能被視為

30	載於“證券交易委員會訴塔利工業公司”案，載於“聯邦判例彙編”第二輯，第399卷，第396,405頁(第二巡回法庭)。1968)， 證書。被拒絕，“美國最高法院判例彙編”第393卷，第1015頁(1969)。

31	H.Rep.第96叢96-1341號，2d Sess。第45(1980)號，轉載於 1980年“美國法典”第4827號。

24

如果受監管基金和關聯投資者被視為由顧問控制或與顧問共同控制，則為第2(A)(3)節所指的關聯人。因此， 每個受監管基金和關聯投資者可被視為與受監管基金相關的人，其方式符合第57(B)條所述方式，因此受第57(A)(4)條和第17D-1條有關其參與共同投資計劃的限制。

D.

請求救濟

因此，申請人敬請證監會根據第17(D)和57(I)條以及規則17D-1下令，允許受監管基金、一個或多個其他受監管基金以及附屬投資者參與共同投資計劃。

E.

先例

近年來，歐盟委員會多次批准共同投資減免。³²儘管各種先例可能涉及保護投資公司公眾投資者利益的共同投資交易的分配公式、審批程序和推定， 與本申請書中描述的不同，但申請人提出，作為請求救濟條件的公式和程序與引用命令中發現的投資者保護範圍 一致。

32

參見，例如，金融服務信貸收入基金等。(文件 No.812-14905)投資公司法版本33838號(2020年4月22日)(公告)和33871號(2020年5月19日)(訂單)；景順顧問公司等(文件 No.812-15061)投資公司法版本33844號(2020年4月21日)(通知)和33870號(2020年5月19日)(命令)；Great Elm Capital Corp.等人(文件 No.812-15019)投資公司法版本33839號(2020年4月15日)(公告)和33864號(2020年5月12日)(令)； AIP私募股權機會基金(AIP Private Equity Opportunities Fund I A LP)等。(文件編號812-15047)投資公司法版本。33818號(2020年3月16日)(公告)和33850號(2020年4月22日)(命令)；凱恩·安德森MLP/中游投資公司等(文件編號812-14940)投資公司法版本。33742號(2020年1月8日)(公告)和33798號(2020年2月4日)(命令)；展望資本公司等(文件 No.812-14977)投資公司法版本33716號(2019年12月16日)(公告)、33745號(2020年1月13日)(令)；新山金融公司等。(文件編號812-15030)投資公司法版本。編號33624(9月2019年10月12日)(通知)和33656(2019年10月8日)(訂單)；Nuveen Churchill BDC LLC等人。(文件 No.812-14898)投資公司法版本33475號(2019年5月15日)(通知)和33503號(2019年6月7日)(訂單)；Pharos Capital BDC，Inc.等人(文件 No.812-14891)投資公司法版本33372號(2019年2月8日)(通知)和33394號(2019年3月11日)(訂單)；THL Credit，Inc.等人(文件 No.812-14807)投資公司法版本33213號(2018年8月24日)(通知)和33239號(2018年9月19日)(訂單)；AB Private Credit Investors Corp.等人(文件編號812-14925)投資公司法版本。33152號(2018年7月9日)(公告)和33191號(2018年8月6日)(令)；黑石/GSO浮息增強型收益基金等(文件編號812-14835)投資公司法版本。編號33149(2018年7月6日)(通知)和33186號(2018年7月31日)；Benefit Street Partners BDC，Inc.等人(文件 No.812-14601)投資公司法版本33068號(2018年4月6日)(通知)和33090號(2018年5月1日)(令)；Triloma EIG Energy Income Fund等(文件 No.812-14848)投資公司法版本33047號(2018年3月14日)(通知)和33070號(2018年4月10日)(命令)；企業資本信託公司等(文件編號812-14882)投資公司法版本。33043號(2018年3月8日)(通知)和33064號(2018年4月3日)(命令)；阿爾森特拉資本公司等人(文件 No.812-14760)投資公司法版本33038號(2018年2月28日)(通知)和33059號(2018年3月27日)(訂單)；TriplePoint Venture Growth BDC Corp.等(文件編號812-14773)投資公司法版本。33037號(2018年2月28日)(通知)和33060號(2018年3月28日)(訂單)；貝恩資本專業金融公司等(文件編號812-14766)投資公司法版本。33031號(2018年2月23日)(公告)及33051號(3月22日), 2018年)(訂單)；古根海姆信貸收入基金等人。(文件 No.812-14831)投資公司法版本32960號(2018年1月3日)(公告)和32996號(2018年1月30日)(訂單)TCG BDC，Inc.等人(文件 No.812-14798)投資公司法版本32945號(2017年12月20日)(公告)、32969號(2018年1月17日)(令)；貝萊德資本投資公司等。(檔案號812-14582《投資公司法》版本32943號(2017年12月19日)(公告)和32968號(2019年1月16日)(令)；新山金融公司等(文件編號812-14799)投資公司法版本。32900號(2017年11月20日)(公告)和32941號(2017年12月18日)(命令)；Horizon Technology Finance Corporation等(文件編號812-14738)投資公司法版本。32888號(2017年10月30日)(公告)和32923號(2017年11月27日)(命令)；橡樹戰略收入有限責任公司等。(文件編號812-14758)投資公司法版本。32831號(2017年9月22日)(通知)和32862號(2017年10月18日)(命令)；麥德利資本公司等人(文件 No.812-14778)投資公司法版本32809號(2017年9月8日)(通知)和32850號(2017年10月4日)(訂單)；MVC Capital，Inc.等人(文件 No.812-14720)投資公司法版本32769號(2017年8月1日)(公告)和32797號(2017年8月28日)(命令)；1889BDC，Inc.等人(文件 No.812-14682)投資公司法版本32687號(2017年6月21日)(公告)和32735號(2017年7月18日)(命令)。

25

F.

申請人的法律論據

第17D-1條規則是委員會根據第17(D)節頒佈的，並根據第57(I)節規定適用於BDC 。規則17D-1(A)款允許以其他方式被禁止的人作為委託人參與或進行與受監管基金為參與者的聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃有關的交易，前提是有關該聯合企業、安排或利潤分享計劃的申請已向委員會提交，並已在該計劃或其任何修改提交證券持有人批准之前 由發佈的命令批准，或者在未如此提交的情況下在通過或修改該計劃之前 批准。規則17D-1第(B)款規定，委員會在審議根據該規則提出的申請時，將考慮投資公司在提議的基礎上參與這種聯合企業、聯合安排或利潤分享計劃是否符合1940年法案的規定、政策和宗旨，以及這種參與在何種程度上不同於其他參與者或不如其他參與者有利。

申請人提出，在投資之前，所需多數人將批准每筆潛在的共同投資交易的事實，以及本申請中規定的其他保護條件，將確保每筆受監管的資金得到公平對待。

26

申請救濟的條件旨在確保任何受監管基金的顧問或該顧問的負責人都不能通過在受監管基金或關聯投資者之間分配投資機會來偏袒任何特定的受監管基金或關聯投資者。由於幾乎 受監管基金的每個有吸引力的投資機會對一個或多個受監管基金和關聯投資者來説都是有吸引力的投資機會，因此申請人提出，共同投資 計劃是一種有吸引力的替代方案，可以替代某種形式的公平分配協議，以便在機會出現時將100%的個人投資機會分配給受監管基金或關聯投資者。

如本申請的第三節所述，所有GSO 投資活動由統一的全球合規計劃進行監督。 因此，委員會可以通過接觸作為註冊投資顧問的顧問，獲得共同投資計劃和參與共同投資計劃的顧問的透明度。由於任何非註冊投資顧問的當前和未來顧問都受同一全球合規計劃的監督，因此與建議的共同投資計劃相關的文檔和人員，包括 投資委員會、投資組合分配和投資執行流程中涉及的文檔和人員，都必須接受委員會和員工的監督。

證監會對任何註冊投資顧問均有審查權。委員會工作人員可以檢查任何註冊投資顧問的賬簿 和記錄。由於整合了GSO的業務和合規流程，GSO預計與非註冊顧問客户的共同投資計劃活動相關的信息將包含在註冊顧問的賬簿和記錄中。 在資料不屬實的情況下，註冊顧問可查閲及向證監會工作人員出示非註冊顧問持有的任何文件。

這一全球合規計劃將是確保擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金股東的保護，以及符合1940年法案政策和規定的目的的關鍵要素。 這項全球合規計劃將是確保擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金股東的保護，以及符合1940年法案政策和規定的目的的關鍵要素。申請人提出，受監管的基金參與共同投資交易將符合1940年法案的規定、政策和目的，並在與其他參與者不同或不那麼有利的基礎上進行。

27

G.

建議的條件

申請人同意，任何批准所要求的濟助的命令均須受下列條件規限：

1.

(a)

每位顧問將建立、維護和執行合理設計的政策和程序，以確保 對於顧問管理的每個受監管基金，所有潛在的共同投資交易都會及時通知每位顧問33那

(i)

顧問考慮為任何其他受監管基金或關聯投資者

(Ii)

屬於受監管基金當時的當前目標和戰略以及董事會制定的標準。

(b)

當受監管基金的顧問接到條件1(A)下潛在的 共同投資交易的通知時，該顧問將根據受監管基金當時的 當前情況獨立確定該受監管基金的投資是否合適。

2.

(a)

如果顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易對該受監管基金是合適的，則顧問將確定該受監管基金的適當投資水平。

(b)

如果適用顧問建議適用的受監管基金在潛在共同投資交易中投資的總金額 ，連同其他參與的受監管基金和關聯投資者在同一交易中建議的投資金額合計超過了投資機會的金額 ，則投資機會將根據每個參與者的可用資金按比例分配，最高可達每個參與者建議投資的金額。適用顧問將向 每個參與監管基金的合格受託人提供有關每個參與方可用資本的信息，以幫助合格受託人審查監管基金的投資是否符合 這些分配程序。

33	根據請求的訂單，任何主要顧問都不會成為任何潛在共同投資交易的來源 。

28

(c)

在做出條件1和2(A)中要求的決定後，適用顧問將向 每個參與監管基金的合格受託人分發關於潛在共同投資交易的 書面信息(包括每個參與監管基金和關聯投資者建議投資的金額)，供其考慮。只有在受監管的 基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數得出以下結論時，受監管基金才會與一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬投資者共同投資：

(i)

潛在共同投資交易的條款，包括將支付的對價，對受管制基金及其股東是合理和公平的，不涉及任何有關人士對受管制基金或其股東的越權行為；

(Ii)

潛在共同投資交易符合

(A)

受管制基金股東的利益；及

(B)

監管基金當時的目標和戰略

(Iii)

任何其他受監管基金或關聯投資者的投資不會對受監管基金不利， 受監管基金的參與不會有別於其他受監管基金或關聯投資者，也不會低於其他受監管基金或關聯投資者；但如果任何其他受監管基金或關聯投資者(而不是受監管基金本身)獲得提名董事進入投資組合公司董事會的權利，或擁有董事會觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利， 此類事件不得解釋為禁止所需多數人得出本條件(2)(C)(Iii)所要求的結論，如果：

29

(A)

共同投資交易中另一受監管基金或關聯投資者的結算日比受監管基金的結算日晚不超過十個工作日，或者比受監管基金的結算日早不超過十個業務 天，只要：(X)關聯投資者和受監管基金的承諾日期相同；以及(Y)參與交易的任何關聯投資者 受監管基金的最早結算日和最晚結算日

(B)

合格受託人有權批准該董事或董事會觀察員(如有)的選擇；

(C)

適用顧問同意並確實向受監管基金董事會提交定期報告，説明該董事的行動或該董事會觀察員收到的或通過行使任何類似權利參與投資組合公司治理或管理而獲得的信息；以及

(D)

任何關聯投資者或任何受管制基金或 任何關聯投資者或任何受管制基金的任何關聯人因關聯投資者或受管制基金有權提名董事或任命董事會觀察員或以其他方式參與 投資組合公司的治理或管理而獲得的任何費用或其他補償，將由參與的關聯投資者(他們各自可以與其關聯人分享其份額)按比例分攤，參與監管的資金將根據每一方的投資額進行分攤。 任何關聯投資者或受管制基金的任何關聯投資者或受管制基金的任何關聯人收到的任何費用或其他補償，與關聯投資者或受管制基金提名董事或任命董事會觀察員或以其他方式參與 投資組合公司的治理或管理的權利有關

(Iv)

受管制基金的擬議投資將不會使顧問、關聯投資者、 其他受管制基金或其中任何一項的任何主要顧問或任何關聯人(共同投資交易各方除外)受益，除非(A)在條件15允許的範圍內，(B)至 1940年法令第17(E)或57(K)條(視何者適用而定)允許的範圍，(C)由於共同投資一方發行的證券中的權益而間接受益在條件2(C)(Iii)(C)所述的費用或其他補償的情況下， 或(D)。

30

3.

每隻受監管基金有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或投資低於建議金額。

4.

適用顧問將按季度向每個受管制基金的董事會提交上一季度任何其他受管制基金或關聯投資者在潛在共同投資交易中進行的所有 投資記錄，這些投資屬於受管制基金當時的當前 目標和戰略以及董事會制定的標準，但未提供給受管制基金，並解釋為什麼沒有向受管制基金提供投資機會。根據此條件向董事會提交的所有信息 將在受監管基金的有效期內以及之後至少兩年內保留，並將接受委員會及其工作人員的審查。

5.

除根據條件9 和條件10進行的後續投資外，34受監管基金不會依賴於關聯方參與的任何發行人的訂單進行投資35有一項投資。顧問 將保存證明每個受監管基金遵守此條件的賬簿和記錄。

6.

受監管基金不會參與任何潛在的共同投資交易 ，除非(I)每個參與的受監管基金和關聯投資者的條款、條件、價格、將要購買的證券類別和註冊權相同，以及(Ii)任何參與的受監管基金或關聯投資者的最早結算日期和 最後結算日期將在切實可行範圍內儘可能接近，且在任何情況下不得超過十個工作日。如果滿足條件2(C)(Iii)(B)、(C)和(D)，授予附屬投資者或其他受監管基金(而不是受監管基金)提名董事進入投資組合公司董事會的權利、在董事會中擁有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利，將不會被解釋為違反本條件6(C)(Iii)(B)、(C)和(D)。

7.

標準審查處置

(a)

如果任何受監管基金或關聯投資者選擇出售、交換或以其他方式處置 證券的權益，並且一個或多個受監管基金和關聯投資者以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則：

34	此例外僅適用於受監管基金已持有投資的發行人的後續投資 。

35	術語？關聯方” 指(I)任何親密關聯公司和(Ii)就任何顧問知道的事項而言，任何遠程關聯公司。

31

(i)

該受監管基金或關聯投資者的顧問將在實際可行的最早時間通知持有發行人 投資的各受監管基金；36和

(Ii)

持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置 提出建議。

(b)

每隻受監管基金將有權按比例、與適用於關聯投資者和任何其他受監管基金的價格和條款及條件相同的價格和條件參與此類處置。

(c)

在以下情況下，受監管基金可以參與此類處置，而無需事先獲得所需 多數人的批准：

(i)

(A)

每個受監管基金和關聯投資者參與此類處置的比例與其當時持有的屬於(或屬於)處置標的的發行人的證券(或證券)成比例；37

(B)

受管制基金董事會已批准 按比例參與此類處置的能力(如申請書中更詳細描述的)，以符合受管制基金的最佳利益；以及

(C)

每季度向受管制基金董事會提供一份根據本條件 作出的所有處置的清單；或

36	根據條件7(A)(I)、8(A)(I)和10(A)(I)的 目的，任何未由顧問提供建議的關聯專有賬户本身均被視為顧問。

37	在任何處置的情況下，比例將通過每個參與的受監管基金 和關聯投資者在緊接處置之前對相關證券的未償還投資來衡量。

32

(Ii)

每種證券都是可交易的證券，並且

(A)

該處分不是給發行人或發行人的任何相聯者；以及

(B)

在由 參與的受監管基金和附屬投資者或代表其協商的唯一條件是價格的交易中，證券以現金出售。

(d)

在所有其他情況下，顧問將向合格受託人提供其關於受監管基金 參與的書面建議，受監管基金僅在所需多數確定符合受監管基金最佳利益的情況下才參與此類處置。每個關聯投資者和每個 受監管基金將自行承擔與任何此類處置相關的費用。

8.

增強的審查處理

(a)

如果任何受監管基金或關聯投資者選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的入市前投資，並且受監管基金和關聯投資者以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易：

(i)

該受監管基金或關聯投資者的顧問將在實際可行的最早時間通知持有發行人 投資的各受監管基金；

(Ii)

持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置 提出建議；以及

(Iii)

顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金髮行人和關聯投資者的現有投資有關的所有 信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這些信息是所需多數做出本條件所要求的結論所必需的 。

(b)

顧問將向 合格受託人提供其關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金僅在所需多數決定符合以下條件的情況下才會參與此類處置：

33

(i)

該項處置符合條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)及(Iv)；及

(Ii)

入職前投資的進行和持有不受第57條或規則17D-1(視情況而定)的 禁止，並在董事會會議紀要中記錄了調查結果的依據。

(c)

只有在下列情況下，才可依據該命令完成處置：

(i)

每隻受監管基金有權按比例參與此類處置，價格和條款與適用於關聯投資者和任何其他受監管基金的條款和條件相同；

(Ii)

所有關聯投資者和受監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

(Iii)

董事會的獨立律師建議，第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止對登機前投資進行投資和持有；

(Iv)

在共同投資交易完成前持有發行人預購投資的所有受監管基金和附屬投資者持有與發行人相同的一種或多種證券。 在共同投資交易完成前持有發行人投資的所有受監管基金和附屬投資者持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管的 基金和關聯投資者是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需的多數人提供了作出 調查結果所需的所有信息，並發現以下情況，則他們可以忽略部分(但不是全部)基金持有的任何證券：

(A)

任何受監管基金或附屬投資者持有不同類別證券(包括 到期日不同的證券)都是無關緊要的38在金額上，包括相對於發行人的規模而言無關緊要；以及

38	在確定持有對訂單而言是否無關緊要時，所需的多數 將考慮交易或安排中的權益的性質和程度是否足夠小，以至於合理的人不會相信該權益影響了是否訂立交易或 安排或交易或安排的條款的決定。

34

(B)

審計委員會在其會議紀要中記錄了任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可以被視為相同的證券；以及

(d)

關聯投資者、其他受監管基金及其關聯人(符合1940年法案第2(A)(3)(C)條的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(符合1940年法案第2(A)(9)條的含義)。

9.

標準評審後續服務(Standard Review Follow-ONS)

(a)

如果任何受監管基金或關聯投資者希望對發行人進行 後續投資，並且在發行人持有投資的受監管基金和關聯投資者之前參與了與發行人有關的共同投資交易 ，或者如果該參與者是關聯投資者，則未投資於發行人：

(i)

每個此類受監管基金或關聯投資者的顧問將在最早的實際時間通知每個持有投資組合公司證券的受監管基金；以及

(Ii)

持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金的建議參與情況(包括建議投資金額) 制定建議。

(b)

符合以下條件的受監管基金可以參與後續投資，而無需 事先獲得所需多數人的批准：

(i)

(A)

每個受監管基金和每個附屬投資者參與此類投資的提議與其在發行人或所發行證券中的未償還投資(視情況而定)成比例。39緊接在後續投資之前；以及

39	如果後續投資機會屬於證券 或與參與的受監管基金和關聯基金持有的證券有關，則比例將由每個參與受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前的 問題中對證券的未償還投資使用其最新可用估值來衡量。如果後續投資機會 與投資於不涉及任何參與監管基金或關聯基金持有的任何證券的證券的機會有關，則比例將通過每個參與監管基金及其關聯 基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資(使用可獲得的最新估值)來衡量。

35

(B)

受管制基金董事會已批准 按比例參與後續投資的能力(如本申請書中更詳細地描述)，以符合受管制基金的最佳利益；或

(Ii)

這是一項未經協商的 後續投資。

(c)

在所有其他情況下，顧問將向合格受託人提供其關於受監管基金 參與的書面建議，受監管基金僅在所需多數做出條件2(C)中規定的決定的情況下才會參與此類後續投資。 如果發行人之前唯一的共同投資交易是增強審查處置，符合條件的受託人必須獨立完成對擬議 後續投資的審查，並與入職前投資者一起完成審查。 如果之前關於發行人的唯一共同投資交易是增強審查處置，則合格受託人必須獨立完成對建議的 後續投資的審查，並與入職前投資者一起完成審查。 如果發行人之前的唯一共同投資交易是增強審查處置，則合格受託人必須完成對建議的 後續投資的審查

(d)

如果，關於任何此類後續投資：

(i)

建議向任何受監管基金提供的機會金額不是基於受監管基金和關聯投資者在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資或已發行證券(視情況而定)；以及

(Ii)

如果適用顧問建議適用的受監管基金在潛在共同投資交易中的投資金額 連同其他參與的受監管基金和關聯投資者在同一交易中建議的投資金額合計超過 投資機會的金額；

然後，後續投資機會將根據可用資金(如本申請中更詳細描述的)按比例分配給他們，最高可達各自建議的投資額。

36

(e)

本條件允許的後續投資收購 在任何情況下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

10.

增強型複習後續行動

(a)

如果任何受監管基金或關聯投資者希望對發行人進行 潛在的共同投資交易的後續投資，並且在發行人持有投資的受監管基金和關聯投資者 以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，或者如果參與者是關聯投資者，則沒有投資於發行人：

(i)

每個此類受監管基金或關聯投資者的顧問將在最早的實際時間通知每個持有投資組合公司證券的受監管基金；

(Ii)

持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金的建議參與情況(包括建議投資金額) 制定建議；以及

(Iii)

顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金髮行人和關聯投資者的現有投資有關的所有 信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這些信息是所需多數做出本條件所要求的結論所必需的 。

(b)

適用的顧問將向 合格受託人提供其關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金將僅參與此類後續投資，前提是所需多數人獨立審查擬議的後續投資，並與入職前投資一起就總經濟風險和其他條款進行審查，並做出條件2(C)中規定的決定。此外，如果每個參與的受監管基金的所需多數確定第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止進行入職前投資，則後續投資只能在依賴訂單的情況下完成。 董事會調查結果的依據將記錄在會議紀要中。

37

(c)

後續投資只有在以下情況下才能根據訂單完成 ：

(i)

所有關聯投資者和受監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

(Ii)

持有發行人投資的每個受監管基金董事會的獨立律師建議，第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止 在入市前投資中進行和持有投資；

(Iii)

在共同投資交易完成前持有發行人預購投資的所有受監管基金和附屬投資者持有與發行人相同的一種或多種證券。 在共同投資交易完成前持有發行人投資的所有受監管基金和附屬投資者持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管的 基金和關聯投資者是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需的多數人提供了作出 調查結果所需的所有信息，並發現以下情況，則他們可以忽略部分(但不是全部)基金持有的任何證券：

(A)

任何受監管基金或關聯投資者持有不同類別證券(就此目的包括 到期日不同的證券)的金額都是無關緊要的，包括相對於發行人的規模而言無關緊要；以及

(B)

審計委員會在其會議紀要中記錄了任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可被視為同一證券；以及(Iv)關聯投資者、其他受監管的基金及其關聯人(符合1940年法案第2(A)(3)(C)條的規定)、 單獨或合計不控制證券的發行人(符合1940年法案第2(A)(9)條的規定)。(Iv)關聯投資者、其他受監管的基金及其關聯人(符合1940年法案第2(A)(3)(C)條)、 單獨或整體不控制證券的發行人(符合1940年法案第2(A)(9)條的含義)。

(d)

如果，關於任何此類後續投資：

(i)

建議向任何受監管基金提供的機會金額不是基於受監管基金和關聯投資者在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資或已發行證券(視情況而定)；以及

38

(Ii)

顧問建議參與監管基金及任何參與關聯投資者投資於 後續投資的總金額合計超過投資機會的金額，則 後續投資機會將根據可用資金按比例分配(如本申請中更詳細描述)。

(e)

其他條件。本條件允許的後續投資收購 在任何情況下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

11.

每隻受管制基金的無利害關係受託人將獲提供 每季有關受管制基金當時的目標和策略及董事會制定的準則範圍內的潛在共同投資交易的所有資料，包括 受規管基金考慮但拒絕參與的其他受規管基金或附屬投資者進行的潛在共同投資交易的投資，以及有關受規管基金參與的共同投資交易的資料，以便不感興趣的受託人可決定是否所有潛在的 共同投資交易及共同投資交易於包括受監管基金 考慮但拒絕參與的潛在共同投資交易，符合命令的條件。此外，非權益受託人將至少每年考慮：(A) 受監管基金參與新的和現有的共同投資交易是否繼續合適，以及(B)董事會制定的任何標準是否繼續合適。

12.

每個受監管基金將保存1940年法案第57(F)(3)條所要求的記錄，就好像每個受監管基金都是BDC，並且這些條件下允許的每項投資都得到了第57(F)條所要求的多數人的批准。

13.

受監管基金的非利益受託人不得同時是任何關聯投資者的董事、普通合夥人、管理成員或負責人，或其他關聯投資者的關聯人(定義見1940年法案)。

14.

與收購、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券相關的費用(如有)(包括但不限於根據1933年法案登記出售的任何此類證券的分銷費用)將由受監管基金和受監管基金按持有或將收購或處置的證券的相對金額按比例分攤(視情況而定)，但在顧問根據其與關聯投資者和受監管基金的 各自投資諮詢協議未支付的情況下，將由受監管基金和關聯投資者按比例分攤所持有或將收購或處置的證券的相對金額。

39

15.

任何交易費40(包括分手費、構造費、監管費或承諾費，但不包括第17(E)或57(K)條(視具體情況而定)預期的經紀費)與共同投資交易有關的收入將根據參與共同投資交易的受監管基金和關聯投資者的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與的受監管基金和關聯投資者。如果在交易完成前由顧問持有任何交易費用，費用將存入顧問在具備第26(A)(1)條規定的資格的一家或多家銀行開立的賬户，該賬户將賺取具有競爭力的利率，該利率也將根據參與共同投資交易的受監管基金和關聯投資者的投資金額按比例分配。任何顧問、主要顧問、關聯投資者、其他受監管基金或受監管基金或關聯投資者的任何關聯人士均不會因共同投資交易或與之相關而獲得任何形式的額外補償或報酬(除(A)就受管制基金和關聯投資者而言，上述按比例計算的交易費和條件2(C)(Iii)(C)所述費用或其他補償外)，以及(B)就顧問或主要顧問而言，不會因此而獲得任何形式的額外補償或酬金(如(A)就受規管基金及關聯投資者而言，上述按比例計算的交易費及條件2(C)(Iii)(C)所述的費用或其他補償除外)，及(B)如屬顧問或主要顧問，則不會因此而獲得任何形式的額外補償或酬金根據顧問與受監管基金或關聯投資者之間各自的協議支付的投資諮詢費 。

16.

如果持有人合計擁有超過25%的股份，則持有人將在就(1)選舉受託人；(2)罷免一名或多名受託人；或(3)1940年法案或適用州法律下影響董事會 組成、規模或選舉方式的所有其他事項進行投票時，投票 由獨立第三方指示的股份。

17.

規則 38a-1(A)(4)中規定的每個受管制基金的首席合規官每年都要為董事會準備一份年度報告，評估(並記錄該評估的依據)受管制基金遵守 申請條款和條件的情況，以及為實現這種遵守而建立的程序。

40	申請人沒有提出要求，工作人員也不會為任何共同投資交易 收取的交易費提供任何減免。

40

四、

程序性事項

A.

通信

根據規則0-2(F)，每個申請人聲明其地址如下：

公園大道345號

紐約，紐約 紐約10154

申請人進一步聲明，所有與本申請有關的書面或口頭通信應發送至：

拉吉布·昌達(Rajib Chanda)，Esq.

辛普森 Thacher&Bartlett LLP

西北大街900G

華盛頓特區，郵編：20001

(202) 636-5500

申請人希望委員會在不進行聽證的情況下根據規則0-5發佈命令。

根據規則0-2，代表每個申請人籤立申請書的每個 人表示，他或她已為申請人正式籤立申請書，他或她已代表申請人正式籤立申請書；他已被授權根據運營協議、管理協議或其他條款籤立申請書；成員、受託人或其他團體已採取授權每位宣誓人籤立和提交申請書所需的所有行動。

規則0-2(D)要求的核查和規則0-2(C)要求的授權作為附件A附於本文件。

申請者請求將有關此 申請的任何問題提交給本申請首頁所列人員。

V.

申請豁免令

基於上述理由，申請人請求證監會根據第17(D)條和第57(I)條以及規則第17D-1條作出命令，給予申請人申請所尋求的濟助。申請者提交申請的豁免符合對投資者的保護。

日期：2020年6月16日

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70

查證

簽署人聲明，他或她已正式簽署了所附的GSO/Blackstone債務基金管理有限責任公司的申請書(日期為2020年6月16日)，並且高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

71

查證

簽署人聲明，他或她已正式簽署了為Allegany Park CLO， 有限公司並代表其於2020年6月16日提交的所附申請書，高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

72

查證

以下簽名者聲明，他或她已正式簽署了所附的、日期為2020年6月16日的申請書，並代表比奇伍德公園CLO 有限公司簽署了申請書。高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權下列簽字人籤立並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

73

查證

簽署人聲明，他或她已正式簽署了所附的、日期為2020年6月16日的白樺木公園CLO 有限公司的申請書，高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

74

查證

簽署人聲明，他或她已於2020年6月16日正式簽署所附的Blackstone/GSO CLO 管理有限責任公司(管理系列)申請書，高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

75

查證

簽署人聲明，他或她已於2020年6月16日正式簽署了所附的Blackstone/GSO債務基金歐洲有限公司的申請書，並已代表Blackstone/GSO 債務基金歐洲有限公司簽署該申請書，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

76

查證

簽署人聲明，他或她已正式簽署了為Blackstone/GSO債務基金管理歐洲有限公司或代表Blackstone/GSO 債務基金管理歐洲有限公司提交的、日期為2020年6月16日的隨附申請書，高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

77

查證

簽署人聲明，他或她已正式簽署了所附的、日期為2020年6月16日的申請，並代表Blackstone/GSO債務基金管理歐洲II有限公司簽署了申請書，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

78

查證

簽署人聲明，他或她已正式簽署所附的、日期為2020年6月16日的申請，並代表Blackstone/GSO 歐洲優先貸款基金，高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

79

查證

簽署人聲明，他或她已正式簽署所附的申請，日期為2020年6月16日，申請並代表Blackstone/GSO 全球動態信用總基金，高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

80

查證

簽署人聲明，他或她已正式簽署了為Blackstone/GSO 擔保信託有限公司並代表其於2020年6月16日提交的隨附申請書，高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

81

查證

簽署人聲明，他或她已正式簽署了所附的、日期為2020年6月16日的申請，並代表Blackstone/GSO US 貸款主基金，高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書 及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

82

查證

簽署人聲明，他或她已正式簽署了為Blackstone Consulting Partners L.P.和代表Blackstone Consulting Partners L.P.簽署並代表Blackstone Consulting Partners L.P.提交的所附申請書，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書 及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

83

查證

簽署人聲明，他或她已正式簽署為Blackstone 另類投資基金PLC(Blackstone多元化多策略基金)並代表其於2020年6月16日提交的申請書，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。簽字人 進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

84

查證

簽署人聲明，他或她已正式簽署了為Blackstone 另類多策略基金(Blackstone Alternative多策略子基金III LLC)和代表Blackstone 另類多策略基金(Blackstone Alternative Multi-Strategy Subfund III LLC)簽署並提交的所附申請書，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交此類文書。以下簽名人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

85

查證

簽署人聲明，他或她已於2020年6月16日正式簽署為Blackstone 多元化另類資產Holdco L.L.C.並代表Blackstone 提出的隨附申請書，高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

86

查證

簽署人聲明，他或她已於2020年6月16日正式簽署了為Blackstone Harrington Partners L.P.並代表Blackstone Harrington Partners L.P.簽署並代表Blackstone Harrington Partners L.P.附上的申請書，高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

87

查證

簽署人聲明，他或她已於2020年6月16日正式簽署了為Blackstone Holdings i L.P.並代表Blackstone Holdings i L.P.附上的申請書，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

88

查證

簽署人聲明，他或她已於2020年6月16日正式簽署了為Blackstone Holdings II L.P.並代表Blackstone Holdings II L.P.簽署並代表Blackstone Holdings II L.P.附上的申請書，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

89

查證

簽署人聲明，他或她已於2020年6月16日正式簽署了為Blackstone Holdings III L.P.並代表Blackstone Holdings III L.P.簽署並代表Blackstone Holdings III L.P.附上的申請書，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

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查證

簽署人聲明，他或她已於2020年6月16日正式簽署了為Blackstone Holdings(br}IV L.P.)並代表Blackstone Holdings IV L.P.簽署並代表Blackstone Holdings IV L.P.提交的隨附申請書，高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

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