附件10.3
證券購買協議
本證券購買協議(“協議”)日期為2020年8月14日，由內華達州的美國電池金屬公司(總部位於NV 89451 Incline Village 802-16 Suite930Tahoe Blvd.，Suite802-16)和地址為紐約州布魯克林布魯克林華盛頓街30號5L套房的GS Capital Partners有限責任公司(“買方”)簽署。
鑑於：
A.公司和買方根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)根據修訂的1933年“證券法”(“1933年法”)頒佈的規則和法規所規定的證券註冊豁免，簽署和交付本協議；
B.買方意欲購買，本公司意欲根據本協議所載條款及條件發行及出售本公司10%可轉換票據(“普通股”)，其本金總額為312,000美元(連同為取代該等票據而發行的任何票據，或作為該票據的股息或根據其條款發行的股息)，該票據按本協議附件A的形式發行，可轉換為本公司的普通股(“普通股”)，但須受條款及條件的限制和規限，該票據須按本協議所載條款及條件發行及出售，本金總額為312,000美元(連同為取代該票據而發行的任何票據，或作為該票據的股息或根據該票據的條款而發行的股息)，該票據可轉換為本公司的普通股(“普通股”)。票據應包含$6,000.00的原始發行折扣，因此票據的購買價為$306,000.00。
C.買方希望根據本協議規定的條款和條件，購買本協議簽名頁上緊接其名稱下方所列本金金額的票據；以及
因此，現在，公司和買方各自(而不是共同)同意如下：
1.購買和出售票據。
a.購買票據。在截止日期(定義見下文)，公司應向買方發行並出售票據，買方同意向公司購買本公司在本合同簽名頁上買方姓名下方所列本金金額的票據。
b.付款方式。在成交日期(定義如下)，(I)買方應支付將在成交時(定義如下)向其發行和出售的票據的購買價(“購買價”)，根據公司的書面電匯指示，根據公司的書面電匯指示，向公司電匯立即可用的資金，交付本金相當於在本合同簽名頁上買方姓名下方列出的購買價格的票據，以及(Ii)公司應代表公司將該正式籤立的票據交付給買方；以及(Ii)如果公司代表公司將正式籤立的票據交付給買方，則買方應根據本公司的書面電匯指示，以相當於購買價的本金向買方交付該票據。(I)買方應在交易結束時(定義如下)支付將發行和出售給買方的票據的購買價(“購買價”)。
c.截止日期。根據本協定首次發行和銷售票據的日期和時間(“截止日期”)應為2020年8月14日或前後，或雙方商定的其他時間。本協議規定的交易的結束(下稱“結束”)應在結束之日在雙方同意的地點進行。
2.買方陳述和保證。買方向公司聲明並保證：
a.投資目的。截至本協議日期，買方購買該票據及轉換後或根據該票據發行的普通股股份，該等普通股股份在此統稱為“轉換股份”，並與票據統稱為“證券”)，以供本身使用，而非以目前的觀點公開出售或分銷，除非是根據1933年法令登記或豁免登記的銷售；但買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據1933年法案下的註冊聲明或豁免隨時處置證券的權利。
b.認可投資者身份。買方是D規則第501(A)條中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。
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公司縮寫
c.對豁免的依賴。買方理解，向其提供和出售證券的依據是不受美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司依賴於買方在此陳述的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以及買方對此的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。
d.信息。買方及其顧問(如有)一直並將繼續向買方及其顧問提供有關本公司業務、財務及營運的所有材料，以及買方或其顧問所要求的有關發售及出售證券的所有材料。買方及其顧問(如果有的話)一直有機會向本公司提問，只要票據仍未結清，該票據將繼續存在。儘管如上所述，本公司並未向買方披露任何重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司陳述和擔保的權利。買方明白其在證券上的投資涉及很大程度的風險。買方不知道有任何事實可能構成違反本公司在此作出的任何陳述和保證。
e.政府評論。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。
f.轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，並且證券不得轉讓，除非(A)根據1933年法案下的有效登記聲明出售證券，(B)買方應已向公司提交一份律師意見，該意見的形式、實質和範圍應為可比交易中律師意見慣用的形式、實質和範圍，大意是，待出售或轉讓的證券可以出售或轉讓，費用由買方承擔。(C)如果證券被出售或轉讓給買方的“聯營公司”(定義見根據1933年法令(或後續規則)頒佈的第144條規則(“第144條”)，買方只同意按照本條第2(F)條出售或以其他方式轉讓證券，並且是認可投資者)；(D)如果證券根據第144條出售，或(E)證券根據1933年法令(或後續規則)(“規則”)根據S規則出售(“規則”)，則證券被出售或轉讓給買方的“關聯公司”(定義見第144條)，買方只同意按照第2(F)條出售或以其他方式轉讓證券的買方的“聯營公司”(“第144條”)；或(E)根據1933年法令(或後續規則)(“規則”)根據S規則出售證券。買方應已向公司提交一份律師意見，費用由買方承擔，該意見的形式、實質和範圍應為公司交易中的律師意見慣用的形式、實質和範圍，公司應接受該意見；(Ii)依據第144條規則進行的任何此類證券的出售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則只能按照該規則的條款進行, 在賣方(或通過其進行銷售的人)可能被視為承銷商(該詞定義見1933年法令)的情況下，任何此類證券的再銷售可能要求遵守1933年法令或其下SEC的規則和法規下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記該等證券，或遵守其下任何豁免的條款和條件(在每種情況下)。儘管有前述規定或本文所載任何其他相反規定，該證券仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品。
g.傳奇人物。買方理解，在根據1933年法令登記轉換股票可以根據第144條或S規則出售之前，轉換股票可能帶有實質上以下形式的限制性圖例(並且可以下達停止轉讓指令，禁止轉讓該等證券的證書)，而截至特定日期，轉換股票的數量不受任何限制，然後可以立即出售：
本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可行使的證券，均未根據1933年修訂的“證券法”或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)1933年證券法(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式提出的意見，即根據上述ACT不需要註冊，或(Ii)除非根據上述ACT規則144或規則144A出售，否則證券不需要註冊，或(Ii)除非根據上述ACT規則144或規則144A出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓該證券，除非根據上述ACT規則144或規則144A出售。儘管如上所述，這些證券可以與博納基金保證金賬户或由這些證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“
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除非適用的州證券法另有要求，否則在下列情況下，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者可以根據第144條或S條例出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，則應刪除上述圖例，公司應向加蓋該圖例的任何證券持有人簽發證書，或者(B)該持有人在形式、實質和範圍方面向本公司提供慣常的律師意見，以徵求對下列情況的意見：(A)該證券是根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者(B)該持有人在形式、實質和範圍方面向本公司提供了慣常用於徵求意見的律師意見。即可公開出售或轉讓該證券，而無需根據1933年法案登記，公司應接受這一意見，以便出售或轉讓生效。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。如本公司在2個營業日內不接納買方就根據豁免註冊(例如第144條或S規例)轉讓證券所提供的大律師意見，將被視為本附註下的失責事件。
h.授權；強制執行本協議已得到正式和有效的授權。本協議已代表買方正式簽署並交付，本協議構成買方根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的協議。
i.實習醫生。買方是本合同簽字頁上買方姓名正下方所列司法管轄區的居民。
j.不能賣空。買方/持有人、其繼承人和受讓人同意，只要票據仍未償還，買方/持有人不得進行普通股或套期保值交易的“賣空”，該交易建立了對公司普通股的空頭頭寸。本公司確認並同意，在買方/持有人遞交轉換通知後，買方/持有人立即擁有轉換通知中所述的普通股股份，任何根據該轉換通知可發行的股份的出售將不會被視為賣空。
3.公司的陳述和保證。本公司向買方聲明並保證：
a.組織機構和資質。本公司及其各附屬公司(如有)是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團，並有全權及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在其現時擁有、租賃、使用、營運及經營的地方經營其業務。
b.授權；強制執行(I)本公司擁有訂立及履行本協議、票據及完成據此擬進行的交易及發行證券所需的一切必要法人權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券，(Ii)本協議、本公司票據的籤立及交付，以及本公司完成擬進行的交易，從而(包括但不限於票據的發行及發行及預留髮行可於轉換或行使票據時發行的轉換股份)已獲本公司董事會正式授權(包括但不限於，發行票據及發行及預留髮行可於轉換或行使該等票據時發行的轉換股份)；及(Ii)本協議、本公司票據及本公司擬完成的交易均已獲本公司董事會正式授權(包括但不限於發行票據及發行及預留髮行可於轉換或行使該票據時發行的轉換股份)(Iii)本協議已由本公司授權代表正式籤立及交付，且該授權代表為真實及正式代表，有權簽署本協議及與本協議相關之其他文件，並據此對本公司具約束力；及(Iv)本協議構成，而本公司於簽署及交付附註時，每一份該等文書將構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的責任，(Iii)本協議已由其授權代表正式籤立及交付，而該授權代表為本公司的真實及官方代表，並有權簽署本協議及與本協議相關的其他文件，並據此對本公司具約束力。
c.發行股票。兑換股份已獲正式授權及預留以供發行，於根據其各自條款兑換票據時，將獲有效發行、繳足股款及免税，且不會就發行該等票據而承擔所有税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向其持有人施加個人責任。
d.承認稀釋。本公司理解及確認於轉換票據後發行轉換股份對普通股的潛在攤薄影響。本公司進一步確認，根據本協議，其於轉換票據時發行兑換股份的責任是絕對及無條件的，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益有何攤薄影響。
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e.沒有衝突。本協議、本公司附註的簽署、交付及履行，以及本公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於發行及預留髮行換股股份)不會(I)與公司註冊證書或附例的任何條文衝突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反本協議或附例的任何條文，或構成根據或給予的任何違約(或在通知或時間流逝時可能成為違約的事件)或構成違約(或在通知或時間流逝後構成違約的事件)，或構成違約(或在通知或時間流逝後可能成為違約的事件)，或構成違約(或在通知或時間流逝後可能成為違約的事件)，或構成根據或給予以下各項的違約(或在通知或時間流逝的情況下構成違約的事件)，或構成違約的事件修訂、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書，或(Iii)導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規)，或違反本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(此類衝突、違約、修訂、加速、取消和違規行為不會單獨或整體產生實質性的不利影響)。根據上一句規定，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司並無違反場外市場(“場外市場”)的上市要求，亦不合理預期普通股在可預見的將來會被場外市場摘牌。, 公司的證券也沒有被DTC“降温”。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。
f.訴訟缺席。除本公司的公開文件所披露外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司，或其高級管理人員或董事以其身份提出的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會產生重大不利影響。附表3(F)載有任何懸而未決或據本公司所知可能對本公司或其任何附屬公司提起訴訟或影響本公司或其任何附屬公司的法律程序的完整清單和概要説明，而不論其是否會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。
g.買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，就本協議和擬進行的交易而言，買方僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步承認，買方並未就本協議和本協議擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，買方或其任何代表或代理人就本協議和本協議擬進行的交易所作的任何陳述不是建議或建議，僅是買方購買證券的附帶內容。本公司進一步向買方表示，本公司簽訂本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。
h.沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表其或他們行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或在需要根據1933年“向買方發行證券法案”登記的情況下，招攬任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准條款而言，向買方發行證券不會與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)相結合。
i.財產所有權。本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司業務有重大影響的所有非土地財產的良好及可出售業權(費用簡單至所有不動產)，且在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但附表3(I)所述或不會造成重大不利影響者除外。本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。
j.糟糕的演員。本公司的高級管理人員或董事不會根據證券法規則506(D)被取消資格，該規則是在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發佈的2013年9月19日發佈的《小實體合規指南》(Small Entity Compliance Guide)中確定的，該規則是在“不良行為者”的基礎上修訂的。
k.公司違反陳述和保證。如果公司違反本第3款中規定的任何陳述或保證，並且除了買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為本附註項下的違約事件。
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4.聖約。
a.費用。在交易結束時，公司應補償買方在談判、準備、簽署、交付和履行本協議以及與本協議相關的其他協議(以下簡稱“文件”)方面發生的費用，包括但不限於合理的律師和諮詢費和開支、轉讓代理費、股票報價服務費、與修改文件或同意或放棄文件規定有關的費用、準備律師意見的費用、第三方託管費以及重組計劃中交易的費用。(英文為“本協議”，以下簡稱“文件”)？如有可能，本公司必須直接支付這些費用，否則本公司必須在買方書面通知或買方提交發票後立即向買方支付所有費用和開支。
b.正在掛牌。本公司應迅速確保兑換股份在當時普通股上市的每個國家證券交易所或自動報價系統(如有)上市(受正式發行通知的規限)，只要買方擁有任何證券，只要任何其他普通股如此上市，本公司應維持在轉換票據時不時發行的所有兑換股份的上市。只要買方擁有任何證券，本公司將獲得並維持其普通股在場外市場或任何同等替代市場、納斯達克股票市場(“納斯達克”)或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市和交易，並將全面遵守本公司根據金融業監管局(“FINRA”)和相關交易所的章程或規則規定的報告、備案和其他義務。公司應立即向買方提供其從場外市場和當時普通股上市的任何其他市場收到的有關普通股繼續有資格在該等市場上市的通知的副本。
c.公司的存在。只要買方實益擁有任何票據，本公司將維持其公司存在，不得出售本公司的全部或實質全部資產，除非發生合併或合併或出售本公司全部或實質全部資產的情況，且該交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及與本協議相關的協議和文書承擔本公司的義務，以及(Ii)為上市公司，其普通股在場外交易市場、納斯達克或紐約證券交易所上市交易，則本公司不得出售全部或實質上所有本公司資產，除非該交易中尚存或繼承的實體(I)承擔本公司在本協議項下的義務以及(Ii)其普通股在場外交易市場、納斯達克或紐約證券交易所上市交易。
d.無集成。為了適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下，提出或出售任何證券(證券除外)，或使證券的發售與公司的任何其他證券發售相結合。
e.文件。無論是10Q還是10K，公司應將所有票據包括在其下一份預定的證券交易委員會文件中。
f.違反聖約。如果本公司違反本第4款規定的任何契約，並且除了買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為本附註項下的違約事件。
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5.管理法；雜類。
a.治理法律。本協議受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本協議規定的交易有關的訴訟，只能在紐約州法院或位於紐約州和紐約縣的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應以缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何抗辯法院不方便。公司和買方放棄陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在與本協議或任何其他交易文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。
b.對方；傳真簽名。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方，該副本上有如此簽署本協議的一方的簽名。
c.標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。
d.可分性。如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的本協議的任何規定，不影響本協議其他任何條款的有效性或可執行性。
e.整個協議；修正案。本協議和本協議引用的文書包含雙方對本協議和本協議中所涵蓋事項的全部理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、擔保、契諾或承諾，除非本協議或本協議中另有明確規定，否則本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除由買方多數人簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。
f.通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送掛號或認證的回執，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，(Iv)通過電子郵件或(V)以專人遞送、電報或傳真的方式傳送，地址如下所述或上述各方最近指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機所產生的準確確認後，以專人遞送或傳真方式遞送至下列指定的地址或號碼(如果是在正常營業時間內的營業日遞送，則收到通知)，或通過電子郵件遞送，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在收到通知的正常營業時間內)，或(B)在特快專遞郵寄之日後的第二個營業日(如果遞送是在正常營業時間以外的工作日遞送)或(B)在特快專遞郵寄之日後的第二個營業日。或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：
如果是對本公司，請執行以下操作：
美國電池金屬公司
塔霍大道930號，套房802-16
內華達州89451號斜坡村
收信人：道格拉斯·D·科爾(Douglas D Cole)，首席執行官
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如果給買方：
GS Capital Partners，LLC
華盛頓大街30號，套房5L
布魯克林，紐約11201
收信人：加布·薩耶格(Gabe Sayegh)
任何一方如有地址變更，均應通知另一方。
g.繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，買方仍可將其在本協議項下的權利轉讓給任何“合格人士”、任何在私人交易中從買方或其任何“關聯公司”(根據1934年法案定義)收購或購買票據證券的“許可受讓人”或“潛在受讓人”，並事先徵得公司書面同意(同意不得無理拒絕)，並徵得買方律師的意見。合格人士是指票據的“認可投資者”受讓人、受讓人或購買者，他繼承持有人對票據全部或部分的權利、所有權和權益，並附有第2(F)節規定的律師意見。
h.第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。
i.生存。儘管買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾在本協議項下的成交後仍然有效。公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成或與之相關的損失或損害，包括在發生費用時墊付費用，並使其不受損害，並使其不受損害，不損害買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議規定的任何陳述、保證和契諾而造成的損失或損害，包括預支發生的費用。
j.進一步的保證。為實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易，每一方均應按另一方的合理要求進行和執行或促使進行和執行所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件。
k.沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。
l.補救措施。本公司承認，如果其違反本協議項下的義務，將使本協議擬進行的交易的意圖和目的無效，從而對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認違反本協議項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意在公司違反或威脅違反本協議規定的情況下，買方除有權獲得所有其他法律上或衡平法上的補救措施外，以及除本協議可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。
7
茲證明，以下籤署的買方和本公司已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。
美國電池金屬公司
由：_
姓名：道格拉斯·D·科爾
標題：首席執行官
GS Capital Partners，LLC。
由：_
姓名：加布·薩耶格(Gabe Sayegh)
頭銜：經理
合計訂閲金額：
票據本金總額：$312,000.00
採購總價：
注：$312,000.00減去$6,000.00的原始發行折扣，減去$6,000.00的律師費
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附件A
144期鈔票--312,000美元
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