附件10.2
根據修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例，本票據和轉換後可發行的普通股沒有也不會根據1933年“證券法”(“1933年證券法”)規定的豁免在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記。
520,000.00美元
美國電池金屬公司
10%可轉換可贖回票據
截止日期為2021年10月27日
對於收到的價值，美國電池金屬公司(“本公司”)承諾於2021年10月27日(“到期日”)向GS Capital Partners，LLC及其授權繼承人和許可受讓人(定義見下文)支付本金面值總額52萬美元(520,000.00美元)，並支付本協議項下未償還本金的利息，年利率為10%，自2020年7月27日(“發行日”)起生效。這張票據包含$10，00.00的原始發行折扣，因此購買價格為$510,000.00。利息將支付給持有人，而本票據是以持有人的名義登記在本公司關於登記和轉讓本票據的記錄上的。本票據的本金及利息須於華盛頓街30號，5L室，Brooklyn，NY 11201，最初及(如更改)本票據持有人不時以書面指定的最後一次出現在本公司紀錄內。本公司將於到期日前或到期日，以支票或電匯方式向本票據持有人支付本票據應付的各項利息及未償還本金，減去法律規定須扣除或扣留的任何金額，收件人為本公司記錄上最後的地址。該支票或電匯的轉發應構成對本票據項下未償還本金的支付，並應在該支票或電匯所代表的金額範圍內清償和解除本票據的本金責任。根據本協議第4款(B)項，利息應以普通股(定義見下文)支付。許可轉讓是指任何持有人轉讓、轉讓或出售本票據的全部或部分內容，並附上證券購買協議第2(F)節規定的律師意見。
本附註須受以下額外規定規限：
1.如持有人要求交出本金數目相等的不同認可面額債券，本債券可兑換。註冊、轉讓或交換不會收取任何服務費，但持有者應支付與此相關的任何税款或其他政府費用。就持有人其後轉讓、轉讓、出售或交換任何多個較小面額票據而言，持有人承認其將按照證券購買協議第2(F)條的規定，向本公司提供律師的意見。
2.根據適用法律，公司有權從所有付款中扣留任何需要扣繳的金額。
3.本票據只能在符合修訂後的1933年證券法(下稱“法案”)、適用的州證券法以及證券購買協議第2(F)和5(F)條的情況下轉讓或交換。公司應將任何轉讓給不合格方的企圖視為無效。在正式提示轉讓本票據之前，本公司及本公司的任何代理人可就所有其他目的(不論本票據是否逾期)將本票據在本公司記錄上正式登記的人視為本票據的擁有人，而本公司或任何該等代理人均不受相反通知的影響或約束。本票據的任何持有人如選擇行使本票據第4(A)節所載的兑換權利(除第4(A)節所載的要求外)，以及本票據的任何符合資格的準受讓人，亦須向本公司發出書面確認，確認本票據正在進行兑換(“兑換通知”)，確認本票據正在以附件A的形式轉換(“兑換通知”)。收到該兑換通知的日期(包括傳真接收日期)將為兑換日期。所有轉換通知將附有律師的意見。
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縮寫
4.(a)在頭6個月內，本便條有效， 本票據的持有人有權選擇將本票據當時已發行的全部或任何金額的主要面值轉換為本公司普通股(“普通股”)，每股普通股的固定價格為每股0.25美元。在6個月後 月度週年紀念時，持有人應有權將本票據的全部或部分轉換為普通股，轉換價格相當於公司股票交易的全國報價局場外交易市場交易所或未來普通股可能交易的任何交易所(“交易所”)上報告的普通股最低交易價的64%.(以下簡稱“交易所”)，換股價格相當於普通股最低交易價的64%，該最低交易價在公司股票交易的國家報價局場外交易市場或未來可能交易普通股的任何交易所(以下簡稱“交易所”)上公佈二十 在先 交易日，包括本公司收到轉換通知之日(條件是該轉換通知連同大律師的意見、傳真或其他電子通訊方式於東部標準時間下午4時或夏令時(如持有人希望包括當日收市價)後送交本公司)。股票在3個工作日內未送達的，轉股通知可以撤銷。公司應在收到轉換通知後3個工作日內將普通股股份交付給持有人進行轉換。應計利息，但未付利息應予以折算。轉換時不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票，但可發行的股份數量應四捨五入為最接近的整數股。如果公司普通股的換股價格低於每股面值，公司將採取一切必要步驟徵求股東的同意，將面值降至法律規定的最低水平。本公司同意履行在本次增資之前提交的所有轉換。如果公司的股票遭遇DTC“降温”，在該“降温”生效期間，轉換價格將降至54%，而不是64%。 在任何情況下，如換股連同持有人及其聯屬公司實益擁有的所有其他公司普通股將超過本公司普通股已發行股份的4.99%(持有人可在60天前發出書面通知，最高可增至9.9%)，則持有人不得進行換股。如本公司在本票據生效期間就任何融資向另一方提供更優惠的兑換折扣、利率(不論是透過直接折扣或與原發行折扣合併)、回顧期限或其他更優惠條款，則兑換折扣、回顧期限及其他條款將以棘輪方式調整。
(b)本票據任何未付本金餘額的利息應按年息10%支付。利息由公司以普通股(“利息股”)支付。股東可於股東向本公司提供資金之日起六個月起計的任何時間，根據上文第4(A)節提供的公式，向本公司遞交換股通知，以換取利息股份。轉換為利息份額的美元金額應為根據本票據截至通知日期的未付本金餘額計算的全部或部分應計利息。
(C)票據可以是預付的，也可以附加以下罰款/保費：
預付日期 | 預付金額 |
≤60天 | 本金的108%外加應計利息 |
61-150天 | 本金的110%外加應計利息 |
151-180天 | 本金的128%外加應計利息 |
上述贖回必須在發出贖回通知後3天內結束並提供資金。贖回權利無效。任何部分提前還款將按照上圖中關於本金、保費和利息的公式支付。票據到期日後發生的任何付款均需提前10天通知持有人，在此期間持有人可繼續向本公司及其轉讓代理提交轉換通知。
(d) 在(I)在單一交易或一系列相關交易中將本公司全部或實質上所有資產轉讓給任何人時，(Ii)普通股的重新分類、資本重組(不包括增加法定資本)或普通股已發行股票的其他變更或交換(正向或反向股票拆分或股息除外)，或(Iii)本公司與另一人或實體(本公司並非倖存實體)的任何合併或合併(僅為改變本公司成立為法團的司法管轄權而進行的合併除外)，或(Iii)本公司與另一人或實體的任何合併或合併(合併僅為改變本公司成立的司法管轄權而完成)，或(Iii)本公司與另一人或實體的任何合併或合併，而本公司不是其中的倖存實體將已發行普通股完全轉換或交換為普通股股份(第(I)、(Ii)和(Iii)項均稱為“出售事項”)，則在任何情況下，公司應應持有人的要求，以現金形式贖回本票據，贖回本金的150%，外加到贖回日為止應計但未付的利息，或在持有人選擇時，該持有人可將本票據的未付本金(連同應計但未付的金額)轉換為未付本金。
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(e) 如果與本票據相關的任何出售事件(不包括出售本公司全部或幾乎所有資產)沒有贖回或轉換本票據，本公司應作出有效撥備，以便本票據的持有人此後有權通過轉換本票據，購買或轉換本票據的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和數量，該股票或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、資本重組或其他變更、合併或合併後，可由持有者購買或轉換為本可被轉換為普通股股份數量的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和數量如本附註所定義，在緊接該銷售活動之前。前述規定同樣適用於連續銷售活動。普通股持有人收取現金以外的對價的，其價值由公司董事會或者善意承繼的個人或者實體確定。
5.本票據的任何規定均不得改變或損害本公司在本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。
6.本公司特此明確放棄要求付款、出示付款通知、拒付通知、抗議通知、退票通知、加速通知或打算加速通知，以及在採取任何行動收取本協議項下要求的金額時所做的努力，並應直接和主要負責支付本協議所欠和應付的所有款項。
7.本公司同意支付持有人在收取本票據項下任何到期款項時可能產生的所有費用和開支，包括合理的律師費和開支。
8.如果發生下列一種或多種“違約事件”：
(a)公司須拖欠本票據或公司向持有人發行的任何其他票據的本金或利息；或
(b)本公司在此作出的任何陳述或擔保，或本公司在此之前或以後由本公司或其代表提供的與本票據的籤立和交付有關的任何證書或財務或其他書面聲明，或根據本票據發行的證券購買協議，在任何方面均屬虛假或具誤導性；或
(c)公司不得在任何方面履行或遵守公司在本票據或向持有人發行的任何其他票據項下的任何契諾、條款、規定、條件、協議或義務；或
(d)公司應(1)資不抵債(不包括“持續經營意見書”)；(2)在債務到期時書面承認其無力償還債務；(3)為債權人的利益進行轉讓或啟動解散程序；(4)為其或其大部分財產或業務申請或同意委任受託人、清盤人或接管人；(5)提交破產救濟請願書、同意提交該請願書或已向其提出非自願的破產濟助請願書，所有這些都應包括：(1)申請破產救濟(不包括“持續經營意見書”)；(2)書面承認其無力償還到期債務；(3)為債權人的利益作出轉讓或啟動解散程序；(4)為其或其大部分財產或業務申請或同意委任受託人、清盤人或接管人；
(e)未經公司同意，應為公司或其大部分財產或業務任命受託人、清盤人或接管人，且不得在任命後六十(60)天內解除受託人、清盤人或接管人的職責；或
(f)任何政府機構或任何有管轄權的法院應任何政府機構的要求，對公司的全部或任何主要部分財產或資產進行保管或控制；或
(g)一份或多份總計超過10萬美元(10萬美元)的金錢判決、令狀或扣押令或類似程序，應針對公司或其任何財產或其他資產登記或存檔，並應在任何擬議出售日期之前十五(15)天或在任何情況下晚於建議出售之日之前十五(15)天內或在任何情況下晚於建議出售日期前五(5)天，登記或提交給公司或其任何財產或其他資產；或
(h)拖欠或違反本公司已訂立的任何其他類似債務票據的任何條款，並未能在適當的寬限期內糾正該等違約；或
(i)公司普通股應從交易所(包括場外市場交易所)退市，如果普通股在交易所交易，則普通股應連續10日以上停牌或停止向證券交易委員會提交1934年法案報告；
(j)公司董事會過半數成員不再擔任董事會成員；
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(k)公司在收到轉換通知後3個工作日內，不得根據本章程第4款向持有人交付沒有限制性圖例的普通股，其中包括律師的意見，該意見書表達了支持刪除限制性圖例的意見；或
(l) 在持有人提出要求後的3個工作日內，公司不得補充第12條規定的準備金。
(m)公司在提交給證券交易委員會的定期報告文件中應拖欠；或
(n) 公司將導致其股票在市場(包括場外交易市場或其他交易所)的“投標”價格下跌。
在此之後或之後的任何時間，除非在5天內治癒，且在每次上述情況下，除非該違約事件已由持有人根據持有人的選擇以書面方式放棄(該放棄不應被視為放棄任何隨後的違約)，並由持有人全權酌情決定，否則持有人可認為本票據立即到期和應付，而無須出示、要求付款、拒付或(進一步)任何種類的通知(加速通知除外)(所有這些通知均在此明確放棄)，否則持有人可將本票據視為立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或(進一步)通知(加速通知除外)，也可視為本票據立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或(進一步)任何種類的通知(加速通知除外)，所有這些通知均在此明確放棄。並且在任何寬限期未滿的情況下，強制執行本合同規定的持有人的任何和所有權利和補救措施或法律規定的任何其他權利或補救措施。一旦發生違約事件，利息應按違約年利率24%計算，如果該利率是高利貸或現行法律不允許的，則按法律允許的最高利率計息。如果違反第8(K)條，罰款為每天250美元，股票不會從4日開始發行於轉換通知送交本公司後第二天。從10日起，這一罰款將增加到每天500美元。天。違反第8(N)條的處罰是未償還本金增加20%。如本票據於到期日未予支付，則根據本票據到期而到期的未償還本金須增加30%，該增加僅為償還目的，而非為增加票據轉換的到期金額。此外，如果違反第8(M)條的行為在票據的6個月週年之後發生或持續，則持有人有權使用拖欠期間的最低收盤價作為轉換的基價。例如，如果拖欠期間的最低收盤價為每股0.01美元，而轉換折扣為50%，則持有者可以選擇以每股0.005美元的價格轉換未來的轉換
若持有人須展開訴訟或法律程序以強制執行本附註的任何條文，包括但不限於聘請律師，則如持有人在該訴訟中勝訴，本公司應向持有人償還在調查、準備及起訴該訴訟或法律程序時產生的律師費及其他費用及開支。
未能交付損失的補償。在持有人的選擇下，如果公司因任何原因未能在向本公司遞交轉換通知後的第三個工作日前向持有人交付轉換股份，並且如果持有人未能交付損失，則持有人可以隨時向公司提供書面通知，説明未能交付損失應支付給持有人的金額，公司必須按照以下方式補償持有人：
未能交付損失=[(行權當日或之後30個交易日的最高VWAP)x(轉股數量)]
公司必須以現金支付未能交付損失的賠償，任何此類現金支付必須在持有人向公司發出書面通知之日起的第三個工作日之前支付。
9.如本附註的任何條文被具司法管轄權的法院裁定為範圍過大或以其他方式無效或不可執行，則在可能的情況下，該等條文應予以調整而非作廢，以使其可最大限度地強制執行，而本附註其餘條文的有效性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
10.除本公司與持有人簽署的書面文件外，本票據及其任何條款均不得修訂、放棄、解除或終止。
11.本公司聲明，它不是“殼”發行人，如果它以前是“殼”發行人，則自本公司報告表明其不再是“殼”發行人的Form 10類型信息以來，至少已經過去了12個月。
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12.本公司鬚髮出不可撤銷的轉讓代理指示，預留21,360,000股普通股以供根據本附註兑換(“股份儲備”)。於本票據全部兑換後，股份儲備內任何剩餘股份將予註銷。公司應支付與發行和交付股票給持股人相關的所有轉讓代理費和律師費。如果該金額由持有者支付，它可以從轉換的本金中扣除該金額。如果票據要完全轉換，公司在任何時候都應保留至少三倍於所需股份的金額。持有人可以合理地不時要求增加保留該等金額。本公司將指示其轉讓代理向持股人提供與其轉換相關的未償還股票信息。
13.公司將直接通知持有人任何公司行為，包括但不限於名稱變更、股票拆分、資本重組等。此通知應根據法律儘快通知持有人。
14.如果發現本合同項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了適用的高利貸法律，則適用的條款應自動修訂為等於適用法律允許的最高利率或其他被視為利息的金額。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不尋求索償或利用任何禁止或赦免本公司支付本票據全部或部分本金或利息的法律。
15.本附註應受適用於在紐約州境內訂立和全部履行的合同的紐約州法律管轄和解釋，並對本附註各方的繼承人和受讓人具有約束力。持有者和公司特此相互放棄陪審團審判，並同意在紐約州法院或在紐約縣或市的聯邦法院享有專屬管轄權和地點。本協議可以副本簽署，本協議副本的傳真傳真件與原件一樣有效。
本公司已安排一名經其正式授權的高級人員正式籤立本票據，特此為證。
日期：_
美國電池金屬公司
由：_
職稱：_
5
附件A
改裝通知書
(由登記持有人籤立以轉換票據)
以下籤署人不可撤銷地選擇根據上述附註所載條件，將上述附註之$_
如果股票是以以下簽名者以外的其他人的名義發行的，則簽名者將支付與此相關的所有轉讓和其他應付税費。
Conversion：___的日期
適用的轉換Price：_
Signature：___
[打印持有人姓名和簽字人頭銜]
地址：____
____________________________________________________________________________________________
SSN或EIN：_
股票將以以下名稱註冊：___
姓名：______________________________________________________________________
Address：____
Tel：____
Fax：____
單點登錄或EIN：_
股票將發送或交付給以下帳户：
帳户名：____
Address：____
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