美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549。
表格10-Q
[X]根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至2020年9月30日的季度
[]根據1934年《交易所法案》第13或15(D)條提交的過渡報告
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美國電池金屬公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
內華達州 |
| 33-1227980 |
(州或其他司法管轄區 指公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
塔霍街930號內華達州斜坡村802-16號套房，郵編：89451 |
(主要行政辦公室地址) |
(775) 473-4744 |
(註冊人電話號碼) |
. |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：無
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| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
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勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]。不是[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | []. | 加速文件管理器 | []. |
非加速文件服務器 | [X]. | 規模較小的報告公司 | [X] |
新興成長型公司 | []. |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則[]
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)
是[]不是[X].
截至2020年11月16日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.001美元465,396,316.
1
美國電池金屬公司 |
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| 目錄 |
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第一部分財務信息 |
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項目I。 | 財務報表 |
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| 截至2020年9月30日和2020年6月30日的合併資產負債表(未經審計) |
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| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的合併營業報表(未經審計) |
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| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月股東赤字合併報表(未經審計) |
| 6 |
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| 截至2020年和2019年9月30日三個月的合併現金流量表(未經審計) |
| 7 |
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| 合併財務報表附註(未經審計) |
| 8 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
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第四項。 | 管制和程序 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 | 法律程序 |
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第1A項。 | 風險因素 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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第三項。 | 高級證券違約 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
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第五項。 | 其他信息 |
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第六項。 | 陳列品 |
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簽名 |
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2
第一部分--財務報表
項目1.財務報表
隨附的美國電池金屬公司未經審計的綜合財務報表由公司管理層按照美國公認的會計原則編制。管理層認為，為公平列報經營業績和財務狀況所需的所有調整均已包括在內，所有此類調整均屬正常經常性調整。
截至2020年9月30日的三個月的經營業績不一定表明截至2021年6月30日的一年可以預期的業績。
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
簡明綜合資產負債表(未經審計)4
簡明合併業務報表(未經審計)5
股東虧損簡明合併報表(未經審計)6
現金流量表簡明合併報表(未經審計)7
簡明合併財務報表附註(未經審計)8
3
美國電池金屬公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
| 9月30日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 | 1,292,358 | 829,924 |
預付費用 | 243,427 | 237,334 |
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流動資產總額 | 1,535,785 | 1,067,258 |
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對合資企業的投資 | 35,250 | 35,250 |
財產和設備 | 56,205 | 58,806 |
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總資產 | 1,627,240 | 1,161,314 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 | 533,585 | 514,838 |
因關聯方原因 | 378,456 | 624,949 |
衍生負債 | 2,777,634 | 4,519,654 |
應付票據，扣除分別為1,096,108美元和2,084,051美元的未攤銷折扣後的淨額 | 1,019,892 | 127,149 |
應付貸款的當期部分 | 8,755 | 8,580 |
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流動負債總額 | 4,718,322 | 5,795,170 |
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應付貸款 | 304,379 | 306,648 |
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總負債 | 5,022,701 | 6,101,818 |
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股東虧損 |
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A系列優先股 授權：500,000股優先股，每股面值0.001美元 已發行和已發行：300,000股優先股 | 300 | 300 |
普通股 授權：12億股普通股，每股面值0.001美元 |
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已發行和已發行：分別為459,264,660股和365,191,213股普通股 | 459,265 | 365,191 |
額外實收資本 | 61,161,379 | 55,452,951 |
收到的共享訂閲 | 1,343,750 | 2,450,000 |
累計赤字 | (66,360,155) | (63,208,946) |
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股東虧損總額 | (3,395,461) | (4,940,504) |
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總負債和股東赤字 | 1,627,240 | 1,161,314 |
(附註為這些精簡合併財務報表的組成部分)
4
簡明合併操作報表
(未經審計)
| 在這三個月裏 告一段落 9月30日， 2020 $ | 在這三個月裏 告一段落 9月30日， 2019 $ |
收入 | - | - |
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運營費用 |
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勘探成本 | 106,797 | 323,368 |
一般事務和行政事務 | 2,306,296 | 1,071,269 |
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運營淨虧損 | (2,413,093) | (1,394,637) |
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其他收入(費用) |
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增值和利息支出 | (1,362,547) | (1,100,494) |
衍生負債公允價值變動 | (773,886) | (62,554) |
清償債務收益 | 1,612,433 | 86,187 |
融資成本 | (214,116) | – |
其他費用 | – | (3,746) |
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其他收入(費用)合計 | (738,116) | (1,080,607) |
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淨損失 | (3,151,209) | (2,475,244) |
每股基本和稀釋後淨虧損 | (0.01) | (0.02) |
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 437,878,302 | 123,558,942 |
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附註是這些精簡合併財務報表的組成部分)
5
美國電池金屬公司
股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
| 系列A 優先股 | 普通股 | 其他內容 實繳 資本 $ | 分享 | 累計 赤字 $ | 總計 股東的 赤字 $ | ||
| 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 訂費 $ | |||
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餘額，2019年6月30日 | – | – | 116,234,968 | 116,235 | 42,849,297 | – | (47,419,040) | (4,453,508) |
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為服務而發行的股票 | – | – | 3,650,000 | 3,650 | 686,850 | – | – | 690,500 |
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根據票據轉換髮行的股份 | – | – | 12,793,165 | 12,793 | 1,434,251 | – | – | 1,447,044 |
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當期淨虧損 | – | – | – | – | – | – | (2,471,498) | (2,471,498) |
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餘額，2019年9月30日 | – | – | 132,678,133 | 132,678 | 44,970,398 | – | (49,890,538) | (4,787,462) |
| 系列A 優先股 | 普通股 | 其他內容 實繳 資本 $ | 股票認購 | 累計 赤字 $ | 總計 股東的 赤字 $ | ||
| 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 已收到 $ | |||
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平衡，2020年6月30日 | 300,000 | 300 | 365,191,213 | 365,191 | 55,452,951 | 2,450,000 | (63,208,946) | (4,940,504) |
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為服務而發行的股票 | – | – | 13,240,000 | 13,240 | 1,569,030 | – | – | 1,582,270 |
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為行使認股權證而發行的股份 | – | – | 5,055,132 | 5,055 | (5,055) | – | – | – |
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私募發行的股票 | – | – | 60,625,000 | 60,625 | 2,389,375 | (2,450,000) | – | – |
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根據票據轉換髮行的股份 | – | – | 15,153,315 | 15,154 | 1,755,078 | – | – | 1,770,232 |
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收到的共享訂閲 | – | – | – | – | – | 1,343,750 | – | 1,343,750 |
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當期淨虧損 | – | – | – | – | – | – | (3,151,209) | (3,151,209) |
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平衡，2020年9月30日 | 300,000 | 300 | 459,264,660 | 459,265 | 61,161,379 | 1,343,750 | (66,360,155) | (3,395,461) |
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分)
6
美國電池金屬公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
| 在這三個月裏 告一段落 9月30日， 2020 $ | 在這三個月裏 告一段落 9月30日， 2019 $ |
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經營活動 |
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淨損失 | (3,151,209) | (2,471,498) |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊 | 2,601 | – |
增值費用 | 1,306,443 | 989,643 |
衍生負債公允價值變動 | 773,886 | 62,554 |
應付可轉換票據貼現 | 230,020 | 66,349 |
清償債務收益 | (1,612,433) | (86,187) |
為服務而發行的股票 | 1,582,270 | 690,500 |
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營業資產和負債變動情況： |
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預付費用 | (6,093) | (8,788) |
應付賬款和應計負債 | 49,357 | 54,241 |
因關聯方原因 | (246,493) | (135,586) |
經營活動中使用的淨現金 | (1,071,651) | (838,772) |
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投資活動 |
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購置設備 | (2,094) | – |
用於投資活動的淨現金 | (2,094) | – |
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融資活動 |
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發行可轉換應付票據所得款項 | 1,075,000 | 1,042,150 |
償還應付可轉換票據 | (882,571) | (212,697) |
已收到的股份認購收益 | 1,343,750 | – |
融資活動提供的淨現金 | 1,536,179 | 829,453 |
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現金變動 | 462,434 | (9,319) |
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現金期初 | 829,924 | 16,690 |
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現金端 | 1,292,358 | 7,371 |
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補充披露： |
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支付的利息 | 30,662 | 8,966 |
已繳所得税 | – | – |
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非現金投融資活動： |
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可轉換債券折價 | 275,000 | 700,922 |
可轉換債券的原始發行折扣 | 43,500 | 30,900 |
為轉換債務而發行的普通股 | 1,770,232 | 1,447,044 |
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附註是這些精簡合併財務報表的組成部分)
7
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
1.運營的組織和性質
隨附的美國電池金屬公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制，包括表格10-Q及S-X規則的指示。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規從這些報表中精簡或遺漏，因此，它們不包括全面綜合財務報表所需的所有信息和附註，應與我們截至2020年6月30日止的經審核綜合財務報表(包括在截至2020年6月30日的Form 10-KT年度報告中)一併閲讀。
本公司於二零一一年十月六日根據內華達州法律註冊成立，目的是收購及開發礦產。本公司擁有一家名為Oroplata Exploraciones E Ingenieria SRL的全資子公司，於2012年1月10日在多米尼加共和國註冊成立。2016年7月26日，本公司將內華達州公司Lithortech Resources Inc.註冊為全資子公司。該公司目前在內華達州奈縣的內華達西部盆地擁有采礦權。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這場傳染性疾病暴發和任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷。目前尚不能確定對公司的影響，但管理層仍在繼續監測情況。
持續經營的企業
這些簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着本公司將在正常業務過程中繼續變現資產和清償負債。截至2020年9月30日，公司未賺取任何收入，營運資金赤字為3182,537美元，累計赤字為66,360,155美元。公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其管理層的持續財務支持，以及其識別未來投資機會和獲得必要的債務或股權融資的能力，以及從公司未來的運營中產生盈利業務的能力。如果本公司能夠獲得融資，則不能確定條款是否對本公司有利。這些因素使人對該公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。這些未經審核的簡明綜合財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
2.重要會計政策摘要
(a)陳述的基礎
本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。該公司的財政年度截止日期為6月30日。
(b)合併原則
這些簡明的綜合財務報表和相關票據按照美國普遍接受的會計原則列報，並以美元表示。這些簡明的綜合財務報表包括公司及其全資子公司Oroplata Exploraciones E Ingenieria SRL和LithiumOre Corporation(前身為Lithortech Resources Inc)的賬目。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。
8
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
3.可轉換應付票據
9月30日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ | |
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Eagle Equities，LLC，2020年1月31日，147,250美元，無擔保，年息10%，2021年1月31日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日最低交易價的60%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-137,038美元) | – | 10,212 |
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GS Capital Partners，LLC，2020年1月31日，147,250美元，無擔保，年息10%，2021年1月31日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的40%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-134,584美元) | – | 12,666 |
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GS Capital Partners，LLC，2020年2月7日，177,200美元，無擔保，按10%的年利率計息，2021年2月7日到期，違約年利率增至22%，可按轉換前20個交易日最低交易價的60%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-165,770美元) | – | 11,430 |
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Power Up Lending Group Ltd.，2020年2月14日，8.3萬美元，無擔保，年息10%，2021年12月1日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日最低交易價的61%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-76,662美元) | – | 6,338 |
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Crown Bridge Partners，LLC，2020年2月14日，75,000美元，無擔保，年息10%，2021年2月14日到期，可按最低收盤價的65%或轉換前20個交易日內最低交易價的65%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-70,577美元) | – | 4,423 |
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必和必拓資本紐約公司(BHP Capital NY Inc.)，2020年2月18日，11萬美元，無擔保，年息10%，2021年2月18日到期，可轉換為普通股，利率為以下較低者的61%：(I)發行日前20個交易日內的最低交易價；或(Ii)轉換前20個交易日內的最低交易價，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-103,282美元) | – | 6,718 |
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Jefferson Street Capital，LLC，2020年2月18日，11萬美元，無擔保，年息10%，2021年2月18日到期，可轉換為普通股，利率為以下較低者的61%：(I)發行日前20個交易日內的最低交易價；或(Ii)轉換前20個交易日內的最低交易價，未攤銷折扣90,991美元(2020年6月30日-103,818美元) | 19,009 | 6,182 |
9
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
3.可轉換應付票據(續)
| 9月30日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ |
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奧德賽資本有限責任公司，2020年2月19日22萬美元，無擔保，年息10%，2021年2月19日到期，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-205,226美元) | – | 14,774 |
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GS Capital Partners，LLC，2020年3月17日，52萬美元，無擔保，年息10%，2021年3月17日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的63%，未攤銷折扣119,537美元(2020年6月30日-478,979美元) | 130,463 | 41,021 |
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Power Up Lending Group Ltd.，2020年4月6日為7.8萬美元，無擔保，年息12%，違約年利率增加至22%，2021年4月6日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日最低交易價的61%，未攤銷折扣68409美元(2020年6月30日-75,816美元) | 9,591 | 2,184 |
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Adar Alef，LLC，2020年4月7日，11萬美元，無擔保，年息10%，2021年4月7日到期，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣100,110美元(2020年6月30日-107,464美元) | 9,890 | 2,536 |
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Auctus Fund，LLC，2020年4月10日15萬美元，無擔保，年息10%，2021年4月10日到期，違約年利率增加至24%，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易日的68%，未攤銷折扣136,632美元(2020年6月30日-146,667美元) | 13,368 | 3,333 |
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Power Up Lending Group Ltd.，2020年4月21日4.3萬美元，無擔保，年息10%，違約年利率增加到22%，2021年4月21日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日內最低交易價的61%，未攤銷折扣39,615美元(2020年6月30日-42,176美元) | 3,385 | 824 |
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Black Ice Advisors，LLC，2020年4月22日，115,500美元，無擔保，2021年4月22日到期，年息10%，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣106,709美元(2020年6月30日-113,318美元) | 8,791 | 2,182 |
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Efrat Investments，LLC，2020年4月23日125,000美元，無擔保，年息10%，2021年4月23日到期，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣115,613美元(2020年6月30日-122,674美元) | 9,387 | 2,326 |
10
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
3.可轉換應付票據(續)
| 9月30日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ |
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GS Capital Partners，LLC，2020年7月27日，520,000美元，無擔保，年息10%，2021年10月27日到期，可按1)前6個月每股0.25美元的固定價格轉換為普通股；2)6個月後轉換前20個交易日最低交易價的64%票據的每月週年紀念日，未攤銷折扣1萬美元(2020年6月30日-零美元) | 510,000 | – |
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GS Capital Partners，LLC，2020年8月14日，31.2萬美元，無擔保，年息10%，2021年8月14日到期，可按1)前6個月每股0.25美元的固定價格轉換為普通股；2)6個月後轉換前20個交易日最低交易價的64%票據的每月週年紀念，未攤銷折扣6000美元(2020年6月30日-零美元) | 306,000 | – |
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Jefferson Street Capital，LLC，2020年9月29日，302,500美元，無擔保，年息1%，違約年利率增加到22%，2021年3月29日到期，可按本票據發行日期前10個交易日最低交易價的70%轉換為普通股，或2)轉換前10個交易日最低交易價的70%，未攤銷折讓302,492美元(2020年6月30日-$n | 8 | – |
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| 1,019,892 | 127,149 |
在截至2020年9月30日的三個月內，本公司支付了913,233美元(2019-221,663美元)，用於結算635,250美元(2019-163,766美元)的未償還可轉換票據本金餘額，30,662美元(2019-8,966美元)的應計利息，213,599美元(2019年-零)的融資成本，以及1,418,312美元(2019年-128,013美元)的衍生債務，產生了結算收益
4.裝備
| 車輛 $ |
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成本： |
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平衡，2020年6月30日 | 61,916 |
加法 | – |
平衡，2020年9月30日 | 61,916 |
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累計折舊： |
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餘額，2019年6月30日 | 3,110 |
加法 | 2,601 |
平衡，2020年9月30日 | 5,711 |
賬面金額： |
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平衡，2020年6月30日 | 58,806 |
平衡，2020年9月30日 | 56,205 |
11
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
5.關聯方交易
(a)截至2020年9月30日，公司欠公司前首席執行官兼董事120,146美元(2020年6月30日-120,146美元)，用於支付給公司的預付款，用於日常運營。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
(b)截至2020年9月30日，公司欠公司前首席執行官兼董事85,500美元(2020年6月30日-85,500美元)，用於支付公司的預付款，為日常運營和應計管理費提供資金。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
(c)截至2020年9月30日，公司欠公司首席執行官142,084美元(2020年6月30日-388,577美元)的應計管理費。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
(d)截至2020年9月30日，公司欠公司董事30,726美元(2020年6月30日-30,726美元)的應計管理費。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
6.對合資企業的投資
於2018年10月8日，本公司與內華達州一間非關連公司CINC Industries Inc.(“CINC”)訂立一項為期五年的合資協議，根據該協議，合資公司將推廣銷售一項使用CINC現有及未來加工設備從鹽滷解決方案中提取鋰鹽的新工藝。作為合資企業的一部分，中集集團和本公司各持有合資企業50%的權益。
CINC負責完成試點項目的測試，為公司提供使用其加工設備的培訓，製造最多20個測試單元，支持和產品開發，以及合資公司僱用的其他人員的分攤費用。該公司負責所有設備和相關費用的初始資金、租賃空間的成本以及合資企業協議的營銷和銷售。
作為合資協議的一部分，公司向中集集團發行了250,000股普通股。*合資企業承諾收購的加工設備、貨物、配件和/或材料的最低總額為：(I)在2020年10月8日之前達到100萬美元；(Ii)在2021年10月8日之前達到300萬美元；(Iii)在2022年10月8日之前達到600萬美元；以及(V)在2023年10月8日之前達到1000萬美元。*如果合資企業未能達到上述最低金額，本公司將失去獨家營銷、推廣和銷售中集集團提供的加工設備的權利。
雖然技術上仍然有效，但2020年10月8日的里程碑沒有達到，該公司認為這項合資協議不會繼續下去。
7.衍生負債
本公司根據ASC 815衍生工具和套期保值記錄可轉換債券轉換價格的公允價值。衍生品的公允價值是使用多名義點陣模型計算的。衍生負債的公允價值在每個資產負債表日重新估值，相應的損益記錄在綜合經營報表中。截至2020年9月30日的三個月，公司記錄了衍生負債公允價值變動的虧損773,886美元(2019年-62,554美元)。截至2020年9月30日，公司記錄的衍生負債為2,777,634美元(2020年6月30日-4,519,654美元)。
12
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
7.衍生負債(續)
以下投入和假設用於評估截至2020年9月30日和2020年6月30日的未償衍生債務：
| 9月30日， 2020 | 六月三十日， 2020 |
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預期波動率 | 134-235% | 158-240% |
無風險利率 | 0.11-0.18% | 0.16% |
預期壽命(以年為單位) | 0.375-1.0 | 0.5-1.0 |
衍生負債的活動摘要如下：
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| $ |
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平衡，2020年6月30日 |
| 4,519,654 |
與可轉換票據相關的衍生工具增加 |
| 275,000 |
轉換/預付款調整 |
| (2,790,906) |
按市值計價調整 |
| 773,886 |
|
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平衡，2020年9月30日 |
| 2,777,634 |
8.應付貸款
(a)2020年1月27日，本公司簽訂了一項關於收購公司車輛的融資貸款協議。根據融資貸款條款，該公司將每月分期付款1089美元，融資貸款利率為每年7.99%，將於2026年2月到期。截至2020年9月30日，該公司的融資貸款為57,142美元(2020年6月30日-59,236美元)，其中8755美元(2020年6月30日-8,580美元)將在未來12個月內到期。
(b)2020年5月7日，該公司從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得255,992美元，作為冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案Paycheck保護計劃的一部分。這些金額是無擔保的，年利率為1%，從2020年11月7日開始按月支付，2022年5月7日到期。*貸款條款規定，如果資金用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除一定的金額。
9.普通股
公司的授權普通股包括12億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及500,000股優先股的授權A系列優先股，每股票面價值0.001美元。“
截至2020年9月30日的期間
2020年7月9日，該公司發行了795萬股普通股，公允價值為941280美元，用於諮詢服務。
2020年7月9日，該公司發行了6081,150股普通股，公允價值為720,008美元，用於轉換147,250美元的應付票據，6,503美元的應計利息，105美元的手續費和614,477美元的衍生債務，結算收益為48,327美元。
2020年8月18日，該公司發行了289萬股普通股，公允價值為262,990美元，用於諮詢服務。
2020年8月26日，公司發行了2196,822股普通股，公允價值為193,320美元，用於轉換10萬美元的應付票據，5342美元的應計利息，105美元的手續費和110,007美元的衍生負債，結算收益為22,134美元。
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美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
9.普通股(續)
2020年8月27日，公司發行了5,055,132股普通股，用於行使無現金認股權證。
2020年9月16日，該公司發行了1,696,856股普通股，公允價值為157,808美元，用於轉換77,200美元的應付票據，4,931美元的應計利息，105美元的手續費和87,842美元的衍生負債，結算收益為12,270美元。
2020年9月29日，公司發行2,400,000股普通股，公允價值378,000美元，用於諮詢服務，其中包括向公司一名董事發行2,000,000股普通股，公允價值315,000美元，作為管理費。
2020年9月30日，該公司發行了5178,487股普通股，公允價值為699,096美元，用於轉換270,000美元的應付票據，13,833美元的應計利息，105美元的手續費和560,268美元的衍生債務，結算收益為145,110美元。
在截至2020年9月30日的三個月中，該公司發行了60,625,000台，在截至2020年6月30日的一年中收到了2,450,000美元的收益。每個單位由一股公司普通股和0.8股認購權證組成，在2024年10月31日之前，每份完整的認購權證可以每股0.15美元的價格行使為一股公司普通股。
截至2020年9月30日，公司收到了1,343,750美元的股份認購，用於未來以每單位50,000美元的價格發行私募單位，其中每個單位包括5,000股C系列優先股(C系列優先股每股可轉換為80股普通股)和一份認股權證，用於在2023年12月31日之前以每股0.075美元的價格購買公司400,000股普通股。
截至2019年9月30日的期間
2019年7月8日，公司發行了165萬股普通股，公允價值396,000美元，用於諮詢服務。
2019年7月15日，公司發行了1,352,240股普通股，公允價值為311,015美元，作為190,000美元的應付可轉換票據，11,192美元的應計利息和衍生品負債133,574美元的轉換的一部分，產生了23,750美元的債務清償收益。
2019年7月19日，公司發行了1,414,000股普通股，公允價值162,610美元，作為136,100美元應付可轉換票據和26,510美元應計利息轉換的一部分。
2019年7月30日，公司發行了160,552股普通股，公允價值27,294美元，用於結算15,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費，9美元的應計利息和12,388美元的衍生品負債，從而獲得603美元的債務清償收益。
2019年7月31日，公司發行了129,453股普通股，公允價值23,302美元，以了結12,500美元的應付可轉換票據和10,853美元的衍生品債務，從而獲得51美元的債務清償收益。
2019年8月1日，公司發行了30萬股普通股，公允價值為5.4萬美元，用於諮詢服務。
2019年8月8日，公司發行了196,711股普通股，公允價值34,424美元，用於結算20,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費和13,998美元的衍生品負債，從而獲得74美元的債務清償收益。
2019年8月12日，公司發行了167,946股普通股，公允價值為28,551美元，以了結17,500美元的應付可轉換票據和11,110美元的衍生品債務，從而獲得59美元的債務清償收益。
2019年8月21日，公司向公司首席執行官發行了1500,000股普通股，公允價值226,500美元，用於諮詢服務，其中包括1,000,000股普通股，公允價值151,000美元。
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美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
9.普通股(續)
2019年8月22日，公司發行了1,233,035股普通股，公允價值188,038美元，用於轉換110,000美元的應付可轉換票據，6,781美元的應計利息和76,580美元的衍生負債，從而獲得5,223美元的債務清償收益。
2019年8月27日，公司發行了310,606股普通股，公允價值34,167美元，用於轉換20,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費和13,717美元的衍生品負債，從而獲得50美元的債務清償收益。
2019年8月27日，公司發行了303,030股普通股，公允價值33,333美元，用於轉換20,000美元的應付可轉換票據和13,383美元的衍生債務，從而獲得50美元的債務清償收益。
2019年9月3日，公司發行了507,826股普通股，公允價值49,513美元，用於結算30,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費和19,078美元的衍生品負債，從而獲得65美元的債務清償收益。
2019年9月3日，公司發行了249,727股普通股，公允價值為24,348美元，用於結算15,000美元的應付可轉換票據，988美元的應計利息和9,149美元的衍生品負債，從而獲得789美元的債務清償收益。
2019年9月5日，公司發行了504,919股普通股，公允價值為40,394美元，用於結算25,000美元的應付可轉換票據，1,660美元的應計利息和15,344美元的衍生品負債，從而獲得1,610美元的債務清償收益。
2019年9月6日，公司發行了388,257股普通股，公允價值29,090美元，用於結算20,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費和8,620美元的衍生品負債，從而獲得40美元的債務清償收益。
2019年9月9日，公司發行了622,086股普通股，公允價值為42,862美元，用於結算25,000美元的應付可轉換票據，1,688美元的應計利息和17,260美元的衍生品負債，從而獲得1,086美元的債務清償收益。
2019年9月11日，公司發行了426,997股普通股，公允價值43,554美元，用於結算15,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費和28,080美元的衍生債務，從而獲得25美元的債務清償收益。
2019年9月11日，公司發行了471,763股普通股，公允價值為48,120美元，用於結算12,500美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費用，以及2,913美元的應計利息和衍生負債，導致清償債務虧損32,207美元。
2019年9月11日，公司發行了650,000股普通股，公允價值66,300美元，用於結算17,375美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費用和49,683美元的衍生品債務，從而獲得1,258美元的債務清償收益。
2019年9月13日，該公司發行了20萬股普通股，公允價值為1.4萬美元，用於諮詢服務。
2019年9月16日，公司發行了736,532股普通股，公允價值為51,395美元，用於結算30,000美元的應付可轉換票據，2,100美元的應計利息和50,051美元的衍生品負債，從而獲得2,564美元的債務清償收益。
2019年9月17日，公司發行了1,619,344股普通股，公允價值為100,399美元，用於結算55,000美元的應付可轉換票據，3,782美元的應計利息和50,872美元的衍生品負債，從而獲得9,255美元的債務清償收益。
15
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
9.普通股(續)
2019年9月17日，公司發行了463,843股普通股，公允價值為28,758美元，用於結算10,000美元的應付可轉換票據、500美元的轉換費、6,338美元的應計利息和1,487美元的衍生負債，導致清償債務虧損10,433美元。
2019年9月18日，公司發行了884,298股普通股，公允價值79,587美元，用於結算30,000美元的應付可轉換票據，2,100美元的應計利息和50,051美元的衍生品負債，從而獲得2,564美元的債務清償收益。
10.股份認購權證
| 數量 認股權證 | 加權 平均行權價格 $ |
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平衡，2020年6月30日 | 8,603,112 | 0.14 |
已發佈 | 48,500,000 | 0.15 |
練習 | (250,000) | 0.17 |
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平衡，2020年9月30日 | 56,853,112 | 0.15 |
截至2020年9月30日，有關股票認購權證的更多信息如下：
| 突出的、可操作的 | |
範圍： 行權價格 $ | 數量 認股權證 | 加權平均 剩餘合同 壽命(年) |
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0.075 | 51,500,000 | 3.7 |
0.10 | 3,250,000 | 0.16 |
0.15 | 1,500,000 | 0.09 |
0.18 | 361,112 | 0.02 |
0.50 | 242,000 | 0.0 |
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| 56,853,112 | 3.97 |
11.後續事件
(a)2020年10月1日，本公司以900,000美元購買土地，其中50,000美元以第三方託管方式持有，幷包括在截至2020年9月30日期間的預付費用中。這塊土地佔地12.44英畝，位於內華達州芬利市温斯頓巷345號，
(b)2020年10月9日，公司通過轉換25萬美元的應付可轉換票據和13288美元的應計利息，發行了4805558股普通股，日期為2020年3月17日。
(c)2020年10月20日，在轉換了71548美元的應付可轉換票據和6904美元的應計利息(日期為2020年4月10日)之後，該公司發行了1,326,098股普通股。
(d)在2020年9月30日之後，公司收到了820,750美元的認購收益，涉及以每單位50,000美元的價格發行C系列優先股，每個單位由5000股C系列優先股(每股C系列優先股80股可轉換為公司普通股)和一份認購權證組成，在2023年12月31日之前，每份認股權證可按每股0.25美元的價格行使為40萬股公司普通股。
16
前瞻性陳述
你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及財務報表及其附註，這些報表包括在表格10-Q的其他地方。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素以及本表格10-Q中的其他因素。
背景
鋰離子電池製造供應鏈被組織成四個串聯運營的行業：電池原料供應商、材料精煉商、電池製造商和終端產品(電動汽車、固定存儲、消費電子等)。製造商。儘管近年來美國國內鋰離子電池、電動汽車和其他終端產品的製造規模大幅增長，但製造供應鏈中的電池原料和材料精煉部分在國內幾乎沒有增長。這導致了美國國內供應鏈的失衡，並導致大多數電池製造和最終產品製造商依賴外國供應其原材料和精煉原料。形勢如此嚴峻，以至於美國地質調查局(US Geological Survey)在其《2020年礦物商品摘要》報告中計算出，2019年全球生產的關鍵和戰略電池金屬(鋰、鎳、鈷和錳)中，只有不到1%是在美國國內生產的。
美國電池金屬公司(“ABMC”或“公司”)是鋰離子電池行業的一家初創公司，該公司致力於探索新的一次電池金屬資源，開發從一次資源中提取這些電池金屬的新技術並將其商業化，以及將內部開發的回收鋰離子電池以回收電池金屬的綜合工藝商業化，從而增加這四種電池金屬在美國國內的產量。通過這種三管齊下的方法，ABMC正在努力既增加這些電池金屬的國內產量，又確保隨着這些材料達到使用壽命的盡頭，構成基本電池的金屬以閉環方式返回製造供應鏈。
本公司於二零一一年十月六日根據內華達州法律註冊成立，目的是收購礦業權，最終目標是成為一家生產礦產的公司(如果有的話)。我們的經營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入。我們的主要行政辦公室位於內華達州89451號斜坡村第802-16號套房太浩大道930號。
2016年8月8日，本公司成立Lithortech Resources Inc.作為本公司的全資子公司，作為其鋰資源勘探開發的運營子公司。2018年6月29日，公司將Lithortech Resources更名為LithiumOre Corp.(以下簡稱LithiumOre)。2019年5月3日，公司更名為美國電池金屬公司。
行業研究人員預測，未來十年，鋰離子電池的需求將增長十倍以上，而同期美國國內鋰、鎳、鈷或錳的新生產來源的宣佈有限。因此，國內來源的電池金屬的價格將面臨更大的壓力，對外國來源的電池金屬的依賴也將增加。這些行業趨勢支持並驗證了該公司的多方面、三管齊下的商業模式，以增加國內美國來源電池金屬的產量。本公司目前是一家營收前組織，我們預計在我們的鋰離子電池回收設施開始運營之前，或者在我們進行了充分的勘探工作以確定鋰和/或其他電池金屬儲量並驗證具有成本效益的提取系統並將其商業化之前，我們不會獲得收入。
員工
該公司有14名員工：(A)兩名高級管理人員，我們的首席執行官Cole先生，我們的首席技術官Ryan Melsert，以及(B)其他12名員工，包括資源主管、首席化學工程師、首席現場項目經理、高級化學家、業務開發主管、財務總監、人力資源主管和公司公關主管。
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行動結果
美國電池金屬公司(“ABMC”)尚未從奈縣礦產的勘探活動中獲得任何收入，該礦產在未來多年內能否產生任何收入令人極為懷疑。在沒有礦石儲備的情況下，ABMC無法尋求大量投資者進一步為該公司提供資金，以便實現生產。直到實現商業化生產，ABMC才有機會確認任何形式的收入。
經營成果
收入
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，公司沒有實現任何收入。
費用
截至2020年和2019年9月30日的三個月
在截至2020年9月30日的三個月中，公司發生了2,413,093美元的運營費用，而截至2019年9月30日的三個月的運營費用為1,394,637美元。總體而言，運營費用的增加是因為該公司在2020財年為服務發行了13,240,000股普通股，公允價值為1,582,270美元，而2019年的公允價值為690,500美元，發行了3,650,000股普通股。*公司的工資支出也從截至2019年9月30日的三個月的151,000美元增加到截至2020年9月30日的三個月的447,000美元，因為與前一年相比，公司擁有更多的員工和運營。
除運營費用外，本公司在截至2020年9月30日的三個月中產生的利息和增值費用為1,362,547美元，而截至2019年9月30日的三個月為1,100,494美元。*利息及增值費用增加是由於本公司本年度的未償還可換股票據較上年有更多換股，令原來因可換股票據的可兑換功能的公允價值而衍生的債務折價加速增值所致，故利息及增值開支有所增加，故本年度未償還可換股票據的換股比率較上年為多，導致原來因可換股票據的可兑換功能的公允價值而衍生的債務折價增加。*由於本公司本年度股價波動較大，導致普通股公允價值與可轉換債券折扣率之間的利差擴大，衍生負債的公允價值從截至2019年9月30日的三個月的62,554美元增加到截至2020年9月30日的三個月的773,886美元，導致虧損增加。最後，本公司在清償債務方面錄得1,612,433美元的收益，而截至2019年9月30日的三個月則錄得86,187美元的收益，這是因為本公司就本會計期間的應付票據轉換以及未償還票據的現金結算簽訂了更多和解協議，從而消除了更大數額的未償還衍生品負債，從而帶來了更高的債務清償收益。*作為未償還應付票據現金結算的一部分，公司本季度發生的融資成本為214,116美元，而上一年為零。
淨虧損
在截至2020年9月30日的三個月中，公司淨虧損3,151,209美元，或每股虧損0.01美元，而截至2019年9月30日的三個月，公司淨虧損2,475,244美元，或每股虧損0.02美元。淨虧損增加的原因是，由於工資支出和基於股票的薪酬增加，公司有更多的一般和行政成本，但被本年度公司在清償債務方面錄得的較大收益所抵消，因為清償債務的數量增加，其中包括取消衍生債務。
流動性與資本資源
截至2020年9月30日，公司的現金為1,292,358美元，總資產為1,627,240美元，而截至2020年6月30日的現金為829,924美元，總資產為1,161,314美元。現金增加的原因是，在截至2020年9月30日的期間，公司從私募中獲得了1,343,750美元的融資，從可轉換債券中獲得了1,075,000美元的收益，減去了882,571美元的可轉換債券償還。總資產增加的原因是現金增加462434美元和預付費用增加6093美元。
截至2020年9月30日，該公司的流動負債總額為4718322美元，而截至2020年6月30日的流動負債總額為5795,170美元。這一減少是由於衍生品負債從2020年6月30日的4,519,654美元下降到2020年9月30日的2,777,634美元，這是由於在此期間通過債務轉換和用現金償還應付票據而產生的應付可轉換票據的結算。截至2020年9月30日，該公司未償還可轉換債務的總面值為2,116,000美元，而截至2020年6月30日的可轉換債務總面值為2,211,200美元。
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截至2020年9月30日，該公司的營運資本赤字為3182,537美元，而2020年6月30日的營運資本赤字為4,727,912美元。營運資金赤字減少是由於期內發行普通股及支付現金，結清未償還的應付可轉換票據及與該等可轉換票據相關的衍生負債所致。
於截至2020年9月30日止三個月內，本公司發行13,240,000股服務普通股，公平值為1,582,270美元；發行15,153,315股普通股以轉換已發行應付票據及應計利息合共1,770,232美元；以私募方式發行60,625,000股普通股(於截至2020年6月30日止年度收到)；以及發行5,055,132股普通股以行使先前發行予票據持有人的無現金認股權證
截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司沒有任何已發行或未發行的股票期權。
現金流
來自經營活動的現金。
在截至2020年9月30日的三個月中，公司用於經營活動的現金為1,071,651美元，而截至2019年9月30日的三個月為838,772美元。現金用於經營活動的增加是因為公司從融資活動中籌集了更多資金，包括1,343,750美元的股票認購，這使得它們能夠產生更多的運營成本，以促進公司的發展和運營。
來自投資活動的現金
在截至2020年9月30日的三個月中，該公司產生了2094美元用於購買設備。本公司於截至2019年9月30日止三個月內並無任何投資活動。
融資活動產生的現金
在截至2020年9月30日的三個月中，公司獲得了1,536,179美元的融資，其中包括與單位私募有關的認購收益1,343,750美元，發行應付可轉換票據的資金1,075,000美元，減去同期可轉換票據的償還金額882,571美元。相比之下，截至2019年9月30日的三個月，本公司從融資活動中獲得了829,453美元的資金，主要來自對未償還可轉換票據的融資和償還。
表外安排
沒有。
關鍵會計政策和估算
在按照美國公認會計原則(GAAP)提交公司財務報表時，公司必須做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露金額的估計和假設。
該公司需要作出的一些估計和假設涉及到與未來事件有關的固有不確定事項。本公司根據歷史經驗或其認為在當時情況下合理和適當的各種其他因素作出這些估計和假設。在持續的基礎上，公司會重新考慮和評估其估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
本公司認為，以下列出的關鍵會計政策涉及其更重要的判斷、假設和估計，因此可能對其財務報表產生最大的潛在影響。此外，公司認為有必要對這些政策進行討論，以理解和評估本文件中包含的財務報表。
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估計和假設
管理層根據公認的會計原則使用估計和假設編制財務報表。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與編制這些財務報表時假定的估計不同。
礦業權取得和勘探成本
取得礦產資產或主張的成本最初被資本化，然後當事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，再測試其可回收率。礦產勘查成本在發生時計入費用。
所得税
本公司採用負債法核算所得税。根據負債法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基礎之間的差異釐定，並使用頒佈的税率及將會生效的法律計量，而該等差異可望逆轉。當這種税收優惠很可能不會實現時，就會記錄遞延税項資產的備抵。
近期會計公告
該公司預計最近採用的任何會計聲明不會對其財務報表產生實質性影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
該公司維持信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保根據1934年“證券交易法”提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。此外，公司還與一家獨立公司簽訂合同，審查和測試其內部控制。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。
截至2020年9月30日，公司管理層根據1934年證券交易法第13a-15(E)條對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，得出結論，截至2020年9月30日，披露控制和程序無效。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
2018年1月，本公司在內華達州提起申訴，要求退還或取消1600萬股本公司認為是欺詐發行的普通股，並對本公司前首席執行官克雷格·阿爾福德(Craig Alford)提出索賠。因此，公司簽訂了註銷1100萬股的協議(其中1000萬股已經註銷)。其餘500萬股在本公司確定接受者為該等股份提供適當代價後註銷並重新發行。Alford已就據稱欠他的款項向該公司提出反訴，該公司認為這些款項完全沒有法律依據。針對阿爾福德和其他某些救濟被告的訴訟仍在繼續，但由於新冠肺炎的限制而被推遲。
除上述外，據我們所知，我們目前並未參與任何個別或整體被視為對我們的財務狀況或經營業績有重大影響的法律程序。
根據內華達州修訂法令(下稱“NRS”)78.090節的規定，我們必須在內華達州擁有註冊代理商。我們為此註冊的代理商是聯合企業服務公司，地址是2520St Rose Pkwy Suite319，Henderson，NV 89074。所有法律程序和法律授權向我們送達的任何要求或通知都可以按照NRS 14.020(2)規定的方式送達我們在內華達州的註冊代理。
第1A項。風險因素。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2020年7月9日，該公司發行了795萬股普通股，公允價值為941280美元，用於諮詢服務。
2020年7月27日，該公司向GS Capital Partners，LLC發行了本金為52萬美元的10%可轉換本票，購買價格為51萬美元。這張票據將於2021年10月27日到期。持票人有權隨時將票據全部或任何金額的未償還本金轉換為全額繳足、不可評估的普通股。就票據生效的首6個月而言，換股價為每股0.25美元的固定價格。在6個月後在票據發行滿一個月後，轉換價格應等於轉換日期前二十(20)個交易日內普通股最低交易價的64%。票據可預付至發行日起180天，價格為票面金額的108%-128%，外加截至預付款日的任何應計利息。票據上的違約率是年息24%。
2020年8月14日，該公司向GS Capital Partners，LLC發行了本金為31.2萬美元的10%可轉換本票，購買價格為306000美元。這張票據將於2021年8月14日到期。持票人有權隨時將票據全部或任何金額的未償還本金轉換為全額繳足、不可評估的普通股。就票據生效的首6個月而言，換股價為每股0.25美元的固定價格。在6個月後在票據發行滿一個月後，轉換價格應等於轉換日期前二十(20)個交易日內普通股最低交易價的64%。票據可預付至發行日起180天，價格為票面金額的108%-128%，外加截至預付款日的任何應計利息。票據上的違約率是年息24%。
2020年8月18日，該公司發行了289萬股普通股，公允價值為262,990美元，用於諮詢服務。
2020年8月27日，公司發行了5,055,132股普通股，用於行使無現金認股權證。
2020年9月29日，公司發行2,400,000股普通股，公允價值378,000美元，用於諮詢服務，其中包括向公司一名董事發行2,000,000股普通股，公允價值315,000美元，作為管理費。
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2020年9月29日，公司向Jefferson Street Capital LLC發行了本金為302,500美元的1%可轉換本票，購買價格為275,000美元。這張票據將於2021年3月29日到期。持票人有權隨時將票據全部或任何金額的未償還本金轉換為全額繳足、不可評估的普通股。換股價應等於(I)70%乘以票據發行日期前十(10)個交易日內的最低交易價(定義見票據)或(Ii)70%乘以市價(定義見票據)中的較小者。票據可預付至發行日起180天，價格為面值的100%-125%，外加截至預付款日的任何應計利息。票據上的違約率是年息22%。
2020年9月30日，該公司發行了60,625,000股普通股和認股權證，以購買48,500,000股普通股，收益為2,450,000美元。
從2020年7月1日到2020年9月30日，公司發行了15,153,315股普通股，用於轉換594,450美元的可轉換票據本金和30,609美元的應計利息。
上述證券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條和/或證券法D條例第506條發行的。就期票而言，每個投資者都表示，它是條例D規則501所界定的認可投資者，它是為了自己的賬户而購買證券，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其任何部分，這違反了證券法。上述發行所得款項均用作本公司營運資金用途。
第三項優先證券的違約情況
無
項目4.礦山安全信息披露
不適用
第5項：其他信息
無
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項目6.展品
(A)(3)展品
以下展品隨本季度報告一起提供，或以引用方式併入本文：
| 已歸檔 | 法團 | 通過 | 參考 | |
展品 | 描述 | 在此， | 日期 | 表格 | 展品 |
美國電池金屬公司和GS Capital Partners之間的證券購買協議，日期為2020年7月27日 | x |
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10.2 | 美國電池金屬公司以GS Capital Partners為受益人的可轉換本票，日期為2020年7月27日 | x |
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10.3 | 美國電池金屬公司和GS Capital Partners之間的證券購買協議，日期為2020年8月14日 | x |
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10.4 | 美國電池金屬公司以GS Capital Partners為受益人的可轉換本票，日期為2020年8月14日 | x |
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10.5 | 美國電池金屬公司和Jefferson Street Capital LLC之間的證券購買協議，日期為2020年9月29日 | x |
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10.6 | 美國電池金屬公司以Jefferson Street Capital LLC為受益人的可轉換本票，日期為2020年9月29日 | x |
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31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的首席執行官證書。 | x |
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32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的首席執行官證書。 | x |
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101 | INS XBRL即時文檔。 | x |
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101 | SCH XBRL分類擴展架構文檔 | x |
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101 | CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | x |
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101 | Lab XRBL分類標籤Linkbase文檔 | x |
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101 | XBRL之前的分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | x |
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101 | 定義XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | x |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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| 美國電池金屬公司 (註冊人) |
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日期：2020年11月16日 | 由以下人員提供： | /s/道格拉斯·D·科爾 |
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| 道格拉斯·D·科爾 |
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| 首席執行官 首席財務官 |
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