美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記 一)

截至2020年3月31日的季度 期間

從_到_的過渡 期間。

委託檔案編號：001-34632

CRYOPORT，Inc.

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

韋斯特伍德廣場112號，350套房

田納西州布倫特伍德，郵編37027

(主要執行機構地址， 包括郵政編碼)

(949) 470-2300

(註冊人電話號碼， 含區號)

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告 公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否 x

截至2020年4月30日，註冊人的普通股流通股為38,101,393股。

目錄

Cryoport，Inc.及其子公司

簡明綜合資產負債表

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Cryoport，Inc.及其子公司

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Cryoport，Inc.及其子公司

全面虧損簡併報表

Cryoport，Inc.及其子公司

股東權益簡明合併報表

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Cryoport，Inc.及其子公司

現金流量簡併報表

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Cryoport，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

注1.管理層的陳述和陳述依據

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表由Cryoport，Inc.(以下簡稱“本公司”、“Cryoport”、“我們”或“我們”)根據美國公認的中期財務信息會計原則 (以下簡稱“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(SEC)頒佈的表格10-Q和第10條的規定編制，並由Cryoport，Inc.(“本公司”、“Cryoport”、“Cryoport”或“We”)按照美國公認的中期財務信息會計原則 和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的S-X條例第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表列報所需的所有信息 和腳註。然而，公司相信所披露的信息 足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(主要由正常經常性應計項目 構成)都已包括在內。

截至2020年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績 。未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日的 年度報告Form 10-K中包含的經審計的 綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

本公司已評估截至本申報日期的後續事件 ，並確定除附註 所披露的事項外，並無任何後續事件需要在未經審核的簡明綜合財務報表中確認 或在其附註中披露。

注2.業務性質

Cryoport Inc.(“Cryoport”， “WE”或“OUR”)是一家生命科學服務公司，是支持生物製藥、生殖藥物和動物健康市場的供應鏈的組成部分。我們正在重新定義生命科學行業的物流，提供 獨特的關鍵解決方案平臺，包括高度差異化的温控物流(包括先進的包裝和信息技術)以及生物存儲服務。通過我們的產品、服務和無與倫比的專業知識，我們使我們的客户 能夠在精確的、 定義的温度控制狀態下運輸、存儲和交付基於蜂窩的材料和藥品以及其他生命科學商品。

Cryoport先進的 平臺由全面的、以技術為中心的系統和解決方案組成，旨在支持受美國食品和藥物管理局(FDA)和其他國際監管機構監管的商業生物和基於細胞的產品和療法在全球大規模分銷，並在美洲、歐洲、中東和非洲(EMEA)和 亞太地區(br})分銷。Cryoport的解決方案還旨在支持FDA的臨牀前、臨牀試驗、生物製品許可證申請(BLA)、研究性新藥申請(IND)和新藥申請(NDA)，以及在要求嚴格遵守法規和質量保證的其他國家/地區啟動的全球 臨牀試驗。我們的行業標準合規鏈解決方案 在單個數據流中包含重要分析，例如‘條件鏈’和‘監管鏈’ 信息，使我們的客户能夠對各自的商品保持持續的警惕。此外， 我們的合規鏈TM標準可確保對使用的設備和採用的流程進行全面的可追溯性，進一步支持 每個客户在其各自的新生物製品或其他產品和療法推向全球市場時將風險降至最低並使其獲得最大成功的目標 。

2019年5月14日， 公司收購了一家得克薩斯州普通合夥企業Crygeene Partners的幾乎所有資產，該合夥企業的業務名稱為Cryogene Labs (以下簡稱為Cryogene)。低温冷藏公司在得克薩斯州休斯敦經營一家温控生物存儲解決方案業務。 收購冷凍設備後，該公司在兩個可報告的細分市場中運營：全球物流解決方案和全球生物服務。 有關細分市場的信息，請參見注釋6。

該公司是內華達州的一家公司，其普通股在納斯達克資本市場交易所交易，股票代碼為“CYRX”。

注3.重要會計政策摘要

合併原則

隨附的合併財務報表包括Cryoport，Inc.及其全資子公司、Cryoport Systems，Inc.、Cryoport荷蘭公司、Cryoport UK Limited和Cryogene，Inc.(統稱為“公司”)的賬户。所有公司間帳户和 交易均已取消。

現金和現金等價物

我們的現金和現金等價物 代表活期存款，以及容易轉換為現金的貨幣市場基金，購買時的到期日為90天或更短，被認為是高流動性和易於交易的。

短期投資

我們對股票 證券的投資由公允價值易於確定的共同基金組成，這些公允價值以公允價值列賬，並在收益中確認公允價值的變化 。

債務投資 被歸類為可供出售證券，按公允價值列賬，扣除税後未實現損益，報告 為累計其他綜合收益(虧損)，並作為股東權益的單獨組成部分計入。

損益在實現時確認 。當我們確定公允價值出現暫時性下降以外的情況時，與信貸損失相關的 金額將在收益中確認。損益是使用特定的識別方法來確定的。

短期投資 被歸類為流動資產，即使到期日可能超過一年，因為它們代表可用於運營的現金投資 。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制 合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與預估金額不同 。本公司的重要估計包括壞賬準備、短期投資的公允價值、企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、商譽和長期資產的可回收性 、存貨陳舊準備、遞延税金及其伴隨的估值以及基於股權的工具的估值。

金融工具的公允價值

公司的 金融工具包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應付和應計費用、融資租賃負債和可轉換票據。除融資租賃負債和可轉換票據外，所有此類工具的賬面價值因其短期性質而接近於2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值。 融資租賃負債的賬面價值接近公允價值，因為利率與我們對相同期限的類似債務的市場利率接近 。

信用風險集中

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金、現金等價物和短期投資。 我們不時維持超過聯邦存款保險公司(FDIC)和證券投資者保護公司(SIPC)承保金額的現金、現金等價物和短期投資餘額。主要 截至2020年3月31日，我們的所有現金、現金等價物和短期投資都超過了FDIC和SIPC的保險金額。該公司對這些機構進行持續評估，以限制其集中風險敞口。我們通過投資高流動性、高評級的工具來管理投資組合中的此類風險 ，並限制對長期到期工具的投資。

我們的投資政策 要求購買的有價證券只能是高評級的工具，主要是美國國庫券或國庫券，並限制我們對任何單一發行人的證券投資。

顧客

該公司向美國境內客户和數量有限的國際客户提供信貸，不需要抵押品。來自國際客户的收入 通常通過預付款獲得保障，但已建立的外國客户除外。該公司通常 要求對新客户的初始收入進行預付款或信用卡付款。公司收回應收賬款的能力 可能會受到公司所服務的地理區域和行業的經濟波動的影響。壞賬準備 是根據過去的經驗和對賬户的具體分析，管理層認為這是足夠的。 2020年3月31日和2019年12月31日的應收賬款扣除14萬美元的壞賬準備金。雖然 公司預計收取到期金額，但實際收取金額可能與預計金額不同。該公司為壞賬保留了準備金 ，從歷史上看，這些損失總體上沒有超過其估計。

該公司的 客户涉及生物技術、製藥、動物保健、生殖醫學和其他生命科學行業。因此， 應收賬款集中在這些行業內，存在正常的信用風險。截至2020年3月31日，有兩家客户分別佔應收賬款淨額的36.2%和13.6%。截至2019年12月31日 有兩家客户分別佔應收賬款淨額的31.0%和20.7%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有其他 單一客户欠我們的應收賬款淨額超過10%。

該公司的收入 主要來自歐洲、日本、加拿大、印度和澳大利亞的外國客户。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司來自外國客户的收入分別約為210萬美元和483,800美元，分別約佔總收入的21.4%和13.1%。在截至2020年3月31日的三個月中，有三個客户分別佔收入的17.9%、16.7%和 10.8%。在截至2019年3月31日的三個月中，有兩個客户分別佔收入的24.7% 和10.6%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，沒有其他單一客户的收入超過 10%。

盤存

該公司的 庫存包括銷售給客户的包裝材料和附件。存貨按成本 和可變現淨值中較低者列報。使用近似先進先出法的標準成本法來確定成本。 定期檢查庫存是否處於緩慢或過時狀態。本公司減記存貨賬面價值 以反映預計無法收回存貨成本的情況。一旦確定，存貨的減記 被認為是對陳舊或過剩存貨的成本基礎的永久性調整。原材料和產成品 包括材料成本減去過時或過剩庫存的儲備。公司評估當前的庫存水平 考慮歷史趨勢和其他因素，如銷售價格和完工、處置和運輸成本， 根據評估記錄調整，以反映庫存的可變現淨值。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户需求、競爭或其他相關因素與預期不同， 可能會與實際結果大不相同。 這些估計要求我們在 中對公司產品的未來需求進行評估，以便將此類庫存項目的狀態歸類為移動緩慢、過時或供過於求。這些估計受 公司對市場狀況、行業趨勢、競爭和其他因素預測的持續準確性的影響。

財產和設備

該公司提供 專門設計的運輸包裹(“Cryoport Express^®託運人“)，並收取使用Cryoport Express的費用 ^®託運人。該公司的安排類似於租賃會計準則 ，因為它們轉讓了Cryoport Express的使用權^®託運人在一段時間內。公司保留Cryoport Express的所有權 ^®託運人，併為其客户提供使用Cryoport快遞^® 特定發貨週期的發貨人。在客户的運輸週期達到頂峯時，Cryoport Express^® 發貨人退還給公司。因此，該公司將Cryoport Express歸類為^®託運人作為每次使用的Cryoport快遞的財產和設備 ^®託運人程序。

財產和設備 按成本入賬。低温快遞^®託運人，包括SmartPak II^TM狀態監控系統 和/或數據記錄器分別佔公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的淨資產和設備餘額的18%和20%，並在其預計使用壽命三年內使用直線折舊。收購冷凍設備所收購的機械 和液氮冰櫃佔本公司截至2020年3月31日的淨資產和設備餘額的23%，並在其預計使用壽命為7至12年 期間使用直線折舊 。設備和傢俱在其估計使用年限(通常為三至十五年)內使用直線法折舊，租賃改進使用直線法在 資產的估計使用年限或租賃期限(以較短者為準)內攤銷。

延長資產使用壽命的改進、續訂和特殊維修 計入資本化；其他維修和維護費用在發生時計入費用。適用於報廢資產的 成本及相關累計折舊和攤銷從賬户中剔除， 處置損益在合併經營報表中確認。

租契

公司在開始時確定 一項安排是否為租賃。經營租賃使用權(“ROU”)資產代表公司 在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。營業租賃包括在我們綜合資產負債表上的ROU資產、當前營業租賃負債、 和長期營業租賃負債中。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產和設備、 流動融資租賃負債和長期融資租賃負債。

租賃ROU資產和 租賃負債最初根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認 ，使用適用於租賃資產的遞增借款利率計算，除非隱含利率可隨時確定 。ROU資產還包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃付款，不包括 收到的任何租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是我們可以合理確定將行使該選項 。12個月或以下的租約不會在簡明綜合資產負債表上確認。本公司的 租約不包含任何剩餘價值擔保。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線 確認。

該公司將租賃和非租賃組件 作為其所有租賃的單個租賃組件進行會計處理。

商譽

公司 在第四季度進行年度商譽評估，如果管理層認為存在 減值指標，則評估頻率更高。這些指標可能包括但不限於：(1)法律因素的重大不利變化或商業環境的 ，(2)意想不到的競爭，或(3)監管機構的不利行動或評估。本公司 將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，然後就賬面金額超過報告單位公允價值的 金額確認減值費用，最高可達分配給報告單位的商譽總額。本公司評估了表明潛在商譽減值的觸發事件，經過評估， 得出結論，截至2020年3月31日的三個月內沒有減值。

無形資產

無形資產 包括專利、商標、軟件開發成本和在收購Cryoene中獲得的無形資產 ，其中包括競業禁止協議、技術、客户關係和商號/商標。一旦專利或商標頒發，該公司使用直線方法將獲得專利和商標的成本 在其預計使用壽命為五年 期間攤銷。該公司將與為內部使用而開發的軟件相關的某些成本資本化 。在初步或維護項目階段發生的軟件開發成本按發生的費用計入費用，而在應用程序開發階段發生的成本 在軟件的預計 使用壽命(即五年)內採用直線法進行資本化和攤銷。資本化成本包括採購材料和服務成本。收購冷凍機時取得的競業禁止協議、技術、客户關係及冷凍機商號/商標 在估計使用年限內採用直線法攤銷(見附註7)。

當事件或環境變化表明 無形資產的賬面金額可能無法收回時， 公司評估可識別無形資產的可回收性。此類情況可能包括但不限於：(1)資產市值大幅下降，(2)資產使用範圍或方式發生重大不利變化，或 (3)累計成本大大超過收購資產最初預期的金額。公司 根據與資產相關的預計未貼現未來現金流來衡量資產的賬面價值。如果預期未來現金流量淨額的總和 小於正在評估的資產的賬面價值，則將確認減值損失 。減值損失將按資產賬面價值超過其公允價值的金額計算。 公允價值的估計基於各種估值技術，包括估計的未來現金流的折現值。 評估資產減值要求本公司對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設 。這些假設需要重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。 截至2020年3月31日的三個月內沒有無形資產減值。

其他長壽資產

如果存在減值指標 ，我們將通過確定受影響的長期資產的賬面價值是否可以通過未貼現的未來運營現金流收回來評估受影響長期資產的可回收性。如果表示減值，我們通過將公允價值與賬面價值進行比較來衡量此類減值的金額 。我們相信，從長期資產收到的未來現金流將 超過資產的賬面價值，因此，截至2020年3月31日，我們沒有確認任何減值損失。

遞延融資成本

遞延融資 成本是指與發行債務工具和股權融資相關的成本。與發行債務相關的遞延融資成本 採用實際利息法在融資工具期限內攤銷， 在綜合資產負債表中列示，作為相關債務的抵銷。股權融資的發售成本 從股權融資收到的總收益中扣除。

所得税

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)740的規定，對所得税進行會計核算。所得税，或ASC 740。截至2020年3月31日和2019年12月31日，隨附的精簡合併資產負債表中沒有未確認的 税收優惠，如果確認，將影響實際税率 。

遞延税項資產 和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些暫時性 差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則會為某些遞延 税項資產提供估值津貼。根據現有證據的份量 ，公司管理層認為遞延税金淨額 資產更有可能無法變現。因此，本公司已將遞延税項淨資產計入全額估值免税額。 本公司的所得税撥備包括國家最低税額。

本公司的 政策是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。本公司於2020年3月31日及2019年12月31日的簡明綜合資產負債表並無應計利息或罰金 ，亦未在截至2020年3月31日及2019年3月31日的三個月簡明綜合經營報表中確認 利息及/或罰金 。該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。自2020年3月31日起，公司在2015年前不再接受美國聯邦審查，在2014年前不再接受加州特許經營和所得税審查 。但是，在法律允許的範圍內，税務機關有權檢查產生和結轉淨營業虧損的前期 ，並根據淨營業虧損結轉金額進行調整。 本公司目前不在美國聯邦或州司法管轄區的審查範圍內。

2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)。《關懷法案》是一項緊急經濟刺激計劃 ，其中包括支出和税收減免，以加強美國經濟，並資助一項全國性的努力，以抑制新冠肺炎的影響 。CARE法案提供全面的税收改革以應對新冠肺炎疫情，其中一些更重要的 條款是取消對使用淨營業虧損的某些限制，將 某些虧損的虧損結轉期限增加到五年，提高扣除利息費用的能力，以及修改之前頒佈的 減税和就業法案的某些條款。截至2020年3月31日，本公司尚未計入任何所得税撥備/(福利) ，原因是本公司產生淨營業虧損的歷史，以及針對其遞延税項淨資產維持全額 估值津貼對CARE法案的影響。公司將繼續分析CARE法案 將對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。

收入確認

收入在控制權轉讓給客户時確認 ，金額反映了公司預期在 交換這些商品和服務時有權獲得的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)識別與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入 。

履行義務

合同開始時， 對與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務進行評估，併為向客户轉讓商品或服務(或捆綁商品或服務)的每個不同承諾確定履約義務 。為確定履行義務 ，公司考慮合同中承諾的所有商品或服務，無論它們是明確聲明還是按慣例商業慣例暗示。收入在我們履行績效義務時確認。 公司認為控制權在交付時已轉讓，因為公司當時有權獲得付款， 公司已轉讓資產用途，並且客户能夠直接使用資產並從資產獲得幾乎所有剩餘的 收益。

對於本公司向客户提供生物標本存儲服務以及後勤支持和管理的安排，本公司 在履行該等服務時履行其履約義務，由此客户同時獲得和消費本協議項下該等服務的利益 。

提供給客户的短期物流和工程諮詢服務產生的收入在公司滿足合同規定的 績效義務時確認。

我們在訂單和與客户的協議條款下的履約義務 通常在給定報告日期起的一年內得到履行 ，因此，我們省略了未結訂單上分配給剩餘履約義務的交易價格的披露。

運輸和處理 與客户合同相關的活動被計入履行我們根據主題606允許的會計政策選擇轉讓相關產品的承諾 的成本，不被視為對我們的客户的單獨履行義務 。因此，該公司將運輸和搬運的賬單金額記錄為收入的一個組成部分。運費和 手續費和成本包括在隨附的簡明合併經營報表中的收入成本中。

收入是 從客户那裏收取的任何税款後確認的淨額，這些税款隨後會匯給政府機構。

重要付款條款

根據本公司與其客户簽訂的 合同，本公司提供的服務或產品的賬單金額一般應在發票開具之日起15至60天內全額支付(客户真誠爭議的任何金額除外)。因此， 公司確定其與客户的合同不包括延長付款期限或重大融資部分。

可變注意事項

可變考量 估計為最有可能賺取的金額。預估金額計入交易價格至 ，即在與可變對價相關的不確定性 得到解決後，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉的程度。可變對價的估計和是否在交易價格中包括估計的 金額的確定在很大程度上是基於對預期業績和所有合理可用的信息(歷史、 當前和預測)的評估

收入記錄 扣除折扣和津貼等可變對價後的淨額。

保修

本公司的 產品和服務是按原樣提供的，與客户的合同中不包括任何保修。 此外，本公司不提供單獨定價的延長保修或產品維護合同。

增量直接成本

由於攤銷期限通常為 12個月或更短時間，公司因獲得合同(銷售佣金)而產生的增量直接成本 在發生時會產生 增加的直接成本。本公司不承擔履行符合資本化要求的客户合同的費用。

合同資產

通常，我們會向客户開具發票 ，並在履行我們的履約義務後確認收入。因此，我們的合同資產包括 應收賬款，這些應收賬款在無條件付款時確認，只需經過一段時間即可到期 。一般來説，我們沒有實質性的其他合同資產，因為收入確認為貨物控制權轉讓或提供服務。

合同負債(遞延收入)

合同負債 在公司業績之前收到現金付款時記錄。截至2020年3月31日和2019年12月31日，遞延收入分別為341,200美元和367,900美元 。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司在提供服務時確認了 未清償的相關聯繫負債的收入152800美元。

商品和服務的性質

全球物流 解決方案部門提供Cryoport Express^®託運人向其客户收取費用，以換取使用Cryoport Express ^®與客户簽訂長期主服務協議的託運人。公司的安排 向客户傳達使用Cryoport Express的權利^®託運人在一段時間內。公司保留 Cryoport Express的所有權^®託運人，併為其客户提供使用Cryoport快遞^® 指定發貨週期的發貨人。在客户的運輸週期達到頂峯時，Cryoport Express^® 發貨人退還給公司。

全球生物服務 部門為生命科學行業的客户提供全面、集成的温控生物存儲解決方案 ，並根據與客户簽訂的長期主服務協議收取費用。這些服務包括(1)生物樣本低温保存 儲存和維護，(2)樣本的存檔、監測、跟蹤、接收和交付，(3)冷凍生物樣本往返客户地點的運輸，以及(4)進出生物樣本的管理。

我們的絕大部分收入 都是根據長期主服務協議支付的。我們已確定，對於全球物流解決方案部門 ，其條款和條件採用主服務協議(MSA)的個別工作説明書或工作範圍(SOW)創建了 主題606合同，對於全球物流解決方案部門 ，這些合同通常是短期合同(例如，15天發貨週期)，對於全球生物服務部門，這些合同最長可達12個月。我們的協議(包括SOW)通常不具有多個履行義務 ，因此不需要在多個商品或服務之間分配單一價格。這些協議下的價格 通常是固定的。全球物流解決方案部門確認使用Cryoport快遞的收入 ^®在交付Cryoport快遞時的託運人^®發貨人將所附材料 交付給最終用户，並在可能可收回時。全球生物服務部門確認收入，因為服務 是隨着時間的推移而提供的，並且是在可能可收取的時候提供的。

公司還為一些客户提供 物流支持和管理，這些客户可能包括現場物流人員。這些 服務的收入會隨着時間的推移而確認，因為服務是在可能可收取的時間內提供的。

該公司還為部分客户提供 短期物流和工程諮詢服務，費用與完成合同規定的 服務相關。隨着時間的推移，我們確認來自這些服務的收入，因為客户在執行這些服務時會同時獲得和消費這些服務的好處 。

收入分解

該公司在兩個可報告的部門運營 ，並在全公司範圍內評估財務業績。我們考慮按終端市場分類的銷售額 以描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素變化的影響。 下表按主要來源對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入進行了分類：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的地理收入(按原產地劃分)如下：

工程和開發費用

與工程和開發有關的支出在營業報表中計入工程和開發費用所發生的期間。

基於股票的薪酬

公司根據基於股票的支付會計指導對基於股票的付款進行 會計核算，該指南要求所有基於股票的付款 均應根據其公允價值進行確認。股票獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes 期權定價模型(“Black-Scholes”)進行估算，最終預期授予的部分將確認為必要服務期內的補償 成本。使用Black-Scholes確定公允價值受到公司 股價以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期股價波動、 無風險利率、預期股息和預期期限。發生未授予獎勵時，公司會對沒收進行核算 。

本公司的 基於股票的薪酬計劃將在附註11中進一步討論。

每股基本和稀釋淨虧損

我們使用列示期間已發行普通股的加權平均數來計算基本和 每股攤薄淨收益(虧損)。 在淨虧損期間，基本和攤薄加權平均普通股是相同的。對於稀釋每股收益的計算，我們調整了已發行普通股的加權平均數，以包括稀釋股票期權、認股權證 和與期內未償還可轉換債務轉換相關的股份。

以下是在計算截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中用於計算每股 淨虧損的金額：

下表 列出了不包括在每股稀釋虧損計算中的股票數量，因為將其包括在內將是反稀釋的：

細分市場報告

我們目前在兩個可報告的 細分市場開展業務，即全球物流解決方案和全球生物服務。首席運營決策者是我們的首席執行官。

外幣交易

管理層已確定 其子公司的本位幣為當地貨幣。荷蘭和英國 子公司的資產和負債按期末匯率折算成美元。當期收入和支出按平均匯率折算，由此產生的折算收益(虧損)調整累計為股東權益的一個單獨組成部分 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折算收益(虧損)調整總額分別為2270美元和10080美元 。以不同本幣計價的交易的外幣損益計入收益 。列報的所有時期的外幣損益均不顯著。

表外安排

我們目前沒有任何 表外安排。

最近採用的會計公告

2019年12月， FASB發佈了ASU 2019-12所得税(主題740)，簡化了所得税的會計處理。董事會發布此更新 作為其簡化計劃的一部分，目的是改進GAAP的領域，降低成本和複雜性，同時保持有效性。 影響公司的主要條款是，當持續運營和其他項目(例如，非持續運營和 其他全面收益)出現虧損時，取消期間內税收分配增量方法的例外。 當持續運營和其他項目(例如，非持續運營和 其他全面收益)造成虧損時，董事會將取消這一例外。ASU 2019-12適用於年度期間以及這些年度期間內的過渡期，從2020年12月15日之後 開始生效。允許提前領養，包括在過渡期內領養。公司已選擇提前 採用ASU 2019-12。通過提前採用，ASU 2019-12將於2020年初生效，但是，提前採用不會產生累積的 影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018--13《公允價值計量(主題820)：披露框架》—修改公允價值計量的披露要求 ，這是FASB披露框架項目的一部分，旨在提高財務報表附註中披露的有效性 。新指南中的修訂刪除、修改和增加了與主題820“公允價值計量”中涉及的公允價值計量相關的某些披露要求 。新標準在2019年12月15日之後的財年生效 。允許提前採用整個標準或僅允許修改或取消披露要求的要求 ，其中某些要求是前瞻性應用的，而所有其他要求 追溯適用於所有提出的時期。我們於2020年1月1日通過了此指導意見。 本指南的採用不會對公司的簡明綜合財務報表或披露產生影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，旨在簡化企業合併中獲得的商譽的後續會計處理。 之前需要通過兩步流程審查商譽減值。如果有 可能存在減值的跡象，則需要第二步，第二步需要通過 比較報告單位商譽的隱含公允價值(如同購買會計是在測試 日進行)與商譽的賬面金額來計算潛在減值。新指南取消了商譽減值測試的第二步 。在新的指導方針下，實體應通過將報告單位的公允 價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，然後就 賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用(儘管損失不應超過分配給報告單位的 商譽總額)。該指南要求預期採用，並將在2019年12月15日之後的財年中對年度或 中期商譽減值測試生效。我們於2020年1月1日採納了 此指南。本指南的採用不會對公司的 簡明綜合財務報表或披露產生影響。

2020年3月31日發佈但未採用 的會計準則

2020年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業 (主題323)，衍生品和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。” 新指南澄清了轉換到和退出權益法的會計與計量某些已購買期權的會計 之間的相互作用。 ASU 2020-01在2020年12月15日之後的財年 有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，包括 在過渡期內採用。我們目前正在評估採用這一指導方針的影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》,“作為 降低會計準則複雜性倡議的一部分。ASU 2019-12年度的修訂消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況 。ASU 2019-12還澄清和簡化了所得税會計的其他方面 。ASU 2019-12適用於財年以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日起生效。 允許提前領養，包括在任何過渡期內領養。我們目前正在評估採用此指南的影響 。

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2016-13《金融工具信用損失計量》。本ASU用反映預期信用損失的方法取代了當前美國GAAP中的已發生損失減值 方法，並且需要考慮更廣泛的 範圍合理且可支持的信息，以便對某些類型的金融工具(包括 貿易應收賬款)進行信用損失估計。此外，還需要進行新的披露。隨後修訂的ASU對SEC定義的較小報告公司在2022年12月15日之後 開始的財年有效。 作為一家規模較小的報告公司，我們目前正在評估採用這一指導方針的影響。本公司 目前認為，新準則的主要影響將與本公司對貿易應收賬款的可疑 賬户撥備的評估有關。

注4.現金、現金等價物和短期投資

截至2020年3月31日和2019年12月31日，現金、現金等價物和短期投資 包括以下內容：

可供出售的投資

截至2020年3月31日，按證券類型劃分的攤銷成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和可供出售投資的公允價值如下：

下表彙總了截至2020年3月31日根據聲明的合同到期日計算的可供出售投資的公允 價值：

截至2019年12月31日，按證券類型劃分的攤銷成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和可供出售投資的公允價值如下：

下表彙總了截至2019年12月31日根據聲明的合同到期日計算的可供出售投資的公允 價值：

我們投資組合的主要目標 是以高效的方式提高總體回報，同時保持本金安全、審慎的 流動性水平和可接受的風險水平。我們的投資政策將有息證券投資限制為主要由投資級信用評級的機構發行的某些類型的債務和貨幣市場工具，並按資產類別和發行人對期限和集中度進行了 限制。

我們每季度審查可供出售的 投資，以確定公允價值是否暫時低於我們的成本基礎，以及當 環境中的事件或變化表明資產的成本基礎可能無法收回時。評估基於多個因素， 包括公允價值低於我們的成本基礎的時間長度和程度，以及具體與證券相關的不利條件 ，例如證券的信用評級和出售意向的任何變化，或者 我們是否更有可能被要求在收回攤銷成本基礎之前出售證券。我們對 證券是否暫時受損的評估在未來可能會根據與該特定證券相關的 相關假設的新發展或變化而發生變化。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們實現了10,934美元的可供出售投資收益。

股權投資

截至2020年3月31日，我們持有可隨時確定公允價值為1,410萬美元的股權證券投資 。這些投資包括共同基金，主要投資於免税市政債券和國債通脹保值證券。

與2020年3月31日持有的股權證券相關的2020年未實現收益(虧損) 如下：

附註5.公允價值計量

我們根據在計量日期在市場 參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格來計量公允價值 。公允價值計量基於三層層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序 。這些層包括以下幾個層：

1級：在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價(未調整) 。公允 值層次結構為級別1輸入提供最高優先級。

第2級：可觀察到的 基於投入的價格，這些投入沒有在活躍的市場上報價，但得到了市場數據的證實。這些投入包括類似資產或負債的報價 ；非活躍市場的報價；或其他可觀察到的或 可被資產或負債整個期限的可觀察市場數據所證實的投入。

第3級：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的 輸入。公允價值層次結構為級別3 輸入提供最低優先級。

在確定 公允價值時，我們利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入和最大限度地減少使用不可觀察到的投入 ，並在公允價值評估中考慮交易對手信用風險。

我們沒有選擇允許的 公允價值選項來核算以前未按公允價值列賬的金融資產和負債。 因此，未按公允價值列賬的重大金融資產和負債，如應收貿易賬款和 應付賬款，將按其歷史賬面價值進行報告。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們要求按公允價值經常性計量的資產的賬面價值 與公允價值接近 ，因為我們有能力立即將這些工具轉換為現金，預期價值變化最小。 在下表中按上述公允價值層次的三個類別之一進行了分類：

我們的股本 證券和可供出售的債務證券(包括美國國庫券和美國國庫券)使用在活躍市場上觀察到的相同證券的投入 進行估值，因此被歸類為公允價值層次結構中的1級。

截至2020年3月31日，我們 沒有任何按公允價值經常性計量的財務負債。

注6.細分市場報告

我們目前 在兩個可報告的細分市場中運營：全球物流解決方案和全球生物服務。全球物流解決方案部門 通過其專門打造的專有包裝、信息技術和專業冷鏈物流專業知識，為生命科學行業提供温控物流解決方案。該公司為生物製藥、生殖醫學和動物健康市場提供先進的物流解決方案，為全球客户運輸、儲存和交付生物材料，如免疫療法、幹細胞、CAR-T細胞療法、疫苗和生殖細胞。Global 生物服務部門為生命科學行業提供全面的温控樣本管理解決方案， 包括樣本存儲、樣本處理、採集和檢索。本公司提供的 温控解決方案的範圍從常温或受控室温(15°C至 25°C)、冷藏(2°C至8°C)到冷凍和低温(低於0°C至低至−150°C)，範圍從常温或室温(15°C至25°C)、冷藏(2°C至8°C)到冷凍(低於0°C至低至150°C)。我們的首席執行官 是這兩個細分市場的首席運營決策者。

本公司直接從其內部管理報告系統中獲取部門業績 。運營部門的會計政策 與重要會計政策摘要中描述的會計政策基本相同。本公司根據收入和損益評估部門 業績。管理層在一定程度上使用這些運營結果來評估每個細分市場的績效 ，並向每個細分市場分配資源。

公司的 可報告細分市場是提供不同產品和服務的戰略業務部門。它們是分開管理的，因為 每個企業需要不同的銷售和營銷策略以及運營技能。全球生物服務部門目前 由2019年5月收購的冷凍設備業務組成，並保留了收購時的管理層。 在此次收購之前，公司只有一個可報告的部門：全球物流解決方案，因此只披露了截至2020年3月31日的三個月的部門 信息。

下表中顯示了可報告的細分市場信息 ：

在截至2020年3月31日的三個月中，來自公司全球生物服務部門一個客户的收入約佔該部門淨收入的82.9%和公司綜合淨收入的10.8%。

附註7.商譽和無形資產

商譽

截至2020年3月31日， 商譽的賬面價值為1,100萬美元，分配給全球生物服務報告部門。

無形資產

下表顯示了我們截至2020年3月31日的無形資產：

下表顯示了我們截至2019年12月31日的無形資產：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，無形資產的攤銷費用 分別為134,300美元和0美元。

截至2020年3月31日的無形資產預期未來攤銷情況如下：

注8.承付款和或有事項

設施和設備租賃

根據2023年2月到期的運營租約，我們在加利福尼亞州歐文租賃了27,600平方英尺的公司、研發和物流設施，條件是我們可以選擇將租約再延長兩個五年期。初始基本租金約為每月24,700美元 。根據2024年12月到期的運營租約，我們還在新澤西州利文斯頓租賃了8100平方英尺的物流設施，這取決於我們是否選擇將租約再延長五年。初始基本租金約為每月 $7600。此外，根據2023年5月到期的運營租約，我們在荷蘭胡夫多普租賃了7600平方英尺的物流設施，條件是我們可以選擇將租約再延長兩個五年期。初始基本租金 約為每月5400美元。根據2024年1月到期的運營租約，我們還在德克薩斯州休斯敦的兩棟相鄰建築中租賃了總計21,476平方英尺的企業和物流設施。合計的初始基本租金約為每月 $22,000。根據2024年8月到期的運營租約，我們還在田納西州布倫特伍德租賃了一個4190平方英尺的公司設施。最初的基本租金約為每月11000美元。這些租賃協議包含某些預定的年度租金上漲 ，這些租金是按直線計算的。此外，我們租賃的某些設備將於2024年1月到期。

僱傭協議

我們已與我們的某些高級管理人員簽訂了 僱傭協議，根據該協議，如果我們因任何原因(除其他原因以外)或在公司控制權變更時，或員工有充分理由終止工作，將需要支付薪酬和福利 。

訴訟

在正常業務過程中， 公司可能成為產品訴訟的一方。本公司根據 其歷史經驗和可獲得的保險範圍對未結索賠進行應計。當 很可能發生了負債並且損失金額可以合理估計時，我們會記錄或有損失。當我們認為損失不太可能但合理可能時，我們也會披露重大或有事項 。對或有事項進行會計處理要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計相關的判斷 。我們法律訴訟的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能會對我們的財務狀況、運營結果和特定時期的現金流 產生重大影響。

彌償和擔保

公司已 作出某些賠償和擔保，根據這些賠償和擔保，公司可能需要就某些行為或交易向被擔保或受保障的 方付款。擔保和賠償不對公司有義務支付的最高潛在未來付款 作出任何限制。從歷史上看，本公司並無就該等債務 承擔或產生任何付款，因此，在隨附的綜合資產負債表中並無就該等 賠償及擔保記錄負債。

在加利福尼亞州和內華達州法律允許的情況下，本公司對其董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。就其設施和設備租賃而言，本公司已就因使用 設施和設備而引起的某些索賠向出租人提供賠償。擔保和賠償的期限各不相同，通常與協議的有效期掛鈎。

注9.租約

該公司擁有公司辦公室和某些設備的運營 和融資租賃。這些租約的剩餘租期為兩年至約 六年，其中一些租約包括將租約延長多個續約期的選項，每個續約期為五年。截至2020年3月31日和2019年12月31日，融資租賃項下記錄的資產分別為273,700美元和71,000美元，與融資租賃相關的累計折舊 分別為28,600美元和22,800美元。

租賃成本的構成如下：

有關租約的其他資料如下：

截至2020年3月31日，不可取消 租約的未來最低租賃付款如下：

注10.股東權益

授權股票

公司擁有100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及2500,000股未指定或“空白支票”優先股，面值0.001美元，其中800,000股被指定為A類可轉換優先股，585,000股 被指定為B類可轉換優先股。

為服務而發行的普通股

在截至2020年3月31日的三個月內，向兩名董事會成員發行了1,269股普通股，公允價值為20,700美元，作為對服務的補償 。

在截至2019年3月31日的三個月內，向兩名董事會成員發行了1,319股普通股，公允價值為17,500美元，作為對服務的補償 。

預留普通股以備將來發行

截至2020年3月31日，在轉換或行使根據先前融資安排、股票期權和認股權證授予的權利後， 約有840萬股普通股可發行，具體如下：

股票回購計劃

2019年10月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權按管理層認為適當的時間、金額和價格回購公司普通股，回購金額最高可達1,500萬美元，回購時間取決於多個因素，包括公司普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況，以及適用的法律要求。 本公司董事會於2019年10月批准了一項股份回購計劃，授權按管理層認為適當的時間、金額、價格和時間回購公司普通股，回購金額最高可達1,500萬美元。回購計劃將取決於多個因素，包括公司普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況以及適用的法律要求。回購計劃將於2020年12月31日到期 ，可隨時延長、暫停、修改或終止。任何回購都將從手頭現金和未來運營現金流中獲得資金 。本公司在 2019年沒有根據該計劃購買任何股票，在2020年也沒有根據該計劃購買任何股票。

2019年6月公開發行

2019年6月24日， 公司完成了4,312,500股普通股的包銷公開發行(“發行”)，每股票面價值 $0.001(“公開發行股票”)。公開發售股份是根據日期為2019年6月19日的承銷 協議(“承銷協議”)由本公司與Jefferies LLC及SVB Leerink LLC作為若干承銷商(統稱“承銷商”)的代表，以每股17.00美元的公開發行價 發行及出售。公開發售股份包括根據承銷商根據包銷協議全面行使其購買額外普通股的選擇權而發行及出售的562,500股股份。扣除承銷折扣和佣金以及公司預計應付的發售費用後，公司 從此次發行中獲得約6880萬美元的淨收益。

注11.股票薪酬

授權證活動

作為融資交易的一部分或與配售 代理和顧問提供的服務相關，我們通常會向投資者發行認股權證以購買 股普通股。我們的未償還認股權證將在不同的日期到期，截止日期至2020年7月。授權證活動摘要如下 ：

截至2020年3月31日的三個月內，行使權證的總內在價值為460萬美元。

股票期權

我們有五個股票 激勵計劃：2002年股票激勵計劃(“2002計劃”)、2009年股票激勵計劃(“2009計劃”)、 2011年股票激勵計劃(“2011計劃”)、2015年綜合股權激勵計劃(“2015計劃”)、 和2018年綜合股權激勵計劃(“2018計劃”)，(統稱為“計劃”)。2002年計劃、 2009年計劃、2011年計劃和2015年計劃(以下簡稱前期計劃)已被2018年計劃取代。2018年5月， 股東批准了2018年計劃，發行總額不超過3,730,179股。先前計劃將一直有效 ，直到根據此類先前計劃授予的所有獎勵已根據此類獎勵的條款行使、沒收、取消或以其他方式過期或終止 ，但在2018年計劃生效後，將不會根據先前計劃進行獎勵。截至2020年3月31日，根據2018年計劃，該公司有1,314,636股可供未來獎勵。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們授予了股票期權，行權價等於授予日我們普通股的報價市場價格 。每項期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes估計，並採用以下加權平均 假設：

基於簡化方法估計預期 期權壽命假設。因此，本公司利用期權的 合同期限和所有期權的加權平均歸屬期限的平均值來計算預期期權 期限。無風險利率假設基於適用於我們 員工股票期權預期期限的觀察利率。2019年4月，本公司修訂了其預期波動率假設，從僅使用 歷史波動率調整為只使用歷史波動率。本公司根據混合波動率計算其預期波動率假設，使用基於股票的獎勵的預期壽命內其歷史和隱含波動率的平均值 。選擇 混合波動率假設是基於本公司的評估，即混合波動率更能代表公司未來的股價趨勢，因為它權衡了較長期的歷史波動率和近期的 未來隱含波動率。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付股息。

我們使用直線法確認授權期內的基於股票的 補償費用。基於股票的薪酬費用僅對授予的獎勵 進行確認。我們對發生的未授權獎勵的沒收進行了説明。

股票薪酬總額 與我們所有基於股票的薪酬獎勵相關的費用包括：

股票 期權活動摘要如下：

截至2020年3月31日的三個月內，行使的期權總內在價值為280萬美元。

截至2020年3月31日， 與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出為1,980萬美元，我們預計將在3.4年的加權平均期間確認 。

第二項：管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析。

在本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中，除非上下文另有説明，否則術語“Cryoport”、“Company”和類似的 術語均指Cryoport，Inc.及其合併子公司。

前瞻性聲明的避風港：

本季度報告 包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”條款作出的前瞻性陳述，涉及的事項涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 這份季度報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的規定作出的前瞻性陳述，涉及的事項涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。在某些情況下，您可以使用術語 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或類似的 詞來識別這些陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些文字。 儘管我們認為截至本季度報告日期 ，前瞻性陳述中反映的我們的觀點和預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，我們的實際結果 可能與本季度報告中陳述的觀點和預期大不相同。您應該知道，這些陳述 是對未來事件的預測或估計，可能會受到許多因素的影響，這些因素可能會影響陳述的準確性 。這些前瞻性陳述不應被視為公司或任何其他 人員表示公司的事件或計劃將會實現。您不應過度依賴這些前瞻性陳述， 它們僅説明截至本季度報告的日期。我們沒有義務公開修改任何前瞻性 聲明，以反映本季度報告日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，你應該這樣做。, 回顧我們在不時提交給證券交易委員會(SEC)的報告中描述的因素和風險，包括本季度報告、我們於2020年3月10日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K 年度報告以及在本季度 報告日期之後提交的那些報告中所包含的那些因素和風險，請查看我們在提交給證券交易委員會(SEC)的報告中描述的因素和風險，包括本季度報告、截至2019年12月31日的Form 10-K 年度報告以及在本季度報告日期之後提交的報告中包含的因素和風險。實際結果可能與任何前瞻性陳述大不相同。

以下管理層對公司財務狀況和經營業績(“MD&A”)的討論和分析應 與截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)和截至2019年12月31日的綜合資產負債表 以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的相關未經審計的簡明綜合經營報表、全面虧損和股東權益以及截至3月31日的三個月的現金流量一起閲讀。 以下內容應與截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)、截至2019年12月31日的綜合資產負債表和截至2019年3月31日的綜合資產負債表、截至2019年3月31日的相關未經審計的簡明綜合營業報表、綜合虧損和股東權益以及截至3月31日的三個月的現金流量一併閲讀此外，本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表 載於本公司截至2019年12月31日止年度的 Form 10-K年報。

一般概述

概述

Cryoport Inc. (“Cryoport”，“WE”或“OUR”)是一家生命科學服務公司，是支持生物製藥、生殖藥物和動物健康市場的供應鏈的組成部分 。我們正在為生命科學行業重新定義物流 ，提供獨特的關鍵解決方案平臺，包括高度差異化的 温控物流和生物存儲服務。通過我們的產品、服務和無與倫比的專業知識，我們 使我們的客户能夠在精確、定義的温度控制狀態下運輸、存儲和交付基於蜂窩的材料和藥品以及其他生命科學 商品。我們通過將專有包裝、 信息技術和專門的冷鏈物流技術無縫結合，為生命科學行業提供全面集成、 温度控制的解決方案平臺。我們的解決方案將 “條件鏈”、“監管鏈”和“合規鏈”信息集成到單個數據 流中。我們的能力用於開發根據客户 要求定製的解決方案。我們為傳統冷鏈配送/物流解決方案提供全面可靠的以技術為中心的替代方案 。我們的服務平臺用於生命科學行業的温控運輸和儲存；例如，個性化藥物、細胞療法、幹細胞、細胞系、疫苗、診斷性 材料、精液、雞蛋、胚胎、臍帶血、生物藥品、傳染性物質以及其他需要 持續暴露在特定温度範圍內的商品。作為我們服務的一部分，我們的技術為我們或我們的客户提供了實時監控每個貨件的位置和其他指定關鍵變量的能力, 出於科學、質量保證和監管目的，對每批貨物進行記錄和存檔。此信息 啟用審核跟蹤，可以驗證正在發貨的生命科學商品、材料、 產品或治療的在運狀態。在我們量身定製的解決方案中，Cryoport的技術旨在支持 臨牀試驗、生物製品許可證申請(BLA)、美國食品和藥物管理局(FDA)的研究性新藥申請和新藥申請(NDA) 以及商業分銷。我們的Cryoport Express最重要的 功能之一^®解決方案是基於雲的複雜物流管理平臺， 品牌為Cryoptal^® 物流管理平臺(The “Cryoptal^®“)。“冰凍之門”(The Cryportal)^®支持通過 單一界面管理貨件，包括訂單錄入、文檔準備、海關文檔、快遞管理、近乎實時的 貨件跟蹤和監控、問題解決和合規性要求。此外，它還通過SmartPak™狀態監控系統(“SmartPak”)收集的數據，為每次發貨提供獨特且精闢的信息儀錶板和驗證文檔^TM“)。“冰凍之門”(The Cryportal)^® 是否可以記錄並保留所有Cryoport Express的完整記錄歷史^®託運人，包括監管鏈， 條件鏈，身份鏈和法規遵從鏈^TM每批貨物的信息，用於 確保運輸的生物商品在整個運輸週期內保持穩定。根據 客户的選擇，將記錄的信息存檔，使客户能夠滿足 科學工作所需的嚴格要求和/或物流過程中的合規性證明。

我們的Cryoport快遞^® 解決方案包括一系列Cryoport Express^®託運人從液氮幹蒸汽託運人(-150℃) 到我們的C3^TM託運人(2-8℃)，由相變材料供電。Cryoport快車^® 託運人是精密設計的組件，可靠、經濟、可重複使用或可回收。我們的液氮 幹蒸汽低温快遞^®託運人利用“幹蒸汽”液氮技術的創新應用 ，最常見的是包括SmartPak^TM狀態監測系統。我們的Cryoport快遞^® 託運人 是專門製造的。一個例子是我們為再生醫學市場推出的高級治療託運人™， 它的開發於2019年9月宣佈。Cryoport快車^®高級治療託運人™ 旨在確保每個託運人僅用於基於人體的治療和材料。此外，高級治療 託運人™可提供商品運輸狀況以及所有支持設備和組件的完整可追溯性 。先進療法託運人™還為生物製藥 公司開發和商業化細胞和基因療法提供驗證信息和供應鏈支持，並採用先進的經過驗證的清潔方法，以最大限度地降低生物製藥材料使用、交付和分銷過程中設備和材料交叉污染的風險。

2019年，我們在我們的解決方案平臺中增加了 生物服務，以滿足我們的客户對全面和集成解決方案產品的需求 ，以及全球生物存儲和生物服務市場的預期增長，這是由全球臨牀試驗的加速和再生醫學療法的商業化推動的 。通過我們最近收購冷藏合作伙伴(“冷藏”)的生物存儲 業務，我們現在為生命科學行業提供符合cGMP的全面温控樣本 管理解決方案，包括樣本存儲、樣本處理、採集和檢索。低温 運營着位於得克薩斯州休斯敦的21,000平方英尺最先進的生物存儲設施，專門 生物標本、材料和樣本的安全存儲。

戰略物流聯盟與合作

我們已成功 在全球範圍內建立戰略聯盟，在我們的合規統一生態系統™和“由低温冷凝器供電^® 戰略，作為向生命科學行業推銷我們的解決方案的長期方法。我們專注於物流服務行業領先的 公司以及生命科學行業的參與者。這些戰略推動將我們的解決方案集成到我們聯盟合作伙伴的服務中。

Cryoport憑藉其面向生命科學行業和物流支持的先進低温物流解決方案，為全球三大集成商FedEx、DHL和UPS提供支持。 我們的合規統一生態系統™包括以下聯盟合作伙伴：McKesson 專業健康公司(McKesson Corporation)旗下的專業健康公司(Specialty Health)、美國卑爾根公司(AmerisourceBergen)旗下的世界快遞公司(World Courier)、Be the Match生物療法公司^®， EVERSANA^™、維內蒂和龍扎。

合作伙伴關係的目標是提供完全集成的解決方案，包括但不限於將製造、生物服務和分銷設施放在同一地點以改善和增強響應能力，優化產品工作流程，提供集成數據輸入的自動化數據管理，以及降低風險、增加透明度和提高確定性的流程優化。

合作關係 的目標是提供完全集成的解決方案，包括但不限於將製造、生物服務和分銷 設施放在同一地點以改善和增強響應能力並優化產品工作流程、提供集成 數據輸入的自動化數據管理以及可降低風險、增加透明度和提高確定性的流程優化。

我們相信，Cryoport 是一家專注於重新定義物流的生命科學平臺公司，通過向再生醫學、生殖醫學和動物保健市場提供先進的解決方案(如温控物流、生物服務和最終產品履行)平臺 處於有利地位。我們差異化的產品和服務平臺使我們的客户能夠運輸、儲存和交付持續低温或温控狀態所需的生物製品和其他商品，例如CAR-T療法 和其他細胞療法、基因療法、生殖醫學胚胎、疫苗和幹細胞。我們的標準制定鏈 合規性^TM，其中包括重要分析，包括條件鏈和監管鏈單個數據流中的信息 通過對所使用的設備和流程進行可追溯性 以及在新產品和療法的開發中最大限度地降低風險和最大化成功，使我們的客户能夠持續對其商品保持警惕。

生命科學協議

我們的客户包括 聘請我們支持其臨牀研究和試驗的生命科學公司和機構，以及我們聘請我們支持其臨牀研究和試驗的生命科學公司和機構，以及通過我們的温控物流和生物服務解決方案平臺在全球分銷其商業生物製品、疫苗和其他產品的 物流和生物服務解決方案平臺。我們最重要的協議如下：

諾華公司。 2017年5月，我們與諾華公司簽署了一項協議，以管理其CAR-T細胞療法的全球臨牀和商業發貨， 包括商業推出CAR-T細胞療法KYMRIAH^®(CTL019)，對於患有B細胞的兒童和年輕人 所有難治性或至少復發兩次的患者。2017年8月30日，諾華公司從FDA獲得了有史以來第一個CAR-T細胞 對KYMRIAH的第一個適應症的批准^®。隨後在2018年5月1日，FDA批准了KYMRIAH^® 用於治療復發/難治性DLBCL的成人患者。此後，諾華公司宣佈KYMRIAH^® 於2018年8月27日獲得歐盟對ALL和DLBCL的批准。截至2020年馬赫31日，諾華公司已獲得230多個治療中心的資格，全球20多個國家和地區至少覆蓋一種KYMRIAH適應症。^®。諾華公司報告2020年第一季度來自KYMRIAH的收入為9300萬美元^® 相比之下，2019年第一季度為4500萬美元。2020年第一季度 KYMRIAH^®獲得FDA再生醫學高級治療稱號，用於治療濾泡性淋巴瘤 。根據我們與諾華公司的協議，Cryoport使用其 Cryoport Express提供其完整的低温包裝和運輸平臺^®託運人，使用其SmartPak進行監控^TM狀態監測系統技術及其在低温下的通信和信息記錄^®物流管理平臺，用於管理從諾華生產基地到其臨牀和商業基地的發貨 ，以便在全球範圍內進行患者管理

Kite/Gilead。 2017年7月，我們與Kite PharmPharmticals Inc.(Gilead Sciences的子公司)簽署了一項協議，管理其CAR-T細胞療法YESCARTA的臨牀和商業發貨^® (Axicabtagene Ciloleucel)。2017年10月18日，YESCARTA^®成為FDA批准的第一種用於治療復發或難治性大B細胞淋巴瘤的CAR-T療法。此外，YESCARTA^®2018年8月27日獲得歐盟批准，可用於複發性/難治性DLBCL和PMBCL。 截至2020年第一季度末，Kite在全球擁有176個授權治療患者的認證中心。通過這些中心，約有2900名患者接受了YESCARTA治療^®。Gilead報告2020年第一季度來自YESCARTA的收入為1.4億美元^® 相比之下，2019年第一季度為9600萬美元。除了YESCARTA之外^®，Kite於2019年第四季度在美國申請了KTE-X19治療套細胞淋巴瘤的監管批准 ，獲得了優先審查稱號， 預計將在2020年下半年獲得商業批准。此外，2020年第一季度，Gilead向歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)提交了KTE-X19的批准申請，目前正在接受審查。根據我們與Kite的協議，我們使用我們的Cryoport Express提供我們的 低温包裝和運輸平臺^®託運人，使用我們的SmartPakTM條件進行監控 使用我們的Cryoptal監控系統技術進行通信和信息記錄^®物流管理 平臺，用於管理從Kite生產站點到其全球患者管理的臨牀和商業站點的發貨 。2020年4月，該協議進一步修訂並延長至2023年4月，但須遵守某些終止和 延期條款。

藍鳥生物。 我們目前正在通過我們的温控物流解決方案平臺支持藍鳥生物的臨牀活動 ，現在還支持藍鳥生物的基因療法ZYNTEGLO的商業活動^TM。ZYNTEGLO^TM 是一種一次性的自體基因療法，它將修改形式的BetaGlobin基因的功能性拷貝添加到患者自己的造血(血液)幹細胞(HSC)中。2019年6月3日，歐盟批准ZYNTEGLO^TM適用於12歲及以上患有某種形式的輸血依賴型β貧血(TDT)的患者。2020年1月，該公司宣佈ZYNTEGLO™在德國上市 。雖然同意、準備和治療德國ZYNTEGLO™患者的過程仍在進行 ，但考慮到不斷髮展的新冠肺炎形勢，該公司預計德國首例商業患者的治療將轉移到2020年下半年 。在此期間，藍鳥生物計劃繼續參與報銷討論 ，並在歐洲的優先發射市場開展商業準備活動。藍鳥生物已啟動滾動 BLA提交，以供ZYNTEGLO審批^TM並表示計劃在2021年年中完成BLA提交 。2020年3月31日，百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)和藍鳥生物(Bluebird BIO)宣佈向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了他們的生物製品許可證申請(BLA)，用於治療接受了艾達卡他汀(ide-cel；bb2121)的成人多發性骨髓瘤患者。idecabtagene vicleucel(ide-cel；bb2121)是這兩家公司主導的B細胞成熟抗原(BCMA)指導的嵌合抗原受體(CAR)T細胞免疫療法。

龍沙。2019年11月15日，Cryoport宣佈與龍沙達成合作。龍沙的細胞和基因治療設施網絡遍佈美國、歐洲和亞洲，為全球臨牀和商業客户提供服務。將Cryoport的物流和生物服務解決方案與龍沙的製造服務和專業知識相結合，將確保可靠和無縫的供應鏈，並 提高向患者提供創新藥物的效率。合作的目標是提供完全集成的 解決方案，包括但不限於將製造、生物服務和分銷設施放在同一地點，以改善和 提高響應速度和優化產品工作流程，提供集成數據輸入的自動化數據管理，以及可降低風險、增加透明度和提高確定性的流程 優化。

合規鏈™

2018年，我們推出了 Cryoport的合規鏈™解決方案，作為新的行業標準。Cryoport的合規鏈™超越了 條件鏈、監護鏈和身份鏈通過提供支持每個客户或患者治療的設備和 流程的可追溯性。合規鏈^TM使Cryoport能夠召回單個Cryoport Express^®託運人已採取的步驟、其支持的客户、運輸的商品、運輸過程中的 性能，以及Cryoport在託運人重新投入服務之前執行的每個步驟。這包括集裝箱 性能和再認證歷史記錄、商品歷史記錄、快遞處理和性能歷史記錄、校準歷史記錄，以及可將現場事件與設備性能相關聯的 相關能力。

我們認為FDA和其他監管機構對Cryoport的合規鏈感興趣的主要原因^TM它 提供了收集、解釋和利用全面數據的能力，從而實現了更加智能的供應鏈。 無需在多次故障後主動嘗試確定哪裏出了問題，而是可以採取主動的 方法。此外，我們認為，有效的實施可提供物流流程、設備、 和第三方支持實體的歷史可追溯性，從而能夠對旨在將故障和風險降至最低的完整供應鏈進行嚴格評估 。

新冠肺炎的影響

2019年末，據報道，一種導致冠狀病毒病的新型冠狀病毒 株(新冠肺炎)在中國武漢浮出水面，此後 在全球傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。此外，新冠肺炎的爆發 導致世界各地的政府當局實施了許多措施來試圖減少新冠肺炎的影響， 例如旅行禁令和限制、隔離、避難所的到位或全面封鎖。全球許多國家/地區 也實施了非必要業務的臨時關閉和對業務行為的其他實質性限制。 作為救生療法的提供商，Cryoport被認為是一項基本業務，並且一直保持全面開放和運營。 但是，目前尚不清楚此次爆發的全面程度，為遏制該病毒而實施的相關政府、商業和旅行限制 正在全球範圍內繼續發展。因此，這場全球大流行將對我們的行動結果產生的最終影響存在重大不確定性。

例如， 幾家生命科學公司，包括我們的一些客户，已宣佈暫停臨牀研究和試驗，以及其他可能影響其臨牀前和臨牀試驗的新冠肺炎相關風險，包括 患者登記延遲或啟動或擴大臨牀試驗的困難，臨牀試驗活動中斷，以及 醫療資源被轉移到專注於新冠肺炎活動。此外，關於大流行對生殖醫學市場的影響，美國生殖醫學會(ASRM)和歐洲人類生殖與胚胎學學會(ESHRE)都在2020年3月發佈了暫時推遲生育治療和相關活動的建議。雖然這些行動將對我們暫時服務的市場的收入產生負面影響，但目前我們無法 確定長期影響。政府和客户的許多公開聲明表明，新冠肺炎相關限制將 區域性或部分取消，因此我們目前預計，隨着時間的推移，收入將開始逐步回升 。此外，政府行動或政策或其他 舉措導致的病毒控制努力可能會導致供應鏈進一步中斷，因此，我們可能難以採購設備 或產生額外的直接成本來提供我們的解決方案。

雖然客户對我們服務的長期需求總體上仍然強勁，但新冠肺炎疫情的影響，包括我們的一些客户採取的上述措施 對我們的收入增長產生了不利影響。見風險因素，“最近由新冠肺炎引發的全球疫情 已經並可能對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生不利影響， 其程度是不確定和難以預測的。”

經營成果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月 ：

下表彙總了從我們的精簡合併運營報表派生的某些 信息：

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月按可報告細分市場劃分的總收入 ：

收入。 截至2020年3月31日的三個月收入增長310萬美元或46.9%，達到980萬美元，而截至2019年3月31日的三個月收入為670萬美元 。這一增長主要是由於諾華和Kite/Gilead在2017年末推出的療法的商業收入 的增長，使用我們服務的生物製藥客户數量的持續增加，以及為這些客户支持的臨牀試驗的增加，但被新冠肺炎大流行的影響所抵消，該影響導致大量臨牀試驗在第一季度末暫停。截至2020年3月31日的三個月，生物製藥收入增長了 190萬美元或33.3%，達到750萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為560萬美元 。截至2020年3月31日的三個月的商業收入增至290萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的商業收入為140萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，我們新增了約17個生物製藥客户，並增加了29個臨牀試驗(扣除已完成或終止的試驗)，其中23個試驗在美洲， 4個在歐洲、中東和非洲地區，2個在亞太地區。我們目前支持465項臨牀試驗(384項在美洲，65項在EMEA，16項在亞太地區)，而截至2019年3月31日，我們支持了383項臨牀 項試驗(338項在美洲，45項在EMEA)。截至2020年3月31日，支持的第三階段臨牀試驗數量增加了 至62項(美洲45項，歐洲、中東和非洲地區16項，亞太地區1項)。相比之下，截至3月31日，支持的49項第三階段試驗(39項在美洲，10項在歐洲、中東和非洲), 2019年。隨着這些臨牀試驗的進展和由此產生的療法商業化，臨牀試驗領域活動的增加預計將推動 未來的收入增長。由於新冠肺炎疫情及其對該市場的影響，截至2020年3月31日的三個月，生殖藥品市場的收入與2019年同期相比下降了2.8%。 與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，我們來自動物健康的收入持平。由於2019年5月收購了冷凍設備業務，2020年第一季度全球生物服務收入為130萬美元 。

毛利率和收入成本。截至2020年3月31日的三個月的毛利率為收入的53.8%，而截至2019年3月31日的三個月的毛利率為收入的51.9%。毛利率增長近兩個百分點 主要是由於業務量增加和價格調整，加上運費佔收入的比例降低 以及固定制造成本降低。我們的收入成本主要包括運費、工資 和與我們的全球物流中心相關的費用、我們在荷蘭和新加坡的歐洲和亞洲集結中心的第三方費用 、我們的Cryoport Express的折舊費用^®託運人以及用於我們解決方案的用品和消耗品 。截至2020年3月31日的三個月，收入成本增加了130萬美元，增幅為41.2%，達到450萬美元，而2019年同期為320萬美元。收入成本的增加主要是因為運費 來自出貨量的增加以及我們全球物流中心運營成本的增加。

一般費用 和管理費用。在截至2020年3月31日的三個月中，一般和行政費用增加了130萬美元，與2019年同期相比增加了49.4%。這一增長主要是由於工資和相關員工 成本增加了616,200美元，其中252,800美元是由於在2019年5月收購Crhyene，其中包括125,500美元的搬遷成本 ，設施和其他管理費用分配增加了486,500美元，股票薪酬增加了103,300美元，保險費增加了94,800美元，專利法律費用增加了33,800美元。上市公司相關費用(包括法律、審計和內部控制審計費用)總體減少43,800美元，部分抵消了這些增長 。

銷售 和營銷。包括物流運營在內的銷售和營銷費用增加了673,400美元或28.0%，這主要是由於工資和相關員工成本增加了490,500美元，其中包括用於擴大國內物流力量的招聘和搬遷費用132,000美元 ，營銷和廣告促銷增加113,700美元，以及設施和其他管理費用撥款增加63,300美元 。

工程 和開發費用。與2019年同期相比，截至2019年3月31日的三個月，工程和開發費用增加了120萬美元，增幅為253.9%。增加的主要原因是，指導和進一步增強我們的物流解決方案的諮詢費用增加了975,200美元，工資和相關員工成本增加了185,600美元 以增加軟件開發和工程資源，股票薪酬增加了27,900美元，設施和其他管理費用增加了27,300美元，開發成本、原型和測試費用增加了 11,000美元。我們不斷努力改進和擴展我們的Cryoport Express的功能^®解決方案。我們的主要 開發旨在通過創新的 和基於技術的解決方案促進生命科學商品的安全、可靠和高效運輸。我們通過主題專家和 顧問補充我們的內部工程和開發資源。

利息 費用。與截至2019年3月31日的三個月 相比，截至2020年3月31日的三個月的利息支出減少了336,300美元，原因是敞篷車在2019年12月進行了轉換。

其他 淨收入。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的其他收入淨額減少了412,700美元，原因是股權證券的已實現虧損793,200美元，部分被我們的現金和現金等價物以及短期投資的未實現股權證券收益以及 投資利息和股息收入所抵消。

流動性 與資本資源

截至2020年3月31日，該公司的短期投資現金和現金等價物分別為5060萬美元和4680萬美元，營運資本為9800萬美元。從歷史上看，我們主要通過出售股權證券和債務工具來為我們的運營融資。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們為運營提供了110萬美元的現金，主要原因是390萬美元的淨虧損 被320萬美元的非現金支出所抵消，其中包括160萬美元的股票薪酬、793,200美元的股權證券已實現虧損以及824,400美元的折舊和攤銷，這些淨虧損被股權證券的144,400美元的未實現收益部分抵消了 。造成淨營業虧損(不包括非現金項目)的現金影響的另一個原因是應收賬款減少了954,700美元，應計薪酬增加了 767,800美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為150萬美元，主要是由於購買了1620萬美元的短期投資，以及596,200美元用於我們Cryoptal的軟件開發成本資本化^® 物流管理平臺，以及額外購買Cryoport Express^®託運人，Smart Pak II^TM 狀況監測系統、冰櫃和計算機設備，由1630萬美元的短期投資到期部分抵消 。

在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金淨額總計290萬美元，主要是行使股票期權和認股權證的收益 。

公司管理層相信，根據目前的計劃和假設，目前手頭的現金和現金等價物、短期投資以及預計的現金流將至少在未來12個月內滿足我們的運營和資本需求。公司管理層認識到，公司可能需要獲得額外資本 ，為其運營和潛在收購提供資金，直至實現持續盈利運營。其他融資計劃 可能包括通過股權和/或債務融資來源獲得額外資本。不能保證在需要時或按公司可接受的條款提供額外的 資本(如果需要)。

第3項。 關於市場風險的定量和定性披露

不適用 .

項目4.控制和 程序

對披露控制和程序進行評估 。

我們 維護信息披露控制和程序(根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)，旨在確保我們在提交的報告中披露要求我們披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總 並報告這些信息，並將其 傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關 要求披露的決定。

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 我們對截至2020年3月31日的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露 控制和程序是有效的。

在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，在達到合理的保證水平時，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。

由於 SEC對新收購業務的指導允許，管理層對我們的披露控制和程序的評估 不包括對於2019年5月14日收購的低温的控制和程序的評估。截至2020年3月31日，冷凍設備約佔我們總資產的18%，佔截至2020年3月31日的季度總收入的13%。

更改財務報告的內部控制 。

在截至2020年3月31日的財季內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

項目1. 法律訴訟

無

中描述的 風險第一部分, 第1A項, 風險因素在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中，以及以下風險因素，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險。我們的業務、財務狀況和 運營結果也可能受到我們目前未知或我們目前認為無關緊要的因素的影響。

與我們的業務相關的風險

最近由新冠肺炎引發的全球大流行已經並可能對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生不利影響 其程度不確定且難以預測。

2019年末，據報道，一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，隨後在全球範圍內傳播 。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。此外，新冠肺炎的爆發 導致世界各地的政府當局實施了許多措施來試圖減少新冠肺炎的影響，例如 旅行禁令和限制、隔離、避難所的到位或全面封鎖。全球許多國家/地區 還實施了非必要業務的臨時關閉和其他實質性業務限制。 由於新冠肺炎爆發和政府當局的相關應對措施，我們的業務運營、財務績效和運營結果都因所有市場對我們服務的需求減少而受到不利影響 並且可能受到多種方面的不利影響，包括但不限於以下方面：

新冠肺炎的傳播 已導致我們修改業務做法(包括員工差旅、員工工作地點以及取消 實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府 當局的要求或我們認為最符合員工、客户、合作伙伴和供應商利益的情況採取進一步行動。不確定 這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，我們執行關鍵功能的能力可能會受到損害 。

此外， 新冠肺炎可能會對我們的財務報告內部控制產生負面影響，因為我們的一部分員工需要在家工作 ，因此可能需要新的流程、程序和控制來應對我們業務環境的變化。 此外，如果新冠肺炎的任何關鍵員工生病無法工作，管理團隊的注意力可能會轉移。

新冠肺炎的潛在影響還可能影響我們在中討論的許多其他風險因素第一部分, 第1A項, 風險因素，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K。新冠肺炎對我們的業務運營、財務業績和運營結果的影響程度 將取決於高度 不確定、不斷演變和無法預測的未來事態發展，包括但不限於新冠肺炎 爆發的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟 和運營條件的速度和程度。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

無

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全披露

不適用

第5項：其他信息

無

項目6.展品

+存檔 或隨函提供。

簽名

根據交易法的要求 ，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。