2020年6月10日

邁克爾·亨德森先生

美國證券交易委員會

公司財務部

財務處

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的亨德森先生，

我指的是你2020年5月28日的信(《評議函》)。以下是公司對您在意見信中的評論的迴應。下面的斜體和編號段落和標題與意見信中所述的段落和標題相對應。

評論1：

第1A項。風險因素

根據美國聯邦證券法，我們可能被視為一家投資公司，第22頁。

1.我們注意到這一風險因素的披露，這似乎是在您截至2017年12月31日的財年10-K中首次提出的。請告訴我們您加入這一風險因素的依據。此外，請告訴我們您是否完成了關於《投資公司法》的分析，如果完成了，在進行分析時考慮了哪些因素以及分析得出了什麼結論。如果適用，請在您的回覆中包括對您獲得的法律意見和分析的討論。

對評論1的迴應：

我們相信，我們不是一家投資公司，因為我們符合1940年“投資公司法”(“1940年法案”)第3(A)(1)(C)條的要求，即發行人既不從事也不打算從事“投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務”。然而，出於下面所述的原因，我們出於高度謹慎將這一風險因素包括在內，因為公司一直在分配和重新部署最近處置的大量資本。

本公司為獲豁免的百慕大有限責任公司，其主要業務透過其附屬公司及聯屬公司進行(本公司連同該等附屬公司及聯屬公司在本函件中統稱為“White Mountain”)。在我們35年的歷史中，White Mountain一直從事對保險、金融服務和相關行業的業務和資產進行機會主義和價值導向的收購，通過其子公司運營這些業務和資產，並在獲得有吸引力的退出估值時處置這些業務和資產。截至2019年12月31日，White Mountain在其合併子公司僱傭了約1,200名員工，公司管理層主要負責監督這些子公司的運營。

從2015年到2017年，由於買家提出了誘人的報價，White Mountain出售了其兩個長期持有的最大的綜合運營業務：再保險業務天狼星國際保險集團(Sirius International Insurance Group)(擁有20年，“天狼星集團”)和專業保險業務OneBeacon Insurance Group(擁有16年，“OneBeacon”)。在此期間，這些和其他處置的總收益為42億美元，交易收益為14億美元。

作為這些銷售的結果，公司進入了過渡期，在此期間，我們致力於智能地分配和/或重新部署交易收益。截至2017年5月31日，在OneBeacon出售的預計基礎上，該公司的未部署資本為31億美元，資本基礎為42億美元。在接下來的三年裏，我們向股東返還了13億美元的資本，並完成了一系列收購，使截至2020年3月31日的資本基礎為34億美元的未部署資本減少到8億美元。

今天，我們即將結束這一過渡期。懷特山目前主要在四個領域開展業務：市政債券再保險、專業保險分銷、資產管理公司的資本解決方案以及其他業務。White Mountain的市政債券保險業務通過其子公司HG Global Ltd和其再保險子公司HG Re Ltd進行。White Mountain的專業保險分銷業務通過其子公司NSM Insurance HoldCo，LLC及其子公司進行。White Mountain通過其子公司Kudu Investment Management LLC及其子公司為資產管理公司提供資本解決方案。

我們認為，無論是根據1940年法案中包含的定義，還是根據解釋這一定義的有限判例法，包括委員會在Tonopah Mining Co.(美國證券交易委員會第26S.E.C.426(1947)號文件)中闡明的五因素測試，以及2007年美國第七巡迴上訴法院在SEC訴National Presto Industries，Inc.案中的裁決，懷特山不是，也不是一家投資公司。我們在2017年年報中納入了這一風險因素，因為在上述重大處置之後，我們最近進入了過渡期，不能保證這些對投資公司定義的解釋在未來會保持一致。

如果您有任何問題，請隨時撥打電話(203)458-5806與我聯繫。

恭敬地提交，