美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截止財年：2019年12月31日

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期[]至[]

委託檔案編號：000-55564

KULR 科技集團，Inc.

(小企業發行人在其章程中的名稱)

發行人電話：(408) 663-5247

如果註冊人是 證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記標明。是-否x

勾選標記表示註冊人是否 不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告。是-否x

勾選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是X無☐

用複選標記表示根據S-K法規第405項(本章§229.405)披露的 違約申請者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分中的最終委託書或信息聲明中或本表格10-K的任何修訂中，且據註冊人所知，不會包含在最終委託書或信息聲明中，該陳述通過引用 併入本表格10-K的第三部分或本表格10-K的任何修訂中。¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是-否x

截至2019年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日，註冊人的 非關聯公司持有的普通股總市值為79,434,667.48美元，基於截至該日的收盤價1.865美元。

截至2020年5月14日，已發行和已發行的普通股共有81,187,970股，每股票面價值0.0001美元。

通過引用併入的文件：無。

解釋性註釋

本截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告 是根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年3月25日發佈的第34-88465號文件中的命令 提交的。我們於2020年3月30日(10-K表格的原定到期日)提交了8-K表格，表明我們依賴訂單授予的救濟，以及 由於新冠肺炎疫情相關的情況而依賴此類救濟的必要性。特別值得一提的是，新冠肺炎疫情導致我們的設施嚴重中斷 ，導致我們員工的支持有限，而且我們專門投入時間和資源來減輕疫情影響的 管理層的工作重點也受到了影響。這些影響反過來又推遲了我們 在原定截止日期提交本年度報告的能力。

目錄

在本報告中，除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和類似詞語均指特拉華州的KULR Technology Group，Inc.(“KULR”)及其全資子公司KULR Technology Corporation(“KTC”)， 特拉華州的一家公司。

有關 前瞻性陳述的特別説明

本報告包含符合1933年證券法第27A節或“證券法”和1934年證券法第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或預期結果大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“ ”或這些術語的負面影響等術語來識別前瞻性的 陳述。這些術語和類似表述旨在識別前瞻性 陳述。本報告中的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期和信念，管理層 認為這些預期和信念是合理的。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估我們知道的任何因素 或因素組合或因素在多大程度上可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些陳述僅代表 截至本報告日期的我們的估計和假設。除聯邦證券法要求的範圍外，我們 沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映本聲明日期之後的事件或情況，或 反映意外事件的發生。

您應該意識到，由於許多因素，我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括：

其他風險和不確定因素包括 市場對我們產品和服務的接受程度和市場需求、定價、不斷變化的監管環境、 我們會計政策的影響、潛在的季節性、行業趨勢、我們的財務資源是否足以執行我們的 業務計劃、我們吸引、留住和激勵關鍵技術、營銷和管理人員的能力，以及我們不時在提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期和當前報告中描述的其他風險。 風險因素“以及本報告中的其他章節，這些章節涉及 其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同，並可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性 聲明均由適用的警告性 聲明明確限定其全部內容。

第一部分

項目1.業務

概述

KULR Technology Group， Inc.通過我們的全資子公司KULR Technology Corporation，為一系列應用中的電池、電子和其他組件開發和商業化高性能熱管理 技術。目前，我們的主要關注點是電池安全的整體解決方案 ，通過該解決方案，我們的目標是減輕熱失控傳播的影響。我們還針對以下應用提供熱 解決方案：電動汽車、雲計算、5G通信技術和商用市場的儲能 ，以及用於航空航天和國防的定向能武器和大功率導彈計劃。我們的專有核心技術 是一種碳纖維材料，它為超輕質和柔韌的材料提供了我們認為具有卓越導熱性和散熱性的 。通過利用我們通過與NASA、噴氣推進實驗室和其他機構的長期合作開發的專有冷卻解決方案，我們的產品和服務使商用電池供電的 產品更安全，電子系統更冷、更輕。

電池安全技術 對我們這個到處都是電池供電設備的世界變得越來越重要。鋰離子(“Li-ion”)電池廣泛應用於消費電子、航空航天、船舶和汽車應用。近幾個月來，KULR為其客户開發了全面的 電池安全解決方案，涵蓋了廣泛的行業和應用領域。KULR在 使用我們的專利熱失控屏蔽(“TRS”)技術防止電池之間的熱失控傳播以及模塊 防止模塊傳播方面取得了巨大成功。我們從設計階段就為客户設計了整體解決方案，將我們的材料融入到測試他們的無源抗傳播(“PPR”)電池組的所有 方法。我們非常靈活，可以使用不同行業的不同電池組 配置。我們於2019年12月開發了CubeSat電池的PPR參考設計。我們的研究 和測試，以及與NASA約翰遜航天中心的電池專家一起工作，使我們在電池安全方面取得了進一步的進步 。

每年生產和運輸數億個 鋰離子電池，即使是那些為防止外部短路而包裝的鋰離子電池，在充滿電時也會由於內部短路(由潛在缺陷引起)而出現熱失控(Tr)。在這些危險的情況下，當能量從電池中逸出並將附近的電池送入TR時，會釋放出類似火炬的火焰 ，從而導致大火。作為我們整體電池 安全解決方案的一部分，我們用TRS材料設計了一個袋子來熄滅火焰並防止TR事件。放置得當，TRS不僅可以保護相鄰電池，還可以防止任意來源的外部火災。 TRS不僅可以保護相鄰電池，還可以保護外部任意來源的火災。 NASA推進與動力部的專家發現，我們的TRS成功地撲滅了電池故意 觸發電池發生危險故障時產生的火。我們的TRS包目前正通過 與Leidos合作的一個項目在國際空間站(“ISS”)上使用，用於儲存筆記本電腦電池，以降低TR的風險。

我們電池安全解決方案的另一個關鍵元素 是KULR內部短路(“ISC”)設備和觸發電池，用於電池測試和 篩選。我們獲得NASA/NREL許可的專利ISC設備可由OEM或製造商插入電池，以模擬電池中的故障 條件。一旦將觸發裝置放入電池內部，就可以根據需要故意觸發它，從而導致 電池短路。目前，我們向OEM和電池製造商提供ISC設備，並向客户提供現成的ISC觸發器 電池，以識別其系統中的故障模式和安全問題。目前，我們正在基於我們的技術 創建一個生態系統，可應用於不同的電池架構和化學產品。

我們的管理層認為 在商業市場、航空航天和國防以及高價值應用中，細胞測試和篩選已成為關注的話題 。因此，我們計劃擴大我們的能力，以包括NASA約翰遜航天中心概述的全電池篩選和測試 。我們計劃將這一點與我們的PPR電池組設計 以及測試服務、ISC設備和觸發器電池產品以及TRS包一起全面納入我們的電池安全整體方法。隨着越來越多的法規和來自政府 機構的壓力，以減輕電池起火和TR的危險，我們計劃進一步發展我們在這一領域的能力。

我們的管理項目在航空航天和國防領域具有高度的優先地位和 增長，特別是在定向能源、高超音速武器計劃和太空任務方面。 定向能源目前是聚光燈下的焦點，因為專家預測它將對未來的戰爭產生重大影響。我們的CRUX陰極 通過碳纖維塗層頂部的場發射產生強大的電子脈衝，這具有進一步發展當前技術的潛力 。熱管理是高超聲速武器計劃和太空任務的另一個重要組成部分，也是我們產品的另一個優勢領域。我們的碳纖維天鵝絨用於導彈防禦計劃中的熱管理 ，特別有效，因為它們在非常高的温度下具有生存能力。它們在傳遞熱量方面也非常有效，在這樣的高危環境中可以降低過熱的風險。從歷史上看，我們為這一領域提供了價值 ，我們期待着進一步發展與空軍研究實驗室、海軍研究實驗室和主要承包商的關係，以營銷我們的解決方案。

除了航空航天 和國防 引領的不斷變化的需求外，我們還觀察到電動汽車(EV)等行業中由製造商主導的趨勢機會，這些行業 變得越來越依賴雲、便攜性和高要求的處理能力。KULR的高性能熱 接口材料可用於加速5G通信的發展，這得益於我們材料的核心特性：高導熱 導熱、輕質和低接觸壓力。5G是未來交通技術發展的最大機遇之一 ，我們希望參與5G的數字和射頻測試。數字和射頻通信芯片的測試仍處於早期階段，然而，我們看到了5G熱管理的巨大增長機會。雲計算也是一個令人感興趣的應用，因為大功率通信芯片和光通信模塊需要冷卻。

企業歷史

KULR於2015年12月在特拉華州註冊成立，前身為“KT高科技營銷公司”。在此之前， 名為“格蘭特·希爾收購公司”(Grant Hill Acquisition Corporation)。2016年4月，KULR實施了控制權變更，向新的 股東發行股票，贖回現有股東的股票，選舉新的高管和董事，並接受 當時的高管和董事的辭職。

我們的全資子公司KULR Technology Corp成立於2013年，總部設在加利福尼亞州聖克拉拉。自成立以來，KTC主要專注於 開發其熱管理技術並將其商業化，這些技術是通過轉讓並獲得KTC聯合創始人Timothy Knowles博士的許可而獲得的。2013年前，KTC的技術被用於NASA、波音和雷神公司的眾多先進空間和工業應用 。一些值得注意的成就是在X-31飛機 (電池散熱器)、水星信使(電池散熱器)和X-51超燃衝壓發動機(熱交換器)上使用了KTC的技術。

2017年6月19日，KULR 完成了與KTC和KTC 100%股東(以下簡稱“KTC股東”)的換股交易，KTC股東 同意向KULR轉讓總計25,000,000股KTC普通股，以換取向KTC股東(“股份交易所”)發行總計50,000,000股KULR普通股，從而使KTC 成為KTC 的全資子公司

股票交易所 根據美國公認會計 原則作為反向資本重組入賬，KTC在會計上被視為收購方 公司。因此，本年報所包括的財務報表反映KTC在換股完成前的資產、 負債和歷史業績。

2018年8月30日，KULR更名為“KT高科技營銷公司”。向“KULR Technology Group，Inc.” 向特拉華州州務卿辦公室提交公司註冊證書修訂證書 。

2018年12月4日，KULR提交了一份14C表格的最終信息聲明(“12月信息聲明”)， 通知KULR股東，KUTG於2018年11月5日簽署書面同意，代替股東大會 授權KULR：(I)修改KULR的公司章程，將普通股授權股數從1億股普通股增加到5億股普通股；(Ii)採納並批准KULR Technology Group 2018股權激勵計劃及(Iii)批准向KULR首席執行官Michael Mo發行1,000,000股A系列有投票權優先股(“有投票權優先股 股”)。2018年12月28日，在12月信息聲明郵寄日期後二十 (20)天，KUTG通過其多數股東的批准投票和董事會授予的發行投票優先股的授權，被視為獲得授權，而KULR尚未但 預計在不久的將來這樣做。2018年12月31日，KULR向特拉華州國務卿提交了修訂證書，將其普通股的授權股票數量從1億股增加到5億股。因此， 公司的法定股本總數為5.2億股。

最近 發展動態

新冠肺炎

2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎(CoronaVirus)。到2020年第一季度，這種疾病 在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈大流行。我們的業務依賴於在全球範圍內開發新市場和新產品，因此對旅行的限制可能會導致對我們產品的需求減少 並中斷供應鏈。此外，當地法規(如“避難所就位”)將影響 我們維持常規研發和製造計劃的能力以及及時滿足客户需求的能力。 鑑於冠狀病毒未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆的不確定性，我們無法合理估計對我們未來運營結果、 現金流或財務狀況的影響。

去污解決方案

為了應對 對抗新冠肺炎(和其他病毒)傳播的解決方案的前所未有的需求，以及我們持續的客户接觸和戰略關係帶來的機遇，我們最近探索推出了一系列使用次氯酸的微生物淨化液的商業和消費產品 。雖然不能 保證我們能夠將這些去污產品商業化，或者對此類產品有需求，但我們相信我們有能力生產或獲得大量去污液，以便將 部署在我們正在積極開發的一系列去污輸送產品和技術中。為了推進這些 努力並測試淨化液的效果，我們聘請了一個獨立的實驗室來測試我們的解決方案，但我們 還沒有任何實驗室結果。

PPR產品許可和供應協議 -americase的電池袋

2020年4月13日， 我們宣佈與americase，LLC簽訂許可和供應協議，授予americase 使用我們的被動抗傳播(PPR)技術的許可，並同意為americase的“Battery Bag”產品提供我們的PPR材料。

市場機遇與戰略

市場

電子世界 繼續變得越來越苛刻和性能驅動。人們對微電子和鋰離子電池可靠性的要求越來越高，這將熱管理推向了許多行業的前沿。我們的解決方案面向以下 市場和應用：PPR電池設計、電池存儲和運輸、電氣運輸、5G移動和雲計算基礎設施、航空航天和國防。

鋰離子電池， 儲能和電池運輸市場。根據Precicient&Strategic Intelligence的數據，鋰離子電池市場在2018年價值340億美元，預計到2024年，全球鋰離子電池市場將超過1060億美元，2019年至2024年期間複合年增長率將達到21.8%。T固定 電池存儲市場預計將從110億美元根據2019年全球市場洞察公司(Global Market Insight，Inc.)的報告，到2030年，到2018年將達到1700億美元。 有關可持續能源技術的有利監管政策，加上對發電量增加的大型存儲設備的投資激增，將推動市場規模。

根據Market Research Future的預測，到2023年底，全球熱管理市場預計將達到約150億美元，2017至2023年預測期內的年複合增長率為7%。根據這份報告，近年來，電子設備和系統經歷了巨大的技術增長。電子行業的進步導致對創新的熱管理技術的需求增加 ，這些技術有助於提高性能和可靠性。報告指出，技術進步 出現在兩個方面：單個設備單元的功能增強和每個單元的小型化。因此，對熱管理技術的需求不斷增加。 該報告按硬件、軟件、接口和基板四個細分市場進行分析 。

電氣 運輸市場。根據Frost&Sullivan最近發佈的《2018年全球電動汽車市場展望》，全球電動汽車銷量將從2017年的120萬輛攀升至2019年的約200萬輛。電動汽車 行業需要克服與電池技術和充電基礎設施相關的重大挑戰，這兩者都遠遠落後於全球電動汽車銷售的步伐。根據AT Kearney的一份報告，充電基礎設施市場(包括電池和電池技術)將在2020年前成為一個價值290億美元的全球市場，而全球E-Mobility市場的總規模為3900億美元 。

5G 移動計算市場 。下一代移動計算平臺(也稱為“5G”移動無線標準) 對提高移動基礎設施和消費設備的性能和可靠性提出了新的挑戰和要求。 根據IHS Markit的全球研究，到2035年，當5G在全球範圍內實現全部經濟效益時，從零售到教育、交通到娛樂，以及介於這兩者之間的各種行業，都可能通過5G產生價值高達12.3萬億美元的商品和服務。

雲 計算市場。Gartner，Inc.的市場分析師預計，2019年雲計算市場規模將達到2270億美元，比2017年的1460億美元有所增長，年增長率為22%。Forrester還預測，超過50%的全球企業 將至少依賴一個公共雲平臺。雲計算的一個關鍵領域是光纖數據傳輸和通信連接 和線路。光學數據速度更快、效率更高，隨着雲計算銀行開始獲取和利用光學數據，散熱 管理將在維護這些昂貴且高度敏感的計算機連接的最佳性能和安全性方面發揮關鍵作用 。雲中人工智能(“AI”)技術的處理需求需要針對處理器和內存模塊的高級散熱 管理解決方案。

太空 探索和通信市場。根據BIS Research的數據，航天產業在2019年的估值為3800億美元，預計年複合增長率為5.6%，到2026年將達到5580億美元。對納米衞星和可重複使用的運載火箭系統的需求預計將受到政府和私營企業的大規模投資的推動。空間投資的總體趨勢在財務上是穩定的，但在數字上是爆炸性的，為空間技術提供商提供了更多的機會。太空探索和商業化的投資越來越多地由資金雄厚的私營公司主導，這些公司最專注於衞星的開發和部署。KULR在空間熱管理技術方面的傳統使我們在這個市場上處於有利地位。

我們相信，KULR的 技術解決方案在熱管理領域的多個重要類別中表現出色。與傳統解決方案相比，KULR專有的碳纖維解決方案通常具有更高的導熱性、更輕的重量、更低的接觸壓力，並提供更大的 設計靈活性和耐用性。因此，我們相信KULR有真正的潛力為數十億美元的熱管理行業的客户提供獨特的價值主張。KULR的目標是為一批電子製造商提供經濟實惠、 卓越的散熱管理解決方案。

銷售和營銷戰略

公司營銷 並直接向客户銷售產品和解決方案。我們相信，我們與最終客户的直接關係使我們能夠 與客户進行更深入的技術互動，並縮短週轉時間。我們通過我們的 網站、行業會議和行業市場研究報告向客户進行營銷。2020年，我們計劃通過與 銷售代理和分銷商合作，開發更成熟、更現成的產品，如FTI和陰極產品，從而擴大我們的銷售網絡。對於PPR設計服務， 我們將繼續與客户直接合作。

廣告與傳播戰略

我們計劃利用 我們可以使用的所有形式的廣告和傳播工具。這包括委託撰寫不偏不倚的白皮書和技術 白皮書，在行業活動、會議和座談會上出席、贊助和嘉賓演講。我們已經聘請了一名公關顧問 ，他將監督我們的新聞稿以及與報紙、雜誌和博客的媒體關係界面。我們還 聘請了一名搜索引擎優化專家進行社交媒體推廣活動，並將依靠該公司在熱力管理社區中的血統通過口碑傳播高度讚譽。迄今為止，由於這些努力，《華爾街日報》、切達電視臺、CNBC、福布斯、EETimes、《今日美國》、《商業內幕》等都提到了我們。

知識產權與專利戰略

我們的知識產權 戰略包括為芯碳纖維架構開發、應用開發、 知識產權收購以及第三方專利和知識產權許可方面的新創新尋求專利保護。截至2020年5月14日，我們有8項未完成的非臨時和臨時專利申請，我們已將4項專利 授予KULR並分配給KULR。我們還擁有四項第三方專利的獨家許可。

產品和服務

我們的熱管理 產品和服務可分為以下類別、子類別和功能：

鋰離子(“L-ion”)電池熱失控屏蔽(“TRS”)：KULR與美國國家航空航天局(National Aeronautics)和美國航天局約翰遜航天中心(NASA Johnson Space Center)合作開發了一種隔熱 技術，旨在被動阻止L-ion電池中的熱失控傳播。Hydra TRS在鋰離子電池組正常運行期間充當散熱器，但也可防止熱失控傳播，這是航空航天和國防客户 以及電動汽車製造商嚴重關切的問題。九頭蛇是一種蒸發熱電容器，可被動防止鋰離子電池組中的熱失控 傳播(“TRP”)。在鋰離子電池中，由於短路，熱失控可能會自發發生。這可能會 觸發電能的爆炸性釋放，導致端蓋破裂，導致電池材料燃燒。 釋放的熱量將觸發的電池温度驅動到>500°C，導致相鄰電池温度急劇上升。 高於臨界130°C的温度極大地增加了相鄰電池短路的可能性，並導致TRP。TRS可防止 相鄰電池温度升至100°C以上(遠低於130°C閾值)，並防止TRP。

纖維 熱界面材料(“FTI”)：KULR熱界面材料(“TIM”)由垂直 取向的碳纖維天鵝絨附着在聚合物或金屬薄膜上組成。選擇纖維堆積密度和取向可滿足廣泛的應用，包括惡劣的熱和化學環境、滑動界面以及 間隙變化較大的界面。它們可以被塗覆以進行電氣隔離。它們需要較低的接觸壓力並提供高導熱係數。 它們重量輕、合規性高，特別適合航空航天、工業和高性能商業設備。

相變材料(“PCM”)散熱器：KULR PCM複合散熱器由導電碳纖維 天鵝絨嵌入適當的烷烴(“石蠟”)組成，在其熔點具有高潛熱。此類散熱器為儀器提供 被動熱控制，否則在定期運行期間會過熱或過冷。典型的應用 包括散熱的激光器，但在主動冷卻不可用的情況下需要嚴格的熱控制。

九頭蛇TRS電池儲存袋：KULR與NASA約翰遜國際空間站空間中心合作，開發了九頭蛇TRS電池儲存袋，用於安全儲存和運輸鋰離子電池。2019年1月至6月，美國國家航空航天局(NASA)推進和動力部的專家對可充電鋰離子筆記本電腦電池的儲存和使用情況進行了測試。這些測試故意觸發 電池發生危險故障，以研究哪些存儲方法可以阻止電池火災在熱失控傳播過程中蔓延到電池 。因此，KULR TRS包目前正在國際空間站服役，用於儲存備用筆記本電腦電池，已於11月2日飛行，2019年執行CRS2 NG-12再補給任務。KULR正在開發面向大眾市場應用的商用 版本。

內部短路(“ISC”)裝置：2018年3月，KULR與美國能源部國家實驗室國家可再生能源實驗室(“NREL”)達成協議，成為獲得專利的ISC裝置的獨家制造和分銷合作伙伴，該裝置可導致鋰離子電池中可預見的電池故障，使其 更易於研究，因此更安全。鋰離子電池是便攜式電源的行業和消費者標準；現有數十億個獨立電池，還計劃生產數十億個電池。它們為從智能手機和筆記本電腦到電動汽車和宇宙飛船的一切提供電力。但鋰離子電池出現故障，有時會帶來災難性的後果。由於電池故障相對罕見，科學家和研究人員無法在實驗室 環境中可靠或準確地複製潛在缺陷電池故障，這阻礙了對更安全電池技術的研究。2019年，KULR生產並向客户銷售了ISC設備和ISC觸發器 電池。

CRUX陰極：CRUX陰極由碳纖維天鵝絨組成，提供了一種從碳纖維頂部通過場發射產生強大電子脈衝的方法。 CRUX陰極由碳纖維天鵝絨組成，提供了一種通過碳纖維頂部的場發射產生強大電子脈衝的方法。CRUX陰極可以針對不同的應用進行定製，包括產生微波、 X射線和激光輻射。它們可以製造成各種各樣的物理配置，從簡單的平面和 圓柱形到更復雜的分葉形狀。

競爭

目前，電池行業使用許多解決方案來緩解熱失控傳播，這些解決方案由Unifrax、Lydall、LHS、 3M、Engineering Syntics Systems、Celono、AllCell等公司提供。他們的每個解決方案都為 特定應用提供獨特的功能和優勢。然而，我們不相信有一個適用於所有應用程序的萬能解決方案。我們相信， 我們的PPR設計解決方案為高能電池提供了具有競爭力的輕質高效解決方案，因為它更加靈活，可以適應不同的設計配置。對於需要高能量密度電池的無源、輕量化解決方案的應用，TRS提供了具有競爭力的解決方案。

熱界面材料 是一個龐大且分散的市場，有許多大型供應商，包括：Henkel Bergquist、Fujipoly、Laird、3M、Honeywell等。 這些解決方案通常基於有機硅和熱顆粒。KULR的FTI具有較高的整體導熱係數和較低的接觸壓力要求，我們相信這使我們比其他熱接口解決方案更具競爭優勢。

與釘子穿透、過充電或過熱相比，我們獲得許可的ISC設備 提供了觸發電池熱失控的可靠方法。 ISC不像大多數其他評估方法那樣依賴機械損壞電池外部來激活短路。相反，ISC器件會觸發真正的內部短路。這使得 能夠準確定位和修復導致故障的問題，我們相信這一能力將使我們相對於其他測試解決方案具有競爭 優勢。

政府管制與環境合規

我們在製造過程中使用的某些 物質受聯邦政府法規(如環境保護局 法規)的約束。我們相信，我們實質上遵守了所有適用的政府法規，遵守環境法的成本和 效果並不重要。作為危險 物質的小型生產商，我們遵守當地政府有關有毒或其他危險物質的儲存、排放、搬運、排放、生成、 製造和處置的法規，例如用於生產我們產品的極少量丙酮 。我們目前正在遵守這些規定。在美國或許多其他 國家/地區銷售的大多數新材料都需要政府當局的監管。在大多數其他國家/地區，沒有需要 額外監管的具體法規，但有些國家/地區確實有註冊要求，我們會盡最大努力遵守這些要求。

員工

截至2020年5月14日， 我們有11名員工和2名顧問。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有 經歷過任何重大勞資糾紛。

知識產權

我們尋求通過使用專利、版權、商標和商業機密來建立和維護我們的技術和產品的專有權利 。我們已經並將繼續在美國 和我們認為適合申請此類保護的選定外國國家提交專利、版權和商標的申請和/或獲得這些專利、版權和商標。我們還尋求通過實施組織保密政策和使用適當的 保密協議來維護我們的行業 祕密和機密信息。截至2020年5月14日，我們持有4項美國專利和8項非臨時性待批美國專利申請 ，有效期從2022年到2035年。此外，KULR從其合作伙伴那裏獲得了四項專利的獨家許可。 但是，不能保證所獲得的權利能夠在每個 司法管轄區針對侵權產品成功實施。雖然我們的專利、版權、商標和商業祕密提供了一些優勢和保護，但我們相信我們的 競爭地位和未來的成功在很大程度上取決於以下因素：我們的系統和應用知識、創新 技能、技術專長和管理能力以及經驗；我們正在開發的新產品的範圍和成功；我們的市場品牌認知度和持續的營銷努力；以及客户服務和技術支持。 我們還擁有在業務活動中用於區分正品KULR的商標。

2013年4月15日， KULR與能源科學實驗室 Inc.(“ESLI”)簽訂了一項許可和開發協議(“ESLI許可協議”)，根據該協議，ESLI獲得了KULR的大量所有權股份，作為交換，ESLI向 KULR及其附屬公司授予了ESLI的熱管理技術和熱能 知識產權的不可撤銷的、獨家的全球許可(該等術語在ESLI中定義隨後，2016年11月16日，KULR和Esli 簽訂了一項專利轉讓協議(“Esli專利轉讓”)，根據該協議，Esli向KULR轉讓了由Esli擁有的若干 專利和專利申請。

第1A項。風險

投資 公司的普通股風險很高。在決定是否購買本公司的普通股時， 投資者在決定購買本公司的證券之前，應仔細考慮以下描述的所有重大風險，以及本報告中包含的其他信息 。投資者只有在能夠承受其全部投資損失的情況下才應購買公司的 證券。

與我們的業務和行業相關的風險

我們是一家年輕的 公司，運營歷史有限，因此您很難評估我們的業務和您的投資。

KULR成立於 2015年，KTC成立於2013年。作為一個整體，該公司的經營歷史有限。我們尚未證明 產品的銷售額能夠支付我們的固定費用。自成立以來，我們一直沒有證明有能力生產 足夠的材料來產生維持我們長期運營所需的持續收入。我們也沒有證明 能夠產生足夠的銷售額來維持業務。不能保證公司永遠不會盈利 。

該公司的許多 產品代表尚未在商業產品環境中充分測試且製造 操作尚未完全規模化的新產品。這意味着投資者要承擔創建和 開發多個新產品及其相關製造流程的所有風險，每個投資者都應做好準備，以承受其投資的全部損失 。

由於我們受到這些不確定性的影響 ，因此可能存在管理層未能預見到的風險，您可能很難評估我們的業務和您對我們公司的投資。 我們能否盈利主要取決於我們未來能否成功 將我們的產品商業化。即使我們成功開發和營銷我們的產品，我們也可能無法產生足夠的 或可持續的收入來實現或維持盈利能力，這可能會導致我們停止運營。

我們沒有可持續的 客户批准用於商業用途的產品基礎，從未產生過顯著的產品收入，而且可能永遠不會 獲得足夠的收入來實現盈利運營，這可能會導致我們停止運營。

KULR主要向其他公司銷售 由這些材料製成的大宗材料或產品，以便融入其產品中。儘管KULR的 技術以前曾用於NASA的許多先進空間和工業應用，但截至本報告 發佈日期，尚未將我們的材料或產品顯著 整合到發佈用於商業銷售的客户產品中。由於我們的產品沒有大規模商業成功的歷史證明，這種商業成功可能永遠不會發生，我們也永遠不會達到維持業務所需的收入水平。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的 疑問。

截至2019年12月31日，我們的營運資金赤字和累計赤字分別為824,481美元和8,396,312美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們的淨虧損和運營中使用的現金分別為1,979,753美元和1,188,339美元。我們歷來 都出現過營業虧損，而且在可預見的未來可能還會繼續出現營業虧損。我們認為，這些情況 令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這可能會阻礙我們未來獲得融資的能力 ，或者可能迫使我們以不太優惠的條款獲得融資。雖然我們通過銷售產品獲得了收入 ，但我們最近才開始營銷和銷售我們的產品和解決方案。如果我們不能 為我們的產品和服務開發足夠的收入和更多的客户，我們就不會產生足夠的 收入來維持我們的業務，我們可能會失敗。我們不能保證我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業。

我們未來將需要 籌集大量額外資金來支持我們的運營，而我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集此類資金 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們預計， 在可預見的未來，我們將出現運營虧損。我們的預期運營可能需要額外資金，如果 我們未能成功獲得額外融資，我們可能需要大幅推遲、縮小或取消一個或多個研究或開發計劃，縮減我們的一般和行政基礎設施規模，或者尋求替代措施以避免資不抵債，包括與合作伙伴或其他可能要求我們放棄某些技術、候選產品或產品的權利 的安排 。(#**$$ _

我們在支持盈利運營所需的更大批量生產方面的 經驗有限，與 擴展到更大生產數量相關的風險可能很大。

我們的產品生產經驗有限 。我們已經為我們的碳基 熱管理產品建立了小型商業化或中試規模的生產設施，但這些設施不具備生產足夠數量的材料 以使我們達到可持續銷售水平的現有生產能力。為了發展生產能力以生產更大的量， 在某些情況下需要生產多個現有工藝或設計新的生產工藝。不能保證 我們能夠經濟地將我們的生產流程擴展到所需的水平。如果我們無法擴大我們的 生產流程和設施以支持可持續的銷售水平，公司可能會被迫縮減或停止運營。

我們的銷售週期較長且複雜，尚未展示出在此環境中成功運營的能力。

我們的經驗 自我們成立以來，我們產品的平均銷售週期從客户開始測試我們的產品到它們可以成功用於商業產品的時間從一年到五年不等。 我們的經驗是，我們產品的平均銷售週期從客户開始測試我們的產品到這些產品可以成功地用於商業產品的時間從一年到五年不等。我們在完成客户開發項目方面僅展示了有限的 成功記錄，這使得您很難評估我們未來成功的可能性 。我們產品的銷售和開發週期受客户預算限制、內部驗收程序、競爭性產品評估、科學和開發資源分配以及 我們無法控制的其他因素的影響。如果我們不能成功地適應這些因素來實現客户開發的成功，我們將無法 實現足夠的銷售額來實現盈利。在這種情況下，公司可能無法籌集額外資金， 可能被迫縮減或停止運營，您可能會損失全部或大部分投資。

我們依賴客户和合作夥伴來設計和測試我們的解決方案，以應用於可能無法成功推向市場的新應用。

該公司將 其熱管理解決方案定位於需要其 產品提供的高性能和獨特功能的新應用和設備。開發新的應用程序和設備需要一個漫長而複雜的過程，可能無法及時實現商業化 ，甚至根本無法實現商業化。公司的成功與這些新產品的成功直接相關。此外，由於 該公司的解決方案對於大眾消費電子產品來説相對較新，因此設計和測試時間比 傳統解決方案要長。此外，在過渡到新技術和產品的過程中，我們可能無法取得設計上的勝利，我們的客户 可能會推遲過渡到這些新技術，我們的競爭對手可能會比我們過渡得更快，或者我們可能會遇到產品 延遲、成本超支或性能問題，這些問題可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

我們可能會因面臨客户集中風險而受到不利的 影響。

我們面臨客户 集中風險，因為我們很大一部分收入依賴於相對較少的客户。 2019年，我們有3個客户的購買量佔產品總收入的69%。由於我們的業務性質和 我們的客户正在開發的許多應用程序的規模相對較大，我們預計未來幾年我們的大部分收入將依賴於相對較少的客户 。可能只有一個或兩個客户下的訂單足以利用我們的大部分或全部現有製造能力。

在這種情況下，如果這些客户中的一個或多個停止訂購我們的材料， 將面臨未來收入大幅損失的風險，這反過來可能會對我們的業務和您的投資產生重大不利影響。

我們在 一個先進的技術領域運營，在這個領域中，我們的產品假設的特性和好處在實踐中可能無法實現，或者在 技術變革可能會改變我們產品的吸引力的情況下運營。

由於沒有 將我們的產品成功用於商業應用的持續歷史，因此不能保證廣泛成功的商業應用 可能在技術上是可行的。與我們產品相關的一些科學和工程數據 是在我們自己的實驗室或我們客户或第三方的實驗室環境中生成的。眾所周知，實驗室數據 並不總是代表商業應用。

同樣，我們在一個受快速技術變革影響的市場中運營 。我們業務戰略的一部分是監控此類變化，並採取措施 保持技術更新，但不能保證此類戰略一定會成功。如果公司不能 適應材料科學的新進展，或者出現與我們的產品和服務不兼容或可能取代我們的產品和服務的不可預見的技術或材料，我們的收入和業務前景可能會受到 不利影響。這種情況可能會產生嚴重後果，包括我們的投資者有可能失去所有投資 。

規模更大、資金更充裕的競爭對手可能會導致公司在銷售其產品時失敗。

本公司在一個預計未來競爭激烈的市場中運營 。全球研究正由規模大得多的公司進行，這些公司擁有更多的財力、人力、技術和營銷資源。不能保證 公司基於公司專有的碳纖維 產品提供更好的熱管理解決方案的戰略能夠持續 與其他公司競爭，其中許多公司將擁有更多的資源。如果我們不能成功競爭，該公司可能會被迫停止運營。

由於我們 規模較小，運營歷史有限，我們依賴關鍵員工。

公司的運營和發展依賴於我們的首席執行官Michael Mo、我們的首席財務官Simon Westbrook 我們的首席技術官Timothy Knowles博士和我們的工程副總裁Michael Carpenter的經驗和知識。 如果這些人員中的任何一個人的服務變得不可用，公司的業務運營可能會受到不利的 影響。如果這些人員中的幾個同時無法聯繫到您，公司繼續正常業務的能力 可能會受到不利影響，收入或利潤可能會減少，您可能會損失全部或大量的 投資。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，而我們不能執行這些權利可能會對我們的競爭地位產生重大的 不利影響。

我們依靠美國的專利法、商標法、著作權法和商業保密法來保護我們的知識產權。我們可能無法 在未經我們授權的情況下阻止第三方使用我們的知識產權。未經授權使用我們的知識產權 可能會削弱我們已形成的任何競爭優勢，降低我們的市場份額或以其他方式損害我們的業務。在 未經授權使用我們的知識產權的情況下，保護或強制執行我們的權利的訴訟可能代價高昂，我們可能 無法勝訴。

我們的許多技術 不在任何專利或專利申請範圍內，我們已頒發和正在申請的美國專利可能不會為我們提供任何競爭優勢 ，可能會受到第三方的挑戰。我們無法確保正在處理的專利申請獲得頒發，這可能會限制我們保護這些正在處理的專利申請所涵蓋的知識產權的能力。 我們的競爭對手 可能試圖繞過我們的專利進行設計以避免侵權責任，如果成功，我們的競爭對手可能會對我們的市場份額造成不利的 影響。此外，我們的專利到期可能會導致競爭加劇。

我們懸而未決的商標申請可能不會得到政府主管部門的批准，即使這些商標申請獲得批准， 第三方也可以尋求反對或以其他方式挑戰這些商標申請。未能在美國和其他國家/地區獲得商標註冊 可能會限制我們保護產品及其相關商標的能力，並 阻礙我們在這些司法管轄區的營銷努力。

此外，有效的 專利、商標、版權和商業祕密保護在某些國家可能無法獲得或受到限制。我們還依靠 未獲專利的專有製造專業知識、持續的技術創新和其他商業祕密來發展和保持 我們的競爭地位。雖然我們通常與員工和第三方簽訂保密協議以保護我們的知識產權，但這些保密協議的期限有限，可能會被違反，並且可能無法 對我們的商業祕密或專有製造專業知識提供有意義的保護。如果 未經授權使用或泄露我們的商業祕密和製造專業知識，可能無法獲得足夠的補救措施。此外，其他人還可以通過自主開發或通過法律途徑獲取有關我們商業祕密的信息 。未能保護我們的流程、設備、技術、 商業機密和專有製造專業知識、方法和化合物可能會危及關鍵知識產權，從而對我們的業務產生重大不利影響 。

如果產品配方或方法屬於商業祕密，則第三方可以獨立開發或發明與我們的商業祕密產品或方法相同的 產品或方法並申請專利。這可能會對我們製造和銷售產品或使用此類 流程的能力產生不利影響，並可能導致代價高昂的訴訟，而我們可能無法勝訴。

我們可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會導致重大的法律成本和損害，並阻礙我們生產關鍵產品的能力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的技術 與他人的專有權利發生衝突，我們可能會因訴訟或其他訴訟而產生鉅額成本，並且 我們可能面臨重大的金錢損失，並被禁止將我們的產品商業化，這將對我們的 業務和財務狀況造成重大損害。

熱能管理解決方案行業的專利數量眾多，有時可能會相互衝突。因此，包括我們在內的 行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋多種產品類型。最終，法院必須確定專利的覆蓋範圍，法院並不總是得出統一的結論。

專利所有人可能 聲稱我們正在製造、使用、銷售或出售其專利涵蓋的發明，並可能訴諸法院 以阻止我們從事此類活動。這樣的訴訟在我們這個行業並不少見。專利訴訟費用可能很高 ，而且會耗費時間和其他資源。法院可能會判定我們侵犯了第三方的 專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動，包括將我們的產品商業化。此外， 我們可能需要為侵犯對方專利而向對方支付損害賠償金(如果發現侵權行為是故意的，則可能會增加損害賠償 ，並支付被勒令支付的律師費)，或者我們將被要求 獲得另一方的許可才能繼續將受影響的產品商業化，或者以不侵犯有效專利的方式設計我們的產品 。在此情況下，我們可能需要向對方支付損害賠償金(如果發現侵權行為是故意的，還可能需要支付律師費)，或者我們將被要求 獲得對方的許可才能繼續將受影響的產品商業化，或者以不侵犯有效專利的方式設計我們的產品 。我們可能不會在任何法律訴訟中獲勝，並且專利 項下所需的許可可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得，從而要求停止被發現侵犯有效專利的活動。 我們也可能無法以商業合理的條款或根本不能開發非侵權產品設計。

我們可能無法獲得美國政府 進一步開發我們技術的合同。

我們不能保證 我們會成功獲得政府合同。申請政府合同的過程是漫長的， 我們不能保證在整個申請過程中我們會成功地遵守所有要求。因此， 我們不能確定是否會獲得任何使用我們的碳纖維解決方案的美國政府合同。

總體經濟狀況的低迷可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

總體經濟低迷 經濟狀況可能會導致對我們產品的需求、產品價格、銷量和毛利率的波動。未來的經濟 條件可能不利於我們的行業。由於經濟狀況惡化 導致對我們產品的需求下降或轉向低利潤率產品，可能會對我們產品的銷售和我們的盈利能力產生不利影響，還可能導致我們的某些資產減值 。

此外，經濟狀況的任何不確定性 都可能導致全球經濟放緩，這可能會通過降低我們的客户可能能夠或願意為我們的產品支付的價格或通過減少對我們產品的需求來影響我們的業務。

原材料或電力成本的上漲可能會影響我們的利潤。

我們原材料或能源價格的任何上漲都可能影響我們產品的整體成本。如果我們不能提高價格以 將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們將無法保持現有的利潤率。我們的主要成本構成 包括生產材料和電力等項目，這些項目通常是現成的工業商品。 在我們的企業歷史中，我們沒有看到原材料或能源成本的波動 對我們的成本結構產生任何實質性影響(根據GAAP的定義)，但這種情況未來可能會改變。

如果我們的製造業務長期大幅中斷，我們的 運營結果可能會惡化。

我們的製造業務 可能會受到極端天氣條件、洪水和類似事件、重大工業事故、罷工 和停工、新法律或法規的採用、對現有法律或法規的解釋更改或政府 執法政策更改、內亂、騷亂、恐怖襲擊、戰爭和其他事件的影響。我們無法向您保證不會發生此類事件 。如果發生這樣的事件，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會 承擔與使用危險材料的固有風險相關的責任。

我們的開發和 製造流程涉及丙酮等危險材料的受控使用。我們必須遵守聯邦、省 和當地法律和環境保護局的法規，管理此類材料和某些 廢品的使用、製造、儲存、搬運和處置。雖然我們相信我們處理和處置此類材料的安全程序符合此類法律法規規定的標準 ，但不能完全 消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。如果發生此類事故，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何此類責任都可能 超出我們的資源範圍。我們沒有為這一責任特別投保。雖然我們認為我們在所有實質性方面都遵守了適用的環境法律法規，並且目前預計近期內不會在環境控制設施方面進行物質資本支出 ，但如果我們不遵守這些法規，我們可能會被處以鉅額罰款 ，我們可能會被要求暫停生產、更改生產流程或停止運營。此外， 不能保證我們將來不會因遵守環境法律法規而產生重大成本 ，也不能保證我們的運營、業務或資產不會受到當前或未來環境法律或法規的重大不利影響 。

未來不利的 法規可能會影響企業的生存能力。

作為危險物質的小型生產者，我們受當地政府有關有毒或其他危險物質的儲存、排放、 搬運、排放、產生、製造和處置的法規的約束，例如用於生產我們產品的 非常少量的丙酮。我們目前正在遵守這些規定。但是， 不能保證未來的法規可能不會更改或提高合規標準，因為公司可能會 違反這些標準，或者我們可能會因此而招致鉅額合規成本。

據我們所知，在大多數情況下， 目前世界其他地方沒有任何法規禁止或禁止銷售本公司的 產品。但是，不能保證將來不會頒佈任何法規，要求公司的 產品或生產材料在銷售或在生產過程中使用之前進行毒性或其他健康影響測試。 如果將來頒佈此類法規，公司的業務可能會受到不利影響 ，因為需要進行昂貴且耗時的測試或遵守其他法規。不能保證 未來的法規可能不會嚴格限制甚至阻止本公司產品在主要市場的銷售， 在這種情況下，本公司的財務前景可能會受到嚴重限制，導致投資者損失部分或全部投資。

我們的 董事和高級管理人員可能會承擔責任.

我們 目前維持董事和高級管理人員責任保險的保單，也稱為“D&O保險”。但是， 我們D&O保險單的最大承保範圍可能不足以覆蓋所有此類責任風險，因此，我們可能更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會或擔任高管。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規 將導致額外費用，並將 將時間和注意力從創收活動上轉移開。

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相關的SEC 法規，給上市公司帶來了不確定性，並顯著增加了與進入公開市場和公開報告相關的成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財力 來遵守上市公司的現有和不斷髮展的標準，這將導致銷售、一般和行政費用 增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能 保持對財務報告的有效內部控制，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

過去，我們的管理層 發現了內部控制中的弱點，儘管我們的管理層認為這些弱點已得到補救，但我們對財務報告的內部 控制仍可能或未來可能存在需要糾正 或補救的弱點和條件，披露這些弱點和條件可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們需要建立 並保持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或這些控制一旦建立， 任何失敗都可能對我們關於我們的業務、前景、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響 。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現 財務報告內部控制中需要解決的弱點和條件，或者其他可能引起投資者擔憂的事項。在我們對財務報告的內部控制或披露管理層對我們對財務報告的內部控制的評估中需要解決的任何實際或感知的弱點和條件 都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們被要求 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的某些條款，如果我們不能及時遵守， 我們的業務可能會受到損害，我們的股票價格可能會下跌。

證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估，並對某些發行人由發行人的獨立註冊公共會計師事務所對此評估進行認證。管理層為評估財務報告內部控制是否有效而必須滿足的標準 是不斷髮展和複雜的，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細的標準。我們 預計將產生鉅額費用，並將持續投入資源用於遵守第404條。 我們很難預測需要多長時間才能完成對我們每年財務報告內部控制有效性的評估，也很難預測其成本有多高。 因此，我們可能無法及時完成評估和補救過程。 因此，我們可能無法及時完成財務報告內部控制的有效性評估。 因此，我們可能無法及時完成評估和補救過程。 我們很難預測我們需要多長時間才能完成對每年財務報告的內部控制的有效性評估，也很難預測成本有多高。 此外，儘管我們的獨立註冊會計師事務所的認證要求目前不適用於我們，但我們未來可能會受到這些要求的 限制，並且我們可能會在完成財務報告內部控制的任何變更 時遇到問題或延遲。如果我們的首席執行官或首席財務官 確定我們對財務報告的內部控制沒有按照第404條的規定有效，我們無法預測 監管機構將如何反應或我們股票的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為投資者 信心和股票價值可能受到負面影響的風險。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格波動很大，我們的經營業績、公告和業務發展的波動會影響我們的股價，這可能會給我們的股東造成投資損失。

我們 普通股的市場波動性很大，我們在場外交易平臺上報價的股票交易價格可能會因經營業績、希望出售股票的股東數量、總體經濟狀況和金融市場的變化、新合同的執行和現有協議的完成以及其他影響我們的事態發展而受到較大波動 。此外，經紀公司或行業 分析師對我們市場或與我們相關的意見、評級或收益預期所做的陳述或更改可能會對我們普通股的市場價格產生直接和不利的影響。 我們股票價格的高度波動可能會給我們的股東造成投資損失。在過去，證券 在證券市場價格波動期間會對公司提起集體訴訟。 如果對我們提起證券集體訴訟，這類訴訟可能會導致鉅額費用，同時轉移 管理層的注意力和資源。

我們的普通股 受SEC的“Penny Stock”規則約束，而且我們證券的交易市場有限，這使得我們股票的交易 很麻煩，可能會降低對我們股票的投資價值。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)採納了第15G-9條規則，該規則將“細價股”的定義定義為任何市價低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的股權證券，但某些例外情況除外。 就與我們相關的目的而言，該規則將“細價股”的定義定為任何股票型證券，其市值低於每股5.00美元，或行權價低於每股5.00美元 ，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求：

經紀人或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須提交由證監會規定的與細價股市場有關的披露時間表，該時間表以突出顯示的形式顯示：

一般來説，經紀商 可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會增加投資者處置我們普通股的難度 ，並導致我們股票的市值下降。

金融業 監管機構，Inc.(“FINRA”)銷售實踐要求可能會限制股東購買和 出售我們普通股的能力。

除了上述 “細價股”規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須合理努力獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息 。根據 這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合 至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股 ，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

我們的股票 成交清淡，因此如果您需要出售大量股票 ，您可能無法以報價的出價或接近報價的價格出售您的股票。

我們普通股 的股票在OTCQB上交易清淡，這意味着在任何給定時間，有興趣以出價或接近出價 價格購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會持續幾天或 更長時間，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能向 您保證我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或者 當前的交易水平將會維持。由於這些條件，我們無法向您保證您將能夠以出價或接近出價出售您的 股票，或者如果您需要資金或希望變現您的股票，我們完全不能保證您能夠出售您的 股票。

符合未來出售條件的股票 可能會對市場產生不利影響。

根據證券法頒佈的第144條規則，我們的某些股東可能不時有資格通過普通經紀交易在公開市場出售全部或部分普通股，但受某些限制。總體而言， 根據修訂後的規則144，非關聯股東可以在六個月後自由出售，但僅受當前公開信息要求的限制 。關聯公司可以在六個月後根據規則144的數量、銷售方式(針對股權證券)以及當前 公開信息和通知要求進行銷售。根據第144條的規定，我們普通股的任何重大出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響 。

如果我們根據備用股權分配協議出售普通股 ，我們的股東將立即遭受稀釋，因此，我們的股票 價格可能會下跌。

根據備用 股權分配協議，吾等可在24個月內酌情出售最多8,000,000美元的普通股 ，並受某些限制，並且，作為YA II PN，Ltd(“YA”)簽訂備用股權分配協議的對價 ，我們同意向YA發行總計最多95,847股承諾股。

根據備用股權分配協議出售我們普通股的股份 將對我們的現有股東產生稀釋影響。 YA根據本招股説明書附錄最終提供出售的股票數量取決於我們根據備用股權分配協議選擇出售給YA的股票數量 。YA可能最終購買全部、部分或不購買800萬美元 普通股中的全部、部分或不購買普通股，這些普通股與承諾股一起是本聲明的主題。

YA可以轉售我們根據備用股權分配協議向其發行的全部、 部分或全部股票。YA出售根據 根據備用股權分配協議收購的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌，跌幅可能 很大。YA出售我們的大量普通股，或預期會出售此類股票，可能會使 我們更難在未來以我們可能希望的時間和價格出售股本或與股本相關的證券。

我們可以額外發行 普通股，這可能會稀釋我們普通股的賬面價值。

我們的董事會 有權在不採取行動或股東投票的情況下發行我們授權但未發行的全部或部分股票。此類股票 發行的價格可以反映我們普通股當時的交易價格的折讓或溢價。 此外，為了籌集資金，我們可能需要發行可轉換為或可交換為大量普通股的證券 。這些發行將稀釋百分比所有權權益，從而降低 您對股東投票事項的影響力，並可能稀釋我們普通股的賬面價值。如果股票期權持有人(無論是當前已發行的或隨後授予的)行使其期權，或者如果我們在未來發行 權證，而該等認股權證持有人行使其認股權證購買我們普通股的股票，您可能會產生額外的 攤薄。

我們的普通股 可能會因為發行可轉換證券、認股權證或期權而進一步稀釋。

在 過去，我們曾發行可轉換證券(如可轉換債券和票據)、認股權證和期權，以籌集 資金，或作為對員工和董事的服務補償和激勵性補償。我們已預留普通股 用於在行使其中某些證券時發行，並可能在未來增加為這些目的預留的股份 。我們發行這些可轉換證券、期權和認股權證可能會影響我們股東的權利， 可能會降低我們普通股的市場價格，或者可能導致調整已發行認股權證的行權價格(根據情況而定， 這些證券將變得可以為我們普通股中更多的股份行使)，或者可能迫使 我們向某些股東發行額外的普通股。

我們的 股價可能會出現波動，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

場外交易市場(OTCQB)上報告的我們普通股的銷售價格已經並可能繼續呈現波動性。以下因素可能會影響我們股票價格的波動性 ：

可能影響我們股票價格的其他因素包括經濟、金融市場或我們產品和服務的目標行業的總體變化。

OTCQB的交易波動很大， 不定期交易，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的證券持有人很難轉售他們的 普通股。

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQB)報價 。場外交易市場(OTCQB)上報價的證券交易通常很清淡，其特點是由於許多因素導致交易價格大幅波動，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景關係不大 。由於與我們的業務或運營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格 。此外，OTCQB不是證券交易所，OTCQB上的證券交易通常比在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或紐約證交所美國交易所(NYSE American)等證券交易所上市的證券交易更零星。這些因素可能導致 投資者難以轉售我們普通股的任何股票。

最近爆發的冠狀病毒已導致旅行和公共會議受到限制，並擾亂了市場和航運計劃。

最近出現的新冠肺炎病毒大流行導致全球旅行和會議受到限制，企業和商業活動暫時但無限制地關閉，導致失業的重大經濟不確定性，客户和供應商流失 ，企業管理層不願做出關鍵承諾，轉而保存現金。在此階段， 我們無法量化病毒對我們當前或未來業務的影響，但它可能會使與新客户簽約、銷售我們的產品或服務以及管理我們的供應鏈變得極其困難 。

我們不打算 支付股息。

我們預計 在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。我們可能沒有足夠的資金合法支付股息。 即使合法資金可以支付股息，我們仍然可以自行決定不支付股息。 未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求、 以及我們董事會認為相關的其他因素。不能保證我們將來會支付任何股息， 而且，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

我們股東的投票權 高度集中在內部人士手中。

我們的高級職員、董事 和附屬公司目前擁有我們約46%的已發行普通股。對公司的這種集中控制可能會對我們普通股的價值產生不利的 影響。如果你收購了我們的普通股，你可能在我們的管理中沒有有效的話語權。我們內部人士或附屬公司的銷售 ，以及任何其他市場交易，都可能影響我們普通股的價值。

我們的公司章程 允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建一系列新的優先股，這 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會 有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會 有權發行最多20,000,000股我們的優先股，其條款可由董事會決定，無需股東進一步批准 。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這將 授予持有者在清算時對我們資產的優先權利，在股息分配給普通股持有人 之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們的普通股 之前贖回股票的權利以及溢價。

此外，我們的董事會 可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權大於我們的普通股，或者 可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的股權稀釋 。

1B項。未解決的員工意見

像我們這樣的較小的報告公司 不需要提供本項目所需的信息。

項目2.屬性

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州坎貝爾市坎貝爾第700套房1999 S.Bascom Ave.，該地址的電話號碼是408663-5247. KTC總部位於加州聖地亞哥92121南希嶺大道6355號，該地址的電話號碼是 858866-8478。

項目3.法律訴訟

我們目前不是任何法律或行政訴訟的當事人。我們的現任高管和董事沒有在刑事訴訟中被定罪 ，也沒有被永久或臨時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他們參與任何類型的業務、證券或銀行活動。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.普通股和相關股東市場 股權證券的事項和發行人購買

普通股市場及相關股東事宜

我們的普通股於2018年7月18日在場外交易市場(OTCQB)開始交易 ，目前交易代碼為“KULR”。下表列出了自我們開始交易以來我們普通股的 季度最高和最低銷售價格。此類價格是經銷商間報價，沒有 零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

*截至2020年5月11日

根據股權補償計劃授權發行的證券

如上所述， KULR提交了關於以書面同意代替 股東大會通過11月5日決議的12月信息聲明。作為11月5日決議的一部分，KULR通過並批准了KULR Technology Group 2018年股權激勵 計劃(簡稱2018年計劃)。根據2018年計劃的某些調整， 可根據該計劃直接購買或授予的普通股總數不得超過1,500萬股(15,000,000股)。2018年計劃一般由公司董事會(“董事會”)或由兩(2)名或兩(2)名或更多獨立非僱員 董事組成的委員會(“計劃委員會”)管理。董事會或計劃委員會(視情況而定)有權決定根據2018年計劃(“計劃獎”)頒發獎項的參與者 (“參與者”)。2018年計劃 允許授予、股票、股票期權和限制性股票。根據本計劃授予的股票期權可以是 激勵性股票期權(“ISO”)，符合1986年國內税法(修訂)第422節的資格( “守則”)，也可以是不合格的股票期權(“NQSO”)。ISO只能發放給KULR的員工。ISO 可授予高級管理人員或董事，前提是他們也是KULR的員工。

下表 列出了截至2019年12月31日，我們根據股東批准的任何股權補償計劃授權發行的證券：

股票轉讓代理

我們普通股的股票轉讓代理是VStock Transfer LLC，位於18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

普通股股東

截至2020年5月14日，我們 大約有114名登記在冊的股東。

分紅

到目前為止，公司尚未 支付任何股息。本公司擬將所有可動用資金用於其業務的增長和發展，因此， 在可預見的未來不打算宣佈或支付任何股息。

最近出售的未註冊證券

在截至2019年12月31日的年度內，KULR以每股0.66美元的收購價向某些認可投資者出售了總計1,361,059股普通股，總收益為898,300美元。

在截至2019年12月31日的年度內，KULR就向KULR提供的服務 向某些顧問發行了總計45,966股我們的限制性普通股。

上述所有 證券發行都是根據證券法D條例第4(A)(2)節和/或 規則506項豁免註冊的規定進行的，適用於不涉及公開發行的交易或與證券法定義的 “認可投資者”的交易。

項目6.精選財務數據

根據規則229.10(F)(1)的定義，我們是一家較小的報告公司 ，因此不需要提供本項目所需的信息。

項目7.管理層的討論和分析或運營計劃

下面討論和分析KULR科技集團有限公司(“KULR”) 及其全資子公司KULR科技公司(“KTC”)的經營業績和財務狀況(統稱為“KULR” 或“公司”)截至2019年和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日的年度，應結合我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表的附註閲讀。 本管理層在“財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、 “我們”、“我們”和類似的術語均指本公司。本管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於受風險、不確定性和其他因素影響的當前 預期和假設。這些聲明通常由 使用“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、 “打算”、“可能”、“估計”或“繼續”以及類似的表述或變體來標識。 實際結果可能與本年度報告中其他部分“風險因素”中討論的因素以及我們可能不知道的其他因素有很大不同。

概述

KULR Technology Group，Inc.通過我們的全資子公司KULR Technology Corporation，為一系列應用中的電子產品、電池和其他組件開發和銷售高性能 熱管理技術。目前，我們 專注於以下應用：電動汽車和自動駕駛系統(這裏統稱為“E-Mobility”)；人工智能和雲計算；能源存儲；以及5G通信技術。 我們專有的核心技術是碳纖維材料，植根於航空航天和國防，這是我們認為 在超輕質和柔韌材料中具有優異的導熱性和散熱性。通過利用我們與NASA、噴氣推進實驗室和其他機構長期合作開發的專有 冷卻解決方案，我們的 產品和服務使E-Mobility電池供電產品更安全、更穩定。

我們的 管理層相信，E-Mobility行業已經並將為我們的技術和訣竅的 應用創造重要的新機會。我們相信，我們在年輕一代中觀察到的某些不斷變化的 偏好將進一步推動這些新的機遇，這些年輕人必須越來越多地應對更高的人口密度、全球變暖，以及他們的個人設備和周圍 基礎設施的快速發展的通信和計算需求。因此，我們預測年輕一代將越來越喜歡通過視頻 會議參加會議；租用汽車、自行車或滑板車，或呼叫基於應用的汽車服務，而不是擁有車輛；利用 雲來執行傳統上由人完成的任務，例如購買午餐、衣服、電子產品和其他也利用不斷擴大的E-Mobility交付網絡的消費品 。

除了消費者偏好帶來的不斷變化的需求外，我們還觀察到，在越來越依賴雲、便攜性和高要求處理能力的行業中，製造商主導的機會呈趨勢發展 。例如，汽車製造商 越來越多地提供接管駕駛責任的選項，診斷其自身的服務要求，並分析 車載系統數據和效率。通信和娛樂行業正在利用越來越強大的 和便攜設備來提供實時高清內容和體驗。這些創新將需要高帶寬 通信設備，這些設備可以處理功耗和計算要求，以跟上為這些高級產品提供動力的複雜安全 和軟件工具。由於製造商和消費者的這些趨勢，我們 相信新一代高功率、小型化半導體正在超越控制鋰離子電池產生多餘熱量的能力 。

通過雲與不斷擴大的物聯網(“IoT”)相連接的微型技術、 便攜式電源和緊湊型節能設備的上述進步正在推動形成公司業務發展計劃重點的商機。我們相信，我們的 核心技術和歷史發展專注於提高鋰離子電池的性能和安全性，這使我們在競爭中 處於有利地位，可以為各種消費產品和物聯網的不斷髮展的移動應用程序增強關鍵組件。 我們發現，隨着芯片性能的提高，功耗增加，併產生更多的熱量作為副產品。 當芯片尺寸減小時，芯片上出現熱點的可能性增加，這可能會降低系統性能，甚至 但是，電子系統組件必須在高端和低端的特定温度範圍內運行，才能正常運行。經過艱苦的測試，我們相信我們已開發出熱管理解決方案，該解決方案可顯著 改進傳統的儲熱和散熱解決方案，並提高其剛性和耐用性。我們還認為 傳統解決方案無法應對不斷變化的市場。但是，通過結合定製設計 服務和提供專有硬件解決方案，我們的產品降低了製造複雜性，提供了比傳統熱管理材料更輕的 解決方案，我們相信可以滿足正在設計為最新移動技術和應用的組件和 電池的熱管理需求。

我們 管理層的增長戰略特別關注其核心技術的E-Mobility應用。我們相信 我們處於有利地位，能夠提供廣泛的E-Mobility解決方案，並打算通過內部增長和收購來擴大我們的業務 。在收購方面，我們尋求在相關市場收購與我們現有 運營、技術和管理經驗協同的業務。這一重點將突出我們可以實現以下目標的市場：(1)將我們現有的 技術整合到被收購方的產品中，或者通過被收購方的 客户羣和渠道同時提供我們的產品和服務；(2)獲得領先的市場地位，提供垂直整合的服務，我們可以在其中確保規模經濟、優質市場定位和運營協同效應；和/或(3)通過基礎廣泛、高科技、E-Mobb的聯合行動，在選定的市場和被收購方的 渠道中建立領先地位我們根據一套財務、市場和管理標準制定了收購規程 來評估機會。到目前為止，我們已經在這樣的標準下評估了兩個收購機會 ，並與潛在目標的管理層一起確定，預期的協同效應 不會在預期的時間表中實現。如果我們要成功完成收購，我們將尋求整合 ，同時最大限度地減少對我們現有業務和被收購業務的中斷，同時利用整合帶來的技術和 管理協同效應。

我們尚未實現 盈利，預計將繼續從運營中產生現金流出。預計我們的研發以及 一般和管理費用將繼續增加，因此，我們最終將需要產生可觀的 產品收入才能實現盈利。這些情況表明，在財務報表發佈日期後的一年內，我們是否有能力將 作為持續經營的企業繼續經營下去，這一點存在很大的疑問。從歷史上看，我們一直能夠籌集資金 來支持我們的業務運營，儘管不能保證我們將來會成功籌集更多資金 。此外，如下所述，我們仍然專注於發展我們的業務，以限制現金外流，並最終實現盈利，儘管不能保證我們會實現這些目標。

最新發展動態

2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎(CoronaVirus)。到2020年第一季度，這種疾病 在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈大流行。我們的業務依賴於在全球範圍內開發新市場和新產品，因此對旅行的限制可能會導致對我們產品的需求減少 並中斷供應鏈。此外，當地法規(如“避難所就位”)將影響 我們維持常規研發和製造計劃的能力以及及時滿足客户需求的能力。 鑑於冠狀病毒未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆的不確定性，我們無法合理估計對我們未來運營結果、 現金流或財務狀況的影響。

去污解決方案

為了應對 對抗新冠肺炎(和其他病毒)傳播的解決方案的前所未有的需求，以及我們持續的客户接觸和戰略關係帶來的機遇，我們最近探索推出了一系列使用次氯酸的微生物淨化液的商業和消費產品 。雖然不能 保證我們能夠將這些去污產品商業化，或者對此類產品有需求，但我們相信我們有能力生產或獲得大量去污液，以便將 部署在我們正在積極開發的一系列去污輸送產品和技術中。為了推進這些 努力並測試淨化液的效果，我們聘請了一個獨立的實驗室來測試我們的解決方案，但我們 還沒有任何實驗室結果。

工資保障計劃貸款

2020年4月27日， 我們收到了與小企業管理局管理的CARE Act Paycheck Protection Program(PPP)相關的155,226美元貸款的收益 。

備用股權分配協議

於2020年2月27日， 吾等與開曼島豁免有限合夥企業YAII PN，Ltd.訂立備用股權分派協議， 根據該協議，本公司可酌情定期向YAII出售最多8,000,000美元的普通股。對於根據備用股權分配協議購買的每 股普通股，YAII將向本公司 支付場外市場(OTCQB)或其他主要市場普通股的最低日成交量加權平均價的80%，在緊接本公司發出通知要求YAII購買備用股權分配協議項下普通股的日期後五天內 普通股在場外交易市場(OTCQB)或其他主要市場進行交易。本公司同意在不收取額外 代價的情況下，向YAII發行95,847股普通股作為訂立備用股權分派協議的承諾股份作為代價 。

票據採購協議和期票 票據

本公司亦於2020年2月27日與YAII訂立票據購買協議，據此YAII購買全數有追索權的承諾票 票據(“票據”)，原始本金為1,500,000美元(“本金”)。作為本公司發行票據的代價 ，YAII支付的票據購買價格等於本金金額減去相當於6%的原始發行折扣 。票據不產生利息，將於2021年5月31日 或在違約事件發生時加速、贖回或其他情況下立即到期和應付，如票據所述。本公司 將按照附註所述按月分期償還本金。本公司可自行決定預付任何 分期付款金額或本金金額，但須支付相當於預付金額10%的支付溢價。

PPR產品許可和供應協議 -americase的電池袋

2020年4月13日，我們宣佈，它 與americase，LLC簽訂了一項許可和供應協議，授予americase使用我們的被動傳播 抗性(PPR)技術的許可，並同意為americase的“電池袋”產品提供我們的PPR材料。

在截至2019年12月31日的一年中，我們以每股0.66美元的價格向認可投資者出售了總計1,361,059股普通股，總現金收益為898,300美元 。

在截至2019年12月31日的年度內，B系列可轉換優先股的16,371股轉換為818,550股普通股。

客户參與

在截至2019年12月31日的一年中，我們成功地將活躍客户添加到我們的活躍客户列表中，並繼續擴大與潛在客户的關係 。通常，新的客户參與從初始服務項目開始，其中包括分析客户 熱管理挑戰、評估潛在的解決方案和設計，以及選擇可能由我們的現有產品解決的或需要新設計和功能的解決方案，從而產生新的常規或定製產品。為潛在客户設計 下一代產品的過程很漫長。但是，我們相信，我們與 現有和潛在客户在開發產品解決方案方面取得了重大進展。確定並開發客户解決方案後，我們希望 客户提交產品採購訂單。雖然不能保證會下這樣的採購訂單，但這樣的 訂單不僅可以帶來更大的生產銷售額，而且可以(I)與較早的合約階段服務項目相比產生顯著更高的毛利率 ，(Ii)提供更大的擴展前景。

積極發展的項目

隨着我們不斷推進新的客户合約，並在各種獨立和客户測試中對照競爭對手的解決方案提交我們的解決方案， 我們相信，我們基於碳纖維的電子產品和電池冷卻技術優於傳統使用的散熱器(如鋁和銅散熱器)和熱接口材料(如熱凝膠和熱墊)。我們相信，我們的解決方案 通常不僅導熱性更好，而且重量更輕，在許多情況下提供了產品設計靈活性。 例如，我們的Hydra TRS產品經過獨立測試，表明它們在防止電池間熱失控傳播以及在發生熱失控事件時要求更高的觸發温度方面優於競爭對手的 解決方案。我們的TRS電池儲存袋被美國政府的NASA選中，用於在國際空間站上運輸和儲存筆記本電腦 電池。此外，我們目前正在與醫療設備、電動飛機和全球汽車製造商行業的頂級公司合作，設計更安全、更有效的電池散熱器解決方案。但是，不能保證 我們正在進行的任何開發項目都會帶來持續或未來的銷售收入。

備用股權分配協議

於二零二零年二月二十七日， 本公司與開曼島獲豁免的有限合夥企業YAII PN，Ltd.(“投資者”)訂立備用股權分派協議，據此，本公司可酌情酌情定期向投資者出售最多8,000,000 本公司普通股(“發售”)股份，每股面值0.0001美元。根據備用股權分配協議(“股份”)購買的每股普通股 ，投資者將向公司 支付普通股在場外交易市場(OTCQB)或其他主要市場的最低日成交量加權平均價的80%，該普通股在緊接本公司發出通知要求投資者 根據備用股權分配協議購買股份之日起五天內在場外交易市場(OTCQB)或其他主要市場進行交易。

投資者根據備用股權分配協議購買股份的義務受某些條件的約束，包括 本公司維持根據備用股權分配協議出售的證券的註冊聲明的有效性，且每次預付款不得超過100,000美元。此外，如果將發行的股票 將導致投資者擁有超過4.99%的本公司已發行普通股，則本公司不得要求墊款，任何此類請求都會被 自動修改以減少墊款金額。

備用股權分派協議的承諾期自二零二零年二月二十七日(“生效日期”)開始，並於(I)生效日期後二十四個月後的下一個月首日 、(Ii)投資者根據備用股權分派協議購買合共8,000,000美元股份之日或(Iii)備用股權分派協議較早終止之日(以較早者為準)屆滿。

備用股權分配協議 包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議、各方的賠償 權利和其他義務。本公司有權在事先書面通知下，隨時於 終止備用股權分派協議，而不向本公司支付任何費用，前提是(I)沒有尚未發放的預付款 ；及(Ii)本公司已支付所有欠投資者的款項。

本公司同意 向投資者發行95,847股普通股作為訂立備用股權分配協議的承諾股份作為代價。 公司將不會從發行這些承諾股中獲得任何現金收益。

本次發售將 根據本公司於2019年7月11日向證券交易委員會提交的S-3表格的擱置登記聲明(第333-232614號文件)、招股説明書補充文件或招股説明書補充文件或繼任者登記聲明，或根據經修訂的1933年證券法第5節以及根據其頒佈的規則和法規(“證券法”) 進行。

該公司預計將發行所得資金用於 營運資金和其他公司用途，包括償還任何未償債務。投資者並未 承諾以任何方式直接或間接賣空或對衝本公司普通股 股票。關於此次發行，本公司向投資者支付了相當於15,000美元的結構費，並同意就本公司從出售股票超過 $1,500,000的每一次發行收到的任何毛收入總額向財務 顧問支付8%的費用。

票據採購協議和期票 票據

本公司亦與投資者訂立日期為二零二零年二月二十七日的票據購買協議，據此，投資者購買全數追索權 承付票(“票據”)，原始本金金額為1,500,000美元(“本金”)。作為本公司發行票據的代價 ，投資者支付的票據購買價格等於本金金額 減去相當於6%的原始發行折扣。

票據不含 利息，將於2021年5月31日立即到期並支付，或在違約事件發生 時加速、贖回或以其他方式支付，如票據所述。本公司將按月分期償還本金，詳情見附註 。本公司可酌情預付任何分期付款或本金，但須支付相當於預付金額10%的支付溢價 。

公司就票據購買協議和票據向財務顧問支付了13萬美元的諮詢費。

綜合運營結果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入

我們的收入包括 以下類型：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們分別創造了830,398美元和1,274,028美元的收入，減少了443,630美元，降幅為35%。在截至2019年12月31日的年度內，我們的收入包括銷售我們的組件產品、CFV熱管理解決方案、銷售原始 設備製造商(“OEM”)產品以及某些研發合同服務。在截至2018年12月31日的年度內，我們的收入 包括我們組件產品、CFV熱管理解決方案的銷售、 一家原始設備製造商(“OEM”)產品的銷售以及某些研發合同服務。我們 仍處於業務增長和客户關係發展的早期階段，通常從一個項目開始 項目，導致有限的試用量和最終的產品銷售。因此，如果沒有龐大的客户羣 ，我們的銷售額可能會參差不齊，並且在不同時期會有所不同。2019年收入減少是由於2018年內終止的合同 。我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入分別來自27個和13個不同客户 。

收入成本和毛利率

收入成本包括 我們產品的成本以及與產品銷售或研究合同服務直接相關的人工費用。

通常，與服務收入相比，我們從產品收入中獲得的利潤率 更高，因此產品組合在我們報告的任何時期的 平均利潤率中都起着重要作用。此外，我們在開發週期的早期階段推出新產品，由於學習過程、客户談判優勢、 和產品組合的不同， 在不同時期、不同客户和不同產品之間獲得的利潤率可能會有很大差異。

我們的客户和潛在客户 是擁有多級管理、控制程序/程序和合同評估/授權的大型組織。 此外，我們的解決方案是新的，不一定符合預先存在的採購承諾模式。因此，從最初的客户興趣表達到發貨、承兑和開票之間的 業務活動週期可能很長、不可預測 且參差不齊，這可能會影響銷售增長的時間安排、一致性和報告。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，收入成本分別為226,505美元和336,654美元，減少110,149美元，降幅33%。減少 的主要原因是2019年期間的合同量減少，需要的人力和材料減少。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們分別創造了603,893美元和937,374美元的毛利潤。這意味着毛利潤減少了 333,841美元，這主要是由於2018年終止的合同導致產品收入減少。 截至2019年12月31日的一年，我們的銷售毛利大致相似，為73%，而截至2018年12月31日的 年度為74%。

研究與開發

研發 (“研發”)包括與我們的CFV熱管理解決方案研發相關的費用和非現金 基於股票的薪酬費用。研發費用在發生時計入費用。

截至2019年12月31日的年度，研發費用從截至2018年12月31日的508,144美元減少了5919美元，或1%，降至502,225美元。 截至2018年12月31日的年度，研發費用減少了5919美元，降幅為1%，降至502,225美元。

銷售、一般和行政

銷售、一般和 管理費用主要包括工資、工資税和其他福利、法律和專業費用、基於股票的 薪酬、營銷、差旅、租金和辦公費用。

截至2019年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用減少了429,877美元，或17%，從截至2018年12月31日的2,510,818美元降至2,080,941美元 。減少的主要原因是，由於某些獎勵在2018年第二季度完全歸屬，非現金股票薪酬支出減少了約221,000美元，員工人數減少導致工資 和其他福利減少了約78,000美元，專業費用減少了約101,000美元 ，但由於2018年5月簽訂了新的租賃協議，租金支出增加了約35,000美元。

其他收入(費用)

截至2019年12月31日的年度，其他收入(支出)從截至2018年12月31日的23,349美元減少至23,829美元(480美元)。 減少主要是由於應計可發行股權公允價值變化 導致截至2018年12月31日的年度內確認的其他收入。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，運營活動中使用的現金分別為1,188,339美元和1,359,114美元。我們在運營中使用的現金 主要歸因於我們在截至2019年12月31日的年度的淨虧損1,979,753美元，經 中的非現金費用調整後的總額237,990美元，以及由運營資產和負債水平的變化提供的553,424美元的淨現金。 我們在截至2018年12月31日的年度中在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損2,058,239美元，調整後的 為非現金淨額。 在截至2018年12月31日的年度中，我們在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損2,058,239美元，調整後的 為非現金淨額

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金為0美元，而截至2018年12月31日的 年度，用於投資活動的現金為16,609美元。在截至2018年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金是由於購買了 設備。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金分別為1,067,300美元和709,858美元。在截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供的現金是由於發行普通股的總收益898,300美元和發行我們C系列可轉換優先股的收益 184,000美元，但部分被支付的15,000美元的現金髮行成本所抵消。 在截至2018年12月31日的一年中，融資活動提供的現金是由於普通股發行的淨收益 679,000美元和我們發行B系列可轉換優先股的收益304,000美元。

我們尚未實現 盈利，預計將繼續從運營中產生現金流出。預計我們的研發以及 一般和管理費用將繼續增加，因此，我們最終將需要產生可觀的 產品收入和/或籌集額外資本來支持我們的運營。這些情況表明，我們是否有能力在財務報表發佈日期後的一年內繼續經營下去，存在很大的疑問 。

截至2019年12月31日，我們通過發行股權證券按月為我們的運營提供資金。隨後 截至2020年2月27日，我們簽訂了備用股權分配協議(“SEDA”)，如本合併財務報表附註11所述，因此，我們提取了1,500,000美元的票據，並 建立了高達6,500,000美元的基於股權的信貸額度，以滿足我們持續的業務現金需求。

本年度報告中其他部分包括的我們的合併財務報表(Form 10-K)是按照美國公認的會計原則 編制的，該原則將我們作為持續經營的企業繼續經營，並在正常業務過程中 變現資產和清償負債。合併財務報表中列報的資產和負債的賬面價值 不一定代表可變現或結算價值。 合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

表外安排

我們與任何對財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本 資源具有或可能產生當前或未來影響的其他實體之間沒有表外 安排。

關鍵會計政策

參見附註3- 本年度報告中包含的我們的合併財務報表的重要會計政策摘要 我們的關鍵會計政策。

近期發佈的會計公告

請參閲附註3- 本年度報告中包含的合併財務報表的重要會計政策摘要，以瞭解最近發佈和通過的會計聲明摘要 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

按照規則229.10(F)(1)的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目所需的信息。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲本年度報告F-1頁Form 10-K中的“合併財務報表索引 ”。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

2018年7月19日，KULR 解除了陳凡會計師事務所(C&F)的獨立註冊會計師事務所職務。C&F關於KULR過去兩個會計年度每年的財務報表的報告 沒有任何負面意見或免責聲明 ，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行修改。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度以及在C&F解聘日期之前的隨後過渡期內，(I)與C&F在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有分歧 ， 和(Ii)根據SEC通過的S-K法規第304(A)(1)(V)項的定義，沒有須報告的事件。

2018年7月19日，KULR 任命Marcum LLP(“Marcum”)為我們新的獨立註冊會計師事務所。在最近兩個 會計年度內以及截至我們簽約之日，我們未就(1)將會計 原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或可能在我們的 財務報表上提出的審計意見類型，或(2)任何存在分歧或須報告的事項(如S-K條例第 304(A)(1)(V)項所定義)與Marcum進行磋商。在批准Marcum作為KULR新的獨立註冊公共會計事務所時，董事會考慮了所有相關因素。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的 期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性 進行了評估(“交易所 法案”)。基於前述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部 控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。財務報告的內部控制 是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表 提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括 那些政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的 以允許根據美國公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行 ；以及(Iii)提供合理保證，防止 或及時檢測到可能對財務 報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

在 的監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部 控制-綜合框架(2013 框架)，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。根據2013年框架下的這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

我們的財務報告內部控制沒有 在2019年第四季度發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，除非如上所述 與我們成功補救內部控制的重大缺陷有關。

控制有效性的固有限制

管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有 錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都是基於一定的假設，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證其目標的實現。此外，任何控制評估都不能提供絕對的 保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告 不包含我們的獨立註冊會計師事務所與財務報告內部控制相關的認證報告 ，因為針對較小的報告公司的規則免除了認證要求。

第 9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

行政人員和董事

我們的高管 和董事及其年齡如下：

每名董事的任期 為一年，或至下一次股東年會。

Michael Mo於2011年3月16日被任命為公司首席執行官兼董事，是一位科技企業家和成功的投資者 ，在技術管理、產品開發和營銷方面擁有20多年的經驗。2013年，他與人共同創立了KULR，並從那時起一直擔任該公司的首席執行官。2007年至2015年，莫先生在加州高科技公司Amlogic，Inc.擔任業務發展高級總監 。2005年，莫創立了Sympeer Technology，並擔任首席執行長至2008年。1998年，他創立了 Wish Solutions，並擔任該公司首席執行官至2001年。莫先生於1995年在加州大學聖巴巴拉分校獲得電氣工程理學碩士學位。

蒂莫西·R·諾爾斯(Timothy R.Knowles)被任命為公司首席技術官兼董事，在最具挑戰性的空間和工業應用中擁有30多年的熱管理研發和產品 開發經驗。他為美國國家航空航天局(NASA)、波音(Boeing)、雷神公司(Raytheon)、噴氣推進實驗室(Jet Propusion Lab)等各種太空和工業客户進行研究和建造建築產品 。自1983年以來，諾爾斯博士 一直擔任ELSI的總裁。此外，2013年，諾爾斯博士與他人共同創立了KULR，並從那時起一直擔任該公司的首席技術官(CTO)。1977年至1983年，他是漢堡大學的博士後研究物理學家。諾爾斯先生1977年獲得加州大學聖地亞哥分校物理學博士學位，1969年獲得南加州大學物理學學士學位。

西蒙 威斯布魯克於2018年3月15日被任命為首席財務官。2009年，威斯布魯克先生創立了Aargo，Inc.公司，並一直擔任該公司的高級管理人員。Aargo，Inc.是一家專門為各種技術相關行業的公司提供金融諮詢服務的公司。 在加入Aargo，Inc.之前，威斯布魯克先生曾擔任Amber Networks，Inc.的首席財務官，以及Sage，Inc.(納斯達克股票代碼：SAGI)的首席財務官，這是一家硅谷公司，專門生產平板顯示器。 在Aargo，Inc.之前，他曾是Amber Networks，Inc.的首席財務官，也是Sage，Inc.(納斯達克股票代碼：SAGI)的首席財務官。在加入Sage之前，Westbrook先生曾在領先的個人電腦多媒體公司Creative Technology(納斯達克股票代碼：CREAF)以及美國和海外的視頻遊戲和家用電腦公司Atari Corp(美國證券交易所股票代碼：ATC)擔任過多個高級財務 職位。他曾多次擔任硅谷金融高管學院(Silicon Valley Financial Executions Institute)和多家科技初創公司的顧問委員會成員，協助制定戰略規劃、 資金籌集和團隊發展。Simon是一名特許會計師，擁有劍橋大學三一學院經濟學碩士學位。

邁克爾·G·卡朋特(Michael G.Carpenter)擔任KULR的工程部副總裁。Carpenter先生自1983年12月起受僱於Esli，在1988至1995年間擔任國防工業安全計劃PCM散熱器組總監、質量經理、設施安全官(FSO)。自1983年加入Esli以來，他還一直擔任安全官。卡彭特先生於1983年獲得加州大學聖地亞哥分校應用力學學士學位。

本公司的 董事在年度股東大會上選舉產生，任期至下一年度的年度股東大會或其繼任者正式選出併合格為止。高級職員每年由董事會選舉產生， 由董事會酌情決定。

董事獨立性

目前，沒有任何董事 符合納斯達克市場規則定義的獨立性。我們的董事認為，考慮到公司目前的發展階段，保留一名或多名符合納斯達克市場規則定義的獨立董事的額外 董事成本過高，負擔過重， 沒有必要。

家庭關係

任何董事和高管之間都沒有家族關係 。

參與某些法律程序

我們的董事、高管和控制人員在過去五年中沒有參與以下任何事件：

第16(A)條實益所有權遵從

《交易法》第16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們普通股已發行和流通股超過10%的人員 向證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的初始所有權以及隨後所有權變更的報告 。SEC法規要求高級管理人員、董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。據我們所知，在截至2019年12月31日的財年中，我們的高級管理人員、 董事和超過10%的實益所有者遵守了第16(A)節的所有適用備案要求。

道德守則

我們目前 沒有根據《交易法》的規則和條例定義的道德規範。公司認為目前不需要道德準則 。

提名過程

截至2019年12月31日，我們沒有影響股東向董事會推薦被提名人的程序的任何實質性變化。 我們沒有任何明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名。 董事會認為，考慮到我們目前的發展階段，制定具體的提名政策還為時過早 ，在我們的業務發展到更高的水平之前，幫助很小。 我們沒有任何明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名。 董事會認為，考慮到我們目前的發展階段，制定具體的提名政策還為時過早 ，在我們的業務發展到更高的水平之前，幾乎沒有什麼幫助。我們目前對董事會提名人選的選舉沒有任何具體或最低的 標準，也沒有對此類提名人選進行評估的具體流程或程序。董事會評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交的，並提出選舉或任命的建議 。

股東如希望 與董事會溝通，可直接向本公司首席執行官提出書面請求，地址為 ，地址在本年度報告的首頁。

董事會的委員會

我們目前沒有 提名、薪酬或審計委員會，或執行類似職能的委員會，也沒有書面提名、 薪酬或審計委員會章程。董事會認為這次沒有必要在 設立這樣的委員會，因為它認為這樣的委員會的職能可以由董事會充分履行。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下面的薪酬摘要 列出了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內，(I)我們的首席執行官，(Ii)我們的兩名薪酬最高的高管(我們的首席執行官除外)，他們在2019年12月31日擔任高管，其2019財年的總薪酬， 根據S-K條例第402項確定的總薪酬超過10萬美元的所有薪酬 ，(Iii)本應被納入為除我們的首席執行官外，除非他在2019年12月31日不再擔任我們的高管之一(第(I)、(Ii)和(Iii)類的個人統稱為 “指名高管”)：

獎金

未來發放的任何獎金 都將與滿足某些績效標準有關，這些標準與指定高管在公司的 職責範圍直接相關。隨着我們的不斷髮展，可能會建立更明確的獎金計劃來吸引和留住所有級別的員工。

股權補償計劃

2018年8月15日和11月5日，董事會和公司多數股東分別批准了2018年股權激勵 計劃(《2018年計劃》)。根據2018年計劃，授權發行公司1500萬股普通股。 2018年計劃規定向公司及其附屬公司的員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、非法定股票期權、普通股購買權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。 2018年計劃要求股票期權的行權價格不低於授予日公司普通股的公允價值 。

董事的薪酬

由於我們仍處於 發展階段，我們的董事除了報銷在 履行其職責或其作為公司高級管理人員的單獨職責期間發生的費用外，不會獲得任何補償。

僱傭合同；終止僱傭和控制變更安排

雖然我們尚未 與所有高級管理人員和董事簽訂僱傭協議，但我們已同意向我們的 高級管理人員支付以下工資：

根據我們董事會的全權決定權 ，所有管理人員都有權獲得基於業績的現金和股權獎金。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表 提供了截至本年度報告 日期，我們已知的持有已發行普通股5%以上的每個人的姓名和地址，以及我們的高級管理人員和董事的姓名和地址。除另有説明外，所有股份均為直接所有。除非另有説明，否則顯示的每個人的地址均為c/o KULR Technology Group，Inc.，1999 S.Bascom Ave。套房700. 加州坎貝爾，95008。

控制的變化

我們不知道 任何可能導致公司控制權變更的安排。

項目13.某些關係和關聯方交易， 和董事獨立性

2017年6月19日，我們 根據換股協議收購了KULR的全部已發行和流通股，以換取我們發行的50,000,000股普通股，KULR成為我們的全資子公司。我們的首席執行官兼董事Michael Mo 及其家族成員是與我們的首席技術官兼董事Timothy Knowles及其家族成員一起簽訂換股協議的KULR股東。此外，莫先生在訂立換股協議之前及之後均為本公司及九龍倉的高級管理人員及董事。Knowles博士在訂立換股協議之前及之後為KULR的高級人員 及董事，並於換股協議結束後成為本公司的高級人員及董事 。

2018年12月28日，公司董事會授權未來向首席執行官Michael Mo發行100萬股(1,000,000)A系列優先股，作為保護公司免受 主動收購的措施。A系列優先股的權利、限制和優惠，包括其 持有人對每股A系列優先股投一百(100)票的權利，載於A系列有投票權優先股指定證書 ，該證書作為附件 3.1提交給美國證券交易委員會(SEC)，並以引用的方式併入本文 。

項目14.主要會計費用和服務

2018年7月19日， 公司解除了陳凡會計師事務所(“C&F”)的職務，並任命Marcum LLP(“Marcum”) 為其獨立註冊會計師事務所。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年向我們收取或預期向我們收取的專業服務費用摘要 ：

審計費

審計費用包括 我們的獨立審計師在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內為審計和審查我們的財務報表而收取的費用 。

税費

税費包括我們的報税員在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內為準備和提交我們的所得税申報單 提供的服務而收取的 費用。

審批前政策

我們的董事會 作為我們的審計委員會，已經通過了一項政策，規定董事會預先批准由我們的獨立審計師向我們公司提供的所有服務，包括審計 和非審計。根據該政策，董事會已預先批准 我們的獨立審計師提供符合審計師獨立性的特定審計、審計相關、税務和其他非審計服務 。提供服務的請求或申請需要經過 董事會的具體預先批准，必須由獨立審計師提交給董事會，並且獨立審計師必須告知 董事會，在獨立審計師看來，該請求或申請是否符合SEC關於審計師獨立性的 規則。

董事會 考慮了Marcum收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務 符合維護Marcum的獨立性。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

*現送交存檔。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

KULR科技集團，Inc.和子公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的股東和董事會：

KULR科技集團公司

對財務報表的意見

我們審計了所附的KULR Technology Group，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的 兩年內各年度的相關合並經營報表、股東虧損額和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司的財務狀況。以及截至2019年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如附註2所述，本公司營運資金不足 ，出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其義務並維持其運營 。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2中還介紹了管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而 導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任公司的 審計師。

紐約，紐約州

2020年5月14日

KULR 科技集團，Inc.和子公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

KULR 科技集團，Inc.和子公司

合併 運營報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

KULR科技集團，Inc.和子公司

合併股東虧空變動表

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

[1]包括 毛收入714,000美元，減去發行成本41,600美元(35,000美元現金和6,600美元非現金)。

[2]包括毛收入21.6萬美元，減去現金髮行成本6.2萬美元。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

KULR科技集團，Inc.和子公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

KULR科技集團，Inc.和子公司

合併現金流量表-續

附註是這些合併財務報表的組成部分。

KULR科技集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

組織和運營

KULR Technology Group，Inc.於2015年12月11日根據特拉華州法律註冊為KT High-Tech Marketing，Inc.。自2018年8月30日起，KT High-Tech Marketing，Inc.更名為KULR Technology Group，Inc.。

KULR Technology Group，Inc.通過其 全資子公司KULR Technology Corporation(統稱為“KULR”或“公司”)， 開發並商業化適用於各種應用的電子產品、電池和其他組件的高性能熱管理技術。目前，該公司專注於以下應用：電動汽車和自動駕駛系統(這裏統稱為“E-Mobility”)、人工智能和雲計算、能源 存儲和5G通信技術。KULR提供熱管理解決方案，以提高電動汽車、通信設備、航空航天和國防應用中使用的電池組的性能和安全性。

公司尚未實現盈利 ，預計運營中將繼續產生現金流出。預計其研發、一般和 管理費用將繼續增加，因此，公司最終將需要產生可觀的產品 收入才能實現盈利。這些情況表明，在財務報表發佈日期後的一年內，人們對公司作為持續經營企業的能力 存在很大的懷疑。

本公司目前正在按月為其運營提供資金 ，本公司管理層認為，它可以獲得資本資源，為持續運營提供資金。 2020年2月，本公司協商了高達8000億美元的股權信貸額度，其中150萬美元被立即提取 用於償還債務和提供營運資金，2020年4月又提取了10,000美元。此外， 本公司申請並於2020年4月根據政府小企業管理局(“小企業管理局”) 贊助的薪資保障計劃(“薪資保障計劃”)獲得155,000美元貸款，以支持在新冠肺炎大流行期間繼續僱傭員工。儘管如此， 不能保證公司能夠繼續以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。 如果公司無法以合理的條款獲得足夠的資金，則可能需要大幅縮減或終止 業務，或通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。公司的運營需求包括 運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。

隨附的綜合財務報表 是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營，以及在正常業務過程中實現資產和清償負債。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

合併原則

本公司的合併財務報表包括KULR科技集團，Inc.及其全資子公司KULR科技公司的賬户。所有的公司間交易都在合併中被取消了。

使用預估的

根據美國公認會計原則(GAAP)編制 財務報表要求管理層做出影響 資產、負債、收入和費用報告金額的估計、判斷和假設，以及財務報表相關附註中披露的金額。本公司在這些財務報表中使用的重大估計包括但不限於股權證券的公允價值計算 、基於股票的薪酬、應收賬款的可收回性、存貨估值、長期資產的可回收性和 使用年限，以及與本公司遞延税項資產相關的估值津貼。 公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況 。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際 結果與這些估計不同。

有關在估計公司普通股公允價值時使用估計值的更多討論，請參見附註3-重要會計政策摘要 基於股票的薪酬。

KULR技術 集團公司和子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

信用風險集中

該公司在主要金融機構保持現金 。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(“FDIC”) 為每家機構提供最高25萬美元的保險。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別沒有未投保的現金餘額。

客户集中度如下：

不能保證公司 將繼續從這些客户中獲得可觀的收入。公司任何 重要客户的經營活動減少或延遲，或任何重要客户延遲或拖欠付款，或終止與重要客户的 協議，都可能對公司的業務和前景造成重大損害。由於公司的 客户非常集中，其毛利潤和運營結果可能會因政治、環境或經濟條件的變化 ，或公司任何重要客户的損失、業務減少或不太有利的條款而大幅波動。 任何公司重要客户的毛利潤和運營結果都可能會出現大幅波動，原因可能是政治、環境或經濟條件的變化，或者公司任何重要客户的損失、業務減少或與其簽訂的不太有利的條款。

供應商集中情況如下：

*低於10%

應收帳款

應收賬款按其 合同金額減去估計的壞賬金額入賬。截至2019年12月31日和2018年12月31日，確定沒有必要對無法收回的 金額進行任何撥備。管理層根據現有的經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期帳款的金額和年限來估算壞賬撥備。如果 未在合同到期日收到全額付款，則應收賬款被視為逾期。逾期帳款通常只有在所有收款嘗試用完後才會與壞賬準備進行核銷。

庫存

庫存包括可供銷售的碳纖維 熱接口解決方案和內部短路電池。存貨按成本或可變現淨值中較低的 列示。成本由先進先出法確定。銷售給第三方的庫存成本包括在銷售成本中，作為樣品提供的庫存成本包括在運營費用中。 公司定期檢查是否有移動緩慢、過剩或陳舊的庫存。被確定為過時的產品， 如果有，將記入可變現淨值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的庫存僅包括產成品 。

KULR科技集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

財產和設備

物業及設備按成本 扣除累計折舊後的淨額列賬，該累計折舊自啟用日起採用直線法以足夠的匯率 計入運營中的應計折舊資產的成本，使用年限為3至7年不等。租賃權 改進按(A)資產的使用年限或(B)剩餘租賃期中較短者攤銷。維護和 維修按發生的操作收費。當物業和設備的改進延長資產的使用壽命時，本公司將其應佔成本資本化 。

本公司每年審核長期資產的減值 ，以及每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回 。當預期因使用該資產而產生的估計未來現金流量現值 及其最終處置少於其賬面價值時，將確認減值虧損。

金融工具的公允價值

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)的指導來計量 金融資產和負債的公允價值。該準則定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

ASC 820將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉讓負債而收取的交換 價格(退出價格)。ASC 820還建立了 公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的 投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別1-相同資產或負債的活躍 市場報價

第2級-活躍市場或可觀察到的投入中類似 資產和負債的報價

級別3-無法觀察到的輸入 (例如，基於假設的現金流建模輸入)

由於該等金融工具的短期性質，本公司的 金融工具(如現金、應收賬款和應計費用及其他流動負債)的賬面價值接近公允價值 。

優先股

本公司在確定其優先股的分類和計量時，適用會計準則 區分負債和權益。必須強制贖回的優先股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的 優先股(包括具有贖回權的優先股，這些優先股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼 在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，優先股都被歸類為股東權益。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司獲得了B系列可轉換優先股的第三方估值，這在管理層對同期發行的股權工具價值的 估計中考慮了這一點。根據估值，確定該公司B系列可轉換優先股的公允價值為每股33.00美元。

KULR科技集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

可轉換儀器

本公司評估其可轉換工具 ，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC第815條單獨入賬的衍生金融工具的資格 。衍生金融工具的會計處理 要求本公司按協議開始之日的公允價值和隨後的每個資產負債表 日期的公允價值記錄嵌入的轉換期權和任何相關的獨立 工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日期記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用 。本公司在每個資產負債表日重新評估其衍生工具的分類。如果分類 因期間內發生的事件而更改，合同將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。 嵌入式轉換選項和任何相關獨立工具將記錄為主機工具的折扣。

如果確定該工具不是衍生負債，則本公司將通過比較截至承諾日的本公司普通股的市場價格和該工具的有效轉換價格來評估是否存在有益轉換功能的存在。(br}如果確定該工具不是衍生負債，則本公司將通過比較截至承諾日的本公司普通股的市場價格和該工具的有效轉換價格來評估是否存在受益轉換功能。

報價成本

遞延發售成本主要由與債務或股權融資相關的直接遞增專業費用組成，在資產負債表上作為非流動資產進行資本化 。融資完成後，公司將此類成本重新分類為應付票據的折扣 或股權交易收益的減少，以便將此類成本記錄為額外實收資本的減少 。如果預期融資不再可能完成，相關遞延發售成本 將在合併財務報表中計入一般和行政費用。

收入確認

2018年1月1日，公司通過了 ASC主題606，“與客户的合同收入”(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則要求 實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映公司預期有權獲得的 這些商品或服務的對價。ASC 606定義了一個五步 流程來實現這一核心原則，因此， 收入確認流程可能需要比現有的美國GAAP要求更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務， 估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每個 單獨的履約義務。

以下五個步驟適用於 實現該核心原則：

公司使用修改後的追溯方法對所有適用的 合同採用ASC 606，這將需要自採用 之日起進行累計效果調整(如果有)。自採用之日起，ASC 606的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。因此，不需要進行累積效應調整。

公司確認的收入主要 來自以下不同類型的合同：

KULR科技集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

收入確認-續

下表 彙總了我們在合併運營報表中確認的收入分類：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司 分別從與客户的合同中獲得了15,000美元和0美元的遞延收入。 合同負債是指公司尚未履行合同義務的客户支付的款項。 公司預計在未來12個月內履行履約義務。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年中，從前幾期履行(或部分履行)的績效義務中確認了0美元的收入 。

運費和 手續費

公司發生的運輸和搬運成本以及客户因產品運往客户而收取的費用計入合併運營報表的銷售費用、一般費用和管理費用 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，運輸和處理成本 分別為3172美元和932美元。

研究與開發

研發(“R&D”) 包括與我們的CFV熱管理解決方案研發相關的費用和非現金股票薪酬 費用。研究和開發費用在發生時計入運營費用。在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度內，本公司的研發費用分別為502,225美元和508,144美元。

廣告費

廣告費用在發生的 期間支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，計入運營的廣告成本分別為49,300美元和12,500美元 ，並計入綜合運營報表的銷售、一般和行政費用。

基於股票的薪酬

本公司根據獎勵的公允價值衡量 為換取股權工具獎勵而收到的服務成本。獎勵的公允價值在授予日計量 。然後在需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)確認公允價值金額。在行使獎勵時，公司將從其授權股份中發行新的普通股 。

截至2018年12月31日止年度，本公司取得第三方對其普通股的估值，管理層對同期發行的股權工具價值的估計也考慮了該估值。 除了第三方估值外，本公司的 普通股的公允價值為每股0.66美元，這是基於一系列因素，如對出售普通股換取現金和可轉換優先股換取現金的審查等。截至2019年12月31日的年度內出售的所有普通股股份均以每股0.66美元的價格出售，因此，2019年發行的股權工具的價值是使用普通股公允價值$#確定的 。

KULR科技集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以當期已發行既有普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間已發行的普通股和稀釋性普通股的加權平均數 。稀釋性普通股等值股票由非既得性限制性股票組成，如果不是反稀釋性的話。

以下股票被排除在加權平均稀釋性普通股的計算範圍之外，因為它們的包含將是反稀釋性的：

經營租約

該公司根據經營租賃租賃 個物業。對於採用會計準則更新(“ASU”)2016-02年度生效的租賃， 於2019年1月1日生效的“租賃(主題842)”以及此後開始的任何租賃，本公司確認 支付租賃付款的負債、“租賃負債”以及代表標的資產在租賃期內的使用權的資產，即“使用權資產”。租賃負債按剩餘租賃 付款的現值計量，按公司遞增借款利率貼現。使用權資產以 租賃負債的金額計量，該金額根據收到的任何租賃獎勵、任何累計預付或應計租金(如果租賃期限內租賃付款不均勻)、任何未攤銷的初始直接成本和任何使用權資產的減值進行調整。 經營性租賃費用包括計算的單一租賃成本，以便租賃剩餘成本以直線方式在 剩餘租賃期內分配，而不是可變租賃付款。 運營租賃費用包括計算的單一租賃成本，以便租賃剩餘成本以直線方式分配到 剩餘租賃期，而不是可變租賃付款。 運營租賃費用包括計算的單個租賃成本，以便在 剩餘租賃期限內以直線方式分配租賃剩餘成本，而不是可變租賃付款

本公司評估其經營租賃 ，並選擇適用短期租賃計量和確認豁免，其中短期租賃不確認使用權、資產和租賃負債 。該公告的通過並未對公司的 合併財務報表產生實質性影響。

所得税

本公司確認 財務報表或納税申報表中已包括或排除的項目的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延 税項資產及負債乃根據資產及負債的計税基準與其各自按現行税率計算的財務報告金額(“暫時性差異”)之間的差額(“暫時性差異”)釐定， 暫時性差異預期將於該等年度撥回。

本公司利用確認門檻 和計量流程確認財務報表，並對 納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸進行計量。

管理層已評估並得出結論 截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。本公司預計其未確認的税收優惠在報告日期 起12個月內不會有任何重大變化。

本公司的政策是在綜合經營報表中將税務相關利息的評估(如果有的話)歸類為利息支出，將罰款歸類為銷售、一般和行政費用。

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合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

後續事件

自合併財務報表發佈之日起，公司對後續事件進行了評估 。根據評估，除已披露的事項外，本公司並未確認 任何需要在合併財務報表中調整或披露的已確認或未確認的後續事件 。

近期發佈的會計公告

2019年11月，FASB發佈了ASU No. 2019-11，對主題326，金融工具-信貸損失(ASU 2019-11)的編纂改進。ASU 2019-11 是對ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 》的修正。修正案更新了金融資產信用損失報告指南。 這些修正案影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險敞口、 再保險應收賬款，以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。本ASU中的修訂(經ASU 2019-10修訂)適用於經延長的2022年12月15日之後的年度報告期，包括該會計年度內的過渡期。所有實體均可通過自指導意見生效的第一個報告期開始對留存收益進行累計影響 調整來採用修訂(即， 修改後的追溯方法)。公司目前正在評估ASU 2019-11年度及其對其合併財務報表和財務報表披露的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計”，旨在簡化與所得税會計相關的各個 方面。ASU 2019-12刪除了主題740 中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年 開始和2021年12月15日之後的財年內的過渡期內對公司有效。公司 目前正在評估這一聲明對其合併財務報表的影響。

KULR科技集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

近期採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了會計 準則更新(“ASU”)2016-02，“租賃(主題842)”。ASU 2016-02要求承租人確認因經營租賃而產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在 租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期在12個月或以下的租賃，承租人可以按標的資產類別 作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間，承租人和出租人被要求確認 ，並使用修正的回溯法在最早的期間開始時計量租約。此修訂將 在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。FASB 於2018年7月發佈了ASU第2018-10號《對主題842，租賃的編纂改進》和ASU第2018-11號《租賃(主題842) 有針對性的改進》，並於2018年12月發佈了ASU第2018-20號《租賃(主題842)-出租人範圍狹窄的改進》 。ASU 2018-10和ASU 2018-20提供了某些修訂，這些修訂會影響ASU 2016-02中發佈的指南的狹義方面。ASU 2018-11允許所有采用ASU 2016-02的實體選擇額外的(且可選的)採用過渡方法， 根據該方法，實體最初在採用日期應用新的租賃標準，並確認採用期間留存收益期初餘額的累計調整 。本公司採用ASU 2016-02，自2019年1月1日起生效 ，該採用對合並財務報表沒有重大影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11， “每股收益(主題260)和衍生品和對衝(主題815)-具有下行特徵的某些金融工具的會計”(“ASU 2017-11”)。與股權掛鈎的工具，如權證和可轉換工具 可能包含下一輪特徵，導致在未來股票發行定價的基礎上降低執行價格。 根據ASU 2017-11年度，下一輪特徵將不再需要獨立的股權掛鈎工具(或嵌入式轉換 期權)被歸類為負債，該負債通過損益表(即按市值計價)以公允價值重新計量。 然而，股權掛鈎工具(或嵌入式轉換期權)的其他功能仍需評估，以確定 負債或股權分類是否合適。股權分類工具不是按市值計價的。對於每股收益報告 (“EPS”)，ASU要求公司只有在被觸發 將其視為股息和普通股股東在基本每股收益中可用收入的減少時，才能認識到它的影響。本 ASU中的修訂適用於自2018年12月15日起的財年和這些財年內的過渡期內的所有實體。 允許提前領養，包括在任何過渡期內領養。本公司採用ASU 2017-11，自2019年1月1日起生效 ，其採用並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-09， “編撰改進”(“ASU 2018-09”)。這些修訂澄清和更正了ASC的某些子主題，包括以下主題：損益表-報告全面收入-總體(主題220-10)， 債務修改和清償(主題470-50)，將負債與權益-整體區分開來(主題480-10)， 薪酬-股票補償-所得税(主題718-740)，企業合併-所得税(主題805-740)，衍生工具 和套期保值-總體(主題840ASU 2018-09中的大多數修訂 將在2018年12月15日之後的年度期間生效。本公司採用ASU 2018-09，自2019年1月1日起生效 ，其採用並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第 2018-13號，“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允 價值計量的披露要求的更改(”ASU 2018-13“)。ASU 2018-13年的修正案基於概念聲明中的概念修改了公允價值計量的披露要求 ，包括考慮成本和收益。關於 未實現損益變化、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述應僅適用於採用最初會計年度的最近 中期或年度。所有其他修訂應追溯 應用於自生效日期起提交的所有期間。修正案適用於2019年12月15日之後的所有財年以及這些財年內的過渡期。允許提前領養，包括在過渡期 內領養。本公司採用ASU 2018-13，自2019年1月1日起生效，其採用對本公司的 合併財務報表沒有重大影響。

2018年11月，FASB發佈了會計 準則更新第2018-18號，協作安排(主題808)：澄清了主題808和主題 606(“ASU 2018-18”)之間的互動，明確了當交易對手是客户時，協作安排參與者之間的某些交易 應在ASC 606下核算。此外，ASU 2018-18還禁止 實體在協作安排中將交易對價作為與客户的合同收入提交 ，前提是交易對手不是該交易的客户。對於公共業務實體，此更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內生效 。對於所有其他實體， 修正案適用於2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後 財年開始的過渡期。允許提前採用，包括在任何過渡期內採用，(1)公共業務實體 尚未發佈財務3報表的期間採用，以及(2)所有其他實體尚未發佈財務 報表的期間採用。本公司採用了ASU 2018-18，自2020年1月1日起生效，其採用 預計不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，預付費 費用包括：

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合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

截至2019年12月31日和2018年12月31日，物業和設備包括 ：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度折舊費用分別為17,275美元和15,311美元，計入 合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，應計費用和其他流動負債包括：

KULR科技集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債 關聯方包括截至2019年12月31日和2018年12月31日分別欠公司首席技術官(CTO)控制的Energy 科學實驗室公司(“Esli”)的負債10,419美元和83,919美元 與Esli向公司提供的與開發公司CFV 熱管理解決方案相關的諮詢服務有關的負債 。

截至2018年12月30日，Esli免除了公司之前應計的50,000美元 諮詢費。

2019年9月30日，Esli同意免除 $3.5萬美元之前累積的諮詢費。因此，本公司將應計費用和其他流動負債減少了3.5萬美元，並相應計入額外實收資本，從而將這筆寬恕計入了資本貢獻 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 所得税撥備包括以下內容：

法定聯邦所得税税率與 本公司有效税率的對賬如下：

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合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

本公司已決定需要為整個遞延税項淨資產計提估值 撥備。如果根據證據的份量，遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則需要計入估值津貼。 在考慮了所有證據 之後，管理層已確定有必要給予全額估值津貼，以將遞延税項資產降至 零。

導致遞延 納税資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司 的聯邦淨營業虧損結轉分別約為730萬美元和570萬美元。到2019年12月31日 大約390萬美元的聯邦淨運營虧損將從2033年到2037年到期，其中大約340萬美元將 沒有到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司結轉的國家淨營業虧損分別約為680萬美元 和520萬美元，將於2024年開始到期。

如果根據適用的所得税法規確定的所有權變更超過50%，則淨營業虧損結轉可能受到國內收入法典第382節和類似國家規定的年度限制 。限制額將根據緊接所有權變更之前的公司價值確定 ，隨後的所有權變更可能會進一步影響年度限制額。 根據第382條的所有權變更可能在過去或將來發生，因此可供使用的NOL可能會受到極大限制 。

本公司提交聯邦和州(加利福尼亞州) 納税申報單，自2016年12月31日起接受審計。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有開始或正在進行税務審計 。

授權資本

公司被授權發行5億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及2000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。 公司普通股持有者每股有一票投票權。優先股指定如下： 1,000,000股指定為A系列優先股，31,000股指定為B系列可轉換優先股，400股 指定為C系列優先股。

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合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

股權激勵計劃

2018年8月15日和11月5日， 董事會和公司多數股東分別批准了2018年股權激勵計劃 (《2018年計劃》)。根據2018年計劃，授權發行公司1500萬股普通股。 2018年計劃規定向公司及其關聯公司的員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、非法定股票期權、普通股購買權、 股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。2018年計劃要求股票期權的行權價格不低於授予日公司普通股的公允價值 。截至2019年12月31日，根據2018年計劃，可供發行的股票數量為1405萬股。

A系列優先股

A系列優先股不能 轉換為本公司的任何系列或類別股票。此外，在公司發生清算、解散、 或清盤的情況下，A系列優先股的持有者無權 獲得股息，也無權從公司資產中進行分配。

A系列優先股的每個 記錄持有者有權與公司普通股和其他證券的持有者(如果有)一起投票，作為一個(1)類別，對任何事項進行投票。A系列優先股 的每個記錄持有者持有的A系列優先股每股有一百(100)票的投票權。

2018年11月5日，本公司收到大多數股東的書面同意，同意向莫先生發行1,000,000股本公司A系列優先股 ，作為保護本公司免受意外收購的措施。截至申請日，A系列優先股 股票尚未發行。

B系列可轉換優先股

2018年11月30日，公司向特拉華州州務卿提交了《B系列可轉換優先股指定證書》( 《指定證書》)，該證書自提交之日起生效。

公司指定31,000股B系列可轉換優先股為本公司授權和未發行的優先股中的31,000股，面值為每股 股0.0001美元。B系列可轉換優先股不包含任何贖回條款或持有者控制範圍內需要現金 結算的其他條款。B系列可轉換優先股具有優先於普通股的清算優先權。 B系列可轉換優先股的持有者無權享有投票權和股息權。 B系列可轉換優先股的每股股票在發行181天后且無需支付額外代價， 可根據持有人的選擇轉換為五十(50)股全額繳足且不可評估的普通股。已確定 嵌入式轉換期權與股權主體明確而密切相關，因此它不是分叉的，也不會 計入衍生產品。B系列可轉換優先股的每股聲明價值為每股1.00美元。

2018年11月30日，公司向若干現有普通股股東發行了總計30,858股B系列可轉換優先股，總收益為30,858美元，確定為名義對價。公司對交易進行了分析，得出的結論是，此次發行 代表了以B系列可轉換優先股的形式向本公司部分普通股股東發行的當作股息，因為交易的主要目的不是籌集資本，也不需要接受者採取行動。 B系列可轉換優先股的股票被確定在發行日期的總公允價值為1,018,314美元，減去支付的30,858美元的對價後，將於交易結束時派發。 B系列可轉換優先股的公允價值合計為1,018,314美元，減去支付的30,858美元的對價後，將於交易結束時派發。 B系列可轉換優先股的公允價值為1,018,314美元公司通過借記和貸記額外的實收資本確認了被視為股息的 。

在截至2019年12月31日的年度內，B系列可轉換優先股的 持有人選擇將總計16,371股B系列可轉換優先股 轉換為總計818,550股普通股。

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合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

C系列可轉換優先股

2019年8月19日，公司向特拉華州州務卿提交了C系列可轉換優先股指定證書(“指定證書 ”)，該證書自提交之日起生效。根據指定證書，本公司從本公司授權及未發行的優先股中指定 400股為C系列可轉換優先股，每股票面價值 $0.0001。

C系列可轉換優先股具有優先於公司普通股的清算優先權，金額等於 規定的每股10,000美元(“規定價值”)。C系列可轉換優先股 的持有者應與普通股一起按假設轉換為普通股的原則投票。C系列可轉換優先股 股票的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息，股息年率為12% (12%)，從每股股票發行一年後開始。公司可以選擇全部或部分贖回C系列 可轉換優先股的全部或部分股票，以換取聲明的價值。

每股C系列可轉換優先股 如果在該股首次發行後180天內轉換為普通股 ，可轉換為相當於乘以(I)正在轉換的C系列可轉換優先股的股數 及其任何應計股息和(Ii)每股1.00美元所確定的乘積的普通股 。C系列可轉換優先股的每股股票，如果在 或181之後轉換^STC系列可轉換優先股自首次發行日起可轉換為相當於 產品的普通股數量，乘以(I)被轉換的C系列可轉換優先股的股份數量及其應計 股息，以及(Ii)轉換前五天平均交易價的75%，但在任何情況下不得低於每股0.90 。此外，C系列可轉換優先股的所有流通股在 發生至少500萬美元的合格發行(“合格發行”)或普通股在全國證券交易所獲得批准的上市(“上市”)時可自動轉換。在合格發行的情況下，C系列可轉換優先股的每股股票將轉換為相當於通過除以 (I)被轉換的C系列可轉換優先股的股票數量及其任何應計股息的聲明價值和(Ii)在合格發行中出售的證券價格的85%的產品的數量的普通股數量。 C系列可轉換優先股的每股股票將轉換為相當於以下乘積的普通股數量： (I)被轉換的C系列可轉換優先股的股票數量及其任何應計股息 。在上市的情況下，每股C系列可轉換優先股將轉換為相當於產品數量的普通股 ，方法是：(I)正在轉換的C系列可轉換優先股的股票數量及其任何應計股息，以及(Ii)如果在該股首次發行後180天內轉換，每股1.00美元，如果在181天或之後轉換 ，則為每股1.00美元，如果在181天或之後轉換 ，則為每股1.00美元，如果在181天或之後轉換 ，則為每股1.00美元(如果在該股票首次發行後180天內轉換)，並且如果在181天或之後轉換 ，則轉換為普通股數量 ^ST首次發行當日，為轉換前五天交易均價的75% ，但在任何情況下不得低於每股0.90美元。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司向某些投資者出售了總計24.01股C系列可轉換優先股 和兩年期既有認股權證，以 每股1.50美元的行使價購買本公司總計60,025股普通股，總收益216,000美元減去現金髮行成本32,000美元，淨收益總計184,000美元。這些權證被確定為屬於股東不足， 總髮行日公允價值為12,515美元。該公司使用Black-Scholes定價 模型計算權證的公允價值，假設如下：無風險利率：1.53%-1.74%；預期期限-2年，預期波動率 -97%，預期股息-0%。

C系列可轉換優先股 可由公司選擇贖回，因此在合併資產負債表 上被歸類為股東不足。該公司對C系列可轉換優先股的特徵進行了全面分析，確定C系列可轉換優先股更接近於股本 。因此，雖然嵌入式轉換期權(“ECO”)包含若干反攤薄 價格保護機制，但由於ECO與股權承擔者明確而密切相關，因此不需要將其分拆 並作為ASC 815下的衍生負債入賬。本公司確定C系列可轉換優先股 不包含受益轉換功能，因為轉換價格超過了截至承諾日公司普通股的估計公允價值，但在合格發行情況下的轉換除外，該功能被確定為 或有收益轉換功能，該功能將在或有事項解決時進行衡量，如果確定為 受益，則將予以確認。

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合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

普通股

在截至2018年12月31日的年度內，本公司以每股0.66美元的價格向認可投資者出售了總計1,081,819股普通股，總收益分別為714,000美元和672,400美元。 在41,600美元的發行成本中，35,000美元是現金成本，6,600美元是 2018年發行的10,000股普通股形式的非現金成本。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司以每股0.66美元的價格向認可投資者出售了總計1,361,059股普通股，總收益 為898,300美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，本公司根據2018年計劃分別發行了140,000股和25,000股普通股，並分別向顧問發行了45,966股和159,437股限制性普通股 ，以換取立即歸屬的服務。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，普通股和限制性普通股的授予日期 價值分別為133,660美元和145,904美元 。

認股權證

2019年6月10日，本公司就諮詢協議向某些供應商發行了為期兩年的即時既有認股權證，以每股1.00美元的行使價購買總計150,000股本公司 普通股。認股權證 在發行之日立即授予。這些權證被確定為股東 不足之處，總髮行日公允價值為40,974美元。本公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算認股權證的公允價值，其估值假設如下：無風險利率-1.90%，合同期限-2.0年，預期波動率-97%，預期股息-0%。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司就C系列可轉換優先股 銷售向某些投資者發行了為期兩年的即時既有認股權證，以購買總計60,025股本公司普通股 股票，行使價為每股1.50美元。(見注9-股東不足，C系列可轉換優先股)

截至2019年12月31日的 年度權證活動摘要如下：

KULR科技集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

認股權證-續

截至2019年12月31日的未償還和可行使權證摘要 如下：

股票期權

2018年12月28日，公司根據2018年計劃 向員工授予了 五年期期權，以每股0.66美元的行使價購買總計30萬股普通股。期權在授予之日授予五分之一，其餘期權在三年內按月授予。 期權的總授予日期價值為113,312美元，在授權期內確認。

2019年9月20日，公司根據2018年計劃 向員工授予了 五年期期權，以每股0.66美元的行使價購買總計10萬股普通股。期權在僱傭日期一週年時授予五分之一，其餘期權在三年內按月授予 。這些期權的總授予日期價值為35,510美元，在歸屬期間確認。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了授予的股票期權的公允價值 。在應用Black-Scholes期權定價模型時， 公司使用了以下假設：

期權沒收在發生時計入 。使用的預期術語是授予的期權預計為 未償還期權的預計時間段。本公司利用“簡化”方法對 “普通”員工期權授予的預期期限進行估算。該公司尚無交易歷史記錄來支持其歷史 波動率計算。因此，本公司使用的預期波動率數字是基於對可比實體在相當於被估值工具的預期壽命的一段時間內的 歷史波動率的審核得出的。無風險利率是根據美國國債零息債券的隱含收益率確定的，剩餘期限與被估值工具的預期期限一致。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日每股公允價值 分別為0.36美元和0.38美元。

KULR科技集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

股票 期權-續

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年內期權活動摘要如下：