美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

截至的季度：2020年3月31日

或

？根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委託文件編號：

000-55564

KULR科技集團，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：408-663-5247

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告後更改)不適用

根據該法第 12(B)節登記的證券：

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是x 否¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨ 否x

截至2020年6月25日，已發行和已發行的普通股共有81,618,875股，面值0.0001美元。

解釋性註釋

本截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告 是根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年3月25日發佈的第34-88465號文件(以下簡稱“命令”)中的命令 提交的。我們於2020年5月15日(10-Q表格的原定到期日)提交了8-K表格，表明我們依賴訂單授予的救濟，以及由於與新冠肺炎疫情相關的情況而有必要依賴此類救濟。特別值得一提的是，新冠肺炎疫情導致我們的設施嚴重中斷 ，導致我們員工的支持有限，而且我們專門投入時間和資源來減輕疫情影響的 管理層的工作重點也受到了影響。這些影響反過來又推遲了我們 在原定截止日期提交本季度報告的能力。

目錄

第一部分-財務信息

第一項財務報表

KULR技術集團，Inc. 及其子公司

壓縮合並資產負債表 表

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

KULR科技集團，Inc.和子公司

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。

KULR科技集團，Inc.和子公司

股東缺額變動的簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

KULR科技集團，Inc.和子公司

現金流量的精簡合併報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

KULR技術集團，Inc.子公司(&A)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

組織和運營

KULR Technology Group，Inc.通過其 全資子公司KULR Technology Corporation(統稱為“KULR”或“公司”)， 開發並商業化適用於各種應用的電子產品、電池和其他組件的高性能熱管理技術。目前，該公司專注於以下應用：電動汽車和自動駕駛系統(這裏統稱為“E-Mobility”)；人工智能和雲計算；能源 存儲；以及5G通信技術。KULR提供熱管理解決方案，以提高電動汽車、通信設備、航空航天和國防應用中使用的電池組的性能和安全性。

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 (“美國公認會計原則”)以及表格10-Q的説明和法規 S-X第8條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和披露。 管理層認為，此類報表包括所有調整(僅由正常經常性項目組成)，這些調整被認為是公平列報本公司截至2020年3月31日和截至2020年和2019年3月31日的未經審計簡明合併財務報表所必需的 。截至2020年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他期間的經營業績。這些未經審計的 簡明合併財務報表應與公司截至2019年12月31日的已審計財務報表和截至該年度的相關披露一併閲讀，後者已於2020年5月14日以Form 10-K的形式提交給美國證券交易委員會(SEC)。

公司尚未實現盈利 ，預計運營中將繼續產生現金流出。截至2020年3月31日，公司現金為634,148美元，營運資本赤字為1,163,280美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司淨虧損分別為550,253美元和565,693美元，運營中使用的現金分別為698,110美元和286,420美元。預計其研究和開發以及一般和管理費用將繼續增加，因此，公司最終將 需要產生可觀的收入才能實現盈利。此外，截至2020年3月31日，本公司的債務本金為1,450,000美元，將於2021年5月31日到期。

2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎。到2020年第一季度，該疾病在世界各地蔓延，並於2020年3月11日，世界衞生組織宣佈大流行。我們的業務 依賴於在全球範圍內使用的新市場和新產品的開發，因此對旅行的限制可能會導致 對我們產品的需求減少和供應鏈中斷。此外，當地法規，如“避難所就位” 將影響我們保持定期研發和生產計劃的能力，以及及時滿足客户需求的能力 。鑑於冠狀病毒未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及實施或放鬆保護措施的不確定性，我們無法合理估計運營、現金流或財務狀況對我們未來業績的影響

自2020年2月27日起，本公司 與投資者簽訂了一份為期24個月的備用股權分配協議(“SEDA”)，根據該協議，本公司可酌情出售總額最高達8,000,000美元的本公司普通股(金額 超過100,000美元)，價格相當於本公司發出通知要求之日起5天內最低日成交量加權平均價的80%。 就每筆墊款而言，本公司應已交付與所有先前墊款有關的所有股份，除非投資者放棄 ，否則自緊接前一墊款日期起至少5個交易日應已過去。有關更多詳細信息，請參見注9- 股東不足。此外，本公司申請並於2020年4月獲得政府小企業管理局贊助的薪資保障計劃項下155,000美元 的貸款 ，以支持在新冠肺炎大流行期間繼續僱用員工(見附註11-後續事件)。

本公司目前有8,000,000美元與SEDA相關的可用資金 ，為其持續運營提供資金；然而，不能保證本公司 能夠繼續根據SEDA以可接受的價格出售普通股，或不會對現有 投資者造成超過2020年3月31日之後本公司出售的普通股的不適當稀釋。此外，也不能保證公司將 能夠繼續以商業上可接受的條款獲得額外資金(如果有的話)。如果公司無法以合理條款獲得足夠的資金，則可能需要大幅縮減或停止運營，或者以不具吸引力的條款簽訂 融資協議來獲得資金。公司的運營需求包括運營業務的計劃成本， 包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。

上述條件表明 在財務報表發佈日期後的一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。 財務報表發佈日期之後的一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。隨附的未經審計簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該會計原則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中實現資產和償還負債。 未經審計簡明綜合財務報表不包括在 公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要進行的任何調整。

自截至2019年12月31日的年度報告( Form 10-K)發佈之日起，除本附註中披露的情況外，本公司的重大會計政策沒有發生重大變化。

信用風險集中

可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。公司現金的很大一部分 存放在一家主要金融機構。本公司在此類 賬户中未出現任何虧損。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(“FDIC”) 為每家機構提供最高250,000美元的保險。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未投保餘額分別為376,359美元和無未投保現金餘額 。

客户集中度如下：

信用風險集中-續

不能保證公司將 繼續從這些客户中獲得可觀的收入。公司任何重要客户的經營活動的任何減少或延遲，或任何重要客户延遲或拖欠付款，或終止與重要客户的協議 ，都可能對公司的業務和前景造成重大損害。由於公司的 客户非常集中，其毛利潤和運營結果可能會因政治、環境或經濟條件的變化 ，或任何公司重要客户的損失、業務減少或不太有利的條款而大幅波動。

供應商集中情況如下：

遞延發售成本

遞延發售成本包括 為潛在出售本公司 股權證券而關閉SEDA而產生的直接、增加的專業費用(如附註9-股東不足所述)，在 資產負債表上作為非流動資產資本化。在繼續使用SEDA後，遞延發售成本將與股權發售收益相抵銷。 截至2020年3月31日，本公司產生的遞延發售成本為78,259美元。有關詳細信息，請參閲注-9股東的 缺陷，備用股權分配協議。

收入確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“與 客户的合同收入”(“ASC 606”)確認 收入。ASC 606的核心原則要求實體確認收入以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了公司期望 有權獲得這些商品或服務的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程， 在這樣做的過程中，收入確認流程可能需要更多判斷和估計，包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額，以及 將交易價格分配給每個單獨的履約義務。

以下五個步驟適用於 實現該核心原則：

公司確認的收入 主要來自以下不同類型的合同：

下表彙總了我們在未經審計的精簡合併運營報表中確認的收入 ：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別從與客户的合同中獲得了47,000美元和15,000美元的遞延收入。 合同負債是指公司尚未履行合同義務的客户支付的款項。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有從前幾個時期履行(或部分履行)債務中確認的收入。

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以當期已發行既有普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損 的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，加上普通股(如果稀釋)的影響 ，這是由於行使已發行的股票期權和認股權證以及轉換可轉換的 工具而產生的。

以下股票被排除在加權平均稀釋性普通股的計算範圍之外，因為它們的包含將是反稀釋性的：

重新分類

某些前期餘額已 重新分類，以符合本期列報。這些重新分類不會影響之前報告的 運營業績或每股虧損。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，預付費費用包括：

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 應計費用和其他流動負債包括：

有關應計費用關聯方的詳細信息，請參閲附註8關聯方交易 。

2020年2月18日，該公司簽訂了一項融資協議(“信用額度”)，最高借款額度為10,000美元。還款期限(利息 利率、還款金額和連續每週定期分期付款的次數)在公司借入信貸額度項下的款項 時確定。

2020年2月19日，公司 根據信用額度借款並獲得10,000美元的毛收入，用於其營運資金需求，這筆資金將在接下來的26周內每週償還一次，周利率為1.7%。截至2020年3月31日，信用額度上的未償還本金總額 為8,401美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司記錄的與信貸額度相關的利息 分別為797美元和0美元。截至2020年3月31日，沒有與 授信額度相關的應計利息。

於2020年2月27日，本公司與開曼島獲豁免的有限合夥企業YAII PN，Ltd.(“投資者”) 訂立票據購買協議，據此投資者購買一張全數有追索權的承付票(“票據”)，原始本金為1,500,000美元(“本金”)，現金收益為1,410,000美元。票據包括 $90,000的原始發行折扣，這代表本金和收到的收益之間的差額。原始發行折扣連同 $13萬顧問費被記錄為債務折扣和抵銷負債，並將使用 實際利率法在票據期限內攤銷。

票據不產生息票利息(僅限原始 發行折扣)，並將於2021年5月31日立即到期並支付，或在違約事件發生時立即到期和支付 ，如票據所述，其中包括提前終止與投資者的備用股權 分派協議(詳情請參閲附註9-股東不足-備用股權分派 協議)。本公司將按附註所述按月分期償還本金。 本公司可自行決定預付任何分期金額或本金，但須支付相等於預付金額10%的支付溢價。 本公司可自行決定預付任何分期付款或本金，但須支付相等於預付金額10%的支付溢價。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司償還票據本金50,000美元，截至2020年3月31日，票據的未償還本金餘額為1,450,000美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了與票據相關的19,220美元債務折價攤銷。

應付帳款-關聯方

應付賬款關聯方 包括截至2020年3月31日和2019年12月31日分別欠公司首席技術官(CTO)控制的能源科學實驗室公司(“ESLI”)的3,622美元和4,253美元的債務，該債務與公司在前期開發CFV熱管理解決方案時向本公司提供的諮詢服務有關。 公司是一家由公司首席技術官(“CTO”)控制的公司， 向公司提供與開發公司CFV熱管理解決方案相關的諮詢服務，而應付賬款相關方 則分別欠該公司3,622美元和4,253美元的債務。

應計費用及其他流動負債 關聯方

應計費用和其他流動負債 相關方包括截至2020年3月31日和2019年12月31日，對公司首席技術官(CTO)控制的能源科學實驗室公司(“ESLI”)的負債分別為0美元和10,419美元。 與ESLI向本公司提供的與公司CFV熱管理解決方案開發相關的諮詢服務有關的負債。 ESLI是一家由公司首席技術官(CTO)控制的公司， ESLI向公司提供與開發公司CFV熱管理解決方案相關的諮詢服務，而應計費用和其他流動負債包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的負債分別為0美元和10,419美元。

備用股權分配協議

2020年2月27日，KULR Technology Group， Inc.與投資者簽訂了一項特別提款權，據此，公司可酌情向投資者出售最多$8,000,000 的公司普通股(“發售”)，面值為每股0.0001美元(“普通股”)。 根據特別提款權購買的每股普通股(“股份”)，投資者將向公司支付普通股在場外交易市場(OTCQB)或其他主要市場的普通股的最低日成交量加權平均價 的80%，該普通股在緊接本公司發出要求投資者根據SEDA購買 普通股的通知之日起五天內在場外交易市場(OTCQB)或其他主要市場進行交易。見附註7-應付票據。

投資者根據SEDA購買股票的義務 受某些條件的約束，包括公司對根據SEDA出售的證券保持註冊 聲明的有效性，以及金額超過100,000美元須經投資者批准。此外， 如果要發行的股票會導致投資者擁有超過4.99%的本公司已發行普通股，則本公司不得要求墊款，任何此類請求都會自動修改以減少墊款金額。如果註冊聲明無效或根據任何預付款 發行普通股將違反任何規則，本公司將不能 根據SEDA申請預付款。

SEDA項下的承諾期自二零二零年二月二十七日(“生效日期”)起計，並於(I)生效日期後二十四個月後的下一個月第一天、(Ii)投資者根據SEDA購買總值8,000,000美元的 股份之日，或(Iii)SEDA較早終止之日(以較早者為準)屆滿。

SEDA包含公司和投資者的慣例陳述、 擔保和協議、各方的賠償權利和其他義務。本公司 有權在事先書面通知下隨時終止SEDA，不向本公司支付任何費用，前提是(I)沒有尚未發放的未償還預付款，以及(Ii)本公司已支付所有欠投資者的金額，包括根據票據借款的金額 (詳情請參閲附註7-應付票據)。投資者已承諾不以任何方式導致或參與 任何直接或間接賣空或套期保值本公司普通股。

備用股權分配協議 -續

公司向投資者支付了15,000美元的現金，並向投資者發行了95,847股普通股，作為簽訂SEDA的代價。向投資者發行的普通股的公允價值為63,259美元。總代價78,259美元記為 遞延發售成本和壓縮綜合資產負債表上的額外實收資本。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司並無根據 向SEDA出售任何股份。有關2020年3月31日之後的股票出售的其他詳細信息，請參閲注11-後續活動。

股票期權

2020年1月1日，公司根據2018年計劃 向一名員工授予了 五年期權，以每股0.66美元的行使價購買總計10,000股普通股。四分之一的期權將在授予日期的第一年週年紀念日授予，其餘的期權 在三年內按月授予。這些期權的授予日總價值為3,609美元，在歸屬期內確認。 公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了期權的公允價值，假設如下： (A)股價為每股0.66美元；(B)波動率為93%；(C)預期期限為2.5年；(D)無風險利率為1.58%； 和(E)股息率為0.0%。 (A)股票價格為每股0.66美元；(B)波動率為93%；(C)預期期限為2.5年；(D)無風險利率為1.58%； 和(E)股息率為0.0%。

基於股票的薪酬

在截至2020年和2019年3月31日止三個月內，本公司確認與限制性普通股和股票期權相關的基於股票的薪酬支出分別為12,728美元和47,940美元(其中包括髮行25,000股 直接歸屬普通股作為法律費用)，其中 分別計入研發費用8,112美元和16,300美元，分別計入一般和行政費用 計入4,616美元和31,640美元。截至2020年3月31日，有85,917美元未確認的基於股票的薪酬 費用將在2.22年的加權平均剩餘歸屬期間確認。

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的股票薪酬相關信息 ：

經營租賃

2020年1月1日，KULR Technology Group， Inc.續簽了位於加利福尼亞州聖地亞哥的5296平方英尺空間的租賃協議，租期為6個月，截止日期為2020年6月30日。基本租金增至每月4,552元，另加會員費每月555元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，運營租賃費用分別為10,016美元和40,385美元。本公司評估其營運租約 ，並確定根據ASC 842提供的短期豁免適用，因為租期少於12個月 且租約不包括可合理確定行使的購買選擇權。由於適用短期豁免， 租賃付款確認為費用，不記錄使用權資產或租賃負債。

普通股

2020年3月31日之後，本公司 發行了總計421,197股普通股，每股價格在0.72美元至1.53美元之間，根據SEDA向投資者提交的預先通知收到的總收益為526,000美元 。

2020年6月12日，該公司發行了30000股 普通股，這些普通股立即歸屬於與所提供的諮詢服務有關的授予日期價值約3萬美元。

票據採購協議和期票 票據

於2020年3月31日之後，根據附註的條款，本公司償還本金共計175,000美元。

工資保障計劃貸款

於2020年4月27日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法”及適用法規(“CARE法案”)提供的與Paycheck Protection Program (“PPP”)相關的無擔保貸款，獲得了約155,000美元的現金收益。

根據CARE法案的條款(經2020年Paycheck Protection Program靈活性法案修訂 )，公司有資格申請所有 或其各自PPP貸款的一部分並獲得豁免。此類寬恕將根據 貸款收益用於購買力平價協議中規定的某些許可目的來確定，包括但不限於工資成本(如購買力平價計劃中定義的 )和在資金提供後的 24周內發生的抵押貸款利息、租金或公用事業成本(統稱為“符合資格的費用”)，以及在提供購買力平價貸款後維持定義的員工和薪酬水平。該公司打算將其購買力平價貸款的收益用於符合條件的費用。然而，不能保證 KULR將能夠獲得全部或部分PPP貸款的豁免。任何未獲寬免的款項將產生年息1.0%的利息，本金和利息的每月償還將推遲至小企業管理局決定是否寬免為止。 雖然本公司的購買力平價貸款目前有兩年的期限，但修訂後的法律將允許本公司申請五年 期限。

經營租約續簽

2020年6月15日，本公司簽訂了 一項協議，將原租賃期從2020年6月30日延長至2020年12月31日。根據 續訂租約，每月租金總額為5,107美元，其中包括4,552美元的基本租金和555美元的聯營費。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對KULR Technology Group，Inc.(“本公司”)截至2020年3月31日以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的運營結果和財務狀況的討論 和分析應與我們的財務報表 以及本季度報告中其他部分的10-Q表格中包含的財務報表註釋一起閲讀。本討論和分析應與公司截至2019年12月31日的經審計財務報表和截至該年度的相關披露一併閲讀，這些報表和相關披露包括在2020年5月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格 (以下簡稱SEC)中。本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析 中提到的“我們”、“我們”、“我們”和類似術語指的是本公司。本管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述 基於受風險、不確定性和其他因素影響的當前預期和假設。這些陳述 通常通過使用“可能”、“將會”、“期望”、“相信”、“ ”預期“”、“打算”、“可能”、“估計”或“繼續”以及類似的 表達式或變體來標識。由於本季度報告的其他部分、我們提交給證券交易委員會的其他報告中“風險因素” 中討論的因素以及我們可能不知道的其他因素，實際結果可能大不相同。

概述

KULR Technology Group， Inc.通過我們的全資子公司KULR Technology Corporation，為一系列應用中的電池、電子和其他組件開發和商業化高性能熱管理 技術。目前，我們的主要關注點是電池安全的整體解決方案 ，通過該解決方案，我們的目標是減輕熱失控傳播的影響。我們還針對以下應用提供熱 解決方案：電動汽車、雲計算、5G通信技術和商用市場的儲能 ，以及用於航空航天和國防的定向能武器和大功率導彈計劃。我們的專有核心技術 是一種碳纖維材料，它為超輕質和柔韌的材料提供了我們認為具有卓越導熱性和散熱性的 。通過利用我們通過與NASA、噴氣推進實驗室和其他機構的長期合作開發的專有冷卻解決方案，我們的產品和服務使商用電池供電的 產品更安全，電子系統更冷、更輕。

電池安全技術 對我們這個到處都是電池供電設備的世界變得越來越重要。鋰離子(“Li-ion”) 電池廣泛應用於消費電子、航空航天、船舶和汽車應用。近幾個月來，KULR為其客户開發了一套全面的電池安全解決方案，涵蓋多個行業和應用領域。KULR在使用我們的專利熱失控屏蔽(“TRS”)技術防止電池之間的熱失控傳播 以及模塊到模塊傳播方面取得了巨大成功 。我們為客户設計了一個整體解決方案，從設計階段到測試他們的無源抗傳播(“PPR”)電池組，都採用了我們的 材料。我們非常靈活，可以 使用不同行業的不同電池組配置。我們於2019年12月開發了CubeSat電池的PPR參考設計 。我們的研究和測試，以及與NASA約翰遜航天中心的電池專家合作，使我們在電池安全方面取得了進一步的進步。

每年生產和運輸數億個 鋰離子電池，即使是那些為防止外部短路而包裝的鋰離子電池，在充滿電時也會由於內部短路(由潛在缺陷引起)而出現熱失控(Tr)。在這些危險的情況下，當能量從電池中逸出並將附近的電池送入TR時，會釋放出類似火炬的火，從而導致大火。作為我們整體 電池安全解決方案的一部分，我們用我們的TRS材料設計了一個袋子來熄滅火焰並防止TR事件。如果放置得當，TRS不僅可以保護相鄰電池，還可以防止任意來源的外部火災。NASA推進與動力部的專家 發現，我們的TRS成功地撲滅了電池故意觸發電池發生危險故障時產生的火。我們的TRS包目前正通過與Leidos的一個項目在國際空間站 (“ISS”)上使用，用於儲存筆記本電腦電池，以降低TR的風險。

我們電池安全解決方案的另一個關鍵元素 是用於電池 測試和篩選的KULR內部短路(“ISC”)設備和觸發電池。我們獲得NASA/NREL許可的專利ISC設備可由OEM或製造商插入電池，以 模擬電池中的故障條件。一旦將觸發裝置放入電池內部，就可以根據需要故意觸發它 ，導致電池短路。目前，我們向OEM和電池製造商提供ISC設備，並向客户提供現成的ISC 觸發單元，以識別其系統中的故障模式和安全問題。目前，我們正在基於我們的技術創建一個生態系統 ，該生態系統可應用於不同的電池架構和化學產品。

我們的管理層認為 在商業市場、航空航天和國防以及高價值應用中，細胞測試和篩選已成為關注的話題 。因此，我們計劃擴大我們的能力，以包括NASA約翰遜航天中心概述的全電池篩選和測試 。我們計劃將這一點與我們的PPR電池組設計 以及測試服務、ISC設備和觸發器電池產品以及TRS包一起全面納入我們的電池安全整體方法。隨着越來越多的法規和來自政府 機構的壓力，以減輕電池起火和TR的危險，我們計劃進一步發展我們在這一領域的能力。

我們的管理項目 在航空航天和國防領域具有高度的優先地位和增長，特別是在定向能、高超聲速武器計劃、 和太空任務方面。定向能目前是人們關注的焦點，因為專家預測它將極大地影響未來的戰爭。 我們的CREX陰極通過碳纖維塗層頂部的場發射產生強大的電子脈衝，這具有進一步發展當前技術的潛力 。熱管理是高超聲速武器計劃和太空任務的另一個重要組成部分，也是我們產品的另一個優勢領域。我們的碳纖維天鵝絨用於導彈防禦計劃中的熱管理，特別有效，因為它們在非常高的温度下具有生存能力。它們在傳遞熱量方面也非常有效，在這樣的高危環境中可以降低過熱的風險。從歷史上看，我們 為這一領域提供了價值，我們期待着進一步發展與空軍研究實驗室、海軍研究實驗室和主承包商的關係，以營銷我們的解決方案。

除了以航空航天和國防為首的不斷變化的 需求之外，我們還觀察到電動汽車(EV)等行業由製造商主導的趨勢機遇，這些行業越來越依賴雲、便攜性和高要求的處理能力。 KULR的高性能熱接口材料可用於加速5G通信的發展，因為我們的材料具有 核心特性：高導熱係數、重量輕和低接觸壓力。5G是交通技術向前發展的最大機遇之一，我們希望參與5G的數字和射頻測試。數字和射頻通信芯片的測試仍處於早期階段 ，但是，我們看到了5G熱管理的巨大增長機會 。雲計算也是一個令人感興趣的應用，因為大功率通信芯片和光通信模塊 需要冷卻。

我們 管理層的增長戰略特別關注其核心技術的E-Mobility應用。我們相信 我們處於有利地位，能夠提供廣泛的E-Mobility解決方案，並打算通過內部增長和收購來擴大我們的業務 。在潛在收購的情況下，我們尋求收購與我們現有運營、技術和管理經驗 協同的相關市場中的業務。這一重點將突出我們可以實現以下目標的市場：(1)將我們現有的技術整合到被收購方的產品中，或者同時通過被收購方的客户羣和渠道提供我們的產品和服務；(2)獲得領先的市場地位，並提供垂直整合的服務， 我們可以在其中確保規模經濟、優質市場定位和運營協同效應；和/或(3)通過基礎廣泛、高科技、E-Mobb的聯合合作，在被收購方選定的市場和渠道中建立領先地位 我們已 根據一套財務、市場和管理標準制定了收購規則，以評估機會。到目前為止，我們 已經在這樣的標準下評估了兩個收購機會，並與潛在目標的管理層一起確定 預期的協同效應不會在預期的時間表內實現。如果我們要成功完成收購， 我們將尋求整合，同時將對我們現有業務和被收購業務的中斷降至最低，同時 利用整合帶來的技術和管理協同效應。

我們尚未實現 盈利，預計將繼續從運營中產生現金流出。預計我們的研發以及 一般和管理費用將繼續增加，因此，我們最終將需要產生可觀的 收入才能實現盈利。這些情況表明，在財務報表發佈日期後的一年內，我們是否有能力繼續作為持續經營的企業 存在很大的疑問。從歷史上看，我們一直能夠籌集資金來支持我們的業務運營，儘管不能保證我們將來會成功地籌集更多資金。 此外，如下所述，我們仍然專注於增長我們的業務，以限制現金外流並最終實現 盈利，儘管不能保證我們會實現這些目標。

最新發展動態

新冠肺炎

2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎(CoronaVirus)。到2020年第一季度，這種疾病 在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈大流行。我們的業務依賴於在全球範圍內開發新市場和新產品，因此對旅行的限制可能會導致對我們產品的需求減少 並中斷供應鏈。此外，當地法規(如“避難所就位”)將影響 我們保持定期研發和生產計劃的能力，以及及時滿足客户需求的能力 。鑑於冠狀病毒未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及實施或放鬆保護措施方面的不確定性，我們無法合理估計對我們未來運營業績、 現金流或財務狀況的影響。

去污解決方案

為了應對 對抗新冠肺炎(和其他病毒)傳播的解決方案前所未有的需求，以及我們的政府客户對我們的技術和熱力專業知識的認可所帶來的機遇，我們最近探索推出了一系列利用次氯酸的微生物淨化液的產品 。雖然不能保證 我們能夠將這些去污產品商業化或會有此類產品的需求，但我們相信 我們有能力生產或獲得大量去污液體，以部署在我們正在積極開發的一套去污產品和技術中。 為了推進這些工作並測試淨化液的效果，我們委託了一個獨立的實驗室來測試我們的解決方案，但我們還沒有任何實驗室結果。

工資保障計劃貸款

於2020年4月27日， 本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”及適用法規 (“CARE法案”)提供的與Paycheck 保護計劃(“PPP”)相關的無擔保貸款，獲得約155,000美元的現金收益。

根據經2020年Paycheck Protection Program靈活性法案修訂的《CARE法案》的條款，本公司有資格申請並 獲得其各自PPP貸款的全部或部分豁免。此類寬恕將受限制 根據貸款收益用於購買力平價協議中規定的某些許可目的來確定，包括但不限於 工資成本(根據購買力平價計劃的定義)和抵押貸款利息、租金或公用事業成本(統稱為“符合資格的費用”) 在提供資金後24周內發生的費用，以及在PPP貸款獲得資金後 定義的員工和薪酬水平的維持情況。該公司打算將其購買力平價貸款的收益用於符合條件的費用。然而，不能保證 KULR將能夠獲得全部或部分PPP貸款的豁免。任何未被寬恕的金額都會產生年息1.0%的利息 ，本金和利息的每月償還將推遲到小企業管理局就寬恕作出決定 。雖然公司的購買力平價貸款目前有兩年的期限，但修訂後的法律將允許公司 申請五年的期限。

備用股權分配協議

於2020年2月27日， 吾等與開曼羣島豁免有限公司(“YAII”)YAII PN，Ltd.訂立備用股權分配協議(“SEDA”)，據此，本公司可酌情在符合若干條件下，向 YAII出售最多8,000,000美元的普通股。對於根據SEDA購買的每股普通股(“股份”)， YAII將向本公司支付普通股在場外交易市場(OTCQB)或 普通股在場外交易市場(OTCQB)或 其他主要市場交易的普通股的最低日成交量加權平均價的80%，該價格將在緊接本公司發出要求YAII根據SEDA購買普通股的 通知之日起五天內支付給本公司。對於每筆預付款，本公司應已交付與之前所有預付款相關的所有股票，除非投資者放棄，否則從緊接之前的 預付款日期起至少5個交易日。本公司同意在不收取額外代價的情況下，向YAII發行95,847股普通股作為訂立SEDA的 承諾股代價。

在截至2020年3月31日的三個月之後，我們以每股0.72-1.53美元的價格發行了總計421,197股普通股 ，根據SEDA向YAII提交的預先通知，我們收到了526,000美元的收益。

票據採購協議和期票 票據

本公司亦於2020年2月27日與YAII訂立票據購買協議，據此YAII購買全數有追索權的承諾票 票據(“票據”)，原始本金為1,500,000美元(“本金”)。作為本公司發行票據的代價 ，YAII支付的票據購買價格等於本金金額減去相當於6%的原始發行折扣 。票據不產生利息，將於2021年5月31日 或在違約事件發生時加速、贖回或其他情況下立即到期和應付，如票據所述。本公司 將按照附註所述按月分期償還本金。本公司可自行決定預付任何 分期付款金額或本金金額，但須支付相當於預付金額10%的支付溢價。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司償還了票據本金50,000美元。於二零二零年三月三十一日之後，並根據票據條款，吾等已償還本金合共175,000美元。

PPR產品許可和供應協議 -americase的電池袋

2020年4月13日， 我們宣佈，我們與americase，LLC簽訂了一項許可和供應協議，授予americase 使用我們的被動抗傳播(PPR)技術的許可，並同意為americase的“Battery Bag”產品提供我們的PPR材料。

普通股

2020年6月12日，我們 發行了30,000股普通股，這些普通股立即歸屬，授予日期價值約為30,000美元，涉及提供的諮詢 服務。

經營租約續簽

2020年6月15日，我們 達成協議，將原租期從2020年6月30日延長至2020年12月31日。續訂租約的月租金 總計5,107美元，其中包括4,552美元的基本租金和555美元的聯營費。

經營成果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

收入

我們的收入包括 以下類型：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別創造了77,500美元和194,952美元的收入，減少了117,452美元，降幅為60%。2019年產品出貨量減少 主要是由於我們和我們的客户關閉新冠肺炎相關業務的影響，這限制了我們對發貨時間的決定 。由於我們基於服務的收入不受實物發貨問題的限制，因此我們實際上能夠 增加服務收入。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的收入包括銷售我們的組件產品、CFV熱管理解決方案、ISC 電池產品以及某些研發合同服務。

我們的客户和潛在客户 是擁有多級管理、控制程序/程序和合同評估/授權的大型組織。 此外，我們的解決方案是新的，不一定符合預先存在的採購承諾模式。因此，從最初的客户興趣表達到發貨、承兑和開票之間的 業務活動週期可能很長、不可預測 且參差不齊，這可能會影響銷售增長的時間安排、一致性和報告。

收入成本

收入成本包括 我們產品的成本以及與產品銷售或研究合同服務直接相關的人工費用。

通常，與服務收入相比，我們從產品收入中獲得的利潤率 更高，因此產品組合在我們報告的任何時期的 平均利潤率中都起着重要作用。此外，我們在開發週期的早期階段推出新產品，由於學習過程、客户談判優勢、 和產品組合的不同， 在不同時期、不同客户和不同產品之間獲得的利潤率可能會有很大差異。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，收入成本分別為25,926美元和61,517美元。下降的主要原因是 產品銷量下降。

截至2020年3月31日的三個月，我們的毛利潤為51,574美元，而截至2019年3月31日的三個月的毛利潤為133,435美元，毛利潤減少了81,861美元，降幅為61%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月的毛利率百分比分別為67%和68%。在截至2020年3月31日的三個月內，這一下降是由於產品組合的變化 。

研究與開發

研發 (“研發”)包括與我們的CFV熱管理解決方案研發相關的費用。研發費用 在發生時計入費用。

在截至2020年3月31日的三個月中，研發費用減少了17,779美元，降幅為14%，從113,192美元降至129,492美元。 截至2019年3月31日的三個月中，研發費用從113,192美元降至129,492美元。減少的主要原因是7000美元的專利成本和8000美元的基於股票的補償。

我們預計，隨着我們未來業務的擴大，我們的研發費用將會增加。

銷售、一般和行政

銷售、一般和 管理費用主要包括差旅、工資、工資税和其他福利以及租金費用。

在截至2020年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用減少了99,664美元，降幅為18%，從截至2019年3月31日的 三個月的569,191美元降至469,527美元。減少的主要原因是差旅費用減少了約43,000美元，2019年第四季度末因終止運營租賃而導致的租金費用減少了29,000美元 ，以及新冠肺炎在本季度末實施的減薪導致工資和其他福利減少了20,000美元 。

其他費用

在截至2020年3月31日的3個月中，其他費用從截至2019年3月31日的3個月的445美元增加到20,587美元，增幅為20,142美元。其他費用增加 主要是由於本季度與發行應付票據相關的債務折價攤銷 。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日 和2019年12月31日，我們的現金餘額分別為634,148美元和108,857美元，營運資本赤字分別為1,163,280美元 和824,481美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金分別為698,110美元和286,420美元。我們在截至2020年3月31日的三個月中在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損550,253美元，經非現金支出調整後的總金額為32,826美元，以及在運營資產和負債水平上使用的現金淨額180,683美元。我們在截至2019年3月31日的三個月中在運營中使用的現金 主要歸因於我們淨虧損556,693美元，經非現金 費用調整後總額51,030美元，但被運營 資產和負債水平變化提供的228,243美元淨現金部分抵消。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，沒有來自投資活動的現金流 。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金分別為1,223,401美元和155,000美元。我們在截至2020年3月31日的三個月通過融資活動提供的現金應為發行 應付票據的淨收益1,410,000美元，由債務發行成本的支付和債務償還所抵消。在截至2019年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金是出售普通股的收益。

我們尚未實現 盈利，預計將繼續從運營中產生現金流出。預計我們的研發以及 一般和管理費用將繼續增加，因此，我們最終將需要產生可觀的 收入和/或籌集額外資本來支持我們的運營。此外，截至2020年3月31日，還有1,450,000美元的未償債務本金 將於2021年5月31日到期。

2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎(CoronaVirus)。到2020年第一季度，這種疾病 在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈大流行。我們的業務依賴於在全球範圍內開發新市場和新產品，因此對旅行的限制可能會導致對我們產品的需求減少 並中斷供應鏈。此外，當地法規(如“避難所就位”)將影響 我們保持定期研發和生產計劃的能力，以及及時滿足客户需求的能力 。鑑於冠狀病毒未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及實施或放鬆保護措施方面的不確定性，我們無法合理估計對我們未來運營業績、 現金流或財務狀況的影響。

自2020年2月27日起，本公司與投資者簽訂了一份為期24個月的備用股權分配協議(“SEDA”)。 根據該協議，本公司可酌情出售總額高達8,000,000美元的本公司普通股(金額超過100,000美元須經投資者 批准)，出售價格相當於本公司發出通知要求之日起5天內最低日成交量加權平均價的80%。 對於每筆預付款，本公司應已交付與之前所有 預付款相關的所有股票，除非投資者放棄，否則自緊接的預付款 日期起至少5個交易日。更多細節見注9-股東不足。此外，本公司申請並於2020年4月獲得政府小企業管理局贊助的薪資保障計劃項下155,000美元的貸款，以支持在新冠肺炎大流行期間繼續僱用員工(見附註11-後續事件)。

本公司目前 有8,000,000美元與SEDA相關的可用資金，為其持續運營提供資金；然而， 不能保證本公司能夠繼續根據SEDA以可接受的價格出售普通股，或不會對現有投資者造成超過本公司在2020年3月31日之後出售的普通股的不適當 稀釋。此外，也不能保證 公司能夠繼續以商業上可接受的條款獲得額外資金(如果有的話)。如果公司 無法以合理條款獲得充足資金，則可能需要大幅縮減或停止運營，或通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得 資金。公司的運營需求包括運營業務的計劃成本 ，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。

儘管我們的 管理層相信我們可以通過SEDA或其他來源獲得資本資源，但不能保證我們 將能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。如果我們無法按 合理條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅縮減或停止運營，或通過以不具吸引力的條款簽訂 融資協議來獲得資金。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的 金額。上述條件表明，在財務報表發佈日期後的一年內，我們作為持續經營企業的持續經營能力受到了 很大程度的懷疑。 在財務報表發佈日期之後的一年內，我們能否繼續經營下去存在很大疑問。

本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則規定我們將繼續經營 ，並在正常業務過程中實現資產和償還負債。合併財務報表中列報的資產和負債賬面金額不一定代表可變現 或結算值。未經審計的簡明合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整 。

表外安排

我們與任何對財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本 資源具有或可能產生當前或未來影響的其他實體之間沒有表外 安排。

關鍵會計政策

有關 我們的關鍵會計政策的説明，請參閲本季度報告第1部分第1項中的備註3-重要會計政策摘要 Form 10-Q。

第3項有關市場風險的定量和定性披露

根據規則229.10(F)(1)的定義，公司是較小的 報告公司，不需要提供本項目要求的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估，如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)中所定義的 。根據這項評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。 我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務內部控制的變化 報告

我們的財務報告內部控制沒有 在2020年第一季度發生重大影響或 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

第1A項中討論的風險因素沒有 重大變化。風險因素在我們於2020年5月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

*隨函存檔

**隨信提供

(1)已於2020年3月4日作為8-K表格的證物提交 ，並通過此引用併入本文。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本季度報告由以下正式授權的簽名人代表註冊人簽署。