美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

(標記一)

截至的季度：2020年6月30日

或

從 到 的過渡期

委託文件編號：

000-55564

KULR 科技集團，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：408-663-5247

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告後更改)不適用

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要 提交此類報告的較短期限)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x沒有 -

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨ 否x

截至2020年8月14日，已發行和已發行普通股共82,565,401股，面值0.0001美元。

KULR技術 集團公司和子公司

表格10-Q

截至2020年6月30日的季度報告

目錄

第一部分-財務信息

第一項財務報表

KULR科技集團，Inc.和 子公司

壓縮合並資產負債表

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

KULR科技集團，Inc.和 子公司

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

KULR科技集團，Inc.和 子公司

股東缺額變動的簡明合併報表

(未經審計)

[1]金額代表757,695美元的毛收入減去78,258美元的 攤銷遞延發行成本。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

KULR科技集團，Inc.和 子公司

現金流量的精簡合併報表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

KULR科技集團，Inc.和 子公司

現金流量的簡明合併報表，續

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

KULR科技集團，Inc.和 子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1業務 組織機構和業務性質

組織和運營

KULR Technology Group，Inc.通過 其全資子公司KULR Technology Corporation(統稱為“KULR”或“公司”)， 開發和商業化適用於各種應用的電子、電池和其他組件的高性能熱管理技術 。目前，該公司專注於以下應用：電動汽車和 自動駕駛系統(這裏統稱為“E-Mobility”)；人工智能和雲計算； 能源儲存；以及5G通信技術。KULR提供熱管理解決方案，以提高電動汽車、通信設備、航空航天和國防應用中使用的電池組的性能和安全性 。

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則 (“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和 規則S-X第8條的説明編制。因此，它們不包括美國GAAP對年度財務報表 所要求的所有信息和披露。管理層認為，該等報表包括公平列報本公司截至2020年6月30日及截至2020年及2019年6月30日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(只包括正常經常性項目) 。截至2020年6月30日的 三個月和六個月的運營業績不一定代表截至 2020年12月31日的全年或任何其他期間的運營業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日的已審計財務報表和相關披露相結合 ，並於2020年5月14日以Form 10-K形式提交給美國證券交易委員會(SEC)。

注2正在進行 關注和管理層的計劃

公司尚未實現盈利 ，預計運營中將繼續產生現金流出。截至2020年6月30日，公司現金為767,906美元， 營運資金赤字為931,889美元。截至2020年和2019年6月30日止六個月，公司淨虧損分別為979,238美元和1,187,109美元，運營中使用的現金分別為1,267,427美元和968,882美元。預計 其研發以及一般和管理費用將繼續增加，因此，公司最終將 需要產生可觀的收入才能實現盈利。此外，截至2020年6月30日，該公司的債務 本金(不包括Paycheck Protection Program貸款)為1,275,000美元，將於2021年5月31日到期。

2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎。到2020年第一季度，這種疾病在世界各地蔓延，並於2020年3月11日，世界衞生組織宣佈大流行。我們的業務依賴於 開發在全球範圍內使用的新市場和新產品，因此對旅行的限制可能會導致對我們產品的需求減少 並中斷供應鏈。此外，當地法規(如“避難所就位”)將影響 我們保持定期研發和生產計劃的能力，以及及時滿足客户需求的能力 。鑑於冠狀病毒未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及實施或放鬆保護措施方面的不確定性，我們無法合理估計 運營、現金流或財務狀況對我們未來業績的影響。

KULR科技集團，Inc.和 子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2正在進行 關注和管理層的計劃-續

自2020年2月27日起， 公司與投資者簽訂了一份為期24個月的備用股權分配協議(“SEDA”)，根據該協議，公司可酌情出售總額高達8,000,000美元的公司普通股(需經投資者批准，金額超過100,000美元)，出售價格相當於緊接公司發出要求投資者的通知之日起五天內最低日成交量加權平均價的80%。 就每筆墊款而言，本公司應已交付與所有先前墊款有關的所有股份， 除非投資者放棄，否則自緊接前一墊款日期起至少5個交易日應已過去。有關更多詳細信息，請參閲注 11-股東不足。此外，本公司申請了一筆約155,000美元的貸款，並於2020年4月 獲得了政府小企業管理局贊助的薪資保護計劃 ，以支持在新冠肺炎大流行期間繼續僱傭員工。

截至2020年6月30日，本公司在符合某些條件的情況下，擁有與SEDA相關的約 美元7,242,300美元，用於為其持續運營提供資金；然而， 不能保證本公司能夠繼續根據SEDA以可接受的 價格出售普通股，或不會對現有投資者造成不必要的稀釋。此外，也不能保證公司能夠 繼續以商業上可接受的條件獲得額外資金(如果有的話)。如果公司無法以合理條款獲得充足的 資金，則可能需要大幅縮減或停止運營，或通過以不具吸引力的條款簽訂 融資協議來獲得資金。公司的運營需求包括運營業務的計劃成本， 包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。

上述條件表明 在財務報表發佈日期後的一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。 財務報表發佈日期之後的一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。隨附的未經審計簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該會計原則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中實現資產和償還負債。 未經審計簡明綜合財務報表不包括在 公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要進行的任何調整。

附註3重要會計政策摘要

自截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告發布之日起，公司的重大 會計政策沒有發生重大變化，但本附註中披露的內容除外。

信用風險集中

可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。公司現金的很大一部分 存放在一家主要金融機構。本公司在 此類賬户中未出現任何虧損。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(“FDIC”) 為每家機構提供最高250,000美元的保險。截至2020年6月30日，未投保餘額為517,906美元，截至2019年12月31日沒有未投保現金 餘額。

KULR科技集團，Inc.和 子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注3重要會計政策摘要 -續

信用風險集中-續

本公司某些客户的收入佔本公司總收入的10%或以上，或應收賬款餘額佔本公司應收賬款總額的10% 或更多，具體如下：

在截至2020年6月30日的三個月中，兩個客户分別佔收入的44%和25%。在截至2020年6月30日的6個月中，這兩個客户分別佔收入的48%和18%。在截至2019年6月30日的三個月中，三個客户分別佔 收入的17%、18%和64%。在截至2019年6月30日的6個月中，同一客户中的一個佔收入的14%，另一個客户佔47%。

截至2020年6月30日，三家客户 分別佔應收賬款的58%、14%和27%。截至2020年6月30日佔應收賬款58%的客户在截至2020年6月30日的三個月和六個月內分別佔收入的25%和18%。截至2019年12月31日， 四家客户佔應收賬款的33%、17%、20%、19%。

不能保證公司將繼續從其中任何一個客户那裏獲得可觀的收入 。任何公司 重要客户的經營活動減少或延遲，或任何重要客户延遲或拖欠付款，或終止與重要 客户的協議，都可能對公司的業務和前景造成重大損害。由於公司的重要客户 集中，其毛利潤和運營結果可能會因政治、環境、 或經濟條件的變化，或公司任何重要客户的損失、業務減少或不太有利的條款而大幅波動。

供應商集中度

供應商集中情況如下：

KULR科技集團，Inc.和 子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注3重要會計政策摘要 -續

收入確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“與 客户的合同收入”(“ASC 606”)確認 收入。ASC 606的核心原則要求實體確認收入以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了公司期望 有權獲得這些商品或服務的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程， 在這樣做的過程中，收入確認流程可能需要更多判斷和估計，包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額，以及 將交易價格分配給每個單獨的履約義務。

以下五個步驟適用於 實現該核心原則：

公司確認的收入 主要來自以下不同類型的合同：

下表彙總了未經審計的簡明合併經營報表中確認的收入 ：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司與客户的合同遞延收入分別為0美元和15,000美元。合同負債 指公司尚未履行合同規定的履約義務的客户支付的款項。 在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，從前幾期履約義務中確認的收入為15,000美元 已履行(或部分履行)。

KULR科技集團，Inc.和 子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注3重要會計政策摘要 -續

排序策略

根據ASC 815-40-35(“ASC 815”)， 公司採用了一項排序政策，即如果根據ASC 815，由於公司無法證明其擁有足夠的授權股份而需要根據ASC 815將合同從股權重新分類為資產或負債 ，則將根據潛在攤薄工具的最早發行日期 分配股份，最早的授予將獲得第一批或補償基於股份的 支付安排中的受讓人，不受排序政策的約束。

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以當期已發行既有普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損 的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，加上普通股(如果稀釋)的影響 ，這是由於行使已發行的股票期權和認股權證以及轉換可轉換的 工具而產生的。

以下股票被排除在加權平均稀釋性普通股的計算範圍之外，因為它們的包含將是反稀釋性的：

重新分類

某些前期餘額已 重新分類，以符合本期列報。這些重新分類不會影響之前報告的 運營業績或每股虧損。

附註4預付 費用

截至2020年6月30日和2019年12月31日，包年包月費用包括：

KULR科技集團，Inc.和 子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註5應計費用和其他流動負債

截至2020年6月30日和2019年12月31日，應計費用和其他流動負債包括：

有關應計費用關聯方的詳細信息，請參閲附註10關聯方交易 。

附註6應計可發行股本

截至2020年6月30日，應計可發行股本 包括以下內容：

應計服務可發行權益

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司同意向供應商發行55,000股和58,333股普通股，以換取價值分別為42,500 和44,700美元的服務(見附註11-股東短板，基於股票的補償)。截至2020年6月30日，這些股票尚未 發行。截至2020年6月30日，未發行股份的公允價值為70,500美元；因此，本公司在截至2020年6月30日的6個月中記錄了與這些股份相關的應計可發行股權的公允價值變動25,800美元。

認購應計可發行權益 應收

在2020年6月29日至2020年6月30日期間，本公司發出通知，要求投資者根據SEDA購買22萬美元的股票，每股價格等於緊接本公司發出通知之日內最低日成交量加權平均價的 至80%。

附註7貸方第 行

2020年2月18日，公司 簽訂了一項融資協議(“信用額度”)，根據該協議，公司最高可借款10,000美元。還款期限 (利率、還款金額和連續每週定期分期付款的數量)是在公司 在信貸額度下借款時確定的。

2020年2月19日，公司 根據信用額度借款並獲得10,000美元的毛收入，用於其營運資金需求，這筆資金將在接下來的26周內每週償還一次，周利率為1.7%。截至2020年6月30日，信用額度上的未償還本金總額 為3,555美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄的與信貸額度相關的利息 分別為1,382美元和2,178美元。截至2020年6月30日，沒有與 授信額度相關的應計利息。信貸額度的未償還餘額已於2020年7月還清。

附註8應付票據

於二零二零年二月二十七日，本公司 與開曼島獲豁免的有限合夥企業YAII PN，Ltd.(“投資者”) 訂立票據購買協議，據此投資者購買全數有追索權的承付票(“票據”)，原始本金為1,500,000美元(“本金”)，現金收益為1,410,000美元。票據包括 $90,000的原始發行折扣，這代表本金和收到的收益之間的差額。原始發行折扣連同 13萬美元的諮詢費被記錄為債務折扣，並使用有效的 利率方法在票據期限內攤銷。

KULR技術 集團公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註8應付票據 -續

票據不產生息票利息(僅限原始 發行折扣)，並將於2021年5月31日立即到期支付，或在違約事件發生時立即到期和支付 ，如票據所述，其中包括提前終止與投資者的備用股權 分派協議(有關更多信息，請參閲附註11-股東不足-備用股權分派 協議)。本公司須按協議規定按月分期償還本金。 本公司可酌情預付任何分期付款或本金，但須支付相當於預付金額10%的溢價 。

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司 償還票據本金22.5萬美元。截至2020年6月30日，票據的未償還本金餘額為 1,275,000美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了與票據相關的債務折價攤銷分別為77,691美元 和96,911美元。有關 進一步償還票據的其他信息，請參閲附註13-後續事件。

附註9應付貸款

於2020年4月27日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法”及適用法規(“CARE法案”)提供的與Paycheck Protection Program (“PPP”)相關的無擔保貸款，獲得了約155,000美元的現金收益。

根據CARE法案的條款(經2020年Paycheck Protection Program靈活性法案修訂 )，公司有資格申請所有 或其各自PPP貸款的一部分並獲得豁免。此類寬恕將根據 貸款收益用於購買力平價協議中規定的某些許可目的來確定，包括但不限於工資成本(如購買力平價計劃中定義的 )和融資後24周內發生的抵押貸款利息、租金或公用事業成本(統稱為“符合資格的費用”)，以及在購買力平價貸款獲得資金 後維持員工和薪酬水平的情況。該公司打算將其購買力平價貸款的收益用於符合條件的費用。但是，如果KULR能夠獲得全部或部分PPP貸款的豁免，則無法保證 。任何未被寬恕的金額都會產生年息1.0%的利息 ，本金和利息的每月償還將推遲到小企業管理局就寬恕作出決定 。雖然本公司的購買力平價貸款目前有兩年的期限，但修訂後的法律將允許本公司 申請五年的期限，但須經交易對手批准。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司確認利息支出為272美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司與貸款相關的 應計利息分別為272美元和0美元。

附註10相關 方交易

應付帳款-關聯方

應付賬款關聯方 包括截至2020年6月30日和2019年12月31日分別欠公司首席技術官(CTO)控制的能源科學實驗室公司(“ESLI”)的3,622美元和4,253美元的債務 ， 與公司前期CFV熱管理解決方案開發相關的諮詢服務相關。

應計費用和其他流動負債與相關方

應計費用和其他流動負債 關聯方包括截至2020年6月30日和2019年12月31日分別為0美元和10,419美元的負債 能源科學實驗室公司(“ESLI”)，該公司由公司首席技術官 (“CTO”)控制，涉及Esli向本公司提供的與公司CFV熱管理解決方案開發相關的諮詢服務 。

KULR科技集團，Inc.和 子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注11股東的不足之處

備用股權分配協議

2020年2月27日，KULR Technology Group，Inc.與投資者簽訂了SEDA，據此，公司可酌情 向投資者 出售最多8,000,000美元的本公司普通股(“發售”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。對於根據SEDA購買的每股普通股(“股份”)，投資者將向公司 支付場外市場(OTCQB)或其他主要市場普通股在場外交易市場(OTCQB)或其他主要市場的最低日成交量加權平均價的80%，該普通股在緊接公司發出要求投資者 根據SEDA購買普通股的通知之日起五天內在場外交易市場(OTCQB)或其他主要市場進行交易。

投資者根據SEDA購買股票的義務 受某些條件的約束，包括公司對根據SEDA出售的證券保持註冊 聲明的有效性，以及金額超過100,000美元須經投資者批准。此外， 如果要發行的股票會導致投資者擁有超過4.99%的本公司已發行普通股，則本公司不得要求墊款，任何此類請求都會自動修改以減少墊款金額。如果註冊聲明無效或根據任何預付款 發行普通股將違反任何規則，本公司將不能 根據SEDA申請預付款。

SEDA項下的承諾期自二零二零年二月二十七日(“生效日期”)起計，並於(I)生效日期後二十四個月後 個月的第一天、(Ii)投資者根據SEDA購買總值8,000,000美元股份的日期或(Iii)SEDA較早終止之日(以較早者為準)屆滿。

SEDA包含公司和投資者的慣例陳述、 擔保和協議、各方的賠償權利和其他義務。公司 有權在事先書面通知的情況下隨時終止SEDA，而無需向公司支付任何費用，前提是(I)沒有尚未發放的未償還預付款，以及(Ii)公司已支付所有欠投資者的金額，包括根據票據借款的 金額(請參閲附註8-應付票據以瞭解更多信息)。投資者已承諾不以任何方式 導致或從事任何直接或間接賣空或套期保值本公司普通股 股票。

公司向投資者支付了15,000美元的現金，並向投資者發行了95,847股普通股，作為簽訂SEDA的代價。向投資者發行的普通股的公允價值為63,259美元。總代價78,259美元記為 遞延發售成本和壓縮綜合資產負債表上的額外實收資本。在截至2020年6月30日的三個月和六個月 ，公司記錄了78,259美元與遞延發售成本相關的攤銷費用。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間， 公司以每股0.72美元至1.62美元的價格發行了總計561,564股普通股，根據SEDA向投資者提交的預先通知收到的總收益為757,695美元，其中141,000美元的收益直接用於應付票據 。詳情請參閲附註8-應付票據。

在2020年6月29日至2020年6月30日期間，公司發出通知，要求投資者在SEDA下購買22萬美元。截至2020年6月30日，這些股票尚未發行。根據此等通知將交付的股份價值在隨附的簡明綜合資產負債表上記為應收認購和應計可發行股本。 見附註6--應計可發行權益。

有關2020年6月30日之後股票出售的更多信息，請參見附註13-後續事件 。

KULR科技集團，Inc.和 子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注11股東的 不足-續

基於股票的薪酬

普通股

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司發行了30,000股普通股，這些普通股立即歸屬，授予日期價值約30,000美元，與提供的諮詢服務有關 。在截至2019年6月30日的六個月內，公司發行了25,000股股票，授予日期價值為36,060美元，用於支付法律費用。

股票期權

2020年1月1日，公司根據2018年計劃 向一名員工授予了 五年期權，以每股0.66美元的行使價購買總計10,000股普通股。四分之一的期權將在授予日期的第一年週年紀念日授予，其餘的期權 在三年內按月授予。這些期權的授予日總價值為3,609美元，在歸屬期內確認。 公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了期權的公允價值，假設如下： (A)股價為每股0.66美元；(B)波動率為93%；(C)預期期限為2.5年；(D)無風險利率為1.58%； 和(E)股息率為0.0%。 (A)股票價格為每股0.66美元；(B)波動率為93%；(C)預期期限為2.5年；(D)無風險利率為1.58%； 和(E)股息率為0.0%。

基於股票的薪酬費用

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司確認與限制性普通股和股票期權相關的基於股票的薪酬支出分別為82,088美元和94,816美元，其中研發費用分別為2,163美元和10,275美元，一般和行政費用分別為79,925美元和84,541美元。截至2020年6月30日，有76,329美元未確認的 基於股票的薪酬支出將在2.0年的加權平均剩餘歸屬期間確認。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了與限制性普通股、股票期權和認股權證相關的基於股票的薪酬支出，分別為45,171美元和93,111美元，這些支出包括在簡明綜合經營報表的一般和管理費用 中。

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬相關信息 ：

附註12承付款和 或有事項

經營租賃

2020年6月15日，本公司與 簽訂協議，將原租期從2020年6月30日延長至2020年12月31日。續訂租約的月租金 總計5,107美元，其中包括4,552美元的基本租金和555美元的聯營費。截至2020年6月30日的3個月和 6個月，運營租賃費用分別為17,200美元和27,216美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月 ，運營租賃費用分別為40,103美元和80,488美元。本公司評估其營運租約 ，並確定根據ASC 842提供的短期豁免適用，因為租期少於12個月 且租約不包括可合理確定行使的購買選擇權。由於適用短期豁免， 租賃付款確認為費用，不記錄使用權資產或租賃負債。

KULR科技集團，Inc.和 子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注13後續 事件

普通股

2020年7月1日，該公司發行了35,000股 立即歸屬的普通股，授予日期價值約為25,000美元，用於支付法律費用。

備用股權分配協議 和應付票據的償還

2020年6月30日之後，公司 收到22萬美元現金，以滿足截至2020年6月30日的應收認購。請參閲附註6-應計發行權益 應收認購的應計發行權益。

2020年6月30日之後，本公司 以每股0.96美元至1.65美元的價格發行了總計771,159股普通股，根據SEDA向投資者提交的預先通知收到的淨收益總額為745,000美元 ，其中包括投資者為償還部分票據而扣留的915,000美元減去170,000美元 的總收益。見附註11股東缺額-備用股權分配協議 和附註8-應付票據。

新票據購買協議和本票 票據

本公司亦於2020年7月20日與投資者訂立票據購買協議，據此，投資者 購買全數有追索權的承付票(“2020年7月票據”)，原始本金金額為2,500,000美元 (“2020年7月本金”)。作為本公司發行2020年7月票據的對價，投資者支付的票據購買價格 等於2020年7月本金減去8%的承諾費和 10,000美元的結構費。

如2020年7月票據所述，2020年7月票據不計息，將於2021年7月20日立即到期並支付，或在違約事件發生時加速、 贖回或以其他方式支付。本公司將按月分期償還2020年7月票據所載的2020年7月本金。本公司可酌情 預付任何分期付款或本金，但須支付相當於預付金額10%的支付溢價。

公司就2020年7月的票據購買協議和 票據向財務顧問支付了200,000美元的諮詢費。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對KULR Technology Group，Inc.(“本公司”)截至2020年6月30日以及截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績和財務狀況的討論和分析 應與我們的財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的財務報表附註一起閲讀。 本討論和分析應與本公司經審計的財務報表和相關披露一併閲讀 它們包含在2020年5月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格中。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 中提到的“我們”、“我們”、“我們”和類似術語指的是 本公司。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述 。這些陳述基於受風險、不確定性 和其他因素影響的當前預期和假設。這些陳述通常通過使用諸如“可能”、“將會”、“期望”、“ ”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”或“繼續” 以及類似的表達或變體來識別。由於本季度報告的其他部分、我們提交給證券交易委員會的其他報告中“風險因素” 中討論的因素以及我們可能不知道的其他因素，實際結果可能大不相同。

概述

KULR Technology Group，Inc.， 通過我們的全資子公司KULR Technology Corporation，為一系列電池供電應用中的電池、電子和其他組件開發和商業化高性能熱管理 技術。目前，我們主要的 重點是電池安全的整體解決方案，通過該解決方案，我們的目標是減輕熱失控傳播的影響。我們還針對以下應用 並提供熱解決方案：電動汽車、雲計算、5G通信技術、 和商業市場的儲能，以及用於航空航天和國防的定向能武器和大功率導彈計劃。我們的專利核心技術是一種碳纖維材料，它為超輕質和柔韌的材料提供了我們認為具有卓越導熱性和散熱性的 。通過利用我們通過與NASA、噴氣推進實驗室和其他機構長期合作開發的專有冷卻解決方案，我們的產品和服務使商用 電池供電產品更安全，電子系統更冷、更輕。

電池安全技術 對我們這個到處都是電池供電設備的世界變得越來越重要。鋰離子(“Li-ion”) 電池廣泛應用於消費電子、航空航天、船舶和汽車應用。近幾個月來，KULR為其客户開發了一套全面的電池安全解決方案，涵蓋多個行業和應用領域。KULR在使用我們的專利熱失控屏蔽(“TRS”)技術防止電池之間的熱失控傳播 以及模塊到模塊傳播方面取得了巨大成功 。我們為客户設計了一個整體解決方案，從設計階段到測試他們的無源抗傳播(“PPR”)電池組，都採用了我們的 材料。我們非常靈活，可以 使用不同行業的不同電池組配置。我們於2019年12月開發了CubeSat電池的PPR參考設計 。我們的研究和測試，以及與NASA約翰遜航天中心的電池專家合作，使我們在電池安全方面取得了進一步的進步。

每年生產和運輸數億個 鋰離子電池，即使是那些為防止外部短路而包裝的鋰離子電池，在充滿電時也會由於內部短路(由潛在缺陷引起)而出現熱失控(Tr)。在這些危險的情況下，當能量從電池中逸出並將附近的電池送入TR時，會釋放出類似火炬的火，從而導致大火。作為我們整體 電池安全解決方案的一部分，我們用我們的TRS材料設計了一個袋子來抑制火焰並防止TR事件。如果放置得當，TRS不僅可以保護相鄰電池，還可以防止任意來源的外部火災。美國宇航局推進與動力部的專家 發現，我們的TRS成功撲滅了電池在故意觸發電池發生危險故障時產生的火。 當電池故意觸發電池發生危險故障時，我們的TRS成功地撲滅了電池產生的火。我們的TRS包目前正通過與Leidos的一個項目在國際空間站(“ISS”)上使用，用於儲存筆記本電腦電池，以降低TR的風險。

我們電池安全解決方案的另一個關鍵元素 是用於電池 測試和篩選的KULR內部短路(“ISC”)設備和觸發電池。我們獲得NASA/NREL許可的專利ISC設備可由OEM或製造商插入電池，以 模擬電池中的故障條件。一旦將觸發裝置放入電池內部，就可以根據需要故意觸發它 ，導致電池短路。目前，我們向OEM和電池製造商提供ISC設備，並向客户提供現成的ISC 觸發單元，以識別其系統中的故障模式和安全問題。目前，我們正在基於我們的技術創建一個生態系統 ，該生態系統可應用於不同的電池架構和化學產品。

我們的管理層認為 在商業市場、航空航天和國防以及高價值應用中，細胞測試和篩選已成為關注的話題 。因此，我們計劃擴大我們的能力，以包括NASA約翰遜航天中心概述的全電池分析和測試 。我們計劃將這一點與我們的PPR電池組設計 以及測試服務、ISC設備和觸發器電池產品以及TRS包一起全面納入我們的電池安全整體方法。隨着越來越多的法規和來自政府 機構的壓力，以減輕電池起火和TR的危險，我們計劃進一步發展我們在這一領域的能力。

我們的管理項目 在航空航天和國防領域具有高度的優先地位和增長，特別是在定向能、高超聲速武器計劃、 和太空任務方面。定向能目前是人們關注的焦點，因為專家預測它將極大地影響未來的戰爭。 我們的CREX陰極通過碳纖維塗層頂部的場發射產生強大的電子脈衝，這具有進一步發展當前技術的潛力 。熱管理是高超聲速武器計劃和太空任務的另一個重要組成部分，也是我們產品的另一個優勢領域。我們的碳纖維解決方案用於導彈防禦計劃中的熱管理 ，特別有效，因為它們在非常高的温度下具有生存能力。在這種高風險環境中，它們在傳遞熱量和降低過熱風險方面也非常有效。從歷史上看，我們為該領域提供了 價值，我們期待着進一步發展我們與空軍研究實驗室、海軍研究實驗室和主承包商的關係，以營銷我們的解決方案。

除了以航空航天和國防為首的不斷變化的 需求之外，我們還觀察到電動汽車(EV)等行業由製造商主導的趨勢機遇，這些行業越來越依賴雲、便攜性和高要求的處理能力。 KULR的高性能熱接口材料可用於加速5G通信的發展，因為我們的材料具有 核心特性：高導熱係數、重量輕和低接觸壓力。5G是交通技術向前發展的最大機遇之一，我們希望參與5G的數字和射頻測試。數字和射頻通信芯片的測試仍處於早期階段 ，但是，我們看到了5G熱管理的巨大增長機會 。雲計算也是一個令人感興趣的應用，因為大功率通信芯片和光通信模塊 需要冷卻。

我們尚未實現 盈利，預計運營將繼續產生現金流出，因此，我們最終將需要產生可觀的 收入才能實現盈利。這些情況表明，在財務報表發佈日期後的一年內，我們是否有能力繼續作為持續經營的企業 存在很大的疑問。從歷史上看，我們一直能夠籌集資金來支持我們的業務運營，儘管即使有SEDA借款的支持，我們也不能保證 我們未來將成功籌集更多資金。此外，我們仍然專注於擴大我們的業務並最終實現 盈利，儘管不能保證我們會實現這些目標。

最新發展動態

新冠肺炎

2020年1月，中國武漢發現了一種新的冠狀病毒新冠肺炎株。到2020年第一季度，這種疾病 在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈大流行。我們的業務 依賴於在全球範圍內使用的新市場和新產品的開發，因此對旅行的限制可能會導致 對我們產品的需求減少和供應鏈中斷。此外，當地法規，如“避難所就位” 將影響我們保持定期研發和生產計劃的能力，以及及時滿足客户需求的能力 。鑑於冠狀病毒未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及實施或放鬆保護措施的不確定性，我們無法合理估計運營、現金流或財務狀況對我們未來業績的影響 。

普通股

2020年7月1日，我們 發行了35,000股立即歸屬普通股，授予日期價值約為25,000美元，涉及所提供的法律服務 。

備用股權分配協議、 票據購買協議、本票

於2020年2月27日，吾等與開曼羣島豁免有限合夥企業YAII PN，Ltd. 訂立備用股權分配協議(“SEDA”)，根據該協議，本公司可酌情向YAII出售最多8,000,000美元的普通股。根據SEDA購買的每股普通股 ，YAII將向本公司支付普通股在場外交易市場(OTCQB)或其他主要市場的最低日成交量加權平均價 的80%，該普通股在緊接本公司發出要求YAII根據SEDA購買普通股的通知之日起五天內 在場外交易市場(OTCQB)或其他主要市場交易的普通股 。對於每筆 預付款，本公司應已交付與所有先前預付款相關的所有股票，並且，除非被YAII放棄，否則至少5個 個交易日應已從緊接前一個預付款日期開始。本公司同意在不收取額外代價的情況下，向YAII發行95,847股普通股作為訂立SEDA的承諾股份作為訂立 SEDA的代價。截至2020年6月30日，本公司共發行561,564股普通股，每股價格在0.72美元至1.62美元之間，根據SEDA向YAII提交的預先通知收到的總收益為757,695美元，其中141,000美元的收益直接用於應付票據。請參閲附註8- 應付票據的更多信息。

本公司亦於2020年2月27日與YAII訂立票據購買協議，據此YAII購買全數有追索權的承諾票 票據(“票據”)，原始本金為1,500,000美元(“本金”)。作為本公司發行票據的代價 ，YAII支付的票據購買價格等於本金金額減去相當於6%的原始發行折扣 。票據不計息，將於2021年5月31日或在違約事件發生時加速、贖回或其他情況下立即到期和應付，如票據所述。本公司 將按照附註所述按月分期償還本金。本公司可自行決定預付任何 分期付款金額或本金金額，但須支付相當於預付金額10%的支付溢價。截至2020年6月30日，公司償還票據本金225,000美元。

在2020年6月30日之後，本公司以每股0.96美元至1.65美元的價格發行了總計771,159股普通股，根據SEDA向YAII提交的預先通知 收到的總收益為745,000美元，其中包括915,000美元的毛收入 減去YAII為償還部分票據而扣留的170,000美元。

新本票協議

本公司亦與YAII訂立於2020年7月20日的票據購買協議，據此，YAII購入原本金為2,500,000美元(“2020年7月本金”)的全額追索權承諾票 票據(“2020年7月票據”)。 作為本公司發行2020年7月票據的對價，YAII支付的2020年7月票據的購買價格等於2020年7月本金減去8%的承諾額。 本公司發行2020年7月票據的代價是，YAII支付的2020年7月票據的購買價格等於2020年7月的本金減去8%的承諾額。 本公司發行2020年7月票據的代價是，YAII支付的2020年7月票據的購買價格等於2020年7月的本金減去8%的承諾額

2020年7月票據不計息，將於2021年7月20日立即到期並支付，或在違約事件發生時加速、贖回或以其他方式支付 ，如2020年7月票據所述。本公司將按照2020年7月票據的規定，按月分期償還2020年7月本金。 本公司可自行決定預付任何 分期付款金額或本金金額，但須支付相當於預付金額10%的支付溢價。

公司就2020年7月的票據購買協議和票據向財務顧問支付了20萬美元的諮詢費。

專利

2020年7月28日，美國專利商標局授予該公司10727462號專利，涉及該公司的熱失控屏蔽技術。

2020年8月4日， 美國專利商標局授予10734302號專利，涉及該公司的光纖熱接口技術。

經營成果

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

收入

我們的收入包括 以下類型：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，我們分別創造了201,128美元和56,310美元的收入，增長了144,818美元 或257%。收入增加的主要原因是在截至2020年6月30日的三個月中，許多新客户上線或提升了業務水平 。在截至2020年6月30日的三個月中，我們與10個客户進行了銷售交易，而截至2019年6月30日的三個月為4個客户，這反映出公司不斷努力通過不斷增長的推薦人和業務發展線索池建立新客户關係 。通常，客户關係從服務 項目開始，以研究客户問題並設計相關解決方案，然後在建議的解決方案 測試並接受後交付產品。我們的服務收入，包括某些研發合同和現場工程 服務，不會受到根據新冠肺炎就地避難所規定而產生的限制的影響。 這些期間的產品銷售包括我們的組件產品、CFV熱管理解決方案和ISC電池產品的銷售。在截至2019年6月30日的三個月至2020年6月30日之間，產品銷售額增長了 約36%，沒有服務的增長 高，這是由於實體產品移動的限制，以及許多 新客户處於早期開發階段。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們分別從14個和13個客户那裏獲得了278,628美元和251,262美元的收入 ，增長了27,366美元，增幅為11%。與截至2019年6月30日的6個月相比，產品銷售收入下降了55% ，部分原因是新冠肺炎相關關閉影響下的實物發貨延遲， 部分原因是客户產品訂單的時間安排。這些期間的產品銷售包括我們組件 產品、CFV熱管理解決方案和ISC電池產品的銷售。服務銷售收入在截至2019年6月30日的6個月至2020年6月30日期間增長了508%，原因是公司的一些 新客户和現有客户增加了項目需求。我們的服務收入，包括某些研發合同和現場工程 服務，不會受到根據新冠肺炎就地避難所規定而產生的限制的影響。

我們的客户和潛在客户 是擁有多級管理、控制程序/程序和合同評估/授權的大型組織。 此外，我們的解決方案是新的，不一定符合預先存在的採購承諾模式。因此，從最初的客户興趣表達到發貨、承兑和開票之間的 業務活動週期可能很長、不可預測 且參差不齊，這可能會影響銷售增長的時間安排、一致性和報告。

收入成本

收入成本包括 我們產品的成本以及與產品銷售或研究合同服務直接相關的人工費用。

通常，與服務收入相比，我們從產品收入中獲得的利潤率 更高，因此產品組合在我們報告的任何時期的 平均利潤率中都起着重要作用。此外，我們在開發週期的早期階段推出新產品，由於學習過程、客户談判優勢、 和產品組合的不同， 在不同時期、不同客户和不同產品之間獲得的利潤率可能有很大差異。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，收入成本分別為41,413美元和28,550美元，增長了12,863美元，增幅為45%。 增長主要是由於截至2020年6月30日的三個月支付的工資增加。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，毛利率百分比 分別為79%和49%。2020年利潤率的增長主要是 由於利潤率較高的產品的銷售額比上一時期有所增加，以及可比期間的產品組合和向主要新客户銷售服務的差異所致。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，收入成本分別為67,339美元和90,067美元，減少了22,728美元，降幅為25%。下降 主要是由於與前一時期相比，銷售的產品組合更加有利。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，毛利率百分比分別為76% 和64%。2020年利潤率的提高主要是 產品組合變化和向主要新客户銷售服務的結果。

研究與開發

研發 (“研發”)包括與我們的CFV熱管理解決方案研發相關的費用。研發費用 在發生時計入費用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 ，研發費用分別為57,991美元和114,547美元，減少56,556美元或49%。 減少的主要原因是新冠肺炎導致工資和其他工資相關成本(如工資税和其他福利)減少。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月 ，研發費用分別為169,704美元和227,739美元，減少58,035美元或25%。 減少的原因是工資和其他工資相關成本(如工資税和其他福利)在2020年第一季度末因新冠肺炎而減少。

我們預計，隨着我們未來業務的擴大，我們的 研發費用將會增加。

銷售、一般和行政

銷售、一般和 管理費用主要包括差旅、工資、工資税和其他福利以及租金費用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為424,865美元和534,262美元， 減少109,397美元或20%。減少的主要原因是2019年第四季度末終止運營租賃導致租金費用減少24,000美元，截至2020年3月31日的三個月實施減薪導致合同工、工資和其他福利減少115,000美元，以及新冠肺炎導致差旅費用減少44,000美元 ，但被股票薪酬增加51,000美元和營銷費用增加32,000美元部分抵消。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，銷售、一般和行政費用分別為894,392美元和1,119,753美元，減少了225,361美元，降幅為20%。減少的主要原因是：由於新冠肺炎限制導致差旅減少，差旅費用減少約87,000美元；由於新冠肺炎實施減薪，導致薪資和福利減少86,000美元； 2019年第四季度終止運營租賃導致租金支出53,000美元，但增加的股票薪酬支出約35,000美元，部分抵消了這一減少額。 這部分抵消了因新冠肺炎限制導致的差旅費用減少 因新冠肺炎實施的減薪而減少的86,000美元，以及因2019年第四季度終止運營租賃而產生的53,000美元租金支出，但被增加的約35,000美元股票薪酬支出部分抵消。

其他費用

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，其他費用分別為105,844美元和367美元，增加了105,477美元。 其他費用增加的主要原因是與發行應付票據相關的債務折價攤銷，以及本季度應計可發行股本的公允價值變化。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，其他費用分別為126,431美元和812美元，增加了125,619美元。 其他費用增加的主要原因是與發行應付票據相關的債務折價攤銷，以及本季度應計可發行股本的公允價值變化。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金餘額分別為767,906美元和108,857美元，營運資本赤字分別為931,889美元 和824,481美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，運營活動中使用的現金分別為1,267,427美元和968,882美元。我們在截至2020年6月30日的六個月中在運營中使用的現金主要歸因於我們淨虧損979,238美元，經非現金 支出調整後總金額為223,994美元，以及用於發現運營資產和 負債水平變化的512,183美元淨現金。截至2019年6月30日的六個月，我們在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損 1,187,109美元，經非現金費用調整後總額為99,234美元，但被運營資產和負債水平變化提供的118,993美元淨現金 部分抵消。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，投資活動中使用的現金分別為30,000美元和0美元。投資活動中使用的現金 在截至2020年6月30日的六個月內用於購買設備。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金分別為1,956,476美元和883,300美元。在截至2020年6月30日的六個月中，我們通過融資活動提供的現金 來自發行 應付票據的淨收益1,410,000美元，支付支票保護計劃貸款的淨收益155,226美元，以及出售普通股的淨收益616,695美元 。這些金額被用於支付債務發行成本的13萬美元、用於償還票據 的8.4萬美元和用於發行成本的1.5萬美元現金部分抵消。截至2019年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金包括出售普通股所得的898,300美元，抵消了為發售成本支付的15,000美元現金。

2020年1月，中國武漢發現了一種新的冠狀病毒新冠肺炎株。到2020年第一季度，這種疾病 在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈大流行。我們的業務 依賴於在全球範圍內使用的新市場和新產品的開發，因此對旅行的限制可能會導致 對我們產品的需求減少和供應鏈中斷。此外，當地法規，如“避難所就位” 將影響我們保持定期研發和生產計劃的能力，以及及時滿足客户需求的能力 。鑑於冠狀病毒未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及實施或放鬆保護措施的不確定性，我們無法合理估計運營、現金流或財務狀況對我們未來業績的影響 。

自2020年2月27日起，本公司與YAII簽訂了一份為期24個月的備用股權分配協議(“SEDA”)，根據該協議，本公司可酌情出售總額高達8,000,000美元的公司普通股(以YAII批准的金額 超過100,000美元為準)，價格相當於本公司發出通知要求之日起5天內最低日成交量加權平均價的80%。 就每筆墊款而言，本公司應已交付與所有先前墊款有關的所有股份，除非YAII放棄 ，否則距離緊接的墊款日期至少5個交易日。截至2020年6月30日，我們按每股0.72美元至1.62美元的價格發行了總計561,564股普通股，根據SEDA向YAII提交的預先通知收到的總收益為757,695美元 ，其中141,000美元的收益直接用於應付票據 (有關更多詳細信息，請參閲註釋9-股東不足)。此外，本公司還申請並於2020年4月獲得了政府小企業管理局贊助的薪資保護計劃項下155,000美元的貸款，以支持在新冠肺炎大流行期間繼續僱傭員工。

截至2020年6月30日， 我們與SEDA相關的資金約為7,242,300美元，以便為我們的持續運營提供資金；然而， 不能保證我們能夠繼續根據SEDA以可接受的價格出售普通股，或者 不會對我們現有的投資者造成不適當的稀釋。在2020年6月30日之後，我們以每股0.96美元至1.65美元的價格發行了總計771,159股普通股 股票，根據SEDA向 YAII提交的預先通知收到的總收益為745,000美元，其中包括915,000美元的毛收入減去YAII為償還部分票據而扣留的170,000美元。

於2020年7月期間，根據與YAII簽訂的票據購買協議(“2020年7月票據”)，吾等 亦收到2,090,000美元的淨收益。 2020年7月票據不計息，2021年7月20日到期，將按月分期付款至到期日。

我們尚未實現 盈利，預計將繼續從運營中產生現金流出。預計我們的研發以及 一般和管理費用將繼續增加，因此，我們最終將需要產生可觀的 收入和/或籌集額外資本來支持我們的運營。儘管我們的管理層相信我們可以通過SEDA或其他來源獲得資金 資源，但不能保證我們能夠以商業上可接受的 條款獲得資金(如果有的話)。如果我們無法以合理的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅縮減或 停止運營，或通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。我們的運營需求包括 運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。上面概述的條件 表明，在財務報表發佈日期 之後的一年內，我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。

我們未經審計的簡明合併財務報表 包括在本季度報告10-Q表的其他部分，其編制符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，該原則將我們的 持續經營視為一項持續經營，並在正常業務過程中實現資產和償還負債。 未經審計的簡明合併財務報表中列示的資產和負債的賬面價值不一定 旨在代表可變現。 未經審計的簡明合併財務報表中列示的資產和負債的賬面價值不一定 旨在代表可變現的資產和負債。 未經審計的簡明合併財務報表中包含的資產和負債的賬面價值不一定 旨在代表可變現未經審計的簡明綜合財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

表外安排

我們與任何對財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本 資源具有或可能產生當前或未來影響的其他實體之間沒有表外 安排。

關鍵會計政策

有關 我們的關鍵會計政策的説明，請參閲第1部分中的註釋3-重要會計政策摘要 本季度報告(Form 10-Q)的第1項。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據規則229.10(F)(1)的定義，公司是較小的 報告公司，不需要提供本項目要求的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估，如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)中所定義的 。基於此評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下得出結論，截至本報告 所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務內部控制的變化 報告

我們的財務報告內部控制沒有 在2020年第二季度發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

第1A項中討論的 風險因素沒有實質性變化。風險因素在我們於2020年5月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

第二項股權證券的未登記銷售和使用 收益。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

*隨函存檔

**隨信提供

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本季度報告由以下正式授權的簽名人代表註冊人簽署。