美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據第14(A)節
的委託書
1934年證券交易法(修訂號)
| 註冊人提交的文件x | |||
| 由登記人以外的另一方提交¨ | |||
| 選中相應的複選框： | |||
| ¨ | 初步委託書 | ||
| ¨ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | ||
| ¨ | 最終委託書 | ||
| x | 明確的附加材料 | ||
| ¨ | 根據§240.14a-12徵求材料 | ||
| Brookfield Property REIT Inc. | |||
| (約章內指明的註冊人姓名) | |||
| (提交委託書的人(如非註冊人)的姓名) | |||
| 交納申請費(勾選適當的方框)： | |||
| x | 不需要任何費用。 | ||
| ¨ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | ||
| (1) | 交易適用的每類證券的名稱： | ||
| (2) | 交易適用的證券總數： | ||
| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： | ||
| (4) | 建議的交易最大合計價值： | ||
| (5) | 已支付的總費用： | ||
| ¨ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | ||
| ¨ | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 | ||
| (1) | 之前支付的金額： | ||
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號： | ||
| (3) | 提交方： | ||
| (4) | 提交日期： | ||
此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。保留此部分 以供您的記錄分離，並僅將此部分退回投票，請按如下方式用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：簽名[請 在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期0 0 0 0000464595_1 R1.0.1.18 Brookfield Property REIT Inc.Brookfield Place，紐約維西街250號，15樓，NY 10281通過互聯網投票-www.proxyvote.com 使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式傳遞信息。在美國東部時間2020年6月16日晚上11：59之前投票直接持有的股票 在美國東部時間2020年6月14日晚上11：59之前投票表決計劃中持有的股票。訪問 網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。電子交付未來的代理材料 如果您希望降低我們公司郵寄代理材料的成本，您 可以同意通過電子郵件或Internet以電子方式接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。 若要註冊電子交付，請按照上面的説明使用Internet進行投票，並在出現提示時指明 您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵 電話傳送您的投票指令。在美國東部時間2020年6月16日晚上11：59之前投票直接持有的股票，在美國東部時間2020年6月14日晚上11：59之前投票表決計劃中持有的股票。打電話的時候手持代理卡，然後按照説明去做。 用郵戳投票，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回或退回到投票處理部門， c/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood, 紐約11717。董事會建議您投票支持以下內容：1.董事候選人的選舉反對1A Caroline M.Atkinson 1B Jeffrey M.Blidner 1C Soon Young Chang 1D Richard B.Clark 1E Omar Carneiro da Cunha 1F Scott R.Cutler 1G Stephen DeNardo 1H Louis J.Maroun 1I A.Douglas McGregor 1J Lars Rodert董事會建議您投票支持以下提案：(1)投票反對1A Caroline M.Atkinson 1B Jeffrey M.Blidner 1C Soon Young Chang 1D Richard B.Clark 1E Omar Carneiro da Cunha 1F Scott R.Cutler 1G Stephen DeNardo 1H Louis J.Maroun 1I A.Douglas McGregor 1J Lars Rodert注：可在會議或其任何休會前適當辦理的其他事務 。請按您的姓名在此簽名。 以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應親自簽名 。所有持證人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權的 人員簽署公司或合夥企業的全名。
0000464595_2 R1.0.1.18有關年度會議代理材料可用性的重要通知 ：通知和代理聲明，Form 10-K可在www.proxyvote.com Brookfield Property REIT Inc.上查閲。股東年會2020年6月17日上午11：00本委託書是由董事會徵集簽署的 特此任命Brian W.Kingston和Bryan K.Davis或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命 他的繼任者，並在此授權他們代表並投票(如本投票背面指定)所有A類股票、B系列優先股、B-1類股票或C類股票(視情況而定)以下籤署人有權在2020年6月17日美國東部時間上午11：00 www.virtualshareholdermeeting.com/BPYU2020 at在線召開的股東年會上投票，並有權在其任何休會或延期上投票。此代理在正確執行後，將按此處指示的方式進行 投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據董事會的 建議進行表決。繼續，並在背面簽名