依據第253(G)(2)條提交

第024-10795號檔案號

發售通知日期：2020年6月10日

格林特里大道73號，558號

德州多佛市，郵編：19904

(888) 546-7980

100,000,000股

A系列無投票權優先股

見第33頁的“正在發售的證券”

(1)公司目前不打算使用委託 銷售代理或承銷商。如果它使用委託銷售代理或承銷商，它將提交本 發售通告的修正案。

(2)不包括本次發行費用，包括藍天合規費用 。請參閲“分配計劃”。

本發售通告涵蓋A系列 非投票權優先股的發售和銷售，對象為：

請參閲“分配計劃”。

在2017年12月1日之前，我們的 A系列非投票權優先股沒有公開市場。我們的A系列非投票權 優先股於2017年12月1日開始在場外交易市場集團(OTCQB)運營的場外交易市場(OTCQB)上市，交易代碼為“RWRDP”。存託信託公司使RWRDP DTC具有資格，第一筆交易發生在2018年3月 。截至2020年4月29日，該公司已在此次發行中發行了917,469股 ，總收益為146,602美元。

該公司將在“盡力”的基礎上提供最多100,000,000股 A系列非投票權優先股(“發售”)。沒有最低優惠金額 。此次發售將持續到(1)所有股票均已售出之日和(2)公司自行決定提前終止 發售之日，兩者中較早者為準。有關公司股本的説明，請參閲“分配計劃”和“正在發售的證券 ”。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)不會 傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會 傳遞任何發售通告或其他招標材料的準確性或完整性。該等證券是根據 豁免向證監會註冊而發行的；但證監會並未就 發行的證券是否豁免註冊作出獨立決定。

如果 您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則在此產品中通常不會向您進行銷售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的 閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議 您參考www.investor.gov。

這一發行本身就有風險。參見第5頁的 “風險因素”。

這些證券的銷售將於2020年6月10日左右開始 。

該公司按照A規定的“發售 通知”格式進行披露。

目錄

在本發售通告中，術語“iConsumer” 或“公司”是指iConsumer Corp.。

本發售通函可能包含前瞻性陳述 ，以及與公司、業務計劃和戰略以及行業相關的信息。這些前瞻性 表述基於公司管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。 在發售通告中使用“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“ ”打算“”、“預期”和類似表述旨在識別前瞻性表述，這些表述構成了 前瞻性表述。這些陳述反映了管理層對未來事件的當前看法， 會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致公司的實際結果與 前瞻性陳述中包含的結果大不相同。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在作出之日起 發表。公司不承擔任何義務修改或更新這些前瞻性 陳述，以反映該日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

致潛在股東的信

2020年4月30日

這份申請是我們連續發售的第三個年頭。 我們讓無數普通人有機會合法、輕鬆地成為一家上市公司的投資者，只需購物即可。 今天，他們在存錢的同時，也在為自己的未來做準備。它還使我們接受普通人的現金投資 合法化。

它的出現正值我們的世界被冠狀病毒大流行搞得天翻地覆之時。2月份時是正確的，現在不再是正確的了。預測和計劃已經被拋諸腦後。對我們的所有者--無數的日常購物者--不斷變化的需求保持靈活和反應 將是我們成功的關鍵。

這就是我們所相信的。網購將回歸，比以往任何時候都更強大 。IConsumer可以通過為我們的所有者提供正確的平衡來實現這一回報：今天存錢(返現返點) 併為明天建立儲蓄金(返現返點)。

如果我們做得好，iConsumer可以成為數百萬人購物體驗的核心，同時讓他們成為成功的資本家。

感謝你們幫助我們改變華爾街的面貌。

羅伯特·N·格羅斯尚德勒

桑福德·D·施萊徹

金伯利·洛根

聯合創始人之一

危險因素

美國證券交易委員會(“委員會”) 要求公司識別特定於其業務和財務狀況的風險。該公司仍然 面臨其業務中的所有公司以及經濟中的所有公司所面臨的所有風險。這些風險包括 與經濟低迷、政治和經濟事件以及技術發展相關的風險(例如黑客攻擊和 阻止黑客攻擊的能力)。此外，處於早期階段的公司天生就比更發達的公司風險更大。在決定是否投資時，應考慮一般風險和具體風險。

與公司及其業務相關的風險

該公司受到冠狀病毒大流行的影響。

新冠肺炎疫情正在以可預測和不可預測的方式影響消費者、 投資者、服務提供商和零售商的行為，這可能會影響公司的 運營能力。迴歸常態同樣是不可預測的。已經很明顯的效果包括消費者的某些網購類型顯著減少 ，完全停止與旅遊相關的購買，對利用我們的渠道感興趣的零售商數量減少 ，以及坊間證據表明投資者正變得更加謹慎。

該公司為應對不斷變化的購物和投資環境而制定的支點(“最大返現”) 引入或放大了本次發售中其他地方概述的風險 通告。其中包括：由於提高返現百分比而增加的交易量可能超出公司的管理能力 。增加的新會員獲得率可能會導致會員基礎對我們產品中以股權為導向的部分不太感興趣 。降低的現金利潤率(增加返現百分比減少了每筆交易產生的現金 )可能不會產生足夠的現金來長期運營業務，因此增加了對外部融資的需求 。該公司可能無法及時或成功地逆轉這些現金返還百分比的增長。在外部融資更成問題的情況下， 會員增長的機會使得籌集資金變得更加迫切。

該公司可能有機會收購受到疫情不利影響的其他 公司(或資產)。該公司可能沒有足夠的管理經驗 或融資能力來正確應對這些機會。如果該公司沒有利用這些機會，競爭對手 或許能夠做到這一點。

該公司最近才開始其計劃中的主要業務 。

IConsumer成立於2010年，在2016年前未確認有顯著收入 。2016年第一季度，該公司的市場測試結果為陽性。此測試在範圍和持續時間方面 有限。在積極的測試結果之後，該公司減少了營銷支出，因為預計 首次公開募股(IPO)將首次完成，該公司在2016年12月做到了這一點。在2016年剩餘時間和2017年1月之前， 它的重點一直是準備營銷活動，而不是會員收購或收入增長。其優先股於2018年3月首次在場外交易市場(OTCQB)交易。因此，該公司的歷史有限，因此可以對其業績和未來前景進行評估 。IConsumer當前和計劃的運營將面臨與新企業相關的所有業務風險 。這些因素包括公司對市場發展做出反應時可能出現的經營業績波動， 包括購物者的購買模式、現有競爭對手對iConsumer產品的反應以及 新競爭對手進入市場的反應。IConsumer只有在其董事確定其 在財務上有能力支付股息後，才能支付任何股票的股息。

該公司依靠一個收入來源。

該公司完全依賴網購。如果該 市場因經濟、衞生緊急情況或技術原因而停止增長或減少 (例如，包括經濟衰退、流行病或黑客攻擊導致的對電子商務失去信心)，該公司可能不會成功。 該公司目前的會員基礎與競爭對手相比較小，已於2017年2月開始測試後運營， 該公司只有在能夠吸引大量會員的情況下才能成功。

該公司目前的零售商和廣告商 (向其提供廣告和忠誠度服務)會員約為2300人。只有這些零售商 選擇繼續與iConsumer做生意，該公司才會成功。他們可以選擇停止與公司的業務往來，原因是不受公司控制 。沒有合同要求約束零售商或廣告商繼續合作關係。 大多數零售商主要關注美國市場。

公司依賴於 公司所有權的激勵來吸引會員。

IConsumer正在利用擁有該公司的前景 以及分享其成功的能力作為使用該公司產品的激勵。如果潛在消費者不認為 這是使用iConsumer而不是其競爭對手的令人信服的理由，則該公司將更少有獨特的銷售主張 將其與競爭對手區分開來。此激勵要求潛在股東能夠確定其 所有權的價值，這可能很難或不可能做到。獎勵金額是根據獲得所有權的消費者 使用發售聲明中指定的自消費者通過公司網站向商家購買之日起生效的每股價格計算的 。如果這種激勵措施不起作用，公司成功的可能性就會降低。

消費者獲得的所有權價值是公司的非現金支出 。

這項非現金支出將在可預見的 未來壓低收益。這可能會影響未來潛在股東願意為股票支付的價格。該公司的財務 預測假設這項非現金支出有税收優惠。如果這一假設是錯誤的，該公司將承擔比預期更大的 納税義務。該公司在其合格產品中按其股票的上次公開價格 記錄激勵性薪酬成本。如果公司在市場上的報價(例如OTCQB)與 價格不同，並且該市場有足夠的流動性，公司將需要使用市場價格來確定會員賺取的股票的價值 。如果沒有公開報價或之前的報價，公司將需要使用其他 估值方法。

該公司在籌集資金方面面臨挑戰。

在公司現金流為正之前，它需要外部 融資來履行其義務，併為其增長提供資金。籌集這樣的外部融資是極其困難的，而且該公司能否成功籌集到足夠的資金也不確定。

該公司的運營依賴於從相關公司獲得許可的技術 。

根據2016年5月25日修訂和重新簽署的許可 協議(“許可協議”)，iConsumer的運營基於從共同控制下的外包站點服務有限責任公司(“OSS”)獲得 許可的技術，該協議在“管理層和 其他人在某些交易中的權益”一節中概述。IConsumer向OSS支付使用這項技術的許可費，控制這兩家公司的羅伯特·格羅斯尚德勒(Robert Grosshandler)打算隨着時間的推移降低費用，這一點在“管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析”中有描述。許可費的變化將影響公司的 費用和盈利能力。由於Grosshandler先生控制着這兩家公司，並將在此次發行後繼續控制iConsumer， 他將有權決定公司是否能夠繼續依賴開放源碼軟件許可證，以及為許可證支付的價格(無論是按市場價，還是高於或低於市場價)。

一家關聯公司提供運營和其他服務， 該公司最終將不得不按市場價格付費。

根據 許可協議，公司的人員和其他運營支持 目前由OSS提供，例如網絡託管、網站維護、會員支持、零售商支持和營銷，如“管理層和其他人在某些交易中的利益”中所述。該公司將 最終不得不支付自己的員工工資並自行執行這些功能，或者將其外包給其他提供商。這可能是 增加公司費用的結果。目前的安排還意味着，該公司目前運營階段的財務業績不太可能成為未來業績的良好指標。

該公司依靠的是一個小的管理團隊。

該公司主要依靠羅伯特·格羅斯尚德勒(Robert Grosshandler)、金伯利·洛根(Kimberly Logan)和桑福德·施萊徹(Sanford Schleicher)這三個人的技能和經驗。如果公司因為任何原因不能召見這些人中的任何一個，它的運營和發展都可能受到損害。

該公司由其高級管理人員和董事控制。

Robert Grosshandler目前持有該公司所有 有表決權的股票，在本次發行結束時將繼續持有該公司的所有普通股。 此次發行的投資者將無法控制股東或董事會的投票。

競爭對手可能需要比 公司更多的資源。

雖然該公司認為其在線購物方式是獨一無二的 ，但這並不是吸引用户的唯一方式。此外，現有或新的競爭對手可能會複製iConsumer的業務 想法(包括向用户發行股票)，並生產直接競爭的產品。這些競爭對手的資本可能比iConsumer更好 ，這可能會給他們帶來顯著的優勢，例如，在經濟低迷時期倖存下來，而購物者會減少 。競爭對手或許能夠利用其更大的資源為消費者提供更大的返點或返現，甚至達到iConsumer無法比擬的不經濟的 水平。

大量股東的管理涉及到後勤方面的挑戰 。

IConsumer的業務計劃基於將股權 作為吸引在線購物者使用其服務的一種方式，而且成功的程度越高，需要管理的股東數量就越多 。需要解決股東在所有權記錄、轉讓和與股東溝通方面的擔憂 可能會佔用過多的管理時間並增加成本。

我們的會計師在其審計報告中加入了“持續經營” 説明。

在業務 盈利之前，我們可能沒有足夠的資金來維持業務。即使我們在此次發行中籌集資金，我們也可能無法準確預測我們使用資金的速度 ，以及這些資金是否足以使業務盈利。我們維持業務的能力取決於 從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本，或者可能兩者兼而有之。

以返點為導向的會員要求苛刻，咄咄逼人。

為會員購買提供回扣的公司吸引了喜歡突破限制以最大化回扣和股票補償的會員 。這種激進的購買行為可能會將 變成針對iConsumer或其合作伙伴的欺詐行為。該公司認為，它是第一家以比特幣形式提供 回扣的老牌公司，該公司於2018年11月停止了這一努力。被此優惠吸引的會員可能會 比返現會員更具進取心。該公司將需要管理這種風險和行為。這樣做可能會佔用管理人員不成比例的時間。這一行為可能會給iConsumer帶來未知的財務風險。

轉換為以返現形式提供返點 可能會引起混淆。

2019年8月1日，該公司過渡到提供其 股權作為唯一獎勵。2020年4月，由於冠狀病毒大流行，該公司恢復了在股權獎勵之外提供現金返還 獎勵。由於從股權獎勵過渡 ，會員的花費可能高於或低於其歷史平均水平。該公司選擇向其會員提供95%的收入作為返還現金。該公司必須 將其收入增加20倍，才能從會員活動中產生同等數量的現金。潛在 會員的市場成本可能不划算。沒有歷史先例來指導該公司的預測，這使得我們的預測更有可能 不準確。

使用比特幣作為補償給公司帶來了投機風險 。

該公司於2018年11月23日停止提供比特幣作為獎勵。 該公司被要求以現行的市場價格購買比特幣，以滿足其向會員滿足之前 賺取的比特幣的需要。由於比特幣的市場是新的，資本稀少，不受監管，該公司無法 預見購買比特幣可能帶來的所有風險。至少，這種參與加密貨幣市場的需要使該公司面臨比特幣市場價格的極端波動，再加上可能無法以任何價格購買足夠的比特幣 。雖然該公司打算使用商業上合理的手段來降低這些風險(包括， 但不限於，從事套期保值操作)，但它可能缺乏成功 購買比特幣以履行其對會員義務所需的專業知識、資本或其他要素。

賺取比特幣作為補償會給會員帶來投機性風險 。

在 計算會員獎勵的時間(比特幣獎勵於2018年11月停止)和會員能夠將 比特幣從iConsumer轉到他或她的賬户或錢包之間，市場上的比特幣價格可能會大幅下降。會員承擔這種投機風險。

會員賺取的比特幣價值在 賺取日期和轉賬日期之間可能會貶值。

在 計算會員獎勵的時間和會員請求將比特幣從iConsumer轉入 其賬户或錢包的時間之間，市場上的比特幣價格可能會大幅下降。該公司預計會根據要求立即轉移比特幣。但是，請求和傳輸之間可能會有延遲 。會員承擔獎勵時間和 最終轉移到會員時間之間的波動風險。

該公司沒有具有國際經驗的管理層。

該公司可能需要將其營銷、投資努力、 和業務擴展到北美以外的地區。目前的管理層在這方面沒有經驗。它可能需要僱傭具有適用經驗的員工，或保留 個承包商和顧問。不能保證這些員工、承包商或其他資源 在公司尋求此類幫助時是否可用和/或負擔得起。

用於創建預測的歷史績效可能無法 隨額外的營銷支出進行調整，並可能被證明是不準確的。

該公司的預測是基於在冠狀病毒大流行之前觀察到的行為 。該公司預計消費者和零售商的行為將因疫情而改變。這些 行為可能不代表未來的表現。如果我們吸引到足夠的資金來擴大我們的營銷活動，我們相信 我們的會員獲取成本將會上升。此外，如果新會員的行為與過去收購的會員不同，公司可能需要更長時間才能達到現金流收支平衡。該公司可能在此次發行中沒有籌集到足夠的 資金，無法為其持續運營提供資金。

根據公司股票 獎勵計劃獲得股票的會員可以享有剩餘的撤銷權。

根據證監會規則，根據1933年證券法(“證券 法”)頒佈的法規A第251條持續發售證券的發行人必須每年修改其發售説明書，以更新發售通函中的財務信息，並反映 對其披露的任何其他變化。 根據修訂後的“證券法”(“Securities Act”)，發行人必須每年修改其發售説明書，以更新發售通函中的財務信息，並反映其披露的任何其他變化。該公司未能及時修改其在2017年2月13日被證交會重新限定的發售聲明 。因此，該發售聲明不再可供公司向在2018年2月14日至2018年5月23日期間購買的會員進行股票 獎勵。我們允許會員在2018年5月23日之前獲得股票獎勵。在此期間獲得的股票獎勵可能未免除聯邦證券法規定的註冊或資格要求 ，可能是違反聯邦證券法授予的，可能會被撤銷。 為解決此問題，我們向2018年2月14日至2018年5月23日期間獲得股票獎勵的所有會員提供撤銷優惠。兩名成員接受了我們的解約要約，共計1,824股。

聯邦證券法並未規定撤銷要約 將終止買方撤銷未按要求登記或未以其他方式豁免 遵守此類登記要求的股票出售的權利。根據聯邦和州證券法，我們可能自2018年2月13日起繼續承擔最高金額為 這些股票的價值加上任何法定利息的責任，我們可能需要支付這筆錢。

與公司證券相關的風險

目前，優先股沒有流動性市場。我們 可能無法繼續滿足場外交易(OTCQB)或場外交易(OTC)市場的報價要求，即使我們滿足了要求， 優先股的活躍市場也可能無法發展。

2017年12月1日之前，沒有正式的轉售公司優先股的市場。 我們的優先股在場外交易市場(OTCQB)報價，由場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)運營，代碼為“RWRDP”。儘管我們的股票已報價，但這並不意味着我們的股票有或將有流動性市場。如果我們不能繼續滿足OTCQB的報價要求，只要有任何需求，股票 可能會在場外交易市場的其他層次上報價。無論我們是在市場上報價 ，還是在交易所上市，投資者都應該假設他們可能在一段時間內無法變現他們的投資，或者能夠將他們的股票質押作為抵押品，或者能夠在傳統的經紀賬户中持有股票。如果沒有 優先股的流動性市場，股東可能不可能對其股票進行估值，從而降低或消除 作為激勵的股票價值。即使我們繼續滿足OTCQB的要求，它也不是證券交易所。 因此，與股票在證券交易所上市相比，我們優先股的交易量和分析師覆蓋範圍可能會大幅減少，投資者對我們優先股的興趣也會顯著降低，這可能會導致 我們優先股的交易價更低。

如果我們繼續在市場上成功上市， 我們將被視為“廉價股”。

在其他後果中，這將使我們證券的流動性市場更難發展，甚至可能是不可能的。如果沒有流動性的市場， 股東很難(甚至可能不可能)以可接受的價格為其證券找到買家。例如，很多機構投資者 不會投資“細價股”。許多經紀公司不交易細價股，也不交易場外交易市場上報價的股票。

如果我們的報價下跌，會員/股東 可能會做出負面反應。

該公司的許多股東都是首次投資上市公司 。他們對股價波動的反應可能會減少他們的參與度。例如，他們可以 選擇停止成為會員，也可以選擇在社交媒體平臺上發泄自己的不滿。

其他形式的投資和獎勵積分可能會變得流行 。

有傳言稱，該公司的競爭對手和潛在競爭對手 將發佈加密貨幣，使他們能夠以公司可能無法複製的方式籌集資金或進行競爭。 這將增加該公司可能的競爭對手的數量。例如，我們知道eBates的母公司樂天已經宣佈樂天積分將基於區塊鏈。與 Brave瀏覽器關聯的BAT令牌(basicattentiontoken.org)也可能與我們直接競爭。另一個可能競爭的標誌是LOYYAL。這種籌款機制越來越受歡迎，這使得能夠協助這一過程的合格資源很難找到，而且如果有的話，也非常昂貴。 不能保證該公司能夠與這些資金雄厚的競爭對手競爭。

與比特幣相關的風險

比特幣的基本價值對主觀感受非常敏感 。

比特幣的價值可以基於其易用性、用於開採比特幣的能量 、可用於購買的東西或其革命性技術，但沒有支持其價值的潛在價值或制度 。這導致了價格波動，從而鼓勵了投機行為。投機者可能持有 比特幣而不是花掉它，這使得比特幣缺乏流動性。此外，任何特定的加密貨幣都可能變得一文不值， 這可能會對公司和之前收到比特幣並繼續持有餘額的會員造成不利影響 。

互聯網或比特幣網絡的中斷可能會 損害比特幣的價值和轉移能力。

互聯網連接的嚴重中斷可能會 比特幣網絡中斷，直到中斷問題得到解決，並可能對比特幣的價值產生不利影響。 這樣的攻擊可能會對比特幣的價值造成不利影響。

比特幣和以太資產的價格非常不穩定。 比特幣價格的波動可能會對公司和會員返點和獎勵的價值產生實質性的不利影響 。

區塊鏈資產的價格對公司和成員來説是重大不確定性 。比特幣和其他加密貨幣(如Ether、Ripple和Litecoin)的價格會受到 劇烈波動的影響。該公司利用雙子座數字資產交易所(Gemini Digital Asset Exchange)設定獎勵比特幣的價格。例如， 2017年12月24日東部標準時間下午4點，比特幣在雙子座交易所的價格為13,586.76美元。 該公司於2018年1月12日購買了一份期貨合約。當時，期貨合約的市場價約為9000.00美元。2018年3月5日美國東部時間下午4點，比特幣在雙子座交易所的價格為11570.00美元。年內，該公司繼續 通過購買合約對衝其比特幣風險敞口。這些合同已於2018年12月31日到期。為了進一步説明比特幣和以太的波動性，我們在下表中列出了自2017年9月1日以來雙子座交易所在美國東部時間下午4點報價的美元價格。 .

該公司一直受到這些波動的影響 ，直到它轉移了一名會員的剩餘比特幣收入，這些收入是在該公司仍然提供比特幣作為獎勵的情況下賺取的 。

雖然該公司打算繼續使用商業上合理的 方法來減輕其受此類波動的影響，但有幾個因素可能會影響價格，包括但不限於：

如果有人獲得訪問iConsumer帳户的成員登錄憑據 的權限，帳户持有人可能會丟失其帳户的價值。

如果有人訪問或獲知某成員的登錄憑據或私鑰，則該人可能會處理該成員的帳户和該成員的比特幣， 他們可能會丟失所有資產。 如果有人獲得或獲知該成員的登錄憑據或私鑰，則該人可能會處置該成員的帳户和該成員的比特幣， 他們可能會丟失所有資產。

大多數加密貨幣持有者只能使用私鑰訪問 。無法訪問私鑰可能會導致永久無法訪問帳户及其加密貨幣的 值。

比特幣存儲在區塊鏈上的數字錢包中， 只能由控制私鑰的個人控制。如果私鑰丟失或銷燬，投資者可能 無法訪問數字錢包中持有的比特幣，這可能導致永久性資金損失。此外，如果私鑰 被第三方知道，可能會導致資金被盜用，從而造成永久性資金損失。與持有比特幣的錢包的網絡故障有關的互聯網錯誤也可能導致比特幣丟失。

雖然美國經紀公司的證券賬户通常由證券投資者保護公司(SIPC)提供保險，美國銀行的銀行賬户通常由聯邦存款保險公司(FDIC)提供保險，但數字錢包中持有的比特幣目前沒有類似的保護。

與銀行賬户、信用社或其他金融機構的賬户不同，為儲户提供一定安全保障(如保險)的信用社或其他金融機構的賬户，區塊鏈上數字錢包 中持有的硬幣和代幣目前未投保。在公用事業價值損失或損失的情況下，沒有公共保險公司或私人保險公司 向受傷的持有人提供追索權。

加密貨幣市場受到市場操縱和可能降低比特幣價值的計劃的影響 。

存在操縱市場的風險，例如傳播有關比特幣的虛假和誤導性信息 以影響其價格。有關比特幣的謠言可能會以多種方式傳播， 包括網站、新聞稿、垃圾郵件、社交媒體上的帖子、在線公告欄和聊天室。虛假或 誤導性謠言可能是負面的，並可能導致比特幣貶值。

稀釋

稀釋意味着投資者擁有的股票的價值、控制權或收益的減少。

即刻稀釋

處於早期階段的公司通常會以非常低的現金成本向創始人和早期員工出售股票(或授予股票期權)，因為他們實際上是在將他們的 “汗水股權”投入公司。當公司向外部投資者(如您)尋求現金投資時，新的 投資者為其股票支付的金額通常比創始人或更早的投資者高得多，這意味着您的股票的現金價值被稀釋，因為相同類型的每一股股票的價值都相同，而且您為您的股票支付的價格比以前的 投資者為他們的股票支付的價格更高。

下表將新投資者為其股票支付的價格 與現有股東支付的實際現金價格進行了比較。此次發行的投資者將支付每股0.18美元(br}股)。該表反映了自成立以來的所有交易(包括2015年7月實施的資本重組和交換， 在“公司的業務”中進行了更詳細的討論)，截至2019年12月31日，有形賬面淨值赤字為(804,048美元) 或每股(0.004美元)。有形賬面淨值的計算方式是有形資產減去有形負債。 與公司內部人士和更早的投資者相比，這種方法可以讓投資者更好地瞭解他們將為自己的投資支付多少，而不是隻包括歐盟委員會要求的過去12個月的此類交易。然後，假設我們發行A)中端數量的股票，B)中端數量的股票 和C)此次發行的最大股票數量， 表將實施股票出售。

此表反映了在上一次產品中免費向會員發行的過去產品 。它不反映未來免費向會員發行的股票。任何面向會員的免費發行都將 進一步稀釋此次發行的投資者。根據此次發行，在2018年6月13日至2020年4月29日期間，該公司免費發行了829,736股 股票。根據此次發行，該公司發行了607,800股票，總現金對價為98,431美元。

免費發行是指那些發行並轉讓給 會員的股票，作為會員使用iConsumer平臺從網絡零售商購買的對價。作為對價的一部分，不會從會員那裏收到現金 。IConsumer沒有義務發行股票，除非它在會員購買時有一份由委員會限定的發售聲明 。IConsumer沒有，也不會免費發行股票，除非 它有一份合格的發售聲明。我們將這些免費發行稱為iConsumer的“股票獎勵”計劃。

未來稀釋

看待攤薄的另一個重要方法是公司未來行動導致的攤薄 。投資者在公司的股份可能會被稀釋，原因是公司 增發股票，無論是作為籌資活動的一部分，還是作為對公司成員、 員工或營銷合作伙伴的補償。換句話説，當公司發行更多的股票時，你所持公司的百分比將會下降，儘管公司的價值可能會上升。你將擁有一家大公司的一小部分股份。流通股數量的增加 可能來自股票發行(如公開募股、另一輪眾籌、風險投資、天使投資)、員工行使股票期權、對會員進行補償或將某些工具 (如可轉換債券、優先股或認股權證)轉換為股票。

如果公司決定發行更多股票，投資者可能會 經歷價值稀釋，每股價值低於以前，並控制稀釋，投資者 擁有的總百分比低於以前。也可能會出現收益稀釋，每股收益減少。

對早期投資者傷害最大的稀釋類型發生在該公司在“下一輪”中出售更多股票時，這意味着估值低於之前的發行。

可能發生這種情況的示例如下(數字 僅用於説明目的)：

如果您在進行投資時希望擁有公司一定百分比的股份 ，或者希望每股股票具有一定的價值，請務必認識到這些 股票的價值可能會因公司採取的操作而縮水。稀釋可能會使每股價值、所有權百分比、 投票權和每股收益發生重大變化。

配送計劃

提交給委員會的發售聲明涵蓋 向以下公司提供和出售優先股：

向會員發行股票對接受方造成的税收後果(包括聯邦、地方和 外國所得税後果)由投資者獨自承擔。 投資者必須就這些問題諮詢他們自己的個人會計師和/或税務顧問。

A系列非投票權優先股每股現金價格為0.18美元，可以現金支付。

該公司打算通過線上和線下兩種方式 營銷此次發行的股票。在線營銷的形式可能是通過社交媒體聯繫潛在投資者，並 在在線投資平臺上發佈公司的招股通告和支持材料。

如果該公司與經紀自營商 安排出售其股票，它將提交本發售通告的補充文件。

不會為證券持有人的賬户出售任何證券； 本次發行的所有淨收益將歸該公司所有。

投資者投標基金

在招股説明書通過證監會審核後， 公司將接受購買優先股的資金招標。該公司可能會以“滾動”或“連續”的方式結束投資(因此並非所有投資者都會在同一天收到他們的股票)。公司每次接受 資金都被定義為“結賬”。潛在投資者以現金提供的資金將由託管代理持有， 將在交易結束時轉移到公司。託管協議可以在發售聲明的附件8中找到， 本發售通告是其中的一部分。FundAmerica和託管代理正在對投資者進行AML和OFAC盡職調查。所有 現金資金均由第三方託管，等待令人滿意的盡職調查。該公司將在盡職調查成功完成後30個日曆日內接受訂閲(即舉行成交) 。考慮到完成調查的時間， 該公司可能會在每個工作日進行關閉，這將帶來管理負擔。為了減少成交數量 ，公司可能要等到完成對幾項投資的盡職調查後，才向託管代理提交付款請求 。

如果公司需要一段時間才能在此次發行中籌集到 資金，公司將依靠銷售收入以及OSS的支持。它手頭只有有限的現金 ，但與OSS的許可協議規定，OSS將負責公司的大部分運營， 在“某些交易中的管理層和其他人的利益”中闡述了這一點。

訂閲的處理

您需要在 中填寫認購協議，才能在股票獎勵計劃中投資或獲得“免費”股票。認購協議包括投資者(包括獲得免費股票的會員)的陳述 ，大意是，如果您不是證券法定義的“認可投資者” ，您的投資金額不超過您年收入的10%或您淨資產的10% (不包括您的主要住所)。

該公司此前向技術和託管服務提供商Fund America，Inc.支付了500美元的託管費。此外，對於超過250美元的投資，該公司將向美國基金支付每筆交易7.50美元 。Issuer Direct Corp.的附屬公司Direct Transfer有限責任公司作為轉讓代理，在記賬的基礎上維護股東信息，在轉讓和發行股票時，將對投資低於1,000美元的新現金股東收取2.5美元，對投資1,000美元或更多的新現金股東收取5美元，對每個新的免費股東收取1.5美元的費用。 如果每個投資者為此次發行投入200.00美元的認購額，該公司估計，如果達到最高發售收益，應支付給美國基金和Issuer Direct Corp.的上述服務的最高 費用將為125,000美元。

公司還可能聘請額外的經紀自營商或處理 代理來執行行政職能，這些代理可能有不同的財務安排和成本。

接受投資後，FundAmerica平臺會自動 生成一封包含交易詳情的電子郵件併發送給投資者。如果公司不接受 全部或部分投資，它將通過FundAmerica平臺通過電子郵件通知投資者。

該公司預計，轉讓代理保存的股份登記簿 將反映在公司接受 並完成投資後兩週內向投資者發行和轉讓股票的情況。

在可行的情況下，公司將吸收FundAmerica和/或Issuer Direct收取的與現金投資相關的所有費用 。

激勵計劃

IConsumer的主要業務是幫助會員瞭解 並參與股票市場。為了促進這一點，鼓勵消費者利用iConsumer的服務來賺取回扣 ，並在每次在參與的零售商購物時通過優惠券和“優惠”省錢。零售商為 這項服務向iConsumer支付費用，iConsumer與其會員分享這些付款作為返點。

這種激勵通過兩種方式提供。消費者將獲得iConsumer股權的 部分(RWRDP)和現金部分。公司只會在擁有經證監會認可的發售聲明的情況下向會員發行股票(“免費 股”)，該發售聲明仍受限制， 且在每位會員簽署認購協議以及遵守 公司服務條款中規定的其他要求後才會向會員發行股票(“免費 股票”)。返點百分比(通常是購買金額的百分比)在用户購買之前在iConsumer的網站、應用程序中或零售商網站上作為橫幅顯示給用户 。

返點百分比因零售商而異， 由iConsumer設置。IConsumer可能會經常更改返點百分比。

如果可能，將以權益形式交付的返點按購買價格的百分比計算 。此計算使用的價格是截至購買日符合條件的股票在發售説明書中規定的價格 。該價格顯示在iConsumer網站的大多數頁面的頁腳中。 IConsumer可自行決定每次購買賺取的股票數量。

以現金(返現)形式交付的返點通常按購買價格的百分比 計算。會員可以要求將其返還的收入以 比特幣的形式匯出。我們使用比特幣在提出請求之日的雙子座收盤價。

因此，消費者在購買之前就知道將收到的回扣的百分比(或固定的“特殊 率”)。

截至2019年12月31日，該公司的賬簿反映了 2017年12月至2018年11月期間作為獎勵賺取的比特幣負債54,798美元。除了購買比特幣之外，它還可以購買期貨合約 來彌補這一責任並保護其免受加密貨幣波動的影響。該公司目前在錢包或交易所賬户中持有的比特幣預期需求不到一個月。隨着其贖回體驗的增長 ，它可能或多或少將比特幣放在交易所的某個帳户上的加密錢包中。

基於Exchange的帳户的安全性是 Exchange的一項功能。當比特幣存放在iConsumer的錢包中時，該錢包保存在一臺不能公開訪問的計算機上， 或者保存在一個硬件錢包(如Nano)中的冷藏庫中。錢包技術是由第三方提供的。錢包技術的狀態正在迅速變化 ，我們希望隨着技術的進步更換錢包提供商。出於安全原因，我們不會披露 我們用於交易和存儲加密貨幣的產品和服務的供應商。

該公司在2017年12月23日至2018年11月12日期間使用比特幣進行獎勵 。該公司相信，它目前持有的比特幣足以滿足預期的贖回需求，直至2020年9月30日 。

在會員要求且公司完成將比特幣轉賬到會員的錢包或兑換賬户之前， 比特幣的所有權不會轉移給會員。 公司不會向特定會員分配特定的比特幣購買量。該公司的比特幣是該公司的資產 ，可用於其認為合適的任何目的。

該公司打算將比特幣購買量控制在最低水平，以 減少安全顧慮。它可能會繼續使用期貨合約來保護比特幣不受價格上漲的影響。

2018年2月，該公司推出了基於比特幣的獎勵 ，讓會員推薦新會員。它於2018年11月結束了這一促銷活動。這項激勵措施有兩個組成部分。首先，根據招募會員的購物活動獎勵固定金額的比特幣 。其次，只要推薦會員和推薦會員在iConsumer平臺上保持活躍(通過iConsumer平臺進行購買)，推薦會員就可以從購物中賺取相當於推薦會員比特幣收入5%的比特幣 。與公司提供的所有激勵措施一樣，這些 條款可隨時更改或撤回，由公司自行決定，並具有前瞻性。

一個來自零售商網站的例子。

消費者可以看到一個分類帳，其中記錄了採購金額、 返點現金和庫存賺取金額。

這兩種激勵措施的當前示例(激勵措施經常更改 )如下：

喬迪從她的朋友喬治那裏瞭解到iConsumer。當Jody 成為iConsumer會員並從參與的零售商進行第一次購買時，iConsumer將獎勵她100股股票， 取決於股票的合格發售聲明。當她第一次從參與的零售商 購買(任何金額)時，iConsumer會獎勵George 5美元現金返還。

朱迪通過iConsumer在jet.com上進行了100美元的收購，因為 她知道她將獲得2美元的現金返還和22.22股iConsumer股票(假設有一份合格的招股聲明已提交給 證交會)。

在大約75天后(考慮到退貨)， Jody可能會請求公司發行和轉讓她贏得的股票。公司將根據當時的返現指導原則自動將她的返現返點 發送給她。應她的要求，簽署適當的認購 協議，確認Jody已遵守iConsumer的條款和條件，並假設向委員會提交了合格的發售聲明 ，她積累的股票將在大約 個月內發行並轉移到轉讓代理的賬面上。

公司可能會不時為George招聘Jody提供或撤銷額外的 獎勵。

截至2019年12月31日，iConsumer已將比特幣轉賬給了 238名會員。截至2020年4月29日，其已向265名會員轉賬比特幣。

截至2019年12月31日，iConsumer已向大約2600名會員轉讓了5435254 股，原因是他們加入、購物和招募其他會員。在2020年1月1日至2020年4月29日(含)期間，該公司向轉讓代理額外轉讓了187,762股股票，以反映其成員在本次發行和之前發行中的收益 。在這些股票中，115,665股是在目前的發行中賺取的。

提供通函補充和資格審查後修訂

公司承諾在任何報價或銷售期間提交文件，

收益的使用

假設提高了最高發行額，扣除發行費用(支付給美國基金、Issuer Direct Corp.LLC、專業費用和其他費用)後，此次發行給發行人的淨收益 將約為17，85萬美元。所有現金收益將來自向新投資者出售優先股 ，而不是向會員發行優先股。

沒有最低發售金額的限制。

如果iConsumer在此次發售中獲得最大收益， 它計劃按如下方式使用淨收益：

約1,850,000美元，或淨收益的10.3%(假設最高出價被籌集)尚未分配用於任何特定目的。 截至2020年4月29日，在 本次發行中，我們以現金形式出售了607,800股票，總收益為98,431美元，我們將其用於營銷。截至2020年4月29日，我們已根據此次發行發行了829,736股免費股票。參見“管理層討論和 財務狀況和經營結果分析”。

由於此產品是一種“盡力而為”的產品， iConsumer可能會在沒有足夠資金用於上述所有預定目的的情況下關閉產品。在這種情況下，它將“自舉” 其費用，只有在有現金的情況下才會將資金花在營銷上。

如果管理層認為上述 收益的用途符合公司的最佳利益，則公司保留更改其用途的權利。

該公司的業務

概述

該公司於2010年註冊成立，並於 2015年開始運營。自成立以來，它沒有進行過任何重組或收購。在2016年之前，該公司的收入微不足道。 2016年，該公司開始通過成為公開上市公司的股東向消費者提供瞭解股票市場的機會。 他們以公司股權(A系列無投票權優先股)的形式從購物中獲得回扣， 除了包括現金回扣在內的其他形式的激勵措施外，從2017年12月開始，比特幣。2018年11月12日， 該公司停止提供比特幣作為獎勵機制。

為了擁有一個符合美國證券 法規的平臺，該公司根據證券法頒佈的法規A向委員會提交了發售聲明。 該發售聲明於2016年9月首次合格，公司根據法規A開始發售。 本次發售是一次持續發售，一直持續到2018年2月13日。

2017年2月，該公司將此次發行的每股價格從0.045美元上調至0.09美元。該公司的發售聲明於2017年2月13日被證交會重新認證。 產品一直開放到2018年2月13日。根據證監會規則，根據規例A第251條持續發售證券的發行人 必須每年修訂發售説明書，以更新發售通函中的財務資料 ，並反映其披露的任何其他更改。該公司未能及時修改其發售聲明。因此，該發售聲明不再適用於在2018年2月13日之後至2018年5月23日(該公司允許會員賺取股票)期間進行購買的會員進行股票獎勵。在此期間累積的股票獎勵 可能未免除聯邦證券法規定的註冊或資格要求， 可能是違反聯邦證券法而累積的，可能已被撤銷。截至2017年12月31日， 該公司已經結束了188名個人對此次發行的現金投資，相當於自發行開始以來的174,866美元的投資資本 。

2018年6月13日，證監會根據A規則，將該公司的 發售聲明限定於新股發行，此次發行的股價上調至0.15美元/股。此產品 是一項持續產品，截至2019年12月31日仍然開放。截至2019年12月31日，該公司已完成40名個人對此次發行的現金投資 ，相當於40,288美元的投資資本。

2018年10月26日，證監會對該公司的 與A規則下的撤銷要約相關的要約聲明進行了限定。該要約涵蓋了成員在2018年2月13日至2018年5月23日期間可能賺取的股票 。它為符合條件的會員提供了一種機制，可根據他們的選擇 撤銷導致他們在相關期間賺取股票和其他回扣的交易。有兩個人利用了辭職提議 。

截至2018年12月31日，該公司擁有54,056名會員。截至2019年12月31日，該公司約有60,000名會員。

該公司於2017年1月向金融業監管局(FINRA)申請獲得股票代碼，以便公司的A系列非投票權優先股 可以在市場上交易。2017年12月，FINRA向該公司發行了股票代碼RWRDP。2018年3月，RWRDP的第一筆交易 在OTCQB市場上進行。

主要產品和服務

該公司為其會員提供體驗 在場外交易市場(IConsumer)報價的公司所有權的機會。該公司通過提供在線 購物門户來創收，該公司的會員可以在全球約2300家參與的零售商購物。零售商 向公司支付佣金和廣告費，以換取會員購物。反過來，該公司以股權和現金的形式將其收入的一部分 返還給其成員。從2018年1月1日到2018年11月12日，會員還可以 賺取比特幣作為購物獎勵。2018年和2019年，來自廣告的收入微不足道。

該公司於2015年6月19日以測試模式向公眾推出網購服務。從該日起至2017年12月23日，該公司以股權 和現金的形式提供回扣。2017年12月23日，該公司從提供現金返利過渡到提供比特幣返利。2018年11月12日，該公司重新過渡到提供現金回扣。根據會員的選擇，它保留了通過匯入比特幣而不是現金來履行對會員的現金義務的能力 。2019年8月1日，該公司停止提供現金回扣 ，開始只提供股權回扣。2020年4月，為了應對冠狀病毒大流行，該公司除了提供股票回扣外，還開始提供現金回扣 。

激勵計劃

該公司為其會員提供體驗 在場外交易市場(IConsumer)報價的公司所有權的機會。為促進這一點，我們鼓勵消費者在參與的 零售商購物時，利用iConsumer的服務來賺取返點並通過優惠券和“交易”省錢。 零售商向iConsumer支付這項服務的費用，iConsumer與其會員分享這些付款作為回扣。

獎勵以捆綁形式提供，由一個或 兩個組件組成。消費者將獲得iConsumer(RWRDP)股權的一部分，有時還會獲得一部分現金。 公司僅在持有經證監會認可的發售聲明 期間，才向會員推廣和發行股票(“免費股票”)，該發售聲明仍有保留條款，且在每位會員簽署認購 協議以及遵守公司服務條款中規定的其他要求後，才會向會員發行股票(“免收費用股票”)。返點百分比 (通常返點是購買金額的百分比)在用户購買之前在iConsumer的網站、其應用程序中或零售商的網站上顯示為橫幅。

返點百分比因零售商而異， 由iConsumer設置。IConsumer可能會經常更改返點百分比。

如果可能，將以權益形式交付的返點按購買價格的百分比計算 。此計算使用的價格是截至購買日符合條件的股票在發售説明書中規定的價格 。該價格顯示在iConsumer網站的大多數頁面的頁腳中。 IConsumer可自行決定每次購買賺取的股票數量。

從2017年12月23日到2018年11月12日，以比特幣形式交付的返點 通常按購買價格的百分比計算。比特幣在下午4點 的價格。購買交易當日雙子座交易所的東部時間被用來計算購買交易的貨幣 與比特幣之間的匯率。對於未撤銷的購買交易(通常是由於退貨)，公司 允許會員在購買交易 日期後大約75天請求轉移賺取的比特幣。

除了購買比特幣之外，該公司還購買了比特幣期貨合約，以滿足其 未來的需求，並保護其免受加密貨幣波動的影響。截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司未持有任何比特幣期貨合約。該公司在錢包或交易所賬户中持有大約一個月的比特幣預期需求 。

截至本次發行通告發布之日，該公司相信 目前持有的比特幣足以滿足2020年6月30日之前的預期贖回需求。如果它低估了 贖回需求，它將需要以市場價在市場上額外購買比特幣。

在會員要求且公司完成將比特幣轉賬到會員的錢包或兑換賬户之前， 比特幣的所有權不會轉移給會員。 公司不會向特定會員分配特定的比特幣購買量。該公司的比特幣是該公司的資產 ，可用於其認為合適的任何目的。

該公司打算將比特幣購買量控制在最低水平，以 減少安全顧慮。它可能會使用期貨合約來保護比特幣不受價格上漲的影響。

2018年2月，該公司推出了基於比特幣的獎勵 ，讓會員推薦新會員。這項激勵措施有兩個組成部分。首先，根據招募會員的購物活動 獎勵固定金額的比特幣。其次，只要推薦會員和推薦會員在iConsumer平臺上保持活躍(通過iConsumer平臺進行購買)，推薦會員的比特幣收入就相當於推薦會員從購物中賺取的比特幣的5% 。與公司提供的所有激勵措施一樣，這些條款可以隨時更改或撤回， 公司可自行決定是否更改或撤回。它在2018年第二季度終止了這一激勵措施。

下面是一個示例(獎勵經常更改，並受 當前產品聲明的約束)：

喬迪從她的朋友喬治那裏瞭解到iConsumer。當Jody 成為iConsumer會員並從參與的零售商進行第一次購買時，iConsumer將授予她和George 100股 股權。她還將獲得現金回扣。

大約75天后(以允許退貨、 處理和付款)，Jody可能會指示iConsumer將她的股票轉讓給轉讓代理。

截至2019年12月31日，由於iConsumer的購物和推薦活動，iConsumer已向約2,669名股東發行並轉讓了 5,230,016股票。

市場

該公司的目標市場包括所有在線購物者， 目標一般是位於美國的購物者。隨着從現金回扣向比特幣回扣的轉變，該公司在全球範圍內拓展了潛在市場。通過從比特幣返點過渡回現金返點，同時保留 基於比特幣履行任何現金義務，該公司保留了對美國以外用户的吸引力。 2019年8月過渡到僅限股票返點降低了該公司在美國以外的吸引力。 該公司沒有利用股權作為激勵的直接競爭對手，但該公司的間接競爭對手包括 提供返現或飛行常客里程或積分作為其購物行為激勵的公司。這些間接競爭對手 估計他們在全球擁有近1億用户，而那些位於美國的購物者是 公司營銷活動的目標。

該公司使用社交媒體、公關、展示和其他形式的付費和無償廣告來吸引新會員訪問其網站。營銷策略包括“有影響力的人”，如博客作者、作家和其他可通過社交媒體和公共關係接觸到的渠道。該公司利用自己的會員 傳播有關該公司產品優勢的信息。

潛在客户的另一個來源是那些已經 表示有興趣公司根據A規則通過發行股票發行股票的人。

競爭

該公司的間接競爭對手包括eBates/樂天、ShopAtHome、RetailMeNot、MyPoints、CouponCabin、Brads Deals和swagbucks。IConsumer通過提供優惠券提供同樣的購物省錢能力 ，但不同之處在於，iConsumer還向其會員提供通過收購股票獲得公司所有權的能力 。這進一步激勵會員更喜歡iConsumer的產品，並鼓勵他們的 朋友也這樣做。

參與商家

通過與附屬公司OSS簽訂協議，iConsumer 代表大約2300家零售商，為在這些零售商購物的消費者提供現金返還、股本返還和基於優惠券的節省 。開放源碼軟件人員負責吸引和維護這些關係。IConsumer根據此服務的收入向OSS支付費用 。OSS提供與其附屬公司iGive.com Holdings，LLC類似的服務。

研究與開發

該公司正在授權其附屬公司OSS開發的技術，尚未在研發方面支出任何資金。

員工

該公司沒有直接支付工資的員工。其管理和 運營由關聯公司OSS提供，如“管理層和其他人在某些交易中的利益”中所述。

知識產權

IConsumer擁有其網站、應用程序和 其他計算機軟件的版權。它已經收到了iConsumer、標識和相關商標的商標註冊。該公司運營所依賴的技術 歸OSS所有，並授權給iConsumer。

訴訟

該公司沒有捲入任何訴訟。

公司的財產

該公司不擁有任何房地產或重大房地產 資產。在法律和最終用户協議允許的範圍內，該公司擁有其成員生成的數據，以及大約 個成員生成的數據。創建這些數據的成本在公司的財務報表中反映為費用。 這些資產的價值不反映在財務報表中。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和運營結果的討論 應與本發售通告中包含的財務報表和相關注釋一起閲讀。 以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。除非另有説明，否則下面討論的最新結果 是截至2019年12月31日的結果。

該公司正處於發展的早期階段。 2016年1月之前的運營產生的收入微乎其微。

該公司通過在其 網站上提供廣告、在其應用程序中提供以會員為中心的電子郵件、提醒和通知，以及主要通過與客户(主要是 零售商)就通過iConsumer網站和應用程序推薦的網絡流量和銷售達成協議(佣金收入)來賺取收入。

該公司根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 606確認合同收入。對於其他收入，只有當價格是固定的或可確定的、有説服力的安排證據存在、服務已經提供並且可收款性得到保證時，它才會確認收入。2018年和2019年，廣告收入微不足道。

根據FASB ASC 820，該公司將其未對衝的比特幣 資產和負債“按市價計價”。它利用了2019年12月31日比特幣在雙子座比特幣交易所的收盤價 。該公司在之前的 期間對因向會員提供比特幣返點而產生的比特幣債務進行了未對衝。由此產生的該負債的損益單獨報告為未實現損益。

從2015年6月開始，該公司開始通過將會員引導到參與的零售商來賺取佣金 。可衡量的運營收入始於2016年1月。

從2016年第三季度開始，一直持續到2019年 ，該公司推出了適用於Apple iOS和Android的改進版移動應用。它還發布了適用於Chrome、Safari、Firefox和Internet Explorer的iConsumer Button更新版本 。在此期間，應用程序和按鈕已定期發佈 。這些技術是根據與OSS簽訂的許可協議提供的，下面將對其進行更全面的概述。

為了擁有一個能夠符合美國證券 法規的平臺，該公司根據證券法頒佈的法規A向委員會提交了發售聲明。 該發售聲明於2016年9月首次獲得資格，公司開始根據法規A進行發售。該公司開始發行 並向其成員轉讓其A系列非投票權優先股的股票，並出售股權以換取現金。

2017年第一季度，該公司將A系列無投票權優先股的發行價 提高至每股0.09美元。該公司正式宣佈將於2月份退出“測試版測試”階段，並開始全面運營模式。該公司開始大舉投放廣告，以建立其會員基礎和潛在現金投資者基礎。該公司的發售聲明於2017年2月13日由歐盟委員會 重新認證，是一份持續發售的聲明。此次發行一直持續到2018年2月13日。根據證監會規則， 根據A規則第251條持續發行證券的發行人必須每年修訂其發售説明書，以更新發售通函中的財務信息，並反映其披露的任何其他變化。該公司未能 及時修改其發售聲明。因此，該發售聲明不再適用於公司 在2018年2月13日之後至2018年5月23日期間(公司允許會員賺取股票)期間購買股票的會員進行股票獎勵。在此期間累積的股票獎勵可能未免除註冊 或聯邦證券法規定的資格要求，可能是違反聯邦證券法而累積的， 可能已被撤銷。

為了遵守FINRA的指示，該公司於2017年5月提交了1-Z表格，通知法規 A發行結束，以便開始申請其A系列無投票權優先股在OTCQB市場的報價 。那份1-Z申請後來被撤回。截至提交申請時， 該公司約有2600名股東，並已從現金投資者那裏籌集了約148,500美元。

該公司根據2017年9月根據證券法頒佈的D規則 506(C)推出了可轉換債券的發行。截至2017年12月31日，該公司已通過此次發行籌集了154,721美元，2018年或2019年沒有出售任何可轉換債券。見“-流動性和資本資源”。

該公司於2018年1月29日為其 第二次法規A發行提交了一份新的1-A表格發售聲明。根據本文件，其A系列非投票權優先股的發行價改為每股0.15美元 。2018年6月13日，證監會對該公司的發售聲明進行了限定。六月十四號， 公司再次開始股票獎勵。本次發售為持續發售，截至2019年12月31日仍開放。截至2019年12月31日，該公司已結束了732名個人對此次發行的現金投資，相當於257,506美元的投資資本。

2018年2月13日， 允許公司發售和發行股票的之前符合條件的發行到期。公司面向觀眾的條款和條件規定， 如果公司沒有合格的股票發行，公司沒有義務也沒有能力獎勵股票。委員會 認為該公司在2018年2月14日之後仍在發行股票。2018年6月8日，該公司提交了1-A表格 要約聲明，根據A規則提出撤銷要約，提出撤銷2018年2月13日至2018年5月24日期間授予會員的捆綁股票和比特幣 。2018年10月26日，歐盟委員會對這一撤銷要約進行了資格審查。 解除要約已於2018年12月6日完成。有兩個人接受了這個提議。

由於無法提供股權作為獎勵，該公司的收入在2018年5月至2018年6月期間受到了負面影響。6月之後，該公司的收入恢復到2018年5月24日之前的水平。

該公司於2018年1月完成了對差異很大的會員獎勵的測試 。影響毛收入(收入)的主要因素是公司服務(會員)的用户數量、每個會員花費的金額以及參與的零售商支付的佣金費率。通過調整以返點形式與會員分享的毛收入和/或股權的百分比，公司可以影響獲得的毛收入金額。通常， 百分比越高，會員進行創收交易的可能性就越大。

2017年12月23日，該公司從以現金形式提供返利 過渡到以比特幣形式提供返利。2018年11月12日，該公司過渡回 以現金形式提供返點，同時根據會員的選擇保留通過匯款 比特幣來履行所欠現金作為返點的能力。

該公司必須每年至少更新一次其當前開放的產品 ，歐盟委員會必須重新對其進行資格認證，才能使其保持開放和有效。除其他事項外，公開且合格的 發行允許公司提供股權作為激勵。2019年6月13日，歐盟委員會重新認證了該公司的 發售聲明。重新認證的股票發行消除了現金投資者使用比特幣代替現金的選擇。

2019年8月1日，該公司過渡到僅以公司股權的形式提供新的 賺取的返點。作為這一轉變的一部分，它將其 系列非投票權優先股的發行價改為每股0.18美元。

2020年3月，在本文提到的財務報表日期 之後，冠狀病毒大流行開始影響公司的運營。2020年4月，該公司做出迴應， 除了繼續進行股權返利外，還重新實施了返現回扣。其他應對措施包括(但不限於)減少或更改營銷支出、取消差旅以及減少大多數其他費用。該公司 將採取它能確定的任何其他措施來渡過這場風暴。這些步驟可能不足以讓公司 生存下去。該公司認為，與流行病相關的社交距離將增加在家購物的壓力，因此 可能會讓它受益。

該公司的收入已經開始增加， 由於它為應對大流行所做的改變，獲得新成員的速度也開始增加。該公司估計， 每筆交易產生的淨現金減少將要求公司在 中將收入增加20倍，以便將交易產生的淨現金保持在疫情前的水平。

為了支持OTCQB市場的報價，公司於2018年1月12日修改了A系列非投票權優先股的清算優先權，並徵得 大部分普通股和A系列非投票權優先股持有人的同意。修正案重申，2018年1月12日登記為 的股東擁有相當於其股票原始發行價的清算優先權，股票的後續持有人 將沒有清算優先權。

此外，修改後的語言取消了對在2018年1月12日之後獲得股份的股東的清算優惠 。

毛利潤是毛收入減去該收入的直接成本 (即回扣)。回扣可能包括現金(如果適用，包括比特幣)和非現金部分。非現金部分反映 將作為賺取的返點轉移給會員的優先股的估計公允價值(反映在最新發售通告中) 。該公司將毛利潤中的現金部分作為衡量業績的最佳指標。

由於2019年8月1日向僅以公司股權形式表示的返點過渡，該公司預期取消了其收入成本中的現金部分。 在本文中包含的財務報表之後返還現金返點將導致其 收入成本中的現金部分也將返還。

與運營初期的會員數量相比，花在營銷上的金額可能會更大，並隨着會員數量的增加而減少。

IConsumer用於運營其網站的技術是從OSS獲得許可的 ，該技術已在OSS運營了21年，iGave是一家面向有興趣 幫助非營利性組織的在線購物者的企業。IConsumer從OSS獲得服務，包括託管、服務器、支持、互聯網連接以及與零售商的互連。OSS還提供營銷、管理和會計服務。OSS還僱傭並補償羅伯特·格羅斯尚德勒(Robert Grosshandler)、金伯利·洛根(Kimberly Logan)和桑福德·施萊歇爾(Sanford Schleicher)，所有這些人都是公司成功運營的關鍵。

這些服務是根據許可協議提供的。 與OSS簽訂的許可協議的條款將對公司的財務業績產生重大影響。根據許可協議 ，該公司向OSS支付其總收入的20%。許可協議規定，如果公司希望 承擔OSS提供的支持服務的責任，它可以在至少提前六個月通知的情況下這樣做。在這種情況下，公司將向OSS支付其毛收入的5%，這可能會改變公司的毛利率和盈利能力。 如果公司決定為自己提供OSS提供的支持服務，公司的毛利率和盈利能力可能會發生變化，目前的運營結果可能無法説明如果 公司提供自己的支持服務會是什麼樣子。

經營成果

截至2018年12月31日的12個月與截至2019年12月31日的12個月

截至2019年12月31日的12個月收入為177,791美元，比2018年同期的171,132美元有所增加，反映了提高股權獎勵 百分比，同時減少現金返還和比特幣激勵佔銷售額百分比的影響。這也反映了 比特幣的市值和人們對比特幣的興趣的下降。降低百分比會降低用户購物的動機。此外，該 公司因無法在2018年的三分之一 內提供其在iConsumer中的所有權這一主要激勵措施而受到重大影響。收入主要由零售商的佣金組成。

該公司的部分費用以 優先股的形式出現，這是一種非現金項目。截至2017年2月11日，股票價值為每股0.045美元，2018年2月12日至2018年6月13日期間為每股0.09美元，2018年6月14日至2019年7月31日期間為每股0.15美元，此後為每股0.18美元 。該價值反映了第三方購買者在A規則發售中支付的價格。

該公司的部分費用是以比特幣(一種加密貨幣)的形式出現的。根據當天在雙子座比特幣交易所的收盤價 ，比特幣在發生費用的當天進行估值。

該公司2019年的收入成本為237,431美元， 而2018年為282,041美元。2019年的收入成本包括178,515美元的優先股，低於2018年的226,718美元。

2019年的運營費用為447,201美元，而2018年為313,691美元 。業務費用的主要組成部分如下：

其他費用包括欠會員的BTC iConsumer的未實現虧損 。IConsumer標記為自2019年12月31日起銷售其BTC責任。

由於上述因素，該公司2019年錄得淨虧損506,841美元，而2018年淨虧損為424,600美元。

流動性與資本資源

截至本次發售通告發布之日，iConsumer的流動資產水平較低 。該公司完全依賴於根據A規則持續發行股權證券所得的收益以及關聯公司的支持來執行其運營計劃。2016年9月，該公司根據A規則 開始發行其A系列非投票權優先股，最高可達2,000,000美元，價格為每股0.045美元 ，隨後上調至每股0.09美元。該公司在2017年通過出售其在法規A發行中的優先證券獲得了20,341美元的現金，其中包括截至2016年底作為應收賬款的7,000美元現金。該公司在2018年以每股0.09美元的價格出售其優先證券獲得了1,222美元 現金，以每股0.15美元的價格獲得了40,288美元。於2017年9月， 該公司根據D規則第506(C)條開始私募，本金總額高達2,000,000美元，本金總額為8% 2020年到期的可轉換本票，可按持有人的 選擇權以每股0.075美元的價格轉換為其A系列無投票權優先股的股票。截至2019年12月31日，該公司沒有通過此次發行籌集任何額外金額。 除了到期將賺取的現金匯回會員的義務外，公司沒有任何債務 ，也沒有任何資本支出的義務。該公司沒有銀行額度或其他融資安排。該公司 目前有一份符合A規定的發售聲明，用於出售其優先證券。

該公司已經或將申請美國政府提供的各種與疫情有關的貸款和贈款。該公司預計，如果它收到任何此類貸款或贈款，它們 將不足以允許“一切照常”。

撤銷要約

根據證監會規則，根據A規則第251條持續發售證券的發行人 必須每年修改其發售説明書，以更新發售通函中的財務信息 ，並反映其披露的任何其他變化。該公司未能及時修改其發行説明書 (證監會文件第24-10480號)，該説明書於2017年2月13日被證監會重新認定為合格。因此，該 優惠聲明不再適用於在2018年2月13日至2018年5月23日期間進行購買的會員進行股票獎勵。我們允許會員在2018年2月14日至2018年5月23日期間獲得股票獎勵。在此期間累積的股票獎勵 可能未免除聯邦證券 法律規定的註冊或資格要求，可能是違反聯邦證券法而累積的，可能會被撤銷。

2018年10月27日，該公司根據A法規向在此期間進行獎勵交易的2020人開始瞭解除要約 。解約有效期至2018年12月6日 6。它為符合條件的會員提供了一種機制，讓他們可以根據自己的選擇，撤銷導致他們在有關期間獲得 股票和其他回扣的交易。兩個人接受了1,824股的撤銷要約，以及48美元的比特幣逆轉 。該公司正在等待撤銷成員的簽署文件，以完成交易。它 對2018或2019年的結果沒有實質性影響。

趨勢信息

以下信息是在2020年3月冠狀病毒大流行之前準備的。該公司認為，這場大流行將加劇本文概述的趨勢。

該公司依賴於影響美國在線購物的經濟趨勢 。增加基於比特幣的返點使該公司越來越容易受到影響在線購物的全球經濟趨勢的影響。 2018年11月停止提供基於比特幣的返點降低了全球購物趨勢的影響 。零售購物從實體位置向互聯網的遷移仍在繼續，預計將持續 到可預見的未來。該公司認為，這一趨勢正對其增長產生積極影響。

亞馬遜繼續享受在線零售增長的巨大份額 。該公司與亞馬遜有關係，但這種關係帶來的收入微不足道。如果該公司 成功提高其來自亞馬遜的收入份額，該公司將增加客户集中風險。

主要依賴實體位置的零售商面臨巨大的經濟壓力。 他們中的許多人正在或將經歷破產程序。該公司與其中一些零售商建立了合作關係 。該公司將或多或少地受到零售商違約的負面影響。緩解 這一趨勢的是，他們的客户正在遷移到與該公司已經有業務往來的公司。

與零售商破產相關的信用風險可通過兩種方式減輕 。首先，該公司的服務提供商監控這些風險，並向零售商收取押金和預付款 他們認為有風險。其次，除非收到根據 計算的收入，否則公司不欠會員返點。

該公司利用在線廣告來吸引新會員。 在線廣告佔廣告市場的比例持續增長。根據廣告市場的狀況，該公司的廣告費用 可能會發生變化，漲跌不一。

增加基於比特幣的回扣使該公司 面臨廣告風險。許多廣告機構不允許投放宣傳比特幣或其他加密貨幣的廣告。這限制了 該公司的廣告選擇，並可能導致更高的廣告成本。該公司於2018年11月停止提供基於比特幣的 回扣，但某些廣告渠道可能會遲遲不承認這一變化。

消費者的互聯網使用，尤其是移動互聯網的使用持續增長。該公司相信，這一增長可以帶來更多的會員增長。從臺式機 過渡到移動互聯網使用給該公司帶來了挑戰。該公司利用技術合作夥伴繼續在平臺上投入大量資金 ，這些平臺旨在使公司的產品對通過移動設備使用互聯網的現有會員和潛在會員具有吸引力。

招聘或留住合格員工的成本和難度持續增加 。雖然該公司沒有任何直接員工，但它依賴於其服務合作伙伴吸引和留住員工的能力 。該公司相信，其虛擬運營能力將有助於緩解不斷增加的 員工挑戰。

公司的融資能力受到股票市場 的影響，特別是公司是否接受使用根據2012年就業法案修訂的法規A。

替代市場(例如場外交易市場)繼續修訂其 報價標準。這些修訂可能會使該公司更難或更昂貴地獲取或維護其證券的市場 。

4G 和即將到來的5G等新的移動無線技術的採用繼續使該公司的產品更有可能在移動設備上使用。

基於區塊鏈的替代競爭對手開始出現在美國以外的市場 。該公司預計，包括eBates/樂天在內的基於區塊鏈的競爭對手將在某個時候進入美國市場。

董事、高級管理人員和重要員工

公司的高級管理人員和董事如下。所有 均全職從事公司業務，但受僱於公司的附屬公司，如《 公司的業務-員工》中所述。按照歐盟委員會的定義，該公司目前沒有僱傭任何“重要員工” 。

羅伯特·N·格羅斯尚德勒，總統

羅伯特·格羅斯尚德勒自公司成立以來一直擔任總裁 。1997年，他創立了iGive.com，這是一家幫助消費者通過在線購物為慈善機構籌集資金的公司。他創立了iGave，並從那時起一直擔任iGave的首席執行官至今。如今，iGave幫助35000名消費者向3.5萬家慈善機構捐款。 他也是OSS的創始人兼首席執行官。1976至1981年間，Grosshandler先生參與了房地產和工業鍛鍊。 1981年，他與他人共同創立了Softa Group，Inc.，該公司在1993年出售時已發展到160名員工。1995年，他創立了一家公司，並將其出售給了西海岸的一家集成電路製造商。

首席技術官Sanford Schleicher

Schleicher先生是首席技術官，他 自2015年4月以來一直擔任該職位，並以此身份監督工程、生產和開發。從2009年至今 他是iGave和OSS的首席技術官。作為首席技術官，他負責所有技術研發和平臺運營 。在加入iGive.com之前，Schleicher先生是Onebox Solutions的工程部總監，在此之前，他於2001年初加入Call Sciences研發總監，當時Call Sciences收購了Schleicher先生於1997年共同創立的Voice Link公司。在加入Voice Link之前，他曾在Quantra公司工作。之前的專業經驗包括 巴克斯特醫療保健公司和普華永道。Schleicher先生擁有位於香檳/厄巴納的伊利諾伊大學 計算機科學工程學位。

董事及行政人員的薪酬

IConsumer尚未支付或同意支付其高級管理人員或 董事的薪酬。目前，Grosshandler先生和Schleicher先生由OSS支付報酬，他們的服務根據許可協議提供給iConsumer 。請參閲：管理層和其他人在某些交易中的利益

未來，公司將不得不支付高級管理人員、董事和其他員工的工資，這將影響公司的財務狀況和經營業績，這一點在“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中討論過。公司可能會選擇為未來的管理層和其他員工建立股權 薪酬計劃。

管理層和某些證券持有人的擔保所有權

下表列出了截至2019年12月31日，由高管和董事擁有的公司證券 ，以及持有公司 投票權證券超過10%或有權收購這些證券的其他人員。

管理層及其他人在某些交易中的權益

與外包站點服務簽訂的軟件許可和服務協議

IConsumer用於運營其網站的技術是從OSS獲得許可的 ，該技術已用於iGave的運營達20年之久，iGave是一家面向有興趣 幫助非營利性組織的在線購物者的企業。IConsumer從OSS獲得服務，包括託管、服務器、支持、互聯網連接以及與零售商的互連。OSS還提供營銷、管理和會計服務。OSS還僱傭了羅伯特·格羅斯尚德勒(Robert Grosshandler)和桑福德·施萊徹(Sanford Schleicher)。

這些服務是根據許可協議提供的。 根據許可協議，公司向OSS支付其總收入的20%。許可協議規定，如果 公司希望承擔OSS提供的支持服務的責任，它可以在至少六個月的 通知後這樣做。在這種情況下，該公司將向OSS支付毛收入的5%。IGave和OSS均由Robert Grosshandler 100%擁有。

正在發行的證券

IConsumer的法定股本包括150,000,000股 普通股，每股面值0.001美元，以及300,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中250,000,000股 優先股已被指定為A系列非投票權優先股。截至2020年4月29日，iConsumer有100,000,000股流通股 由一名登記在冊的股東持有，A系列非投票權優先股流通股有110,058,576股 ，由大約2,600名登記在冊的股東持有。公司 董事會被授權在未經股東批准的情況下增發股本。

向投資者提供的股票是iConsumer的A系列非投票權 優先股。A系列無投票權優先股持有人的權利不同於 公司普通股持有人的權利。

下面的描述總結了公司股本中最重要的術語 。本摘要並不聲稱完整，完全受公司修訂和重述的公司註冊證書、章程和A系列非投票權優先股指定證書的條款 的限制，該證書的副本已作為本發售通函所屬發售聲明的附件2.1、2.2和3.1提交給證券交易委員會。有關iConsumer股本的完整描述，您應 參考修訂和重述的公司註冊證書和章程、指定證書和特拉華州法律適用的 條款。

A系列無投票權優先股

股息權

A系列無投票權優先股將獲得股息， 優先於普通股和任何其他股本的持有者，當董事會可能不時宣佈股息時 從合法可用資金中提取股息。當A系列無投票權優先股的任何股票都已發行時， 在所有應計和未支付的股息支付完畢或 宣佈並留出之前，不能支付或宣佈股息，也不能進行分配。

投票權

除法律規定外，A系列無投票權優先股沒有投票權 。

收取清盤分派的權利

如果iConsumer清盤、解散或 清盤，在此次發行中發行的A系列無投票權優先股的持有人將有權在償還公司所有債務和其他債務 並滿足授予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先股後，按比例分享可合法分配給股東的 淨資產。 如果iConsumer清盤、解散或清盤，其在本次發行中發行的A系列無投票權優先股的持有者將有權按比例分享可供分配給股東的 淨資產。在2018年1月12日之前發行的A系列無投票權優先股 如果在清算時仍由截至2018年1月12日登記在冊的股東持有，則其清算優先權等於該等股票的原始發行價格 。任何通過獎勵計劃賺取的股票持有者在該日期 記錄在公司的股票登記冊上，均被視為記錄持有人，其中包括在2018年1月12日之前賺取並已發行股票的成員。自該日起持有股票的股東轉讓的任何股票 將不再享有清算優先權。

權利和優惠

A系列非投票權優先股沒有優先購買權、 轉換、認購或其他權利，也沒有適用於A系列非投票權優先股的贖回或償債基金條款 。

普通股

股息權

根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠 ，iConsumer普通股的持有者有權從合法可用資金中 不時宣佈的股息中獲得股息(如果有的話)。該公司從未宣佈或支付其任何 股本的現金股息，目前預計在此次發行後或在可預見的未來不會支付任何現金股息。

投票權

IConsumer普通股的每位持有者在提交股東投票的所有事項上，包括董事選舉，每股有權 投10票。公司的 股東在董事選舉中沒有累計投票權。

收取清盤分派的權利

在iConsumer清算、解散或 清盤的情況下，其普通股持有人將有權在償還公司所有債務和其他負債並滿足給予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優惠後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產 。

權利和優惠

IConsumer普通股的持有者沒有優先購買權、 轉換、認購或其他權利，也沒有適用於該公司普通股的贖回或償債基金條款。 公司普通股持有者的權利、優先權和特權受公司A系列無投票權優先股和公司未來可能指定的任何額外類別優先股的持有者權利的制約，並可能 受到這些權利的不利影響。 任何系列的公司A系列無投票權優先股和公司未來可能指定的任何其他優先股類別的持有者的權利 可能受到這些權利的不利影響。

轉會代理和註冊處

該公司已指定Issuer Direct作為其轉讓代理。

財務報表

ICONSUMER公司

財務報表

截至及截至該年度止年度

2019年12月31日和2018年12月31日

獨立審計師報告

致董事會

IConsumer Corp.

伊利諾伊州埃文斯頓

關於財務報表的報告

我們審計了iConsumer Corp.隨附的財務報表，其中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表，以及截至那時止年度的相關運營報表、 股東權益(赤字)和現金流量的變化，以及財務報表的相關附註。

管理層對財務報表的責任

管理層負責根據美國公認的會計原則 編制和公允列報這些財務報表；這包括 設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制 這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

核數師的責任

我們的責任是根據我們的審計對這些財務 報表發表意見。我們按照美國公認的審核標準進行審核。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證。

審計包括執行程序以獲取有關財務報表中的金額和披露的審計證據 。選擇的程序取決於審計師的判斷， 包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行 該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關 ，以設計適合該情況的審核程序，但並非以就該實體內部控制的有效性發表意見的目的 為目的。因此，我們不發表這樣的意見。 審計還包括評估管理層所使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。

我們認為，我們獲得的審計證據是充分的 ，適當地為我們的審計意見提供了依據。

意見

我們認為，上述財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重要方面公平地反映了iConsumer Corp.截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營和現金流結果 。

關於持續經營的事項的重點

所附財務報表的編制假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註4所述，本公司自成立以來並未 產生重大收入或利潤，截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的淨虧損分別為506,841美元及424,600美元。這些條件令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註4中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。關於該問題，我們的意見沒有 修改。

IConsumer Corp.

資產負債表

2019年12月31日和2018年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

IConsumer Corp.

運營説明書

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附註是這些財務報表的組成部分 。

IConsumer Corp.

現金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附註是這些財務報表的組成部分 。

股東權益變動表(虧損)

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附註是這些財務報表的組成部分 。

IConsumer Corp.

財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

注1：操作性質

IConsumer Corp.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律於2010年12月16日成立的公司。成立該公司的目的是通過一個可供Google搜索和發現的網站向消費者提供省錢服務 。2015年6月19日，該公司開始了 “試水”操作，以確定一項新服務的產品和服務可行性，該服務旨在根據消費者在參與零售商的購物情況為其提供 返利。截至2015年12月31日，它沒有產生顯著的收入 。

可衡量的運營收入始於2016年1月。 該公司在2016年期間每個月的收入都有很大變化，因為它改進了其營銷和促銷優惠。在其主要業務開始前的 年中，該公司積極提供將網絡流量 定向到iGive.com的服務，主要針對谷歌和其他搜索引擎。

截至2015年6月19日，本公司的活動包括 組建活動和籌集額外資本的準備工作，如附註6所述。這些活動持續 至2015年。於二零一六年，本公司的發售聲明獲美國證券交易委員會(“SEC”) 根據1933年經修訂的證券法(“證券法”)頒佈的規例A作出保留，本公司 全面運作。

該公司的A法規發售聲明於2017年2月被SEC重新限定 ，反映了股價從每股0.045美元更改為每股0.09美元。為遵守 金融業監管局(“FINRA”)的指示，本公司提交了1-Z表格，以通知 於2017年5月A法規發行結束。FINRA需要這樣做，以便公司開始申請 在場外交易市場(OTCQB)為其A系列無投票權優先股報價。那份1-Z申請後來被撤回。根據SEC規則， 根據法規A第251條持續發行證券的發行人必須每年修改其發售説明書 ，以更新發售通函中的財務信息，並反映其披露的任何其他變化。本公司未能 修訂其於2017年2月13日及時通過SEC重新限定的發售聲明(SEC文件編號24-10480)。 自2017年5月至2018年6月13日，本公司未根據A法規發售聲明發行任何股票。

2018年6月13日，美國證券交易委員會(SEC)根據A規則將公司的發售 聲明限定於新股發行。此次發行的股價上調至0.15美元/股。2019年6月13日， SEC根據A規則重新認證了公司的發售聲明。2019年8月1日，發行價改為每股0.18美元，現金投資者的最低投資額改為1,000美元。

2019年10月2日，公司將非iConsumer會員的最低投資額 改為10,000美元，iConsumer會員的最低投資額為180美元。

此產品為連續產品，截至2020年4月28日 仍開放。

2018年10月26日，SEC對公司的要約 聲明進行了限定，該聲明與A法規下的撤銷要約有關。此要約涵蓋成員 在2018年2月13日至2018年5月23日期間可能賺取的股票。它為符合條件的會員提供了一種機制，可根據他們的選擇撤銷導致他們在有關期間賺取股票和其他回扣的交易 。解除要約有效期為2018年10月27日至2018年12月6日。兩名成員利用了1,824股的撤銷要約和48美元的 比特幣逆轉。該公司正在等待成員簽署的文件，以完成交易。

本公司於2017年12月收到FINRA的股票代碼 。該公司於1月向存託信託公司(DTC)提出申請，以促進其股票的電子轉讓 。RWRDP的第一次交易發生在2018年3月。該公司的股票流動性極差，在可預見的未來可能仍將如此。

在2017年12月至2018年11月期間，該公司以現金、公司交易股權(RWRDP)和比特幣的形式提供了 回扣。在此之前，直到2019年8月1日， 公司以現金和RWRDP的形式提供返點。2019年8月1日，公司開始只提供RWRDP作為返點。

本公司依賴額外的資本資源來繼續其計劃中的主要業務，並面臨重大風險和不確定性，包括無法 獲得額外資金以全面實施本公司的計劃業務。

注2：重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則和證券交易委員會規則和條例第 S-X條的第8條。

本公司採用日曆年作為 其報告基礎。

新會計準則的採納

2018年1月1日，公司通過了 ASU 2014-09年度與客户的合同收入及所有後續的ASU修正案(統稱為“ASC 606”)， (I)為確認其範圍內的與客户的合同收入創建了一個單一框架，(Ii) 修訂了何時確認非金融資產轉移的損益。在2018年1月1日之前，公司按照ASC 605確認收入。由於公司的業務性質(它是客户的代理，只有在完成任何和所有履約義務後才確認收入)，採用ASC 606對前期沒有影響 。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設 。因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金等價物

現金等價物可以包括定期存款、 存單，以及所有原始到期日在3個月或以下的高流動性債務工具。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款按預估應收金額入賬 。應收賬款根據過去與客户的信用記錄和其他 因素定期評估應收賬款的可回收性。應收賬款損失準備是根據損失經驗、賬户餘額中的已知風險和固有風險以及當前經濟狀況確定的。截至2019年12月31日或2018年12月31日設立的可疑賬户不計提任何撥備。

財產和設備

本公司的政策是將使用壽命超過一年且成本超過1,000美元的 支出資本化。沒有財產或設備記錄為2019年12月31日或2018年12月31日的 。

收入確認

該公司通過佣金、版税和在其網站、移動應用程序和瀏覽器附加組件上投放廣告來賺取收入。公司根據FASB ASC 605 確認截至2017年12月31日的收入， 只有當價格固定或可確定時，才存在有説服力的安排證據， 服務已經提供，可收藏性得到保證。重大收入從截至2016年12月31日的財年 開始確認，並持續到2017年12月31日。

自2018年1月1日起，公司根據FASB ASC 606 確認收入。作為FASB定義的公共企業實體，我們必須根據貨物或服務的轉移時間披露收入分類 。我們需要提供有關經濟 因素如何影響我們的收入和現金流的定性信息。我們披露有關合同的某些細節，包括履行義務。我們披露 在評估收入時做出的判斷。我們繼續只在價格固定或可確定、存在有説服力的安排證據、提供了服務並確保可收款的情況下才確認非合同收入。

合同、收入分類、履行義務、交易價格、分配、時機、委託與代理、風險集中和重大判斷

合同

本公司主要從大約2400家美國在線零售商(本公司的客户)那裏獲得佣金收入，作為交換，本公司協助這些零售商向主要位於美國的零售商客户和潛在客户進行 銷售。合同通常採用 三種形式之一。與交易聚合器(例如，Commission Junction、Linkshare/Rakuten、PHG)簽訂的主合同。交易 聚合器為公司提供與零售商的商機。這份合同是“選擇加入”。也就是説，僅通過使用 他們的服務，公司就同意一套政策和程序。第二，與零售商(例如亞馬遜)的直接合同。 第三，口頭合同。所有這些合同通常都可以由任何一方隨意取消。可能有也可能沒有 通知條款。非物質數量的客户和會員分佈在美國以外。

這些合同通常提供簡單更改 特定優惠條款的機制，通常包括佣金費率、受影響的SKU和時間安排。

該公司沒有與其成員簽訂創收 合同。

解聚

沒有任何物質基礎可以拆分公司92%的收入。 公司不認為可以按客户位置、業務線、客户規模、 合同長度、客户與客户的合同、轉移時間或銷售渠道或 材料進行分類。

每個客户的數量和相對規模都很小，這使得這種 分析變得毫無意義。

大客户(例如沃爾瑪)是廣泛的零售商。雖然 iConsumer會員產生的部分交易可能具有有意義的拆分潛力，但公司 沒有收到足夠細粒度的數據來做出這一判斷。

2019年，按收入計算，該公司約8%的交易 來自提供旅行服務(如Expedia、Orbitz)的客户。根據類似的短期合同，公司的客户餘額通過在線零售，通過相同的渠道為基本上相同的在線受眾提供基本相同的功能 。

我們認為(新冠肺炎大流行正在表明)，旅遊服務可能會對經濟或社會問題的變化做出不同的反應。除了標準的廣泛經濟風險外， 向我們的受眾提供旅行和旅行相關服務的公司客户還面臨額外的 組風險。即使整體經濟的健康狀況沒有改變，旅行支出也可能減少。燃料價格變化、恐怖威脅、傳染病和戰爭是我們的觀眾在預訂旅行時可能會考慮的一些因素 。

從2020年3月1日左右，新冠肺炎疫情開始對公司業務造成重大影響 。幾家主要零售商(包括沃爾瑪和梅西百貨)終止了所有營銷安排 ，包括與該公司的安排。與旅行相關的收入實際上已經結束。

履行義務

作為客户的代理，公司對客户的履行義務 是在創建並完全履行的同時完成的。通常，零售商同意在iConsumer會員(用户)在零售商進行購買時向公司 支付佣金。在極少數情況下，零售商已同意 向公司成員支付向公司成員展示廣告的費用。公司通常沒有義務向其成員推廣客户 。但是，如果發生這種情況，並且會員向客户購買了產品，則客户有義務 對公司進行賠償。如果公司選擇向其成員推廣客户，則同時創建並 履行其義務。本公司有責任(但沒有義務)宣傳零售商的 產品供應情況，併為用户導航零售商提供便利。零售商單獨負責向其客户執行銷售 。

委託人與代理

就ASC 606而言，公司是客户的 代理。因此，它只確認交易產生的佣金收入。

通常，零售商同意在iConsumer會員(用户)在零售商進行購買時向公司支付佣金 。如果零售商已同意向公司支付廣告服務費用 ，則在向用户顯示零售商的廣告後，零售商將欠公司錢。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有實質性的廣告收入。該公司負責為零售商提供的產品 做廣告，併為用户導航到零售商提供便利。零售商僅 負責向其客户執行銷售。

計時

公司確認截至客户與其客户(會員)之間交易日期的收入 ，假設公司認為此類交易被客户撤銷的可能性較低 。如果交易具有使公司認為其 更有可能被客户撤銷的特徵，公司將在收到該交易的佣金 付款後確認該交易的收入。

零售商幾乎只在發貨或提供服務後，才負責向 公司報告該購買或其他 委託活動以及該購買的相關詳細信息，包括交易價格和佣金金額。

對於廣告收入(此時為非實質性收入)，公司 在廣告播放之日確認收入。

付款一般在 交易發生後90天內到期並收到。如果用户退回商品或服務，零售商有權撤銷交易。用户退貨( 如果發生)通常與最初確認的會計期間相同。該公司在期末大約45天后關閉其 賬簿，這使其能夠獲取這些回報。根據本公司的判斷，在其賬簿結算和隨後的財務報表報告 之後，不存在任何重大的基於時間的債務或可變對價。

信用風險集中

本公司面臨 集中信用風險的金融工具包括與使用期貨進行比特幣對衝相關的現金和交易對手風險。 自2018年11月12日起，本公司不再向會員提供賺取以比特幣計價的回扣的機會。公司 將其現金和比特幣以外的現金等價物存放在信譽較高的金融機構，並有一項政策 ，其餘額不得超過FDIC保險限額。本公司管理層計劃評估其向其提供資金或與其有存款的任何一方的財務實力 和信用信譽，因此，本公司相信任何相關的信用風險敞口都是有限的。該公司利用芝加哥期權交易所(Chicago Board Options Exchange)和芝加哥商品交易所(Chicago Mercantile Exchange)對衝比特幣風險敞口。這些交易所將交易對手風險作為其期貨合約的一部分進行管理。

客户和客户信用風險的集中度

本公司面臨客户風險集中的風險。在 2019年，它有一個客户佔其收入的15%以上。2018年，它有兩個客户，佔其收入的21%以上。如果這些客户停止與本公司的業務往來，本公司將受到嚴重不利影響。 如果這些客户不向本公司支付欠本公司的款項，本公司將受到重大不利影響。 如果本公司沒有收到付款，本公司沒有義務向會員提供回扣，因此不付款的影響將會減輕。2020年，由於新冠肺炎疫情的影響，其中兩個客户停止了與iConsumer的業務往來。

會員(用户)風險集中

本公司面臨會員風險集中的風險。2019年， 它有一名成員的購買約佔公司收入的13%。2018年，它有一名成員的 購買創造了大約11%的公司收入。如果這些會員停止通過iConsumer在商店購物，公司將受到重大負面影響。

重大判決

該公司於2018年實施程序，以識別不符合其標準的交易 。在收到付款之前，此類交易不會確認為收入。這些程序利用 會員交易歷史記錄、客户交易歷史記錄、客户支付歷史記錄(在交易級別)、 客户報告質量、應收賬款賬齡和其他特徵的組合來進行此確定。截至2018年12月31日和2019年12月31日，根據2018年7月1日之前實施的程序 可能已確認為收入的交易中，約有4250美元沒有得到確認，也沒有反映在日期為2018年12月31日 或2019年12月31日的財務報表中。如果公司收到這些交易的付款，公司將確認 當時的當前財務報表上的收入。

對於這些交易，公司對客户沒有未履行的義務 。

收入成本

2018年內，該公司並未頻繁偏離其40%現金或比特幣返還的目標 。該公司將100%的現金或比特幣返還獎勵反映為收入成本。公司確認 購買直接賺取的股票回扣價值的100%為收入成本。在2019年期間，該公司經常 改變其現金和股票回扣目標。

報價成本

本公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1 和SEC職員會計公告(SAB)主題5A-“發售費用”中有關發售成本的要求。在 完成發售之前，發售成本在資產負債表上作為遞延發售成本進行資本化。延期發行 成本在發行完成後計入股東權益。本公司於2018年2月停止根據附註6所述的 發售聲明進行銷售，並於2018年6月恢復發售。它有一個從2018年開始和結束的解約提議 。2018年6月，該公司開始了另一次股票發行，截至2019年12月31日，股票發行仍在進行中。

所得税

本公司的所得税會計確認為 當期所得税申報單上預計應付或可退還的所得税，以及可歸因於暫時性差異和結轉的預計未來税收影響 。遞延收入項目的計量基於制定的税法 ，其中包括預期在實現遞延税項資產收益時生效的税率。於2019年12月31日及2018年12月31日，本公司已分別遞延税項資產約790,000美元及650,000美元，與淨營業虧損結轉(NOL)有關。截至2019年12月31日，本公司尚未反映遞延税項資產較上一期間的任何變化 。由於本公司在未來能否產生足夠的應税收入並在NOL到期前使用的能力存在不確定性，本公司已計入估值津貼，以將遞延税淨資產 降至零。由於估值津貼和州所得税，實際税率與預期聯邦税率不同 税。

本公司審查所採取的税收頭寸，以確定 該頭寸是否更有可能在審查後維持，從而導致不確定的税收頭寸。截至2019年12月31日或2018年12月31日，公司 沒有任何重大未確認的税收優惠。本公司在税費中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司未確認任何利息或罰款。

該公司被要求提交美國聯邦納税申報單。 本公司未提交2010-2014年度的美國聯邦納税申報單，這違反了美國國税局的規定和聯邦法律。 本公司在2015年7月期間提交了2010-2014年度的納税申報單。該公司還提交了2015年的申報單。由於 每年都出現淨運營虧損，因此在提交報税表時無需繳税。然而，除2015年外，每年都會評估和支付100美元的逾期提交罰款。該公司相信，在提交這些申報單後，它是合規的。公司 已提交2016年、2017年和2018年的納税申報單。自成立以來的所有税期仍開放給本公司適用的納税管轄區進行審查 。該公司已申請延期提交2019年美國聯邦納税申報單。

可分配給會員的股票

2017年1月，本公司開始估算和確認本年度可能發行和轉讓的會員應得股份與未來一段時間可能發行和轉讓的股份之間的差額。 本公司已開始估算和確認本年度可能發行和轉讓的會員應得股份與未來可能發行和轉讓的股份之間的差額。從2017年6月開始，該公司向 會員澄清，會員可就此類發行和轉讓收取費用。截至2019年12月31日，未向任何會員收取費用 。

自2017年5月11日起，該公司停止發行和轉讓 股票，因為它按照FINRA的要求提交了1-Z表格以通知其發行結束，以便FINRA將向 公司發行股票代碼。該公司隨後撤回了表格1-Z。發售聲明在2018年2月13日之前仍有保留意見。 根據SEC規則，根據法規A第251條持續發行證券的發行人必須每年修訂 其發售説明書，以更新發售通函中的財務信息，並反映 其披露的任何其他變化。該公司未能及時修改其發售説明書。公司已開始為在2018年2月13日之前獲得股票獎勵的會員提供發行和轉讓股票的機會。2017年5月至2018年6月13日期間，未發行或轉讓任何股票 。該公司的A規則發行於2018年6月13日獲得SEC的資格，允許其發售、發行和轉讓股票，用於2018年6月13日之後的活動。

如果本公司在2018年2月13日至2018年5月23日期間頒發股票獎勵，則這些股票獎勵可能未獲得聯邦證券法規定的註冊或資格要求豁免， 可能是違反聯邦證券法發行的，可能會被撤銷。本公司向所有可能認為他們在此期間獲得股票獎勵的成員進行了撤銷 要約。兩名成員利用撤銷 要約，出價1824股。這對2018年的業績沒有實質性影響。

對關聯方的依賴

本公司目前與關聯方簽訂了軟件許可 和服務協議(參見附註5)，並且根據該協議的條款，其大部分普通費用由關聯方支付 。因此，該公司的運營結果可能不能代表其獨立運營時可能出現的結果 。

注3：股東權益(虧損)

截至這些財務 報表發佈之日，共發行和發行了1億股普通股和110,058,576股優先股 。

公司章程已修訂並重新生效 2015年7月6日。在修訂條款中，本公司授權發行1.5億股普通股，每股票面價值0.001美元，並將“A類普通股”重新分類為“普通股”；授權發行3億股優先股， 每股面值0.001美元，將“B類普通股”重新分類為“優先股”；修訂了 授權授權股數由至少持有已發行股票投票權的多數股東贊成票確定的權力 。修訂了這些重新分類的股票的條款和優先股 ，其中普通股和其他條款賦予持有者每股普通股10票的權利、優先股的從屬股息權和某些清算權。

本公司於2015年7月6日提交了iConsumer Corp.(根據特拉華州公司法第151條)的A系列無投票權優先股的指定、偏好、 和權利證書 ，將根據2015年7月6日提交的修訂和重新發布的公司註冊證書 授權的250,000,000股優先股指定為A系列無投票權優先股(“A系列優先股”)，票面價值0.001美元。A系列優先股被授予某些權利和優惠，包括已宣派和未支付股息的股息優先權，以及優先股支付價值的清算優先權 。A系列優先股股東無權對交由公司股東投票表決的任何事項投 票。

該公司與Robert Grosshandler簽訂了資本重組和交換協議 ，自2015年7月6日起生效。本協議規定了根據《內部税法》第368(A)條進行免税重組的條款，其中羅伯特格羅斯尚德勒轉讓、轉讓、交付並交出其資本重組前的股份，公司發行資本重組後的股票，以及其他相關條款。該交易所在資本重組前註銷了1,000,000股A類普通股，並在資本重組後發行了1億股普通股和1億股A系列非投票權優先股 。

在為其優先股在股票代碼為RWRDP的市場上交易 做準備時，該公司得出結論，根據2015年7月6日的指定、優先和權利證書 授予的清算優先權的某些條款是不可行的，因為最初的發行價無法通過股票的後續持有人 追蹤。2018年1月12日，經大多數普通股和A系列無投票權優先股持有人同意，公司修改了A系列無投票權優先股的清算優先權 。修正案重申 截至2018年1月12日登記在冊的股東享有相當於其股票原始發行價的清算優先權 ，股票的後續持有者將沒有清算優先權。

此外，修改後的語言取消了對在2018年1月12日之後獲得股份的股東的清算優惠 。

注4：持續經營

所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。 財務報表以持續經營為基礎編制，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該公司於2015年6月開始主營業務，並於2016年開始產生可觀的收入 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，該公司分別淨虧損506,841美元和424,600美元。 該公司能否在未來12個月內繼續經營下去，取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行其迄今未能完成的義務，和/或從其大股東和/或第三方獲得 資本融資，包括通過附註6中所述的發行。該公司計劃 不能保證公司將在這些 努力中取得成功。這些因素及其他因素令人對本公司是否有能力在合理的一段時間內繼續經營下去 產生很大的懷疑。財務報表不包括任何與可回收性 和記錄資產金額分類或負債金額和分類有關的調整，如果 公司無法作為持續經營企業繼續經營，這些調整可能是必要的。

注5：關聯方

2015年6月19日之前，本公司與iGive.com Holdings LLC(“iGve”)和外包站點服務有限責任公司(“OSS”)簽訂了三方 口頭協議，這兩個相關 方都處於共同控制下，共享所有權和管理(本文統稱為“關聯方”)。 本協議規定iConsumer Corp.在iConsumer上維護一個網站，將流量定向到iGive.com(由iGve擁有和運營)。 本協議規定iConsumer Corp.在iConsumer er.com上維護一個網站，將流量定向到iGive.com(由iGve擁有和運營它維護該網站的方式是最大限度地增加iGive.com的流量。作為回報，相關方 承擔了iConsumer網站的所有維護費用。在2015年6月19日推出完整的iConsumer網站後， 一個推廣iConsumer Corp.的網站計劃了業務運營，本協議終止，iConsumer。公司開始對自己的費用負責，或與關聯方或其他方或雙方簽訂正式協議。

自2015年5月1日起，公司與 關聯方外包站點服務有限責任公司(以下簡稱“OSS”)簽訂了軟件 許可和服務協議(“許可協議”)。根據許可協議的條款，公司的運營使用從開放源碼軟件獲得許可的技術 ，開放源碼軟件向公司提供許可協議中定義的某些支持服務。開放源碼軟件收取的費用 涵蓋範圍廣泛的服務，其中大部分傳統上反映在運營成本中。截至2019年12月31日的 年度，費用為35,558美元。截至2018年12月31日的一年，費用為34226美元。費用包括 行政管理、行政、會計、內部技術支持、客户支持、產品開發、一般 營銷和溝通(營銷和非營銷)。費用中包括零售商和中間網絡/技術提供商的關懷和餵養、零售商招聘和類似活動。費用不包括因SEC備案和其他監管合規等 活動而產生的法律費用。

對於這些服務和技術的使用，公司 同意向OSS支付許可協議中定義的毛收入的20%。許可協議規定，如果 公司希望承擔開放源碼軟件提供的支持服務的責任，它可以在至少六個月的 通知後這樣做。在這種情況下，該公司將向開放源碼軟件支付其毛收入的5%。由於開放源碼軟件由Robert Grosshandler共同控制， 他將有權決定公司是否能夠繼續依賴開放源碼軟件許可證，以及為許可證支付的價格 。該許可協議的期限為20年。作為這些協議的結果，該公司的運營結果 可能不代表如果它獨立運營將會出現的結果。

截至2019年12月31日，本公司欠關聯方自成立以來代表本公司支付的費用 338,535美元，而截至2018年12月31日的欠款為268,489美元。

注6：產品

2015年12月31日之後，本公司開始進行 發售(“發售”)。此次發行要求該公司根據A法規，以每股0.045美元的價格出售其A系列非投票權優先股2,000,000美元(br})。這些證券的銷售從2016年9月29日開始 ，條件是該公司的發售聲明符合美國證券交易委員會的要求。這個祭品是一個連續的祭品。它 允許多次關閉。第一筆交易發生在2016年12月，淨收益為147,525美元，相當於19個人的 投資。截至2016年12月31日，該公司有7,000美元的無資金承諾，已於2017年1月支付。修改了公司的發售聲明，並於2017年2月13日獲得SEC的重新認證，以調整 認購協議，並將每股價格從0.045美元更改為0.09美元。截至2017年5月11日，公司繼續在發售中出售股票以換取現金 。該公司產生的費用為15751美元。

為了在場外交易市場上尋求A系列非投票權優先股的報價 ，FINRA規則要求公司停止發行股票，以獲得促進其股票報價所需的FINRA 批准。該公司於2017年5月11日停止根據發售聲明發行股票。

FINRA於2017年12月發行了公司A系列非投票權優先股 股票代碼RWRDP。隨後，場外市場開始在場外交易市場(OTCQB)對RWRDP報價。2018年2月， 存託信託公司授予RWRDP DTC資格，允許電子報價和交易。2018年3月，RWRDP的第一批 股票在OTCQB市場交易。

2018年1月，該公司根據 法規A向證券交易委員會提交了一份發售聲明(“後續發售”)。該公司提議在隨後以每股0.15美元的價格出售其A系列非投票權優先股15,000,000 。該發行於2018年6月13日獲得SEC的資格。 該發行於2019年6月13日獲得SEC的重新認證。隨後，價格上漲至每股0.18美元。

作為對2018年3月後續發行審核的一部分， SEC通知本公司，它認為本公司在2018年2月13日之後的股票獎勵活動(見附註10)可能未獲得聯邦證券法規定的註冊或資格要求的豁免，可能會 被撤銷。本公司仍然相信，根據股票獎勵計劃及其服務條款 ，當沒有有效的有保留的發售聲明時，公司有權不根據該計劃進行獎勵，並且任何可能記錄在分類賬上的股票獎勵 均受這些條款的約束。然而，鑑於擁有更多股東符合公司的利益 ，公司決定將2018年2月13日之後購買的股票視為賺取的股票(須遵守認購協議等條件)，並向所有此類股票的持有者提供 撤銷權.2018年10月26日，公司的撤銷要約通過了美國證券交易委員會(SEC)的 資格。該報價於2018年12月6日到期。兩名會員利用了這一提議，取消了1,824股 和48美元的比特幣股票。撤銷要約對本公司並無實質影響。本公司正在等待撤銷會員提交的完整文件 以完成交易。

該公司的A系列非投票權優先股在場外交易市場(OTCQB)報價，股票代碼為RWRDP。RWRDP的流動性非常少。本公司不能保證 其證券永遠可以在交易所交易或具有任何可觀的流動性。不應將這些財務報表 作為確定發售條款的基礎，因為相對於發售的最終條款，這些信息可能不是最新的或不準確的 。

該公司於2017年6月開始尋求私募2,000,0000美元的可轉換債券 。截至2017年12月31日，公司已收到154,721美元的私募，截至2018年12月31日，公司已獲得額外的13,000美元。這筆債務的期限為三年，利息從 8%-12%不等，只需在第二年和第三年支付利息。債券可根據持有者的選擇以每股0.075美元的價格轉換為A系列優先非投票權股票 。本次發行採用法規D 506(C)，僅對經認可的 投資者開放。

注7：最近的會計聲明

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何會計準則都不會對隨附的財務報表產生實質性影響。隨着新的 會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

注8：後續 事件

本公司已對後續事件 進行評估，截止日期為2020年4月29日，即財務報表可供發佈之日。

新冠肺炎疫情從2020年第一季度開始嚴重影響公司業務 。該公司預計，在可預見的未來，大流行的影響將持續 。公司從旅行相關客户那裏獲得的收入嚴重減少(幾乎為零)。 公司失去了客户(包括但不限於沃爾瑪和梅西百貨)。圍繞世界經濟未來經濟健康狀況的不確定性 已經消除了預測收入、會員收購和相關費用的能力。

該公司已經或將申請美國政府提供的各種與流行病有關的貸款和贈款。該公司預計，如果它收到任何此類貸款或贈款，它們將不足以讓“一切照常”。

本公司已採取措施降低開支。 本公司已通知其承包商，他們將被取消或減少補償。

作為對大流行期間網購行為發生的根本性變化 的迴應，該公司於2020年4月開始提供“最高返現 ”作為其“大流行軸心”的一部分。它開始用佣金收入的95%獎勵會員，另外 繼續以公平的方式獎勵會員。該公司估計，它必須將收入增加20倍，才能產生與戰略調整之前相同的毛利潤 水平。該公司的新會員收購率顯著提高 。

該公司認為，5%的毛利率 在長期內是不可持續的。

大流行的進一步不可預測的負面影響 是不確定的。該公司可能無法在大流行及其相關影響造成的業務低迷中生存下來。

注9：治理

2015年7月6日，公司修訂了 公司章程。公司還批准了正式確定公司治理政策和程序的章程 自2015年7月6日起生效。

2015年7月6日，在單一董事和唯一股東的共同書面同意下，公司選舉羅伯特·格羅斯尚德勒(Robert Grosshandler)為董事會成員，並以首席執行官、總裁和祕書的身份擔任公司高管。它還將公司的董事人數定為1人，成立了公司審計委員會，任命羅伯特·格羅斯尚德勒為 董事的唯一成員，將會計年度定為日曆年，以及其他行動。

注10：股權獎勵營銷計劃 -預期稀釋和其他影響

為了吸引會員，公司為會員 和其他人提供賺取公司股權的機會，作為對某些活動的獎勵或額外獎勵。此股權 可通過成為會員、招募其他會員以及利用公司的 服務在參與零售商的購物中賺取返點等活動來換取。

通過其發行(見附註6)，所賺取的股本是 A系列非投票權優先股。該公司將不會收到任何該等權益賺取的現金。截至2017年2月13日，公司對此 股本的估值為每股0.045美元。此估值是此次發行中收到的每股 價格(0.045美元)。2017年2月13日之後，公司對這項權益的估值為每股0.09美元。此 估值是從2017年2月13日開始的修訂發行中收到的每股價格(0.09美元)。在2018年6月13日之後， 根據SEC在該日合格的發售，公司對該股本的估值為每股0.15美元。在2019年8月1日之後，該公司對該股本的估值為每股0.18美元。估值將不時調整，以反映當時產品的價格 。根據這一計劃分配的股權將稀釋現有股東的權益。 如果此營銷計劃成功，公司預計可能會導致嚴重稀釋。

要使此 營銷計劃在商業上合理，並使其符合適當的法規(包括但不限於 州藍天法律)，仍有重大障礙需要克服。

截至2019年12月31日，公司已根據此營銷計劃向2669名成員發行和轉讓了 5,367,244股優先股，這些成員因此成為股東。公司 將此計劃的部分成本確認為營銷費用，其餘部分確認為收入成本。它在2019年確認了總計271,784美元以反映這項費用，而2018年的總額為270,087美元。

截至2019年12月31日，根據該計劃，約有51,000名會員到期 14,940,607股，但公司尚未向其會員發行和轉讓這些股票。 在發行和轉讓之前，會員可以基於各種原因沒收這些股票，這些原因包括但不限於 購買退款和賬户停用。公司將在收到籤立的認購協議、適當的費用和適當的股東身份證明後，發行和轉讓這些股票。