Sprott實物銀質信託
第1號修正案
受控股權發行SM
銷售協議
2020年1月29日
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
公園大道499號
紐約州紐約市，郵編：10022
Virtu America LLC
One Liberty Plaza酒店
百老匯165號
紐約州紐約市，郵編：10006
女士們、先生們：
參考受控股權發行SM於二零一六年六月二十四日由Sprott Physical Silver Trust(根據安大略省法律成立及組織的信託基金)、Sprott Asset Management LP(根據安大略省法律組織的有限合夥企業)(“經理”)及
Cantor Fitzgerald&Co.(“代理人”)訂立的銷售協議(包括其附表)，據此，本公司同意透過代理商出售信託單位。
本受控股權發行第1號修正案中使用的所有大寫術語SM信託、經理和代理人(定義見下文)之間的銷售協議(本“修訂”)和未在此另作定義的
應在銷售協議中賦予這些術語各自的含義。對於信託、經理、代理人和Virtu America LLC(“Virtu”
，以及代理人和代理人，“代理人”)同意如下：
A. 銷售協議修正案
。自本協議生效之日(“修訂日期”)起，Virtu將通過執行本修正案並享有作為銷售代理的所有權利和義務而成為銷售協議的附加方，銷售協議進一步
修改如下：
1. 引言段落應修改並重述如下：
Sprott Physical Silver Trust是根據安大略省法律成立和組織的信託
，由Sprott Asset Management LP管理，Sprott Asset Management LP是根據安大略省法律組織的有限合夥企業(以下簡稱經理)，各自確認與Cantor Fitzgerald&Co.和Virtu America LLC(各自單獨為代理人，共同為代理人)達成的協議(本協議)如下：
2. 銷售協議中提及的單數“代理商”或“代理商”應修改為指複數形式的“代理商”或“代理商”，任何適用的動詞或代詞也應同樣從單數形式改為
複數形式。
3. 在第一節第一款中，將“2016年6月21日”的提法改為“2018年6月20日”。
4. 在第1節第三段中，將“(第333-212156號案卷)”改為“(第333-225772號案卷)”。
5. 在第2節第一句中，對“代理人”的提及應改為“其中一名代理人”。
6. 新增第5(F)條如下：
“(f) 通過代理銷售
。關於根據本協議提供和銷售安置單元，信託同意任何出售安置單元的要約、任何購買安置單元的要約以及
安置單元的任何銷售只能在給定的任何一天由或通過單個代理完成，在任何情況下，信託不得要求多個代理在同一天根據本協議提供或出售安置單元。“(注：在任何情況下，信託均不得要求多個代理在同一天根據本協議提供或出售安置單元)。
信託同意，任何出售安置單元的要約、任何購買安置單元的要約以及
安置單元的任何銷售，只能由單個代理或通過單個代理在任何一天完成，在任何情況下，信託不得要求多個代理在同一天根據本協議提供或出售安置單元。
7. 第10(B)條全部刪除，代之以以下內容：
“代理人的賠償。每名代理人各自(但不是共同)同意賠償經理和信託、簽署登記聲明的經理的高級人員以及
控制證券法第15條或交易法第20條所指信託的每個人(如果有)，使其免受第10(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述。
在註冊説明書(或對其作出的任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)中，依據並符合與該等代理人有關並由該代理人以書面明確提供予信託使用的資料而作出的。信託及經理人特此承認，代理人向信託及經理人明確提供以供在登記聲明中使用的唯一資料，招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(或其任何修訂或補充)是招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)中“分銷計劃”標題下第七段所載的陳述。座席信息“)。
8. 修訂第
11(E)條，在該段末尾增加以下句子：
代理根據此第11(E)條各自承擔的出資義務與他們
在本合同項下售出的各自安置單位數量成比例，而不是共同承擔。
9. 修訂第12(A)條
，在該段末尾增加以下句子：
為免生疑問，其中一家代理商根據本協議第12(A)條終止其在本協議項下的權利和義務，不應
影響另一家代理商在本協議項下的權利和義務。
10. 第12(C)條須予修訂，在該段末尾加入以下一句話：
為免生疑問，其中一家代理商根據本協議第12(C)條終止其在本協議項下的權利和義務，不應
影響另一家代理商在本協議項下的權利和義務。
11. 第13條現予修訂，以更新發給代理人及信託或經理人的通告如下：
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
公園大道499號
紐約州紐約市，郵編：10022
關注：路透社和資本市場
傳真：電話：(212)307-3730
Virtu資本市場
Virtu Financial
自由廣場一號
百老匯165號
紐約，紐約10006
注意：Virtu Capital Markets
並附送一份副本(該副本不構成通知)予：
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
公園大道499號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：首席法律顧問
傳真：電話：(212)829-4708
Cooley LLP
哈德遜55碼
紐約，NY 10001-2157號
注意：記者丹尼爾·I·戈德伯格(Daniel I.Goldberg，Esq.)
傳真：電話：(212)479-6275
Stikeman Elliott LLP
商務庭W.199灣街5300號
安大略省多倫多，M5L 1B9
注意：史蒂文·D·班尼特
傳真：(416)947-0866
Sprott實物銀牌信託/Sprott Asset Management LP
皇家銀行廣場南塔
灣街200號，2600套房
安大略省多倫多，M5J 2J1
注意：美國航空公司，美國航空公司，美國航空公司。Arthur Einav/Ahsan Ahmed
12. 第21條全部刪除，代之以以下內容：
21. 副本。
本協議可以簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。一方向另一方交付已簽署的協議可通過傳真或電子傳輸
進行。
13. 附表3現予修訂，以更新經理及代理人的通知方資料如下：
經理
彼得·格羅斯科普夫(pgrosskopf@sprott.com)
阿瑟·艾納夫(aeinav@sprott.com)
Ahsan Ahmed(aahmed@sprott.com)
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
Sameer Vasudev(svasudev@cantor.com)
格雷厄姆·莫伊蘭(gmoylan@cantor.com)
副本發送至：
郵箱：CFControlledEquityOffering@cantor.com
Virtu資本市場
傑夫·倫比(jlumby@vir.com)
約書亞·費爾德曼(jFeldman@vir.com)
Conor Lumby(clumby@vir.com)
副本發送至：
郵箱：ATM@Virtu.com
B. 招股説明書
附錄。公司應按照證券法表格F-10的一般指示II.L編制並提交反映本修訂的招股説明書補充文件。
C. 加拿大
基本説明書。雙方在此承認，銷售協議中對加拿大基本招股説明書的任何提及均應指日期為2018年6月20日的最終簡寫基礎架子招股説明書，或向作為主要監管機構的OSC以及根據擱置程序向加拿大其他證券委員會提交的任何後續簡明基礎架子招股説明書。
D. 儘管
本修訂有任何相反規定，但本修訂不會對修訂日期前的銷售協議條款以及雙方在該協議下的權利和義務產生任何影響，包括但不限於銷售協議中的
陳述、擔保和協議(包括賠償和出資條款)，以及銷售協議中包含的“註冊聲明”、“基本招股説明書”和“招股説明書”的定義。
E. 不得進行任何其他
修改。除上文A部分所述外，銷售協議的所有條款和規定應繼續完全有效。
F. 副本。
本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。一方向另一方提交已簽署的修正案可
通過傳真或電子傳輸方式進行。
G. 管轄
法律。本修正案受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋，不考慮法律衝突原則。
[頁面的其餘部分故意留空。]
如果上述內容正確闡述了我們之間的理解，請在下面提供的空白處註明。
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非常真誠地屬於你，
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Sprott實物銀質信託
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由其經理Sprott Asset Management LP
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由其普通合夥人Sprott Asset Management GP Inc.
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由以下人員提供：
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/s/John Ciampaglia
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姓名：約翰·錢帕裏亞(John Ciampaglia)
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頭銜：首席執行官
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斯普羅特資產管理公司
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由其普通合夥人Sprott Asset Management GP Inc.
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由以下人員提供：
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/s/Peter Grosskopf
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姓名：彼得·格羅斯科普夫(Peter Grosskopf)
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頭銜：導演
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自上面第一個寫的日期起接受：
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坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
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由以下人員提供：
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/s/Mark Kaplan
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姓名：馬克·卡普蘭(Mark Kaplan)
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職務：首席運營官
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Virtu America LLC
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由以下人員提供：
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/s/Jeffery Lumby
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姓名：約翰·傑弗裏·倫比(Jeffery Lumby)
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職位：Virtu Capital Markets首席執行官
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