以下為Grayscale Digital Large Cap Fund LLC(“基金”)的零碎實益權益普通單位(“股份”)的權利摘要，該基金是該基金唯一根據1934年證券交易法(“交易法”)第7.12條註冊的證券類別。本説明書旨在作為摘要，並通過引用經修訂的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(經其第1號和第2號修正案修訂)進行整體限定，其副本已作為10-K表格的本年度報告的證物提交給本年度報告。此處使用但未定義的術語具有基金截至2021年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告中的術語表中所給出的含義，本附件是其中的一部分。

本基金根據經修訂的基金第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(經該協議第1號及第2號修正案修訂，並可不時修訂)運作(經如此修訂的“有限責任公司協議”)。根據有限責任公司協議，該基金有權創建和發行無限數量的股票。股票將只在與創作相關的籃子(一籃子相當於一塊100股)中發行。該等股份代表基金溢利、虧損、分派、資本、資產及擁有權之同等、零碎及不可分割權益，其相對權利及條款載於有限責任公司協議。這些股票在場外交易市場(OTCQX)掛牌交易，股票代碼為“GDLC”。

這些股份並不代表傳統的投資，不應被視為類似於一家經營有管理層和董事會的企業的公司的“股份”。股東將不會擁有通常與公司股份所有權相關的法定權利。每股股份均可轉讓、已繳足股款及無須評估，並使持有人有權就股東根據有限責任公司協議可表決的有限事項投票。例如，股東無權罷免經理。該等股份並不賦予其持有人任何兑換或優先購買權，或任何贖回權或分派權(以下討論除外)。

根據有限責任公司協議，股東的投票權有限。例如，如果基金經理退出，大多數股東可以選舉和任命一位繼任經理來執行基金的事務。此外，未經最少過半數(超過50%)股份(不包括經理人或其聯屬公司持有的任何股份)投票，不得對有限責任公司協議作出對股東利益有重大不利影響的修訂。然而，經理可全權酌情對有限責任公司協議作出任何其他修訂，而無須股東同意，惟經理須就任何該等修訂提供20天通知。

根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且(I)在有關交易發生時是股東，或(Ii)通過法律的實施或有限責任公司協議從在有關交易發生時是股東的人那裏獲得股東地位，股東可以提起衍生訴訟。除適用法律的規定外，信託協議第6.4節規定，除非有兩名或以上股東(I)彼此並非聯營公司及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股參與提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序，否則任何股東均無權代表基金提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序。基金之所以選擇10.0%的所有權門檻，是因為基金認為，根據市場先例，這是一個投資者會感到滿意的門檻。

本條款適用於以基金名義提起的任何衍生訴訟，但根據聯邦證券法或其規則和法規提起的索賠除外，第6.4節不適用。由於這一額外要求，試圖以基金的名義提起衍生品訴訟的股東將被要求根據提出索賠當日以及此後整個訴訟、訴訟或法律程序期間的已發行股份數量，找到與其無關聯且擁有足夠股份以滿足10.0%門檻的其他股東。

根據有限責任公司協議的條款，基金可就股份作出現金或實物分派，包括基金為方便股東取得任何衍生資產而需要或準許的形式。

此外，如基金清盤、清盤及解散，基金經理將在清償基金所有未清償負債及為基金經理釐定的適用税項、其他政府收費及或有或未來負債設立儲備金後，將基金資產清盤所得的現金收益分派予股東。見“項目1.業務--有限責任公司協議説明--終止基金”。在轉讓代理為分派指定的記錄日期登記在冊的股東將有權獲得他們在任何分派中按比例分配的份額。

根據有限責任公司協議的條款，基金可就其對分支資產的所有權採取任何必要或適宜的法律行動。該等行動可包括(I)於數碼資產市場出售衍生資產並將現金所得分派予股東；(Ii)於以實物形式分銷將不可行的情況下，將衍生資產分發予股東或代表股東出售的代理；(Iii)不可撤銷地放棄衍生資產；及(Iv)持有衍生資產直至隨後的再平衡期，屆時經理可採取任何上述行動。

2019年7月29日，基金經理向託管人遞交了預期放棄通知，聲明基金將在緊接每次創建時間之前，在沒有直接或間接對價的情況下，不可撤銷地放棄其本來有權在該時間獲得的所有分支資產，前提是：(I)在該創建時間之前的任何時間，基金已經或正在採取肯定行動，以獲取或放棄此類分支資產，或者(Ii)在以下情況下，預期放棄將不適用於任何分支資產：(I)在創建時間之前的任何時間，基金已經或正在採取肯定行動，以獲取或放棄此類分支資產，或者(Ii)在該創建時間之前的任何時間，基金已採取或正在採取肯定行動，以獲取或放棄該等分支資產，或者(Ii)在以下情況下，預期放棄將不適用於任何分支資產肯定行動是基金經理向託管人發出的書面通知，表明基金打算(I)收購和/或保留分支資產或(Ii)放棄在相關創建時間之前生效的任何分支資產。

對於經理採取肯定行動收購該等分支資產的分支資產，經理目前預計(A)將在指定的記錄日期代表登記在冊的股東將分支資產實物分發給代理，由該代理出售，或(B)從相關分支、空投或類似事件發生之日或經理知悉此類事件之日起監控分支資產，直至(但不一定)隨後的再平衡期。

在方案(A)的情況下，股東代理人將嘗試出售分叉資產，如果代理人能夠做到這一點，則將扣除費用和適用的預扣税後的現金收益匯給相關記錄日期的股東。基金經理可安排基金委任Grayscale Investments，LLC(以基金經理以外的身份行事)或其任何附屬公司作為該代理人。任何被指定促進派生資產分配的代理人將代表登記在冊的股東就這種分配收到派生資產的實物分配，在收到這種分配後，將決定是否以及何時代表記錄日期的股東出售分配的派生資產。不能保證任何分叉資產的價格或代理可能變現的價格，並且分叉資產的價值在代理出售後可能會增加或減少。

經理人預期，任何如此委任的代理人將不會因其作為代理人的角色而獲得任何補償，但將有權從已分派的分叉資產中獲得一筆總公平市價相當於代理作為記錄日期股東的代理活動而招致的行政及其他合理開支金額的分叉資產，包括代理因任何分派後出售該等分叉資產而招致的開支。如果基金經理決定代表股東將派生資產分配給代理人，以促進實物資產的分配，基金經理目前預計將促使基金任命格雷格投資有限責任公司(Grayscale Investments，LLC)(而不是以基金經理的身份行事)擔任這一職務。

在方案(B)的情況下，在隨後的再平衡期之前，如果出售這種分叉資產在經濟和技術上是可行的，基金經理目前預計會促使基金出售該分叉資產，並將現金收益用於購買基金當時持有的基金組成部分的額外代幣，按其各自的權重比例。如果在下一個再平衡期出售分叉資產在經濟上或技術上是不可行的，基金經理可全權酌情安排基金放棄或繼續持有該分叉資產，直至基金經理決定出售在經濟和技術上可行的時間為止。此外，基金經理可斷定，一旦衍生資產交易滿三個月，該資產極有可能符合納入基金投資組合的資格，因而可符合基金建設準則的流動資金要求。如基金經理作出上述決定，基金經理可酌情安排基金繼續持有該分支資產，直至基金經理決定出售或放棄該分支資產，或將該分支資產納入基金的投資組合中作為基金組成部分。在放棄派生資產的情況下，基金將不會收到派生資產的任何直接或間接對價，因此股份的價值將不會反映派生資產的價值。

基金在基金經理決定的時間和期間內創建股票，但只能在一個或多個完整的籃子中創建股票。一籃子等於100股。截至2021年6月30日，每股約佔1比特幣的0.0005、1以太的0.0029、1比特幣現金的0.0005、1比特幣的0.0017和1鏈結(LINK)的0.0097。自2021年7月1日起，基金經理調整了基金的投資組合，按照基金的建設標準出售了現有的基金組成部分，並根據各自的權重出售了現有的基金組成部分，並使用現金收益購買了Cardano(ADA)。截至年底

在2021年7月1日的當天，每股佔一個BTC的0.0004，一個ETH的0.0026，一個ADA的0.7107，一個BCH的0.0046，一個LTC的0.0016，以及一個鏈路的0.0105。請參閲“項目1.業務-創建股份的説明”。創建一籃子貨幣需要向基金交付緊接創建貨幣籃子之前的一份份額所代表的基金組成部分數量乘以100。基金可能會不時出於各種原因停止創作，包括與叉子、空投和其他類似事件有關的創作。

目前不允許贖回股票，基金無法贖回股票。待收到證券交易委員會的監管批准、基金經理憑其全權酌情決定權批准及在開曼羣島法律及法規下向開曼羣島金融管理局登記(在對有限責任公司協議作出必要的修訂以進行該等登記後)，基金日後可實施贖回計劃。由於基金不相信證券交易委員會此時會受理豁免規則的申請，以運行正在進行的贖回計劃，因此基金目前無意尋求證券交易委員會的監管批准來運行正在進行的贖回計劃。

即使日後尋求寬免，也不能保證何時會給予寬免，或會否給予寬免。若該等寬免獲得批准，而基金經理批准贖回計劃，則該等股份將只可根據有限責任公司協議及相關參與者協議的規定贖回。見“第1A項。風險因素-與基金和股份相關的風險因素-由於規則144規定的持有期，缺乏持續的贖回計劃，以及基金不時停止創作的能力，因此沒有套利機制來保持股票的價值與數字資產參考利率密切相關，並且股票歷史上的交易溢價高於每股數字資產持有量“，第1A項。風險因素-與基金和股票相關的風險因素-由於OTCQX和數字資產交易所市場之間的非現行交易時間“和”項目1A，股票的交易價格可能為、高於或低於基金的每股數字資產持有量。風險因素-與基金和股份有關的風險因素-轉讓和贖回的限制可能導致股份價值的損失“在信託公司的10-K表格年度報告中，本展品是其中的一部分。

私募購買的股票是受限制的證券，除非根據1933年證券法(“證券法”)和州證券法豁免註冊的交易，否則不得轉售，任何此類交易都必須得到經理的批准。在決定是否批准時，經理將特別考慮證券法第144條和任何其他適用法律下的條件是否得到滿足。任何未經基金經理全權酌情批准而出售股份的企圖，從一開始就無效。

根據證券法第144條(“第144條”)，最短6個月的持有期適用於從基金購買的所有股票。

基金每兩週彙總一次由基金的非關聯公司在第144條規定的必要持有期內持有的股份，以評估第144條的轉讓限制圖例是否可以取消。任何有資格取消第144條轉讓限制圖例的股票都會提交給外部律師，他們可以指示轉讓代理從股票中刪除轉讓限制圖例，然後允許股票無限制地轉售，包括在OTCQX美國Premier Marketplace上。外部律師要求作出某些陳述，條件是：

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每一次出售的股票已由出售股東根據第144條規定的必要持有期持有；

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股東是股份的唯一實益所有人，並提供了遵守適用的反洗錢法律和法規所需的信息；

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基金經理並不知悉在任何情況下該股東會被視為基金的承銷商或參與基金的證券分銷；

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股權不受任何質押、留置權、抵押、質押、擔保、押記、期權或產權負擔協議的約束；

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已確定的出售股東均不是經理的關聯公司；

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經理人同意轉讓股份；及

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外部律師和轉讓代理可以依賴這些陳述。

此外，由於有限責任公司協議禁止在沒有經理事先書面同意的情況下轉讓或出售股份，經理必須提供書面同意，明確説明其不可撤銷地同意轉讓和轉售股份。一旦轉讓限制圖例已從股份中刪除，且經理已就該股份的轉讓提供書面同意，則該特定股份的未來轉讓不需要經理的同意。

股票主要由轉讓代理以簿記形式持有。經理或其代表將指示轉讓代理將創建籃數記入適用的授權參與者。傳輸代理將發出創建籃子。轉讓將按照證券業的標準慣例進行。基金經理可全權酌情安排基金在有限情況下以證書形式發行股票。

基金經理可酌情指示轉讓代理宣佈已發行股份數目的拆分或反向拆分，並對組成一籃子的股份數目作出相應更改。例如，如果基金經理認為股票在二級市場的每股價格已經超出了理想的交易價格範圍，它可能會宣佈這種拆分或反向拆分。