附件10.12

全球准入承諾協議

本全球准入承諾 協議(包括本協議的所有附錄、展品和附件，簡稱“協議”)自2021年9月1日(“生效日期”)起生效，由比爾和梅林達·蓋茨基金會(比爾和梅林達·蓋茨基金會)、ExScience a Limited(註冊編號13483814)、在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司(“本公司”)和ExSciences a公司簽訂。比爾和梅琳達·蓋茨基金會是華盛頓的一家慈善信託基金，是免税的私人基金會(以下簡稱“基金會”)。 是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司(“本公司”)。 比爾和梅林達·蓋茨基金會是華盛頓的一家慈善信託基金，是一家免税的私人基金會(以下簡稱“基金會”)。根據蘇格蘭法律註冊成立的私人有限公司，為本公司(“ExSciences”)的全資附屬公司， 與基金會向本公司的美國存托股份投資3500萬美元(35,000,000美元)(“基金會投資”) 有關。基金會進行基金會投資是為了誘使本公司和ExSciences a 履行本文規定的全球准入承諾，本公司和ExScience a承認並同意，在沒有基金會投資的情況下，他們不會 承擔此類全球准入承諾。基金會投資將根據日期為2021年9月1日的認購 協議(“投資協議”)、本協議以及與此相關而簽署的任何附加協議(統稱，以及可能與 基金會投資相關而簽署的任何其他協議)進行，每種情況下都會根據其條款不時修改, 投資文件)。 基金會投資的條件是各方簽署並交付適用的投資文件 ，基金會從税務律師那裏獲得書面法律意見，即基金會投資將符合本規範規定的與項目相關的 投資的條件。 基金會投資的條件是：雙方簽署並交付適用的投資文件，基金會獲得税務律師的書面法律意見，即基金會投資將符合本準則規定的項目相關投資 。

考慮到基金會 根據本合同和投資文件中規定的條款和條件進行基金會投資，以及其他良好和有價值的 對價，本合同各方在此不可撤銷地同意如下：

1.定義。 就本協議而言，下列術語具有所示含義。

“收購交易”是指 (A)在本協議日期之後，任何個人或團體(符合“交易法”第13(D)(3)條的規定)直接或間接收購本公司或ExSciences a的證券的實益所有權， 擁有本公司或ExSciences a所有已發行有表決權證券總投票權的50%以上(br}視情況而定)；(B)涉及本公司或ExSciences a的合併、合併或其他類似交易；如適用，緊接該等合併、合併或其他交易前，(B)在緊接該等合併、合併或其他交易後，持有合計擁有尚存實體所有未償還有表決權證券合計投票權超過50%的證券 ，或(C)轉讓、出售、轉讓或獨家許可本公司全部或主要 所有資產(不論以合併、股票轉讓或其他方式)。

本文檔中包含的某些機密信息 ，標記為[****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人將其視為私人或機密的類型。

“附加項目”具有 第3(A)(Iv)節規定的含義。

“附屬公司”對於任何 個人或實體而言，是指任何個人或實體在任何時候直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何個人或實體，只要該控制存在，其中“控制”(僅就“附屬公司” 的定義而言)是指對該個人或實體擁有決策權，此外，如果個人 或實體擁有超過50%的股權(或在特定司法管轄區的外國公司 所允許擁有的最大比例)，有權就董事會或其他機構的組成進行投票，並有權指導該個人或實體的事務 ，則控制權將被視為存在。

“協議”具有導言段落中規定的含義 。

“人工智能平臺”是指 (A)專有編碼、軟件、數學或概率模型，用於預測化合物相對於特定生物目標或具有特定admet參數的可能性、自動化設計算法、進化 設計算法、主動學習算法、集成結構數據庫和基於結構的設計程序，在每種情況下均由本公司或其任何附屬公司控制，並構成本公司或其任何附屬公司的 基於人工智能的藥物發現平臺(B)對屬於(A)項範圍內的任何 技術進行的任何增強、改進、修改或改進；但在任何情況下，“人工智能平臺”都不包括通過使用上述(A)和(B)項產生的數據、信息和其他 輸出，包括化合物的識別和 相關數據和信息。

“抗病毒產品”是指本公司或其任何附屬公司為治療目標疾病和條件而開發的任何 產品。

“抗病毒計劃”統稱為 最初的抗病毒項目、任何其他項目和基金會贈款投資ID INV-031996(GPP新冠肺炎CTA：人工智能加速的發現美羅華抑制劑)，包括進一步的開發，以及公司或其附屬公司擁有或控制的任何和所有相關化合物、化合物設計、數據、文檔、 檢測結果或其他信息，如下進一步描述。

“背景知識產權”是指在抗病毒計劃開始之前或獨立於抗病毒計劃之外，由ExSciences、本公司或其各自的任何 附屬公司獲取、許可、製造、構思或首次付諸實施的所有知識產權 。為清楚起見，平臺技術在開始實施或獨立於抗病毒計劃之前製作、構思或首次實施的部分包含在ExSciences a和公司背景 IP中。

“破產法”是指“美國破產法”(“美國法典”第11編第101條)。Et Seq.等。)，並不時修訂，以及任何後續法規。

“慈善行為違約”具有 第5(B)節中規定的含義。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

“慈善目的”具有第2(A)節規定的 含義。

“索賠”具有第13節中規定的含義。

“法規”是指修訂後的美國 1986年國內税法。

“COGS”就抗病毒產品而言，是指公司和艾司丹娜公司全部負擔的製造和銷售成本，其中應包括： (A)製造該產品所發生的所有成本；(B)就該產品支付給任何適用成分或材料供應商的所有金額；(C)與任何該產品的儲存、測試、運輸(包括運費)、包裝、 標籤、倉儲或清關相關的所有成本；(D)(C)與任何此類產品的儲存、測試、裝運(包括運費)、包裝、 標籤、倉儲或清關相關的所有成本；(D)(C)與任何此類產品的儲存、測試、運輸(包括運費)、包裝、 標籤、倉儲或清關相關的所有成本；(E)公司和艾司丹娜因在發展中國家市場製造、營銷或分銷任何此類產品而直接和合理髮生的所有管理費用和員工費用(包括監管和許可成本)；以及(F)公司和ExSciences a在發展中國家製造、分銷和銷售此類產品所產生的所有銷售税、 關税和關税。 COGS在任何情況下都不包括基金會(包括基金會 投資)、任何基金會支持的實體或其他非稀釋政府、多邊組織或公共部門資助的任何抗病毒計劃相關資金支付的成本。

“公司”的含義已在導言段落中闡述。

“發展中國家”指在 上被描述為“發展中國家”的國家附錄A.

“爭議”具有第19節規定的含義。

“生效日期”的含義與導言段落中的 相同。

“第三方託管代理”具有第3(I)(Iii)節中規定的含義 。

“託管協議”具有第3(I)(Iii)節中規定的 含義。

“託管材料”具有第3(I)(Iii)節中規定的 含義。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“運動項目”具有第3(I)(Ii)節規定的含義 。

“現有協議”是指 本公司下列條款規定的現有合作或許可協議附錄B.

“ExSciences a”的含義與導言段落中的 相同。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為[****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人 視為私人或機密的類型。

“公平市價”是指(A)如果 基礎證券可以自由交易，則基礎證券在贖回或購買截止日期之前在適用交易所交易的最近一天的收盤價，或(B)如果基礎證券 不能自由交易，則指由雙方商定的(此類協議不得無理 扣留)獨立第三方評估師確定的當時的公平市價。(B)如果基礎證券是可自由交易的，則是指基礎證券在贖回或購買截止日期之前在適用交易所交易的最近一天的收盤價，或(B)如果基礎證券不能自由交易，則指由雙方商定(此類協議不得無理 扣留)的當時的公平市場價值。

“基金會”的含義與導言段落中的 相同。

“基金會投資”具有 引言段落中給出的含義。

“基礎證券”具有 第5(C)節規定的含義。

“基金會支持的實體” 是指基金會選擇參與直接或間接從基金會獲得資助的項目的實體， 為實現基金會的慈善目標與基金會合作或同時與基金會合作。

“資助開發”是指 由ExSciences或本公司或其代表製作、構思或首次付諸實施的與抗病毒計劃相關的知識產權 。為清楚起見，(A)抗病毒產品和(B)平臺技術中與抗病毒計劃相關的製造、構思或 首次付諸實踐的部分包括在資助開發中。

“全球接入”是指：(A)利用基金會資金獲得的知識迅速廣泛傳播，(B)利用基金會資金開發或支持的產品和技術將以負擔得起的 價格提供給發展中國家最需要的人。

“全球接入承諾” 具有第3節中規定的含義。

“全球健康許可證”具有第(Br)節第(I)(I)款中規定的含義。

“受賠者”具有第13節中規定的含義 。

“初步抗病毒項目” 具有第3(A)(I)節規定的含義。

“知識產權”是指 所有(A)技術和其他主題，包括所有：發明(不論是否可申請專利)、發現、機器、設備、物質的有形成分、裝置、製造物品、化驗、生物、化學或物理材料和其他類似 材料、工藝、配方、設計、方法、技術、程序、概念、發展、數據(包括藥理、毒理和臨牀信息和測試數據)以及相關報告、統計分析、專家意見文件、數據庫、文件、報告和法規提交文件、圖紙、清單 以及任何媒體上的其他專有、非公開或機密信息、文件或材料；和(B)知識產權 權利。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為[****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人 視為私人或機密的類型。

“知識產權” 是指聯邦、州、外國和多國法律規定的所有權利、特權和優先權，包括任何和所有：(A)根據下列任何一項(不論現在或將來)享有的權利：(I)國內、國際或外國專利、實用新型、 外觀設計註冊、發明證書、添加或替代專利或保護世界任何地方的發明或外觀設計的其他政府授權，包括其任何補發、續展、重新審查或延期。以及(Ii)上述任何申請，包括任何國際申請、臨時申請、分部申請、繼續申請、部分繼續申請或繼續起訴申請 ；(B)版權和版權登記；(C)商業祕密和其他專有技術權利；(D)穗屬 對作為無形財產的數據庫和其他數據權利的保護；以及(E)商標、徽標、服務標記和 其他原產地標記、與其相關的所有商譽以及與其相關的所有申請和註冊的權利。

“投資協議”具有 導言段落中規定的含義。

“投資文件”具有 導言段落中規定的含義。

“聯合指導委員會” 具有第3(F)(I)節規定的含義。

“最低收購價”是指 基礎證券的每股原始收購價，經任何轉換、股份分紅、股份拆分、組合或其他類似的資本重組或股本重組調整後的每股收購價。

“疫情”具有第3(E)(I)節規定的含義 。

“平臺技術”是指 本公司、ExScience a 或其各自附屬公司獲取、許可、製造、構思或首次簡化為實踐的與小分子療法和其他產品的研究、開發、臨牀、法規、製造、商業化、服務和支持以及分銷能力有關的知識產權，無論此類知識產權 自生效之日起存在，還是後來由本公司收購、許可、製造、構思或首次簡化為實踐，ExScience a 或其各自的附屬公司 與小分子療法和其他產品的研究、開發、臨牀、監管、製造、製造、商業化、服務和分銷能力有關的知識產權 是否在生效日期之前存在，或隨後由本公司收購、許可、製造、構思或首次簡化為實踐，例如

為清楚起見，平臺技術包括 AI平臺，但Global Health License不適用於AI平臺。

“所需數量”具有第3(E)(I)節規定的 含義。

“特區”具有第3(G)(Ii)節規定的含義。

“證券法”是指修訂後的“1933年證券法”。

“目標疾病和條件” 指下列疾病和條件附錄C，但須按下列規定作出修訂附錄C.

“TPP”具有第3(A)(Iv)節中規定的 含義。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

“使用”是指複製、修改、 修改、創作和創作衍生作品、分發、製造、使用、銷售、要約出售、進口和以其他方式處置 、商業化和以其他方式利用。

“取款權”具有第5(C)節規定的 含義。

2.慈善目的；使用收益。

(A)慈善用途 。基金會將基金會投資作為《守則》第4944(C)節所指的“項目相關投資”。基金會投資的主要目的是進一步實現基金會的慈善目標，包括救濟窮人、困難者和弱勢羣體，促進科學進步， 通過加快開發救命和低成本的藥物、疫苗、療法和診斷來促進健康，以減輕發展中國家的疾病負擔，以推進其幫助所有人過上健康、富有成效的生活(統稱為“慈善目的”)的使命。 基金會投資的主要目的是進一步實現基金會的慈善宗旨，包括救濟窮人、貧困和弱勢羣體、促進科學進步和促進健康。 通過加快開發救命和低成本的藥物、疫苗、療法和診斷學來減輕發展中國家的疾病負擔，以推進其幫助所有人過上健康、富有成效的生活(統稱為“慈善目的”)的使命。為進一步實現慈善目的，基金會要求創建和管理利用其資金開發的創新、 產品和信息，以確保能夠實現全球訪問。為促進 慈善目的，基金會對公司的投資將確保以下規定的全球接入承諾。

(B)使用 收益。本公司將通過其子公司ExSciences a將基金會投資所得款項僅用於促進慈善目的 ，以實施如下所述的初始抗病毒項目。基金會投資的收益不需要 單獨存放在單獨的賬户中，也不需要用於專門的員工或設施。

3.全球 接入承諾。

作為基金會進行基金會投資的條件 並確保滿足慈善目的，本公司和ExSciences同意以下 (統稱為“全球接入承諾”)：

(A)實施 抗病毒計劃；初步抗病毒項目。

(I)ExScience a 將從最初的抗病毒項目開始，勤奮地建立和實施抗病毒計劃。“初始抗病毒 項目”是指一項為期四(4)年、耗資7000萬美元的計劃，旨在將平臺技術應用於研究、發現和開發小分子抗感染療法，為未來的大流行做好準備，重點是開發可 應用於多種冠狀病毒科、流感和副粘病毒科的療法。艾斯克斯塔將派出一支至少有20人的團隊[****]， 進行初始抗病毒項目，並將根據#年的工作範圍進行初始抗病毒項目附錄 D.

(Ii) 公司將通過其子公司ExSciences a，將基金會投資所得資金僅用於最初的抗病毒 項目，此外還將通過實物支持和為第三方活動提供資金，提供3500萬美元的配套捐款。ExSciences a將提供季度報告，詳細説明ExSciences a針對初始抗病毒項目為第三方 活動提供的實物支持和資金的性質和金額，並將提供 基金會可能合理要求確認這些金額的附加信息。為清楚起見，最初的抗病毒項目將不包括來自基金會 先前贈款的資金，也不包括基金會投資以外的額外資金，以支持公司的 或ExSciences a的內部或第三方活動。

本文檔中包含的某些機密信息 ，標記為[****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人將其視為私人或機密的類型。

(Iii) 公司和ExSciences a可以自由地與公司或ExSciences a或其任何附屬公司實施的其他內部計劃 共享抗病毒計劃中的化合物和數據，前提是公司和ExSciences a都不會 向第三方授予任何許可或其他權利，也不會 簽訂任何安排或協議，或以其他方式採取 會限制或限制基金會繼續進行進一步開發或任何其他全球准入承諾的權利，

(Iv)在最初抗病毒項目的 之外，如果基金會提出要求，ExScience a將利用在抗病毒計劃中收集的平臺技術和數據 ，根據基金會 或基金會支持的實體的酌情決定權，努力開展最多兩個建議的“額外項目”。每個額外的項目都將由本公司和ExScience a利用平臺技術 進行，以針對基金會選擇的任何目標疾病和病症研究和開發藥物或其他產品。如果基金會 要求ExSciences a實施額外的項目，公司和ExSciences a將真誠地與基金會或基金會指定的受基金會支持的實體進行談判，以就額外項目的工作範圍和目標產品配置文件(“TPP”) 達成一致。 公司和ExSciences a將真誠地與基金會或基金會指定的受基金會支持的實體協商，以就額外項目的工作範圍和目標產品配置文件(“TPP”) 達成協議。每個額外的項目都將根據基金會的標準資助條款和流程 進行資助和實施，其中包括本公司和ExSciences a真誠準備的建議書，説明本公司和ExSciences a將開展的相關工作，以及基金會可以接受的其他相關文件。

(V)作為抗病毒計劃的 部分，在啟動任何抗病毒產品的第二階段臨牀研究之前，ExScience a將與基金會協商制定 計劃，以最大限度地減少發展中國家與非發展中國家相比抗病毒產品供應的延遲 。此類計劃應概述促進發展中國家進行世界衞生組織資格預審、緊急使用授權或其他相關監管批准的活動，以及通過主管嚴格監管機構核實的cGMP標準對潛在製造夥伴進行儲存或識別和 資格鑑定等製造活動。¹

(Vi)在 ExSciences a完成初始抗病毒項目的初始工作範圍後，基金會將有權根據以下第3(B)節的規定，自行決定(直接或通過基金會支持的實體)提供贈款資金，以根據適用的TPP通過開發、製造、商業化和分銷最終產品來促進抗病毒產品的發展。 條件是，任何此類額外的贈款資金將由基金會自行決定，並根據基金會的標準贈款發放流程執行此類項目的贈款文件 。

¹ https://www.who.int/initiatives/who-listed-authority-reg-authorities/SRAs

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

(Vii)ExSciences a 在研發、製造、監管批准和商業化任何處於類似開發階段的其他 ExSciences a產品(包括ExSciences a面向發展中國家以外市場的主要商業產品)的研發、製造、監管批准和商業化方面，將使用與ExSciences a相同水平的勤奮、努力、資源、時間和便利來執行抗病毒計劃和疫情應對 ，包括在確定和培訓製造 合作伙伴方面使用相同水平的盡職調查。 在確定和培訓製造 合作伙伴方面，ExSciences a 將以同樣的努力開展抗病毒計劃和疫情應對 ，包括在確定和培訓製造 合作伙伴方面使用相同水平的盡職調查以及在發展中國家的交付，ExScience a在發展中國家以外的市場使用 。

(B)進一步發展 。

(I)在 初始抗病毒項目或附加項目的初始工作範圍完成後，如果基金會要求 公司和/或ExSciences a對抗病毒產品進行進一步的開發、修改或臨牀試驗，則公司 和ExSciences a將真誠地與基金會或基金會指定的基金會支持的實體進行談判，以就項目計劃達成 協議，其中可能包括要承擔的工作、責任、其他各方的參與、時間表和{商業化計劃和任何額外的Global Access 承諾。額外工作的資金責任的具體水平將在雙方之間的書面 協議中真誠地達成一致。在任何情況下，基金會都不會對根據財政部條例53.4945-6(A)-(B)構成應税 支出的任何此類資金負責。任何額外的工作都可以分為里程碑或階段。基金會將 有權以其唯一和絕對的酌情權繼續提供資金(直接或通過基金會支持的實體) 以將抗病毒產品推進到最終產品的產品發佈階段，以實現全球接入。為免生疑問， 如果基金會選擇繼續進一步發展，它將提供此處所述的額外資金。

(Ii)如果 本公司或ExSciences a選擇在沒有基金會額外資助的情況下進行抗病毒產品的進一步開發， 本公司和/或ExSciences a(視情況而定)不會向第三方授予任何權利或簽訂任何安排或協議， 或以其他方式採取任何行動，限制或限制本基金會繼續進行進一步開發的權利或全球 准入承諾，包括與資助的開發和抗病毒產品有關的權利。

(C)知識產權 。本公司和ExSciences a代表並承諾，本公司和/或ExSciences a擁有並將繼續擁有履行全球接入承諾 和授予許可證所需的平臺技術、資助開發和背景IP的所有必要權利(包括所有知識產權和 數據、機密信息、專有技術和其他知識產權的 其他權利)。

(D)定價 和批量承諾。該公司和ExSciences a同意，他們將在發展中國家提供所有抗病毒產品 (I)價格[****]以及(Ii)數量達到或超過適用的工作説明書(或基金會與公司和/或ExScience a之間的其他 適用的全球訪問協議)中規定的數量。據瞭解，任何一方都不會 虧本承銷抗病毒產品。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

(E)疫情反應 。

(I)在 相關政府實體、 多邊組織或經雙方同意的發展中國家發生新出現或宣佈的公共衞生危機(“疫情”)的情況下，如果基金會提出要求， 公司和ExSciences將同意通過其自己的製造 或與其他製造商的現有外發許可安排，在發展中國家提供足夠數量的相關抗病毒產品，以滿足發展中國家的合理預期需求(“所需數量”)，如果基金會提出要求，則 公司和ExSciences a將同意在發展中國家提供相關的抗病毒產品，其數量足以滿足發展中國家的合理預期需求(“所需數量”)，無論是由相關政府實體、 多邊組織還是經雙方同意(“爆發”)確定的。

(Ii)如果 本公司和ExSciences a無法通過自己的製造或與其他製造商的現有外發許可安排生產所需數量以及發展中國家以外合理預期的數量 ，則本公司和ExSciences a將 與基金會或基金會指定的基金會支持的實體合作，制定製造和/或許可計劃 以生產所需數量。製造和/或許可計劃的資金責任的具體水平將由雙方在雙方書面協議中真誠地商定 。

(Iii)據瞭解， 一旦爆發，將適用第3(D)節中的定價和數量承諾。據 進一步瞭解，在疫情爆發時，相關抗病毒產品的可用產能將按可用產能的百分比分配給 個發展中國家(合計)，即[****]， 在疫情持續期間的每個季度生產。

(Iv)如果 抗病毒產品不符合適用的TPP中概述的COGS標準，本公司將真誠考慮 向發展中國家捐贈抗病毒產品。

(F)聯合 指導委員會。

(I) 公司和基金會將各自指定[****]作為主題專家的個人加入聯合指導委員會 (“聯合指導委員會”)，該委員會將提供一個論壇，根據抗病毒計劃中每個項目的商定標準，審查和討論總體科學戰略、在實現目標和工作範圍變更方面的進展 。在 初始抗病毒項目開始時，公司將指定[****]作為聯合指導委員會的代表。其他列席會議的 代表可以根據特定議程主題出席。

(Ii) 聯合指導委員會將審查公司和ExSciences a的數據、投資組合進展和建議， 下列決定將經聯合指導委員會授權：(1)靶標優先排序標準， (2)靶標優先順序，(3)每個病毒家族的初始化合物選擇，(4)命中選擇標準， (5)CRO和網絡分析合作伙伴的選擇標準，(6)靶標選擇和全細胞抗病毒檢測(7)篩選策略和化驗規範，(8)最終命中的優先順序，(9)線索選擇的標準，(10)臨牀前模型，(11)最終線索的選擇，(12)項目過渡，以及(13)開發、合作、 和知識產權戰略和協議。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

(Iii) 公司和ExSciences a將管理Hit和Lead的渠道，以便在要交付的項目和資源之間實現適當的平衡 [****]領先候選人[****]並將根據線索滿足TPP標準的能力(包括針對病毒家族內多個物種的活性 )對線索進行優先排序。管道和銷售線索將由聯合指導委員會審查，並且必須是聯合指導委員會可接受的 (不得無理拒絕接受)。

(Iv) 聯合指導委員會將至少每個日曆季度通過電話會議或視頻會議召開一次會議，如果可行，每年至少召開一次 面對面會議，持續時間為完成初始抗病毒項目、其他項目以及相應的 進一步開發相關抗病毒產品所需的時間。經雙方同意並遵守適當的保密協議 ，可不時邀請第三方參加聯合指導委員會的某些討論。聯合指導委員會做出的決定 必須得到基金會的多數代表和公司的多數代表的批准 。如果雙方聯合指導委員會成員不能就本 協議規定由聯合指導委員會作出的決定達成一致，則此類問題將按照第19節規定的爭議解決程序解決。

(G)出版； 獲取數據和信息。除與基金會簽訂的任何其他協議 的出版要求外，本公司和ExSciences a還將：

(I)在獲得與抗病毒計劃相關的結果和信息後， 在一段合理的時間內發佈該等信息或結果 ，但應合理延遲或限制此類出版物的內容，以保護平臺技術本身的知識產權 。在符合前一句話的前提下，所有出版物必須符合 符合基金會開放獲取政策的“開放獲取”條款和條件(可在：http://www.gatesfoundation.org/How-We-Work/General-Information/Open-Access-Policy)， 上查閲，該條款和條件可隨時修改；

(Ii)迅速 向基金會提供有關抗病毒計劃的所有數據、結果和信息(這些數據和信息將 包括但不限於：疾病和目標知識圖表、熱點目標評估數據、結構域、“階段2” 結構-活性-關係(“SAR”)數據、三維結構模型、建議合成的化合物列表 、所有合成化合物的SAR數據(包括化學結構、效力的生物分析數據以及排泄和藥代動力學數據)和優點數據。此類數據、結果 和信息將每季度更新一次，並保存在基金會可以完全訪問的數據庫/儲存庫中；

本文檔中包含的某些機密信息 ，標記為[****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人將其視為私人或機密的類型。

(Iii)根據保護機密信息和避免 不及時公開披露可能妨礙獲得專利保護或可能破壞商業祕密保護的公開披露的合理需要，迅速 向基金會提供分享與抗病毒計劃有關的此類數據和信息的權利，以及合理預期的將平臺技術用於抗病毒計劃的權利。 和

(Iv)以誠意 談判並同意保密披露協議，並與即將建立的流行病抗病毒發現合作伙伴關係共享有關抗病毒計劃的數據和信息 。

(H)沒有 不一致的權利。在符合現有協議的前提下，本公司和ExSciences a均不會向第三方授予 任何權利或訂立任何安排或協議，以限制或限制本基金會行使其權利的能力，或限制 公司或ExSciences a履行本協議項下義務的能力(包括本 協議中授予的許可)。基金會不需要採取任何限制或限制基金會行使本協議項下權利的能力的行動或達成任何安排或協議。 基金會不需要採取任何行動或達成任何安排或協議來限制或限制基金會根據本協議行使其權利的能力。

(I)全球 健康許可證。

(I)全球 健康許可證。本公司、ExSciences a及其各自的附屬公司特此授予基金會和/或基金會支持的實體(由基金會選擇和選擇)所有知識產權 項下的全球獨家(公司和 ExSciences a除外，以及後臺IP除外)、不可終止、不可撤銷、 永久、免版税、全額支付的許可(有權授予和授權子許可) ，該許可不可終止、不可撤銷、 永久、免版税、全額付清許可(有權授予和授權再許可) 所有知識產權 下的所有知識產權 均授予基金會和/或基金會支持的實體(由基金會選擇和選擇)全球獨家的、不可終止的、不可撤銷的由本公司、ExSciences a或其各自的任何關聯公司擁有、控制或許可的) 將資助的開發和背景知識產權用於 研究、開發、製造、使用、銷售、提供銷售、分銷、進口和其他 處置、商業化和以其他方式利用抗病毒產品以造福發展中國家 人民的目的(下稱“全球健康許可”)。(“Global Health License”，簡稱“Global Health License”)，用於研究、開發、製造、使用、銷售、提供、分銷、進口和以其他方式利用抗病毒產品，以造福發展中國家的人民(“全球健康許可”)。全球健康許可證是目前授予的許可證。如果發生以下第3(I)(Ii)節所述的行使 事件，則根據或根據本協議 由公司、ExSciences a或其各自關聯公司授予的所有權利和許可，對於破產法第365(N)節和任何其他國家/地區的任何類似法律或法規而言，都是且應被視為破產法第101(35A)節中定義的 “知識產權”的權利許可。雙方同意 本協議項下許可的所有知識產權均為破產法第101(35A)條所界定的“知識產權”的一部分，受破產法第365(N)條為非終止方提供的保護, 以及任何其他國家的任何類似法律或法規。為清楚起見，Global 健康許可證不授予基金會使用AI平臺的許可證或任何其他權利。本公司和ExSciences 聲明並保證，所資助的開發項目不包含、也不會包含 人工智能平臺中包含的任何知識產權，並且使用所資助的開發項目不合理地需要該等知識產權。如果 第三方知識產權包含在根據第3(I)條授予的權利範圍內，則公司應 負責在行使前述許可時使用第三方知識產權所欠的任何版税或其他對價。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為[****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人 視為私人或機密的類型。

(Ii)鍛鍊 個項目。基金會將不會行使其在全球健康許可證項下的權利(包括其再許可權)，除非 至少發生以下情況之一(每個“行使事件”)：

(A) 慈善失責；或

(B)本公司或ExSciences a(包括本公司或ExSciences a的任何繼承人或受讓人或其關聯公司，或其各自的繼承人 或受讓人)(I)根據任何司法管轄區或任何司法管轄區的法律，實施任何破產、無力償債、指定接管人和/或受託人或重組(在任何情況下， 為免除陷入財務困境的債務人)、為債權人利益而進行的一般轉讓、清盤、解散、清算或類似程序。[****]或(Ii)停止按正常程序經營業務或決定 不再是持續經營的企業。

如果基金會、 本公司或ExSciences a瞭解到鍛鍊事件，它將立即以書面形式通知其他各方該鍛鍊事件的發生 ，但基金會未能提供此類通知不會影響基金會在本合同項下的權利。

(Iii)託管。 範圍內[****]生效日期後，公司和ExSciences a應(A)與公司和基金會相互接受的第三方託管代理(以下簡稱“託管代理”)協商由該託管代理、本公司、ExScience a和基金會之間簽訂的託管協議(“託管協議”)，並(B)根據該託管協議向託管 代理交存“全球健康許可”所涵蓋的知識產權，包括數據、{ “託管材料”)。託管協議中規定的釋放條件將與 演習項目相同。本公司和ExSciences應每季度更新一次託管材料。託管協議將包括一個 流程，以便基金會能夠核實託管材料及其更新。基金會將有權 在慈善違約後的任何時間從第三方託管代理獲得任何託管材料的釋放，直到基金會行使全球健康許可證所需的程度 。

(J)合作； 技術轉讓。在行使全球健康許可方面，本公司和ExSciences a將採取進一步的 行動，包括知識產權轉讓(遵守適當的保密義務)，這是當時商業上合理的 向第三方提供生物技術許可的行業慣例，以適應基金會、基金會的分被許可人和/或基金會支持的相關實體能夠有效行使全球健康許可 ，並在發生鍛鍊事件時使用相關技術和製造相關產品

(K)全球接入承諾的期限 。全球准入承諾將持續下去，只要基金會存在，它就會一直持續下去。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

4.全球准入承諾的存續 。

如果(I)進行 收購交易，或(Ii)出售、獨家許可或以其他方式轉讓平臺技術或資助的開發， 全球接入承諾將繼續有效，並由買方、受讓方、被許可方或收購方全部承擔，公司 和ExSciences a將採取一切必要措施確保此類假設。在簽署關於上一句所述交易的最終協議 之前，本公司和ExScience a將允許基金會審查與該第三方簽訂的與承擔全球接入承諾相關的書面協議的條款 ，以確認全球接入承諾將 繼續有效並由第三方承擔，並將繼續由基金會直接強制執行。為清楚起見，儘管 本協議有任何相反規定，基金會在收購交易或平臺技術或資助開發的銷售、獨家許可或其他轉讓之日已存在的本協議項下權利不會因任何此類 交易而終止。

此外，在(A)公司或ExSciences與第三方就收購交易的關鍵條款或平臺技術或資助開發的銷售、獨家許可或其他轉讓達成協議時(以較早發生者為準)，或(B)(A)本公司或ExSciences a與第三方就收購交易的關鍵條款或平臺技術或資助開發的銷售、獨家許可或其他轉讓達成的協議(以較早者為準)[****] 在完成收購交易之前，本公司將向基金會提供關於擬進行的收購交易或銷售、許可或其他轉讓的 書面通知。 平臺技術或資助開發的銷售、獨家許可或其他轉讓。

5.取款 對。

(A)本節5中描述和定義的 提款權僅因慈善違約而觸發。

(B) “特許性違約”是指公司或ExSciences(I)實質上違反了Global Access的任何承諾，包括未能執行本文所述的抗病毒計劃，但因技術或科學原因不在公司或ExSciences控制範圍內且在基金會結束時或之前不為公司或ExSciences所知的原因除外 ，(Ii)未能遵守本協議第2條和第8條中關於以下內容的限制： 投資結束時或之前，公司或ExSciences不知道該限制。 在基金會結束時或之前，公司或ExSciences(I)嚴重違反任何Global Access的承諾，包括未能執行本文所述的抗病毒計劃。或者(Iii)未能遵守本協議規定的其他相關美國法律義務，包括第6、10和11節中規定的要求 。各方同意，如果意識到慈善違約，應立即書面通知另一方，此後公司和ExSciences將立即向基金會提供補救慈善違約的建議策略 。(Iii)未遵守本協議規定的其他相關美國法律義務，包括第6、10和11節規定的要求 。各方同意，如果意識到慈善違約，應立即以書面形式通知另一方，此後，公司和ExSciences a將立即向基金會提供補救慈善違約的建議策略。儘管如上所述，基金會不會僅僅因為在意識到慈善違約後未能通知本公司或ExSciences a而失去任何權利或補救措施。 本基金會不會僅因其在意識到慈善違約後未能通知本公司或ExSciences a而喪失任何權利或補救措施。

(C)如果 本公司或ExSciences a未能在以下時間內糾正慈善行為違約[****]如果基金會持有與基金會投資相關的公司發行的任何證券，包括因轉換或行使該等證券而發行的證券(統稱為“基金會證券”)，則本公司有義務(I)應基金會的要求，(I)以等於 最低收購價或公平市價中較大者的每股價格回購所有基金會證券，該等證券包括因轉換 或行使該等證券而發行的證券(統稱為“基金會證券”)。(I)如果基金會提出要求，本公司有義務(I)以等於 最低收購價或公平市場價值中較大者的每股價格回購所有基金會證券。或(Ii)找到第三方，該第三方將以相當於最低購買價格或公平市價((I)和(Ii)，“提存權”)中較大者的每股價格 購買基礎證券。 如果本公司無法回購全部基礎證券，並且沒有第三方購買基礎證券，則 本公司將在實際可行的情況下儘快按照守則和適用法律盡其最大努力實現提款權。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

(D)如果 在發生慈善違約時，基金會證券由以下類別的公司證券組成：(I)已根據修訂後的1934年證券交易法第12條(或任何後續條款)註冊，(Ii)不受根據證券法或州證券法進行交易的限制 ，以及(Iii)在美國國家證券交易所上市，並且 公司目前正在向美國證券交易委員會提交其財務報告和其他規定的文件，然後，公司 可以選擇在根據《證券法》提交的有效登記聲明 上登記基礎證券的轉售，並根據《證券法》使該登記聲明持續有效，直至(X)所有基礎證券均已售出和(Y)該日期(Y)中較早的 ，以(br}中較早的 為準[****]在註冊聲明生效日期 之後；但如果 基金會可以根據證券法第144條不受數量限制地向公眾出售基金會證券，則本公司沒有義務登記基金會證券的轉售。 如果公司根據本條款選擇滿足提款權，並且基金會收到的金額低於最低購買價 ，則公司將在可行的情況下儘快向基金會支付基金會因出售而收到的金額差額 公司 應支付與履行或遵守本條款有關的所有註冊及其他費用和開支，包括基金會一名律師的 律師費。

(E)在 本公司無法履行回購或尋找基礎證券購買者的義務期間， 本公司將不會就其任何股份支付股息、回購本公司任何其他股東的股份(不包括從前僱員、高級管理人員、董事回購股份 )。根據本公司董事會批准的計劃、 協議或安排為本公司或其任何附屬公司的僱員或董事、或顧問向本公司任何其他股東作出任何其他分派(普通股或股份 除外)，或以其他方式向本公司任何其他股東作出任何其他分派(普通股或股份 根據本公司董事會批准的計劃、 協議或安排向本公司或其任何附屬公司的僱員或董事、或其顧問或顧問發行的普通股或股份 除外)，為本公司或任何附屬公司提供與終止僱用或服務有關的服務(br}以較低的原始收購價或當時的公平市價 )或以其他方式向本公司任何其他股東分派。

(F)儘管基金會 行使了退出權，但基金會在全球准入承諾項下的權利將繼續有效。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

6.要求 報告；審核權。

(A)除根據投資文件和上述第3(G)條規定必須提交給基金會的報告外， 公司和ExSciences a將向基金會提交或安排向基金會提供以下報告和證明：(A)除投資文件和上述第3(G)節規定必須提交給基金會的報告外，本公司和ExSciences a還將向基金會提供或安排向基金會提供以下報告和證明：

(I)在 內[****]在本基金會持有本公司任何證券的本公司和ExSciences a的每個會計年度結束後 ，由本公司和ExSciences a的一名高級管理人員簽署的本公司和ExSciences a的證書，主要採用本協議所附的格式 附錄E證明 本協議規定的基金會投資要求在上一財年得到滿足，説明基金會投資收益的使用情況， 關於最初的抗病毒項目，本公司和ExSciences a為第三方活動提供的實物支持和資金，並評估本公司和ExSciences a在實現全球接入承諾方面的進展情況； 本協議規定的要求已在上一財年得到滿足，説明基金會投資收益的使用情況， 本公司和ExSciences a就最初的抗病毒項目為第三方活動提供的實物支持和資金，以及評估本公司和ExSciences a在實現全球接入承諾方面的進展情況；

(Ii)在 內[****]在本基金會停止擁有本公司任何證券的本公司和ExSciences a會計年度結束後 ，由本公司和ExSciences a的一名高級管理人員簽署的由本公司和ExSciences a簽署的證書，主要採用本協議所附的表格 附錄F證明在基金會投資期內滿足了 本協議中規定的基金會投資要求，描述了基金會投資收益的使用情況， 本公司和ExSciences a就最初的抗病毒項目為第三方活動提供的實物支持和資金，並評估了本公司和ExSciences a在實現全球接入承諾方面的進展情況； 本協議規定的本協議規定的要求在基金會投資期內得到了滿足，説明瞭基金會投資收益的使用情況， 就最初的抗病毒項目向第三方活動提供的實物支持和資金，以及評估本公司和ExSciences a在實現全球接入承諾方面的進展情況；

(Iii)任何 基金會可能不時合理要求履行本守則第4945(D)(4)和4945(H)條所指的基金會與基金會投資有關的支出責任的其他 關於基金會投資的運營、活動和財務狀況的信息，並以其他方式監督基金會投資計劃 提供的慈善福利。(Iii)基金會可能不時合理地要求履行基金會投資守則第4945(D)(4)和4945(H)條所指的任何支出責任的任何其他信息，以及以其他方式監督基金會投資計劃提供的慈善福利。基金會將補償本公司和ExSciences a為準備僅因本條款第6(A)(Iii)條而需要準備的任何信息而發生的任何合理的第三方費用 ； 以及

(Iv)完整的 商業投資者在類似情況下通常要求的類型的完整財務報告，其程度符合財政部條例53.4945-5(B)(4)的要求 。

(B)應基金會的合理要求，除任何贈款協議或其他資助協議可能要求的信息外，本公司和ExSciences a將向基金會提供有關抗病毒計劃和任何與上述相關的平臺技術的科學數據和 迄今進展的摘要，以及本公司和ExSciences a就適用的抗病毒產品的可獲得性、可負擔性和成本效益等方面所做的考慮，以造福發展中國家的人民。 除了任何贈款協議或其他資助協議可能要求的信息外，本公司和ExSciences a還將向基金會提供關於抗病毒計劃和與上述相關的任何平臺技術的迄今進展的科學數據摘要和 本公司和ExSciences a就適用抗病毒產品的可獲得性、可負擔性和成本效益所作的考慮。

(C)在不限制前述規定的情況下，應基金會的要求，本公司和ExSciences a將允許基金會或其代表 在合理的時間和地點檢查本公司和ExSciences a與抗病毒計劃和任何抗病毒產品有關的科學記錄 以及任何抗病毒產品，並充分考慮到保護平臺技術的商業祕密的合理需要。(C)在不限制上述規定的情況下，公司和ExSciences a將允許基金會或其代表 (在合理的時間和地點)檢查與抗病毒計劃和任何抗病毒產品有關的科學記錄。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

(D) 公司和ExSciences a應保存足夠的賬簿和記錄，以提供必要的信息，以證明 基金投資的使用情況符合財政部條例53.4945-5(B)(4)節(經不時修訂)，以及公司和ExSciences a就初始抗病毒項目為第三方活動提供的實物支持和資金。 公司和ExSciences a應保持足夠的賬簿和記錄，以記錄 基金投資的使用情況(經不時修訂)，以及公司和ExSciences a就初始抗病毒項目為第三方活動提供的實物支持和資金。公司 和艾司丹娜將保留這些賬簿和記錄[****]基金會停止持有公司證券後，將在合理時間向基金會提供此類 賬簿和記錄，使基金會能夠監控和評估基金會的 資金使用情況。

(E) 公司和ExSciences a將允許基金會的員工或代理人在正常營業時間內，在合理的事先通知下，在每個 案例中檢查或審計公司和ExSciences a的賬簿和賬户，費用由基金會承擔，以審計公司和ExSciences a對基金會投資和全球准入承諾的遵守情況 ，前提是基金會進行的此類審計不會超過[****]。如果 公司或ExSciences a保存了由第三方擁有的任何記錄(包括計算機生成的記錄和用於生成此類記錄的計算機軟件程序)，則對於上一句中描述的任何審計，應基金會的請求， 公司和ExSciences a將通知該第三方允許基金會在此類審計中訪問 此類記錄，費用由基金會承擔。

7.作業。

儘管本協議或任何投資文件中有任何相反的規定 ，基金會仍有權將本協議轉讓或轉讓 基金會證券給(A)本基金會的任何後續慈善組織，該組織為守則第501(C)(3)節所述的免税 組織，或(B)本守則第501(C)(3)節所述的由基金會一名或多名受託人控制的任何免税組織， 基金會將有權將本協議轉讓或轉讓 基金會證券給(A)本基金會的任何後續慈善組織，該組織為守則第501(C)(3)節所述的免税組織， 由基金會的一名或多名受託人控制。條件或延遲)。基金會將及時通知本公司任何此類轉讓，包括受讓人的 身份。為免生疑問，如果基金會按照本第7條允許的方式轉讓基礎證券 ，基金會可將其附屬於該基礎證券的所有權利轉讓給任何此類受讓人，包括 提存權。

8.禁止 使用。

本公司和Exological a 均不會將基金會投資的任何收益用於進行宣傳或以其他方式試圖影響立法、影響任何特定公共選舉的結果或直接或間接進行任何選民登記活動，或參與或 幹預任何代表或反對本守則第4945(D)節規定的公職候選人的任何政治活動。(br} 不會使用基金會投資的任何收益進行宣傳或以其他方式試圖影響立法，影響任何特定公共選舉的結果，或直接或間接開展任何選民登記活動，或參與或 參與任何代表或反對本守則第4945(D)節的任何公職候選人的政治活動。基金會投資收益不會(A)專門用於與前述句子所述活動相關的任何活動、外觀或交流 ，也不會直接受益於且不會受益於 任何在基金會中有個人或私人利益的人，包括基金會創始人的後代，或與此類私人利益直接或間接相關或受其控制的 人。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

為免生疑問，公司不會將從基金會獲得的資金用於支付股息或贖回股票。

9.取消資格 人。

本公司或(據本公司所知)本公司的任何股東都不是基金會方面的“喪失資格人士” (因為“喪失資格人士”一詞在本守則第4946(A)節中有定義)。本基金會並不直接或間接控制本公司，與本基金會相關的一名或多名被取消資格的人員也不會直接或間接控制本公司。

10.反恐。

本公司和ExSciences 都不會直接或間接使用基金會投資的任何部分來支持以下活動：(A)美國法律 禁止的與反恐有關的活動；(B)與特別指定國民名單上的個人(www.Treasury ury.gov/sdn)或由這些人擁有或控制的實體 合作；或(C)在或與美國對其實施全面制裁的國家或地區(目前為古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區) ，包括支付或報銷來自這些國家或地區的 人員的費用，除非此類活動得到美國政府根據適用法律的完全授權，並且 經基金會全權批准。

11.反腐倡廉 和反賄賂。

本公司和ExSciences 都不會直接或間接向任何人提供或提供金錢、禮物或任何其他有價值的東西，以不正當地影響與基金會或本協議預期的任何活動有關的任何 行為或決定，包括通過協助任何一方獲得 非法利益。有關遵守這些要求的培訓和信息，請訪問www.learnfinationlaw.org。

12.公開 報告；使用名稱。

基金會可在其定期公開報告中 包括有關此投資的信息，並可隨時在其網站 頁面上以及作為新聞稿、公開報告、演講、時事通訊和其他公共文件的一部分，並在適用法律或法規要求的範圍內 將投資公之於眾。任何其他方(包括本公司或ExSciences a、其代表、董事、股東、會員、代理或任何投資者)宣佈基金會投資時，均需事先獲得基金會的 書面批准。此類各方還將事先獲得基金會的書面批准，以便在任何方面使用基金會的名稱或徽標；但是，公司可以將基金會的名稱用於基金會事先書面批准的任何用途 。儘管有上述規定，任何一方都不會以任何方式使用基金會的名稱和徽標 來營銷、銷售或以其他方式宣傳本公司或ExSciences a或其產品、 服務和/或業務。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

13.彌償。

ExScience a將賠償、 保持無害，並保護基金會及其聯合主席、受託人、董事、高級職員和員工(統稱“受賠者”) 免受任何和所有第三方訴訟、索賠、訴訟、法律程序、判決、和解、損害賠償、處罰、 損失。責任和費用(包括合理的律師費和費用)(每個“索賠”)最終由有管轄權的法院判給上述第三方 ，作為索賠的金錢和解的一部分 。 這些責任和費用是由於或與(A)公司或任何公司附屬公司的活動或不作為直接造成的身體傷害或死亡有關的，與實施抗病毒計劃或開發資助的開發(包括 )有關。 公司或任何公司附屬公司的活動或不作為直接導致的身體傷害或死亡，與抗病毒計劃的實施或資助的開發(包括 (B)平臺 技術、任何資助的開發、任何背景IP或公司、ExSciences a或其各自的關聯公司的任何產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他權利的任何索賠(前提是 前述規定不適用於：(I)由公司、ExSciences a或其各自關聯公司以外的個人或實體在行使活動後對上述任何內容進行的修改或(Ii)將上述任何內容與任何第三方產品、服務、硬件、軟件或技術組合、操作或使用(如果沒有上述組合、操作或使用，侵權、挪用或違規行為就不會發生)，或(C)本公司或任何公司附屬公司的欺詐行為, 嚴重疏忽或故意的不當行為。基金會 將立即以書面形式通知ExSciences a根據本第13條接受賠償的任何索賠；前提是 基金會未能及時通知ExSciences a不會影響ExSciences a的賠償義務，除非 基金會的拖延影響ExSciences a為索賠辯護的能力。ExSciences a將擁有對每項索賠的辯護和和解的獨家控制權 ，並由其自行選擇基金會合理接受的律師； 前提是ExSciences a積極、勤奮地進行辯護，費用和費用全部由ExSciences a承擔，並進一步 如果沒有適用的被賠付者的事先 書面同意，ExSciences a不會達成任何對任何受賠者產生不利影響的和解協議，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。 如果沒有適用的被賠付者的事先 書面同意，ExSciences a將不會達成任何對任何被賠付者產生不利影響的和解協議，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。基金會將應要求向ExScience a提供與索賠辯護和和解相關的合理合作 。在遵守上述控制索賠辯護和和解的權利的前提下，基金會和任何受賠人可以自費聘請單獨的律師監督 並參與根據本第13條提出的任何索賠的辯護。為免生疑問，如果索賠是由基金會的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為引起的，ExSciences a 沒有義務 根據本基金會的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為對基金會進行賠償。 如果索賠是由基金會的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為引起的，則本基金會和任何被賠付者可以自費聘請單獨的律師監督 並參與根據本條款第13條提出的任何索賠的辯護。

對於另一方在本協議項下或與本協議相關的任何間接、附帶、後果性或特殊損害賠償(包括收入損失、儲蓄損失或利潤損失 )，雙方互不承擔責任，無論 訴訟的形式是合同還是侵權，包括任何類型的主動或被動疏忽，也不管當事人 是否知道可能導致此類損害；如果受賠者有權根據本協議因第三方的索賠而獲得賠償 ，並且該第三方已獲得間接、附帶、後果性、信賴或特殊損害賠償(包括 收入損失、儲蓄損失或利潤損失)，則ExSciences a對該受賠者的賠償義務將延伸至幷包括 該第三方的間接、附帶、後果性、信賴或特殊損害賠償(包括收入損失、儲蓄損失或 )。 如果該第三方獲得間接、附帶、後果性、信賴或特殊損害賠償(包括收入損失、儲蓄損失或 )，則ExSciences a對該第三方的賠償義務將延伸至幷包括 此類第三方的間接、附帶、後果性、信賴性或特殊損害賠償雙方進一步同意，在任何情況下，任何一方均不會因本協議項下或與本協議相關的相同損失而對另一方(或任何受賠方) 承擔超過一次的責任。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

14.保險。

艾司丹娜同意根據公認的行業標準和法律要求保持 足夠的保險範圍，以承保與本協議 預期或與本協議相關的工作相關的活動、風險和潛在的遺漏。艾司丹卡將確保所有分包商 保持與本款一致的保險範圍。

15.遵守法律和要求；責任。

Exological a將 遵守(並使其附屬公司遵守)所有適用的法律、法規和規則，並將採取商業上合理的 努力不侵犯、挪用或違反任何第三方的知識產權、隱私或宣傳或其他權利 。ExScience a將根據所有適用的道德、法律、法規和安全要求，使用基金會投資實施、控制、管理和監控與本 協議相關或根據本協議預期進行的所有工作，並 獲取和維護對此類活動的所有必要批准、同意和審查。如果ExScience a在 與本協議相關或按照本協議預期進行的任何工作涉及：

(A)任何 受保護的信息(包括個人身份、受保護的健康或第三方機密信息)，未經基金會事先書面批准並獲得披露此類信息所需的所有 同意，公司 和艾司丹娜都不會向基金會披露這些信息；

(B)兒童、 學生或易受傷害的科目，ExSciences a將獲得這些科目特有的任何必要的同意和批准；或

(C)任何涉及人類受試者的 試驗，ExSciences a將遵守國際協調理事會(ICH)E-6標準(如果更嚴格，則為當地法規)定義的當前良好臨牀實踐，並將獲得適用的試驗保險。

本公司和ExSciences將單獨負責 ，並對與實施抗病毒計劃和開發抗病毒產品相關的所有活動負責。基金會或聯合指導委員會在審查文件和提供投入或資金方面的任何活動 都不會改變公司和ExSciences a的責任，包括確定和遵守本第15條規定的責任。

16.公司 履約保證。

公司應促使Exological a全面遵守根據或以其他方式與本協議及本協議預期的交易相關的各項陳述、保證、契諾、義務、協議和承諾 。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

17.具體的 表演。

公司和艾司丹娜承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行，或違反或違反其他規定，基金會將受到不可挽回的損害。因此，本公司和ExSciences a同意，在不公佈 保證金或其他承諾的情況下，基金會將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定 ，並在任何對本公司或ExSciences a和該事項擁有管轄權的 法院提起的任何訴訟中具體執行本協議和本協議的條款和條款，以及根據法律 或衡平法 有權獲得的任何其他補救措施。本公司和ExScience a還同意，如果就此類違規行為 採取任何具體履行行為的訴訟，本公司將不會以法律補救就足夠的辯護作為辯護。

18.權威； 適用法律。

以下 契約的每個簽字方均聲明並保證其擁有執行本協議所需的所有權限，並且在簽署後，本 協議將完全具有約束力，並可根據其條款強制執行，本協議不需要或不需要任何其他人或第三方的其他同意或批准即可具有如此約束力。本協議受美國紐約州 法律管轄，不包括其法律衝突條款。

19.爭議解決

雙方將根據本第19條解決 因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的違約、終止或無效(“爭議”) 。

(A)指定 名代表；晉升為首席執行官。如果發生爭議，雙方將各自指定一名代表，其任務是 開會以努力解決此類爭議。指定代表應在各方合理認為必要時舉行會議，討論問題，以努力解決爭議，而不需要任何正式的 程序。 各方應在合理認為必要的情況下會面，以努力解決爭議，而不需要任何正式的 程序。如果這些代表不能在[****]爭議提交給他們後， 爭議應立即以書面通知提交給公司首席執行官和全球健康總裁 (或任何同等的繼任者職位)或基金會首席執行官。除非雙方簽署書面協議，否則根據本 第19(A)條達成的任何和解協議對雙方均無約束力。根據本協議，根據第19(A)條進行的談判的存在和 實質內容應被視為機密，根據聯邦證據規則408和任何類似條款， 應被視為妥協和和解談判， 任何國家的任何法院、機構或法庭的任何一方不得以任何理由使用。如果這些官員不能 在[****]爭議提交給他們後，應根據本第19條 將爭議提交仲裁。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

(B)仲裁。

(I)根據第19(A)條未解決的任何 爭議應提交倫敦國際仲裁法院 根據提交仲裁請求時生效的LCIA仲裁規則進行仲裁。雙方當事人的意向是，除非有特殊情況，仲裁程序應在以下時間內結束 [****]自仲裁員被確認之日起。雙方當事人可以同意延長這一期限，或者仲裁員可以自行決定 延長最多一段時間[****]，如果它確定正義的利益需要的話。仲裁員 應盡最大努力在該期限內作出最終裁決。未能遵守這一時限不應 成為質疑該裁決的依據。

(Ii)本仲裁協議的管轄法律和所在地為美國紐約州。仲裁的實際地點將是英國倫敦的 。仲裁應由一名中立的仲裁員進行，該仲裁員應具有爭議領域的經驗 ，不得與任何一方有持續的業務關係。此類仲裁員應經雙方當事人協商一致選擇， 各方有權選擇不屬於LCIA設立的仲裁員小組的仲裁員。如果雙方不能 就仲裁員的選擇達成一致，則由倫敦國際仲裁法院選擇仲裁員。 仲裁員可以給予法律、公平和金錢救濟，並應判給勝訴一方與仲裁和收集判決有關的費用和開支，包括合理的律師費。 仲裁員的選擇將由倫敦國際仲裁法院挑選。 仲裁員可以給予法律、公平和金錢上的救濟，並應判給勝訴方與仲裁和收取判決有關的費用和開支，包括合理的律師費。但是，在任何情況下， 仲裁員均不得裁決間接、附帶、後果性或特殊損害賠償(包括收入損失、儲蓄損失或利潤損失)，但第13條允許的除外。對仲裁員作出的裁決應具有約束力、終局性且不可上訴 (無明顯錯誤)，並可在任何有管轄權的法院輸入和執行。仲裁程序中使用的語言應為英語。

(Iii)除法律要求外，任何一方不得 單方面向第三方披露有關爭議和任何相關仲裁的信息，除非法律另有要求。當事人或證人在 仲裁中提供的任何書面證據或其他證據，均應被完全因參與仲裁而獲得此類證據的任何一方視為機密，除非法律另有要求，否則不得向任何第三方(證人或專家除外)披露。

(C)在爭議解決之前繼續履行的義務 。雙方同意繼續履行本協議項下的義務 ，直至根據本協議解決的任何爭議得到解決，除非且直到此類義務根據本協議的規定終止或到期 。

(D)司法程序。儘管有上述規定，但在不等待上述期限屆滿的情況下，各方 均有權向任何有管轄權的法院申請適當的臨時或臨時救濟，以保護 其權利或財產。此外，在通過仲裁最終解決爭議之前，在 適用初步禁令救濟的情況下，本條款的任何規定均不得阻止當事人在任何時間提起正式訴訟以避免任何訴訟時效到期或保持相對於其他債權人的優勢地位。 本條款的任何規定均不得阻止當事人在 適用於初步禁令救濟的情況下訴諸有管轄權的法院。 本第19條的任何規定均不得被解釋為阻止當事人隨時提起正式訴訟以避免任何訴訟時效到期或保持相對於其他債權人的優勢地位。為免生疑問， 在本協議允許雙方向有管轄權的法院申請救濟或提起訴訟的範圍內， 本協議或任何其他投資文件中的任何內容均不構成放棄在此類訴訟中進行陪審團審判的權利。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

20.終止

如果投資協議項下的基金會投資未在2021年12月31日(或公司與基金會書面商定的較晚日期 之前完成)，則本協議將終止 並停止任何效力，除非公司、ExSciences a和基金會 另有書面協議。 如果投資協議項下的基金會投資未在2021年12月31日(或公司與基金會可能以書面商定的較晚日期)之前完成，則本協議將終止並停止任何效力。根據本第20條終止本協議不應損害本協議任何一方的任何 應計權利或義務。

21.整個 協議；修改。

本協議中規定的條款和條件 是對其他投資文件中所述條款的補充， 本協議中的條款和條件將優先於任何其他投資文件中不一致的條款，並取代雙方之間關於本協議標的的任何先前的諒解和 口頭或書面協議。本協議的任何條款或條件的更改、修改或放棄 均無效，除非它是書面的，並由受約束的一方簽署，並且明確 指的是本協議。為免生疑問，本協議中的任何條款均不會限制或限制基金會根據ExScience a與基金會之間的任何贈與協議(包括Investment ID INV-031996 和Investment ID INV-004656)而享有的權利或承擔的義務。

22.可分性。

本協議任何條款的無效或不可執行性 絕不會影響任何其他條款的有效性或可執行性。

23.對應者。

本協議可以一份或多份副本 簽署，每份副本都將被視為正本，但所有副本都將被視為並構成同一份文書 。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

24.建築業。

章節標題 不被視為本協議的一部分，僅為方便起見，不打算對其內容進行全面或準確的描述 ，也不會影響本協議的構建。“Include”、“Includes”和“Include”將被視為後跟“無限制”。

[簽名頁如下]

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

雙方 已促使本協議自上文首次規定的日期起生效。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。

附錄A：發展中國家

附錄B：現有協議

附錄C：目標疾病和情況

附錄D：工作範圍；初步抗病毒項目

附錄E：高級船員證書

附錄F：高級船員證書

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [****]已被省略，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人 或機密的類型。