附件10.10
認購協議
本訂閲 協議(以下簡稱“協議”)於2021年9月24日(“生效 日期”)簽訂並簽訂，日期為：
| (1) | EXSCIENTIA PLC(註冊號13483814)，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司，其註冊辦事處為英國牛津郡牛津郡OX4 4GE牛津科學園薛定諤大廈(“本公司”)； 以及 |
| (2) | SVF II EXCEL(DE)LLC是一家特拉華州公司，其主要營業地點為美國DE 19808，威爾明頓小瀑布大道251號(“訂户”)。 |
背景：
| (A) | 鑑於，認購人為本公司股本中44,318股每股面值0.16 GB的D1系列優先股 的持有人。 |
| (B) | 鑑於，本公司及認購人意欲訂立本協議，據此， 認購人同意認購本公司美國存托股份(“美國存托股份”)125,000,000美元，每股 ADS相當於本公司股本中每股面值0.0005 GB的普通股(“普通股”) ，私募將與本公司首次公開發售美國存托股份 同時結束 。 |
因此，現在，考慮到 前述演奏會和下文提出的相互承諾、保證和契諾，並出於其他善意和有價值的對價， 茲確認其已收到且充分，雙方同意如下：
| 1. | 訂閲 |
在符合本協議條款和條件的情況下，如果本公司根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明(“註冊 聲明”)完成IPO，則認購人應 在豁免證券法註冊要求的同時私募中認購該數量的美國存託憑證， 四捨五入以避免零碎的美國存託憑證(“證券”)，認購金額由1.25億美元(120 500萬美元)(“認購金額”)除以ADS在首次公開發售中向公眾發售美國存託憑證的價格 ，該價格載於首次公開招股最終招股説明書的封面(“招股價格”)， 此類購買將與首次公開募股結束同時進行，並以此為條件。
| 2. | 認購協議 |
| 2.1. | 認購證券 |
在本協議條款 及條件的規限下，認購人謹此申請並同意認購，本公司接納該等申請，並將 以豁免證券法註冊要求的同時私募方式，向認購人配發及發行證券。 每ADS認購價相等於招股價。
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| 2.2. | 截止日期 |
認購證券(“成交”)須在滿足或豁免條件(成交時須符合的條件除外)的同時，在本公司與認購人共同商定的地點(以下稱為“成交日期”)完成首次公開發售( 該等條件除外)後， 證券的認購(“成交”)將於同時進行(以下稱為“成交日期”)，而該等條件(除 於成交時須符合的條件除外)須與首次公開發售同時在本公司與認購人雙方商定的地點(以下稱為“成交日期”)進行。
| 2.3. | 認購人和公司在成交時的行動 |
截止時， 認購人應將即期可用資金電匯至 公司指定的書面賬户，並在不遲於截止日期前兩個工作日提供給認購人，在收到認購款項後， 公司將通過以下方式發行證券：(A)將花旗銀行(本公司ADS計劃的託管機構)的頂冠賬户記入證券賬户的貸方；(B)在收到認購款項後， 公司將通過以下方式發行證券：(A)將公司 其ADS項目的託管機構花旗銀行(北卡羅來納州)的代名人的頂冠賬户記入證券賬户的貸方請在 公司受限ADS賬户中存入以訂户名義證明該證券的未經認證的美國存託憑證，並在不遲於 截止日期後五個工作日向訂户提供證明。
| 3. | 公司的保修 |
除註冊聲明中可能披露的 或本公司在本協議日期前單獨向訂户提供的擔保外，本公司特此向訂户作出以下擔保： 自注冊聲明之日起至截止日期止(除截至特定日期的擔保外， 應於該日期作出的擔保除外)：
| 3.1. | 組織機構；資格 |
本公司是一間根據英格蘭及威爾士法律正式註冊、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及 權力以經營其現時所進行的業務。本公司一直遵守其組織章程 (“章程”)的所有規定，且不違反或違反章程的任何該等規定。根據證券法頒佈的第144條第(I)(1)(I)和(Ii)款所述，本公司不是，也從來不是“空殼公司”。
| 3.2. | 資本化 |
本公司已發行股本 及於緊接收市前可轉換、可行使或可交換證券的詳情(包括其持有人)於註冊説明書中披露。
| 3.3. | 授權；有約束力的義務 |
公司擁有 簽署和交付本協議以及 所需或適當的任何和所有文書的所有必要權力和授權，以充分履行本協議所載的條款和條件以及所有相關交易，並履行本協議項下的義務 。本協議以及證券的配發、發行和交付已由本公司採取一切必要的 行動正式授權，本協議已由本公司正式簽署，並構成本公司根據其條款和條件可強制執行的有效且具有法律約束力的義務。證券的授權、配發、發行、 和交付均經本公司董事會( “董事會”)和股東的所有必要行動正式授權。
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| 3.4. | 證券的有效發行；免除登記 |
根據本協議發行時，美國存託憑證和相關普通股將(I)正式有效地發行、全額支付，不受本公司施加的任何留置權、期權、委託書、不利債權或限制，但2006年公司法或條款 和(Ii)假定認購人在發行時的擔保準確無誤，不受證券法規定的登記 和/或資格以及
| 3.5. | 不違反規定 |
對於(I)授權和簽署本協議或(Ii)根據本協議授權、配發和發行證券，本公司或託管機構不需要任何美國或英國政府 機構(根據2006年公司法要求提交的文件除外)的同意、批准、 通知、命令或授權，或向其註冊、資格認定、指定、聲明或備案。本公司並無違反或違反本公司作為締約一方或本公司受其約束的任何文書、判決、命令、令狀、判令或合約，或適用於本公司的任何法規、規則或規例的任何條文 ，而該等違反或錯失會對本公司的業務造成重大不利影響。
| 3.6. | 遵守證券法；沒有整合 |
假設訂閲者擔保的準確性 ，(I)根據證券法或任何適用的美國州證券法，不需要註冊與向訂閲者配發和發行證券相關的證券，以及(Ii)向訂閲者配發和發行證券 將不違反條款，在每種情況下，根據本協議配發和發行此類證券 。本公司或其附屬公司或任何附屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士， 均未直接或間接在會對本公司對證券法第4(A)(2)條和D條的信賴產生不利影響的情況下，直接或間接提出任何美國存託憑證或普通股的要約或出售， 根據證券法第4(A)(2)條和D條例，根據本協議的設想，豁免根據 發行的證券進行私募登記，或要求根據證券法 將證券登記為綜合發售。
| 3.7. | 投資公司 |
本公司並非 ，在證券的配發和發行生效後，將不會立即被要求註冊為1940年修訂後的《投資公司法》所界定的“投資 公司”。
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| 3.8. | 沒有一般的懇求 |
除有關首次公開發售的美國存託憑證 外，本公司或其附屬公司或任何聯屬公司，以及代表其或彼等行事的任何人士， 從未以任何形式的一般招攬或一般廣告發售或出售任何證券。
| 3.9. | IPO註冊表 |
提交給美國證券交易委員會(“證交會”)的IPO註冊聲明符合，構成註冊聲明(“招股説明書”)一部分的最終招股説明書以及對註冊聲明或招股説明書的任何進一步修訂或補充，在所有重要方面都將符合證券法及其規則和規則的要求，截至適用的生效日期，註冊聲明和任何修訂 不會也不會符合 註冊聲明和任何修訂的適用生效日期 包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實。
| 3.10. | “壞演員”狀態 |
本公司及其任何關聯方(定義如下)均不是根據證券法 頒佈的規則506(D)所指的“不良行為者”。就本協議而言，“規則506(D)關聯方”應指證券法規則506(D)中“不良行為者取消資格”條款所涵蓋的個人或實體。
| 4. | 訂户的保修 |
| 4.1. | 投資擔保 |
| (a) | 認購人向本公司保證：(I)其為證券法D條例第501(A)條 所界定的“認可投資者”；(Ii)其在投資於與本公司發展階段類似的公司方面有足夠的知識和經驗，從而能夠評估其在本公司的投資 的風險和優點，並有能力在財務上承擔風險；(Iii)有機會與本公司管理層討論本公司的業務、 管理及財務事宜；及(Iv)其財務狀況足以承擔 無限期持有該證券的風險，並可承擔該等證券的全部投資損失。 |
| (b) | 本協議基於認購人的明確陳述，即(I)認購人認購的證券 是為認購人自己的賬户(而不是代表任何其他人或實體)購買的，並不是為了分銷或與其分銷相關而出售，也不是出於目前分銷或出售證券或其中任何部分的意圖，而是根據認購人的明示聲明而達成的，(I)認購人認購的證券 是為認購人自己的賬户(而不是代表任何其他人或實體)購買的，而不是為了分銷或出售證券或其中任何部分而出售。(Ii)訂閲者並非專門為獲取證券而組織 和(Iii)未根據證券法和適用的州證券法註冊或獲得豁免的情況下，訂閲者不會出售證券 。 |
| (c) | 在符合第7.2節的規定下，認購人理解，在證券根據證券法和適用的州證券法註冊或根據 律師合理地令公司和託管人滿意的意見轉讓之前，應向公司的託管人發出停止轉讓 指示，並且代表該證券的任何一個或多個證書應 帶有限制性圖例，説明該證券沒有根據證券法和適用的州證券進行註冊 認購人還理解，根據證券法(br}法案)頒佈的第144條規則(“第144條”)或證券法下的任何其他適用豁免，其根據本協議 作出的擔保不排除在未註冊證券的情況下處置證券。 |
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| 4.2. | 接收資料 |
認購人相信 已收到認購人認為決定是否購買證券所需或適當的所有信息。 認購人有機會就本協議的條款和條件、認購證券、公司的業務、運營、市場潛力、資本狀況、財務狀況和前景以及認購人認為相關的所有其他事項向本公司代表提問並獲得他們的回答。但是，上述規定 不限制或修改本協議第3節中公司的擔保。
| 4.3. | 授權 |
訂户擁有 簽署和交付本協議所需的所有權力和授權。本協議構成訂户的有效且具有法律約束力的義務 ，可根據其條款對訂户強制執行。
| 4.4. | “壞演員”狀態 |
認購人特此 保證其或其任何規則506(D)關聯方均不是證券法頒佈的規則506(D)所指的“不良行為者” 。
| 4.5. | 傳説 |
認購人理解 並同意，證明或確認證券的證書或確認書，或在任何股份拆分、股份合併、資本重組或類似事件中就證券發行的任何其他證券，應以實質上 以下形式帶有限制性圖例，但須遵守第7.2節的規定。
“此處代表的 證券並未根據修訂後的1933年證券法註冊，而是為投資而收購的，並不是出於出售或分銷的目的或與之相關的目的。如果沒有 相關ACT下的有效註冊聲明並符合適用的州證券法，沒有有效的 豁免此類註冊要求，或者律師以公司合理滿意的形式表示根據1933年證券法或適用的州證券法不需要進行此類 註冊，則不得進行此類轉讓。“
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| 4.6. | 受限ADS設施 |
認購人同意 在證券根據證券法可以自由轉讓之日之前，根據本協議的任何條款 ，包括但不限於6.1節和第7節，不得將證券存入 本公司在託管銀行的不受限制的ADS融資，也不得要求該託管機構就該證券發行任何不受限制的美國存託憑證或美國存託憑證 。
| 5. | 結案前的條件(“條件”) |
| 5.1. | 收盤時認購人義務的條件 |
訂户在本協議項下的義務須在 或截止日期之前滿足以下條件(或在法律允許的情況下，訂户以書面方式放棄)：
| (a) | 禁止令等。法院或政府機構發佈的任何初步或永久禁止令或其他具有約束力的命令、法令或裁決 均不得生效，以阻止本協議預期的交易的完成 。任何訴訟或索賠均不得在任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的任何法院或準司法或行政機構或在任何仲裁員面前待決，如果不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控合理地有可能(I)阻止本協議預期的任何交易的完成，(Ii)導致 本協議預期的任何交易在完成後被撤銷，或(Iii)產生非法的效果 ，則任何訴訟或索賠均不得在任何 聯邦、州、地方或外國司法管轄區的任何法院或準司法或行政機構或在任何仲裁員面前待決 |
| (b) | 保修是真的。本公司在第3節中作出的擔保應在截止日期和 在所有重要方面均真實、正確(但在重要性方面有限制的擔保除外，該等擔保在各方面均應真實和正確)，其效力與在該日期並截至該日期作出的擔保相同，但在指定日期作出的明確的 擔保除外，該擔保在該日期應為真實和正確的。 在截止日期和 截止到截止日期為止，該擔保的效力與該日期相同，但在指定日期作出的明確的 擔保除外，該擔保在截止日期應為真實和正確的。 |
| (c) | 性能。公司應已履行並遵守本協議中要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務 和條件。 |
| (d) | 證券法合規性。根據本 協議向訂户提供和出售證券不受證券法的註冊要求和所有適用的州證券法的註冊和/或資格要求 的約束。 |
| (e) | 同意、許可和豁免。任何政府機構或監管機構與本協議擬進行的交易相關所需的所有同意、許可和豁免(如果有)應已正式 獲得，並在交易結束時有效。 |
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| 5.2. | 公司義務的條件 |
公司在本協議項下的義務須在截止日期或之前滿足以下條件(或在法律允許的情況下，公司以書面方式放棄)，截止日期為 ：
| (a) | 保修是真的。訂户作出的第4節中的擔保應在 的所有實質性方面都真實、正確(但在重要性方面有限制的擔保除外，該等擔保應在所有方面都是真實和正確的)，其效力與該擔保在成交當日和截至成交時的效力相同。 |
| (b) | 性能。訂户應已履行並遵守本協議中要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務 和條件。 |
| (c) | 證券法合規性。根據本 協議向訂户提供和出售證券不受證券法的註冊要求和所有適用的州證券法的註冊和/或資格要求 的約束。 |
| (d) | 同意、許可和豁免。任何政府機構或監管機構與本協議擬進行的交易相關所需的所有同意、許可和豁免(如果有)應已正式 獲得，並在交易結束時有效。 |
| (e) | 禁售協議。認購人應已簽署並向 承銷商交付了首次公開發行的鎖定協議，該協議自成交之日起具有全部效力，證券受該鎖定協議的 限制。 |
| 6. | 契諾及協議 |
| 6.1. | 停頓條款 |
根據本協議第 6.2節的規定，在IPO註冊聲明生效之日起的六個月內(“停頓 期”)，未經董事會事先書面批准，訂户、訂户的任何受控 關聯公司或代表訂户或與訂户一致行事的任何訂户代表不得以任何方式直接或間接 ：
| (a) | 進行、實施、發起或參與(I)收購本公司任何有表決權證券(“表決證券”)(包括其衍生品)或債務證券的實益所有權，但因本公司向其股東進行股份 分拆、股份股息或其他按比例分配，認購人僅以本公司股東身份參與 ，或(Ii)收購本公司 及其附屬公司的全部或主要部分資產的任何收購除外(I)收購本公司的任何有表決權證券(“表決證券”)(包括其衍生產品)或債務證券的任何實益擁有權，但因本公司向其股東進行的股份 分拆、股份股息或其他按比例分配所致，或(Ii)收購本公司 及其附屬公司的全部或大部分資產業務合併、安排、資本重組、重組、清算、解散或涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何證券或資產，或涉及本公司任何附屬公司的任何證券或資產的安排、資本重組、重組、清算、解散或特別交易計劃 (前提是認購人可以在任何第三方提出的任何投標或交換要約中投標其證券，但前提是認購人不違反本協議第6.1條)。或(Iv)任何“委託書” (該等詞語在證監會的委託書規則中使用)或對錶決證券的同意； |
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| (b) | 與公司或公司任何子公司或部門的任何表決證券或債務證券的實益所有權有關的“集團”(如“交易法”及其下面頒佈的規則所界定)的形成、加入或參與 ； |
| (c) | 單獨或與他人協同行動，試圖控制或影響公司管理層、董事會或政策 ，違反本6.1節的其他條款； |
| (d) | 採取任何合理預期的行動，使公司、訂户或任何其他人根據適用的證券法 就第 6.1(A)款規定的任何類型的事項作出公告； |
| (e) | 同意或提出採取，或明知而鼓勵或提議(公開或以其他方式)採取6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)或6.1(D)款所指的任何行動 ； |
| (f) | 協助、誘使或鼓勵任何其他人採取第(br}6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)、6.1(D)或6.1(E)款所述類型的任何行動(但除非 提供此類協助、誘使或鼓勵的人在他或她這樣做時知道或理應知道 這樣做違反了本6.1條，否則不應將其視為違反本條款(F))。或知道或理應在該時間後知道而沒有試圖阻止該等行動)； |
| (g) | 與任何其他人進行任何討論、談判、安排或協議，意圖 實現上述任何內容(但訂户不得被視為違反了關於討論或談判的6.1(G)條，除非參與該討論或談判的人在他或她這樣做的時間 就知道或合理地應該知道這樣做違反了本6.1節，或者在此之後知道或合理地應該知道並且沒有 試圖阻止該等行為)；或 |
| (h) | (直接或間接)請求或提議公司或公司的任何代表 修改、放棄或考慮修訂或放棄本第6條(包括本款)中規定的任何規定。 |
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儘管本協議中有任何 其他相反的規定，(I)本6.1節的任何規定均不得被視為禁止訂户以保密方式 向董事會或本公司高級管理層或外部財務顧問傳達關於 任何可能的交易的任何非公開建議，其方式不會被合理地預期為(X)根據任何證券交易所的適用法律或上市標準要求公開披露，或(Y)要求本公司或訂户根據任何證券交易所的適用法律或上市標準採取任何公開 行動，以及(Ii)這是合理地預期的：(X)根據任何證券交易所的適用法律或上市標準要求本公司或訂户採取任何公開 行動，以及(Ii)這類建議不會被合理地預期為(X)要求根據任何證券交易所的適用法律或上市標準公開披露.1應在發生基本 更改事件時終止。“根本性變化事件”是指：
| (a) | 本公司與認購人(或其任何關聯公司)以外的任何人士訂立或公開宣佈有意訂立最終書面協議 ，以根據 完成合並、合併或類似交易，根據該協議，(1)認購人(或其任何關聯公司)以外的任何人士將收購本公司50%或以上的已發行有表決權股本 ，或(2)本公司及其附屬公司將向認購者(或其任何關聯公司)以外的任何人士出售股份 |
| (b) | 本公司董事會建議本公司股東 任何人收購本公司全部或50%以上的已發行有表決權股本，或本公司及其合併子公司的全部或實質全部合併資產 ； |
| (c) | 任何個人或“集團”(如“交易法”及其頒佈的規則所界定) 是或包括從事開發、營銷、銷售或製造人體療法業務的公司(認購人、認購人的任何控股關聯公司)(該公司為“製藥公司”)收購、 或公開宣佈建議或意向收購相當於當時未償還表決權證券25%或以上的表決權證券； 或 |
| (d) | 任何屬於或包括製藥公司的個人或“集團”開始投標或交換 要約，以收購該公司50%或更多的已發行有表決權股本。 |
儘管 如上所述，重大變革事件不應包括僅涉及本公司、其一家或多家子公司和/或為該等交易而成立的任何控股公司的任何內部重組交易。此外，本文中包含的任何內容均不會 限制本公司披露適用法律要求的任何信息的能力。停頓期到期不會 終止或以其他方式影響本協議的任何其他條款。就第6節而言，(Y)“聯屬公司” 具有根據“交易法”頒佈的條例第12b-2條規定的含義，就訂户而言，包括： 與認購人共同管理或控制的附屬基金或由認購人的投資經理或與認購人的投資經理共同管理或控制的投資經理管理的基金或賬户 經理和(Z)“表決證券”在任何時候均指有權在董事選舉中普遍投票的本公司任何類別股本的證券 ，包括但不限於美國存託憑證和普通股。
| 6.2. | 對轉讓的限制 |
| (a) | 在停頓期到期或提前終止之前，認購人不得轉讓 任何證券；但在下列情況下，應允許認購人隨時轉讓其任何部分或全部證券： |
| (i) | 轉移到它的任何附屬公司，但只有在向本公司發出書面通知後，且受讓人為本公司的利益(在形式和實質上令本公司合理滿意)以書面同意受本 協議的條款和條件約束，且受讓人和轉讓人為了公司的明示利益，同意受讓人在受讓人不再是轉讓人的關聯公司時或之前將如此轉讓的證券 轉回轉讓人。 |
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| (Ii) | 經董事會書面批准的轉讓。 |
| (Iii) | 與設立任何抵押、留置權、抵押、質押或其他擔保權益有關的轉讓，或將轉讓證券中的任何證券作為抵押品與作為貸款人的國家或國際公認的金融機構進行的善意貸款交易相關的轉讓；但此類貸款不按合同規定在停頓期內到期，且與此類貸款相關轉讓的證券和任何衍生工具仍受本協議條款的約束，且任何貸款人受讓人書面同意受貸款受讓人的約束。 |
| (b) | 如果認購人轉讓其證券，認購人應將轉讓事項以書面形式通知本公司 。此外，如果認購人向認購人的關聯公司轉讓，質權人、 受讓人或受贈人應向公司提交一份受本協議條款約束的書面協議，包括但不限於根據本第6條適用於訂閲者的條款(“受讓人協議”)。 除本協議規定的任何其他條件或公司另有要求外，不得向認購人的關聯公司 轉讓轉讓生效後， 該質權人、受讓人或受贈人應被視為本協議的“認購人”。 |
| (c) | 就本第6.2節而言，任何人的“轉讓”是指直接或間接地， 自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押、設押、質押或以類似方式處置，或與出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或類似處置有關的任何合同、選擇權或其他安排或諒解 出售、轉讓、轉讓、質押或類似處置該人實益擁有的任何證券或任何 中的任何權益(包括任何有表決權的權益)。為免生疑問，就本協議而言，轉讓證券的直接或間接受益所有權是指此類證券的轉讓。 |
| 7. | 規則第144條 |
| 7.1. | 規則144報告 |
為了讓認購人 享受證監會的某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能允許在未經註冊的情況下向公眾出售證券 ，本公司同意採取商業上合理的努力：
| (a) | 按照規則144(C)中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息； |
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| (b) | 及時向委員會提交或提交根據《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及 |
| (c) | 應認購人的要求，立即向認購人提供(I)本公司書面聲明，説明其遵守第144(C)條的現行公開信息要求，(Ii)本公司最新定期報告的電子副本， 以及(Iii)為向認購人提供委員會允許在未經註冊的情況下出售任何此類證券的任何規則或法規的合理要求而可能合理要求的其他報告和文件。 |
| 7.2. | 刪除限制性圖例 |
代表 該證券的任何美國存託憑證在發行時不應具有第4.5節中規定的限制性圖例：(I)在根據涵蓋轉售該證券的登記聲明 出售該證券之後，而該登記聲明根據證券法 有效；(Ii)在根據第144條出售該證券之後；(Iii)如果該證券符合第144條規定的出售資格，如無 本公司須遵守第144條所規定的有關該等證券的現行公開資料 ，且無數量或銷售方式限制，或(Iv)根據證券 法的適用要求(包括證監會職員發佈的司法解釋及聲明)無須提供該等説明。本公司同意，在本節不再需要第4.5節規定的限制性圖例的時間 ，則不晚於以下較晚的五(5)個工作日 (I)訂閲者向本公司提交關於支持刪除限制性圖例的事實的慣例陳述 ；及(Ii)向託管人(視屬何情況而定)交付託管人 就有關要求合理要求的資料，本公司應(X)在該等證券獲認證、交付或安排交付代表該等證券的證書 予認購人 時，或(Y)安排其託管人(視情況而定)刪除本公司股本紀錄中的任何該等限制性圖例。
| 7.3. | 美國存托股份 |
就第 6節和第7節而言，根據上下文，術語“表決證券”應被視為指任何美國存託憑證(ADS)或普通 股票。
| 8. | 其他 |
| 8.1. | 成本和開支 |
雙方應自行承擔與本協議談判有關的費用和費用。為免生疑問，認購人將負責 託管人因其證券而產生的任何費用。
| 8.2. | 治國理政法 |
本協議及其 與本協議或其標的(包括非合同索賠)有關的任何爭議或索賠均受英國法律管轄，並將根據英國法律進行解釋。
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| 8.3. | 管轄權 |
雙方 不可撤銷地同意，英格蘭和威爾士法院對解決可能因本協議或其可執行性而產生或與之相關的任何索賠、爭議或問題(包括非合同索賠)擁有專屬管轄權。
| 8.4. | 生死存亡 |
本公司和訂户根據本協議包含或作出的保證在訂户進行的任何調查、 本協議的簽署和交付以及交易結束後繼續有效。
| 8.5. | 繼任者和受讓人 |
本協議的條款和條件 適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本 協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和受讓人以外的任何一方 本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。 未經另一方事先書面同意，本公司和訂户均無權轉讓本協議。
| 8.6. | 整個協議 |
本協議(包括附件 )構成雙方對本協議及其主題的完全、完整的理解和協議，任何一方均不以任何口頭或書面陳述、 保證、契諾和協議以任何方式對任何其他協議負責或約束，除非在本協議和本協議中有明確規定。
| 8.7. | 可分割性 |
如果本協議的一個或多個條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或 不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款， 且本協議應被解釋為本協議中從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。在 確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意 協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。
| 8.8. | 修訂及豁免 |
本協議可 修改，公司的權利和義務以及訂閲者的權利和義務只能在公司和訂閲者的書面同意下才能放棄。
| 8.9. | 通告 |
本協議要求或允許 的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，如果親自投遞、通過電子郵件或傳真發送(並通過個人投遞、掛號信或掛號信或隔夜快遞立即確認)、由全國認可的隔夜快遞發送或通過掛號信或 掛號信或 掛號信發送，郵資預付，要求回執，地址如下：
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致公司：ExSciences a plc
牛津科學園薛定諤大廈，牛津OX4 4GE，英國
注意：本·泰勒，首席財務官兼丹·愛爾蘭，法律副總裁
電子郵件：brt@exSciences a.ai和Legal@exSciences a.co.uk
帶一份副本(不應構成 通知)發送給：
Cooley(UK)LLP
22 Bishopsgate，倫敦EC2N 4BQ
注意：大衞·博爾斯(David Boles)
電子郵件：dboles@Cooley.com
致訂户：SVF II Excel(DE)LLC
倫敦格羅夫納大街69號，郵編：W1K 3JP
注意：Legal 電子郵件：Legal@softbank.com
或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址 。任何此類通知將被視為 已發出：(A)如果在工作日親自遞送(或如果在非營業日 遞送或發送，則在下一個工作日)送達；(B)如果通過隔夜快遞或電子郵件發送，則在收到的營業日送達；或(C)如果通過郵寄發送，則在收到的 營業日送達。
| 8.10. | 標題和副標題 |
本協議的 節和小節的標題僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。
| 8.11. | 同行 |
本協議可 以任意數量的副本簽署，每份副本應為正本，但所有副本一起構成一份文書。 任何或所有各方均可通過傳真簽名或PDF格式的掃描簽名簽署本協議，任何此類傳真簽名 或掃描簽名(如果識別、可辨認且完整)應被視為原始簽名，雙方均有權依賴 。
| 8.12. | 中介費 |
本協議各方 保證，代表本協議各方或在其授權下行事的任何代理人、經紀人、投資銀行家、個人或公司均無權或 無權獲得與本協議或本協議擬進行的交易直接或間接相關的任何經紀人或經紀人佣金或任何其他佣金 。本協議雙方進一步同意賠償對方因本條款第8.13條中的保證不實而產生的任何索賠、損失或費用 。
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| 8.13. | 終端 |
本協議雙方 可通過相互書面協議終止本協議。如果在2021年12月31日之前未完成交易，訂户或本公司可在 書面通知另一方後終止本協議。
[本頁的其餘部分特意 留空]
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茲證明，本協議雙方已於上文規定的日期簽署本協議。
| 由EXSCIENTIA PLC執行 | ) | |
| 由一名董事代為行事 | ) | |
| /s/安德魯·霍普金斯 | ||
| ) |
| 由SVF II EXCEL(DE)LLC執行 | ) | |
| 由獲授權簽署人行事 | ) | |
| /s/Ian McLean | ||
| ) |
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