附件10.3
本協議於2021年9月24日簽訂。
介於
(1) | ExSCIENTIA AI Limited,一家在蘇格蘭註冊,註冊號為SC428761,註冊辦事處位於英國鄧迪西維多利亞碼頭道5號鄧迪第一河苑3樓的公司(“本公司”);以及 |
(2) | 本·泰勒(Ben Taylor),住在牛津郡牛津市獅子釀酒廠39號,郵編:OX11。 |
背景
自生效日期起,公司希望 根據本協議的條款和條件聘用該高管擔任首席戰略官和首席財務官,該高管 希望接受該聘用條款。
雙方同意如下:
1. | 定義和解釋 |
1.1. | 定義 |
在本協議中,除非 上下文另有要求,否則:
“基本工資” | 指6.1(A)條規定的工資,或(視情況而定)不時審查的年薪; |
“董事會” | 指母公司的董事會或其任何正式授權的委員會,或在相關權力已保留給母公司成員的情況下,指不時的其成員; |
“原因” | 指第17.1條所定義的; |
“控制權的改變” | 指母公司2021年股權激勵計劃(含非員工子計劃和CSOP子計劃)中定義的方式; |
“機密信息“ | 指所有被本公司或任何集團公司或本集團的任何客户或客户識別或視為機密的資料,或因其性質或披露情況或方式而明顯屬機密的所有資料,包括(在不損害前述一般性的原則下)本公司或任何集團公司任何董事(或其家屬)的個人事務、業務計劃、與收購或出售公司或業務有關的建議或擬議的擴張或收縮活動、成熟的新商機、研發項目、設計、祕密程序、貿易等方面的任何資料,包括(在不損害前述一般性的原則下)有關本公司或任何集團公司的任何董事(或其家屬)的個人事務、商業計劃、與收購或出售公司或業務有關的建議或擬擴大或收縮活動、成熟的新商機、研發項目、設計、祕密流程、貿易的任何資料銷售統計和預測、營銷戰略和計劃、成本、損益和其他財務信息(除在經審計的賬目中公佈的情況外)、價格和折扣結構以及以下各項的姓名、地址、聯繫方式和其他細節:(A)僱員及其僱用條件;(B)客户及潛在客户、其要求及其與本公司或集團的業務條款;及。(C)供應商及潛在供應商及其業務條款(不論是否以書面或電子或其他形式記錄);。 |
“生效日期” | 指母公司與管理母公司普通股(或代表該普通股的證券)首次公開發行(IPO)的承銷商簽訂承銷協議的日期,根據該協議,該等證券將在首次公開募股(IPO)中定價; |
“就業” | 指高管根據本協議受僱,或根據上下文需要,指該受僱期限; |
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“好理由” | 指公司在未經行政人員明確書面同意的情況下采取的下列任何行動:(I)公司大幅削減基本工資(類似影響本集團所有其他行政管理人員的基礎廣泛的削減除外);(Ii)未經行政人員同意而將行政人員的主要工作地點搬遷,從而將行政人員的單程通勤距離從緊接該搬遷前的行政人員當時的主要工作地點延長五十(50)英里或更遠。(Iii)大幅削減行政人員的主要工作地點與緊接該搬遷前的行政人員當時的主要工作地點之間的距離。(Ii)在未經行政人員同意的情況下,將行政人員的主要工作地點與當時的主要工作地點之間的距離延長五十(50)英里或更遠。;(Ii)未經行政人員同意而將行政人員的主要工作地點搬遷。;與緊接該重大削減之前有效的高管職責、權力或責任相關的公司權力或責任;或(Iv)公司(或其繼承人)實質性違反本協議如果進一步提供根據本定義,只有在以下情況下,行政人員的終止才被視為有充分理由:(1)行政人員在其認為構成充分理由的條件首次發生後三十(30)天內,向首席執行官發出書面意向通知,要求其終止,該通知應描述該條件;(2)公司沒有在收到書面通知後三十(30)天內糾正該條件(“治療期”);(2)公司沒有在收到書面通知後三十(30)天內糾正該等條件(“治療期”);(2)公司沒有在收到書面通知後三十(30)天內糾正該等條件(“治療期”);(2)公司沒有在收到書面通知後三十(30)天內糾正該等條件(“治療期”);(3)在首席執行官收到高管的通知之前,公司沒有以書面形式通知高管他們將終止在本公司的僱傭關係;(4)高管在治療期結束後三十(30)天內自願終止他們的僱傭;(3)在首席執行官收到高管的通知之前,公司沒有以書面形式通知高管終止他們在公司的僱傭關係;以及(4)高管在治療期結束後三十(30)天內自願終止他們的僱傭關係; |
“集團” | 共同或單獨指母公司、本公司、母公司或本公司的任何控股公司或業務,以及本公司的母公司或該等控股公司或控股公司或業務的任何子公司和附屬業務(“附屬公司”和“控股公司”一詞應具有2006年公司法第1159條給予它們的含義); |
“集團公司” | 指集團內的任何公司; |
“健康護理計劃” | 指本公司(由本公司酌情決定)為本公司或集團中類似職位的高管的利益而不時提供或推出的任何醫療保健或傷殘計劃或安排; |
“知識產權” | 指任何作品(無論是否註冊)的任何和所有現有和未來的知識產權或工業產權,包括所有現有和未來的專利、著作權、設計權、數據庫權利、商標、半導體拓撲權、植物品種權、互聯網權/域名、專有技術和任何和所有前述內容的申請,以及在任何作品中和任何作品中申請任何前述內容的任何和所有權利; |
“少數族裔持有者” | 指單獨或聯名(直接或透過代名人)持有任何公司的任何股份或貸款資本的人,不論該等股份或貸款資本是否在認可證券交易所上市或交易,但該等股份或貸款資本與行政人員的合夥人及/或其合夥人的18歲以下子女所持有的任何股份或貸款資本合計,不得超過當其時已發行的有關類別的股份或貸款資本的5%; |
“父母” | 指在英國成立為法團、公司編號為13483814的艾斯克斯塔有限公司; |
“薪酬委員會” | 指董事會委任的薪酬委員會; |
“計劃” | 指醫療保健計劃和本集團其他駐英國執行管理層成員有權參加的其他福利計劃(每個計劃均為“計劃”); |
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“和解協議” | 指和解協議,除其他條款外,包括全面解除對本公司和每個集團公司有利的債權(但須遵守保留高管獲得累算養老金福利的權利的標準分拆),以及相互不貶損條款,其形式由本公司提出,並由合理和真誠行事的各方協商; |
“終止日期” | 指終止僱傭的日期; |
“作品” | 指高管在受僱期間單獨或與任何其他人在與公司或任何集團公司的業務有關或以任何方式影響或與之有關的任何文件、材料、模型、設計、設計、開發或發現的任何文件、材料、模型、設計、開發或發現的文件、材料、模型、設計、開發或發現的文件、材料、模型、設計、圖紙、程序、發明、公式、計算機編碼、方法、技術訣竅、機密信息或其他工作; |
1.2. | 解讀與建構 |
除本協議的上下文 或明示條款另有要求外,在本協議中:
(a) | 單數詞應包括複數詞,反之亦然; |
(b) | 表示任何性別的詞語應包括所有其他性別; |
(c) | 表示整體的詞語應視為包括提及整體的任何部分; |
(d) | 除非另有説明,任何提及條款、時間表或時間表部分的內容均指本協議或本協議的相關條款、時間表或時間表的 部分; |
(e) | 對本協議或任何其他文件的引用是對本協議或經不時修改、修改、更改、補充、轉讓、更新或替換的其他 文件的引用; |
(f) | 凡提及法律條文,即指經延伸、適用、修訂、合併或重新制定的條文,或其適用不時修改的條文,並應解釋為包括提述根據該條文不時制定的任何命令、文書、規例或其他附屬立法; |
(g) | 所指的“個人”包括任何個人、公司、法人團體、政府、州或州機構、信託或基金會,或任何協會、合夥企業或非法人團體(無論是否具有獨立的法人資格)或兩個或兩個以上; |
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(h) | 一般詞語不應被賦予限制性含義,因為它們後面的詞語是該一般詞語所涵蓋的行為、事項或事物的特殊 實例,且“包括”、“包括”和“在 特別情況下”應無限制地解釋;以及 |
(i) | “其他”或“其他”之後的任何詞語的含義不應受“其他”或“其他”之前的任何詞語的含義的限制 ,如有可能出現更廣泛的結構,則“其他”或“其他”之前的任何詞語的含義不應受到限制 。 |
1.3. | 標題 |
本協議中的目錄和標題 僅為方便起見而包含,在解釋本協議時應忽略這些內容。
2. | 就業 |
2.1. | 效力和任命 |
本協議自生效日期起生效, 視生效日期而定。
根據本協議的規定, 公司根據本協議條款聘用高管,高管接受聘用為公司首席戰略官和首席財務官 。
2.2. | 工作許可證和保修 |
高管保證,他在法律上 有權在英國工作,並且在整個就業期間,如果合適,他將繼續持有有效的英國工作許可證。 高管保證,一旦他意識到可能導致移民身份變化的任何情況,他將提前通知公司。如果公司發現高管沒有在英國生活和工作的許可 ,或者如果任何此類許可被撤銷,儘管本協議有任何其他條款,公司 保留立即終止僱傭的權利,無需通知或代通知金,也無需參考公司紀律程序的警告 階段。儘管有上述任何規定,本公司在受僱期間 不會單方面採取行動撤銷高管在英國工作的許可,除非法律要求這樣做。
3. | 受僱期限 |
3.1. | 連續就業 |
該高管在本公司的連續聘用期 從2020年11月17日開始。以前的任何工作都不應計入高管連續 聘用期的一部分。
3.2. | 持續時間 |
在符合第 3和17條(包括其中的17.4和17.5條)的規定下,該僱傭應繼續,除非並直至以下任何時候被終止:
(a) | 公司必須在不少於六個月前以書面形式通知高管終止僱傭關係 ;或 |
(b) | 主管,必須提前不少於六個月書面通知公司終止僱傭 。 |
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3.3. | 代通知金 |
(a) | 公司有權在任何 時間以書面形式發出行政通知,立即終止僱傭關係。在此情況下,根據第3.3(B)條的規定,本公司隨後將 按照第3.3(C)條的規定向高管支付代通知金(該款項 稱為“Pilon”)。 |
(b) | Pilon將按月平均分期付款,減去法律要求或允許進行的所有扣除 ,包括所得税、國民保險繳費和應付給本公司或任何集團公司的任何款項。 |
(c) | Pilon將由一筆金額組成,該金額相當於高管在終止日期的任何通知期間應收到的基本工資 ,但將不包括(除本 協議明確規定的範圍外)該高管在此期間將獲得或應累算的任何獎金、佣金和利潤份額以及任何其他福利 。 |
4. | 工作時間和工作地點 |
4.1. | 工作時數 |
行政人員同意其正常工作時間和正常履行職責所需的額外工作時間 。
4.2. | 工作時間規定 |
行政人員擁有自主決策權 。他的工作時間沒有測量或預先確定。行政人員同意其僱用符合1998年《工作時間條例》第 20條的規定。
4.3. | 工作地點 |
(a) | 高管的正常工作地點將在公司位於牛津的辦事處,但公司 可以要求高管在英國境內的任何地方臨時或無限期工作。行政人員的永久工作地點如有任何變更,將 收到合理通知。 |
(b) | 行政人員可被要求在 任何時間離開聯合王國超過1個月,但目前沒有任何這方面的細節需要輸入1. |
1起草須知: 對於Garry和Dave,此條款應為“目前沒有要求高管在英國以外的任何連續一個月或更長時間內工作 。”
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5. | 用工範圍 |
5.1. | 行政人員的職責 |
在任職期間,高管 應:
(a) | 盡其所能承擔並行使董事會不時指派或賦予他的與公司或集團業務有關的職責和權力,包括該等職責 需要高管為任何集團公司工作的情況; |
(b) | 在履行該等職責及行使該等權力時,須遵守及遵守董事會不時作出或授權作出的所有合法決議、 規例及指示,並應要求迅速向董事會或董事會正式授權的人士就其涉及的所有事宜作出全面交代 。如果要求,他將以書面形式提供信息 ; |
(c) | 遵守母公司、本公司和 任何集團公司的公司章程(不時修訂); |
(d) | 做或不做必要或有利的事情,以確保母公司、本公司和任何集團公司遵守適用的法律法規和與母公司相關的所有監管機構, 本公司和任何集團公司,以及母公司、本公司和任何集團公司發佈的任何業務守則(經 不時修訂); |
(e) | 按照他對母公司、 公司和任何集團公司負有的所有法定、信託和普通法職責行事; |
(f) | 避免做任何會導致他被取消擔任董事資格的事情; |
(g) | 除非因健康狀況不佳、假期或其他不可避免的原因而無法履行職責,否則應將全部工作時間、 注意力和技能投入母公司、本公司和集團公司的業務以及履行本協議項下的職責; |
(h) | 忠實、勤勉地履行職責,始終盡最大努力促進和保護母公司、公司和集團的利益; |
(i) | 及時向董事會披露 任何集團公司的高管或任何其他員工的任何不當行為的全部細節,如果該不當行為對相關公司對該員工的僱用或對任何集團公司的利益或 聲譽具有重大影響。 |
5.2. | 中止職責和權力的權利 |
(a) | 在任何通知期內或為了調查涉及高管的任何事項 或為了調查高管涉及的任何事項,公司保留絕對酌情權,以其認為合適的條款暫停高管的所有或任何職責和權力 ,或僅要求高管在任何情況下在該期限或多個合理地點 (包括但不限於)履行公司明確指派給他的職責、具體項目或任務(包括其他職位的職責) 、 、公司絕對酌情認為必要時(“花園 休假”)。在任何花園休假期間,本協議中規定的條款和條件應繼續適用於 執行人員。 |
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(b) | 公司可自行決定要求行政人員在園地休假期間不得: |
(i) | 進入或進入母公司、本公司或任何集團公司的場所; |
(Ii) | 與母公司、 公司或任何集團公司的任何客户或潛在客户或供應商就母公司、本公司或任何集團公司的業務進行聯繫或進行任何溝通; |
(Iii) | 與母公司、本公司或任何集團公司的任何員工、高級管理人員、董事、代理人或顧問就母公司、本公司或任何集團公司的業務聯繫或進行任何溝通,但此限制不應(A)不妨礙高管與其家庭成員聯繫和溝通,(B)不損害高管作為母公司股東的權利或作為任何集團公司董事的職責; |
(Iv) | 繼續或參與母公司、本公司或任何集團公司業務的任何方面 ,除非該等公司另有要求;或 |
(v) | 為他自己或代表任何其他人工作。 |
(c) | 在花園假期間,行政人員將繼續領取基本工資和福利,但不會 (除本協議明確規定的範圍外)獲得任何獎金、佣金或利潤份額。 |
(d) | 如果在任何通知期間以外的時間內,出於調查涉及高管的任何 事項的目的而將高管停職,並且高管隨後被證明無罪,則如果不是由於第5.2(C)條的 實施,高管將獲得在停職期間未支付給高管的任何金額。 如果不是由於第5.2(C)條的 實施,該高管本應支付此類金額。(br}如果不是因為第5.2(C)條的 實施,高管將獲得任何未支付給高管的金額。 |
(e) | 為免生疑問,公司可在僱傭期間的任何時間(包括在任何一方發出終止通知後)行使第5.2條規定的權力。 |
6. | 報酬 |
6.1. | 基本工資 |
(a) | 聘期內,公司每年支付給高管的基本工資不低於275,000英鎊 。從1月1日起,基本工資將增加到每年31萬英鎊。ST2022年1月。基本工資應 逐日累加,並在每個日曆 月的第25天或前後以等額的每月分期付款方式信用轉賬支付,或按不時安排的其他方式支付。 |
(b) | 基本工資應包括高管有權領取的所有董事酬金(如有),包括高管向任何集團公司(包括但不限於母公司)提供服務的所有薪酬和董事酬金。 |
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6.2. | 薪資審查 |
基本工資應每年進行一次考核。 本公司沒有義務在任何一次考核中增加基本工資。
6.3. | 年度獎金 |
(a) | 在符合第6.3(B)條的情況下,行政人員有資格獲得年度績效獎金( “年度獎金”),年度目標為行政人員當時的 當時基本工資(“目標獎金”)的35%(“目標百分比”)。年度紅利將基於董事會(或其委員會)對高管在適用日曆年度的業績和集團實現目標(由董事會或其委員會全權酌情制定)的評估。年度獎金(如果有)將受到適用的 工資扣減和扣繳。任何時候都不保證任何金額的年度獎金,除非本協議第17條另有明文規定 ,否則高管必須在支付年度獎金的 日之前一直是一名資質良好的員工(沒有發出或收到通知),才有資格獲得年度獎金,並且不會提供部分或按比例發放的獎金。 除非本協議第17條另有規定,否則任何年度獎金,本公司將於 母公司收到母公司有關財政年度的經審核財務報表後支付紅利,但不遲於與該紅利有關年度的下一年 5月31日支付,並將由董事會(或其委員會)決定以現金或證券支付。任何 年度獎金將根據母公司或本公司根據母公司或任何集團公司證券在其上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或適用法律另有要求以及母公司或本公司以其他方式採取的任何退還政策 要求採取的任何退還政策予以追回。 根據母公司或任何集團公司的證券在其上市的任何全國性證券交易所或協會的上市標準,或適用法律另有要求,以及母公司或本公司以其他方式採取的任何退還政策,任何年度獎金均須予以退還。, 在適用法律允許的範圍內。在這樣的退款政策下,不會收回補償 這是一個有充分理由的事件 。除本協議第17條另有規定外,如果高管在年度獎金支付之日前因任何原因離職 ,則高管沒有資格獲得該年度獎金, 按比例分配或以其他方式。 |
(b) | 就2021年日曆年而言,高管年度獎金目標應計算如下:(A)相當於緊接生效日期之前生效的2021年日曆年高管年度獎金目標的按比例分配部分(使用2021年1月1日至緊接生效日期前一天之間過去的2021年日曆年天數計算);加(B)相當於生效日期有效的目標 獎金的比例部分的金額(使用生效日期(包括)生效日期至2021年12月31日的2021歷年天數計算)。 |
6.4. | 董事薪酬政策。 |
高管理解 並同意,如果且只要高管是母公司的董事,高管的薪酬應 受制於母公司根據適用法律不時採用的董事薪酬政策條款 。
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7. | 費用 |
7.1. | 自付費用 |
本公司應向高管 (憑收據或董事會可能要求的其他適當證據)報銷其在適當履行本協議項下職責時合理和適當地 支付的所有自付費用,但該等費用須根據本集團不時適用的業務費用政策發生。 本公司應根據董事會可能要求的收據或其他適當證據,將其在適當履行本協議項下職責時發生的所有自付費用 退還給高管 。
8. | 扣除額 |
行政人員同意,本公司 可從根據本協議應付給他的任何款項中扣除他欠任何集團公司的任何款項,包括但不限於未經本公司授權而記入其公司信用卡或借記卡的任何借方 、行政人員的養老金繳款(如有)、任何集團公司向他多付的任何款項、 任何集團公司貸款或墊款、修復由他故意造成的任何公司財產損壞或損失的費用 。
9. | 退休金計劃 |
在高管為本公司服務的 期間,本公司將始終遵守《2008年養老金法案》第1部分規定的僱主義務。更多 高管養老金權利的詳細信息載於公司的《員工手冊》。
10. | 其他保險和福利 |
10.1. | 福利計劃 |
在不損害第 3和17條條款的情況下,高管在受僱期間有權在 符合以下條款和條件的情況下,自費參加任何計劃:
(a) | 高管的參與須遵守公司不時生效的有關資格的規則 以及本計劃和/或保險單不時生效的規則、條款和條件; |
(b) | 公司保留終止高管或公司參與任何計劃的權利 ,以新計劃取代現有計劃和/或更改任何計劃下的福利水平或類型 (前提是高管參與計劃的資格以及福利的水平和類型與集團其他駐英國執行管理層成員的福利水平和類型大體相同 ); |
(c) | 如果計劃提供者(例如保險公司或養老金提供者)出於任何原因(無論是根據其自身對相關保險單的規則、條款和條件的解釋或其他原因)拒絕接受索賠和/或 根據適用計劃向高管提供相關福利,本公司不承擔責任提供(或賠償 高管損失)此類福利,也沒有義務對提供者採取行動以強制執行 計劃下的任何權利;,如果計劃提供者(例如保險公司或養老金提供者)因任何原因(無論是根據其對相關保險單的規則、條款和條件的解釋還是其他原因)拒絕接受索賠和/或 根據適用計劃向高管提供相關福利,本公司不承擔責任提供此類福利(或賠償高管損失),也沒有義務對提供商採取行動以強制執行 計劃下的任何權利; |
(d) | 終止僱傭關係可能導致高管不再有資格 根據任何計劃領取或繼續領取福利,但這一事實並未剝奪本公司終止僱傭關係的權利。 |
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10.2. | 體格檢查 |
在僱傭期間的任何合理時間,本公司可要求高管接受由本公司指定的醫生進行的體格檢查,費用由本公司承擔 ,執行人員將同意該體檢並同意將結果提供給本公司。
10.3. | 其他休假 |
高管 可能有資格享受其他形式的帶薪休假,但須遵守任何法定資格要求或條件以及適用於每種類型休假的公司規則 。有關此類休假的更多詳細信息,請參閲公司員工手冊 。本公司可隨時更換、修訂或撤回本公司有關任何類別假期的政策(條件是行政人員享有該等假期的 資格與本集團其他駐英國執行管理層成員享有的資格大致相同),否則本公司可隨時更換、修訂或撤回本公司任何類別假期的政策(前提是行政人員享有該等假期的資格與本集團其他駐英國執行管理層成員大致相同)。
11. | 節假日 |
11.1. | 假日年 |
本公司的假日年為 1月1日至12月31日。休假必須事先徵得首席執行官的同意(此類協議不得無理扣留)。
11.2. | 年度津貼 |
(a) | 行政人員有權在每個假日年享有28天的帶薪假期,但不包括英國通常的公共假日 。 |
(b) | 合同假日的權利在整個假日年度按比例累加。高管將 有權在假日年度內獲得公司認可的公眾和慣例假日。 |
(c) | 根據公司可能不時適用的節假日政策,高管可將任何未使用的節假日權利結轉至下一個節假日年度 。 |
11.3. | 終止合同時的假期權利 |
在任何一方發出終止僱傭通知 後,公司可要求管理人員在任何通知期內休 終止僱傭的假日年度內累積的任何未使用的假期。或者,公司可以在僱傭終止時酌情支付款項,以代替累計的合同假期權利。 高管將被要求向本公司支付 任何超過其在終止日期應計假期的假期。如此到期的任何款項可從公司欠高管的任何款項中扣除。 本公司欠高管的任何款項均可從 任何款項中扣除。
12. | 訓練 |
截至本協議簽訂之日, 管理人員無需接受任何特定培訓。如果需要或提供任何特定的培訓,將提供詳細信息。
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13. | 缺席 |
13.1. | 因病或受傷缺勤 |
如果高管因病或受傷而不能履行職責 ,他應:
(a) | 在切實可行的範圍內儘快通知首席執行官和人力資源部主管他的疾病或受傷情況;以及 |
(b) | 對於連續超過7天(包括週末)的因病、受傷或事故而不能履行職責的,高管必須向公司提供一份説明缺勤原因 的適合工作證明。此後,必須向公司提供適合工作的説明,以涵蓋持續 病假的剩餘時間。根據第13.2條,不遵守這些要求可能會導致紀律處分和法定病假工資和/或病假工資的損失 。 |
13.2. | 在缺勤期間支付薪金 |
(a) | 在執行機構遵守第13.1條條款的前提下,在高管因病或受傷不能履行職責的任何期間(根據公司的員工手冊),公司將在任何連續12個月的期間(12個月 稱為“應享權利期限”)繼續支付 基本工資和其他福利,最長可達4周,此後僅在高管因病或受傷不能履行職責的任何 進一步期限內支付相當於法定病假工資的金額。最長期限為28周,除非根據第3條或第17條終止僱傭關係。第一個授權期將從缺勤的第一天開始 ,任何後續的授權期將從超出持久 授權期的任何缺勤的第一天開始。 |
(b) | 根據第13.2(A)條支付的基本工資應減少: |
(i) | 相等於須付予行政人員的任何法定病假薪酬的款額; |
(Ii) | 根據公司訂立的任何保險單,行政人員可收取的任何款項;及 |
(Iii) | 行政人員在 與就業有關或根據任何相關法律獲得的任何其他福利或金額(例如,根據公共健康保險或其他保險計劃)。 |
(c) | 一旦第13.2(A)條規定的基本工資停止支付,則高管無權從公司獲得任何 疾病或傷害賠償、福利或薪酬。 |
13.3. | 第三方疏忽造成的缺勤 |
如果高管不能 履行職責是由於第三方的疏忽造成的,而第三方的損失是可以追回的,則 公司在缺勤期間支付的所有款項應構成對高管的貸款,該高管應:
(a) | 立即將所有相關情況以及作出或裁決的任何索賠、妥協、和解或判決通知公司;以及 |
(b) | 如果公司提出要求,可向其退還由公司確定的金額,但不得超過以下金額中較小的 : |
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(i) | 根據任何妥協、和解或判決,他根據任何妥協、和解或判決就過去在離港期間的收入損失而追討的損害賠償款額 ;及 |
(Ii) | 公司就喪失工作能力期間墊付給他的款項。 |
14. | 其他利益 |
14.1. | 披露其他權益 |
執行人員應向 董事會披露其本人(或其合夥人或其或其合夥人未滿18歲的子女的任何利益,除非 這種披露將違反或導致該人對第三方承擔的保密義務):
(a) | 從事任何行業、業務或職業,而該行業、業務或職業在任何方面與母公司、本公司或任何集團公司所涉及的行業、業務或職業相似;以及 |
(b) | 母公司、本公司或任何集團公司的任何供應商或客户從事的任何貿易、業務或職業,不論該等貿易、業務或職業是否為了利潤或利益而進行。 |
14.2. | 對行政人員的其他活動和利益的限制 |
(a) | 在 聘用期內,未經董事會事先書面同意,高管在任何時候不得單獨或與任何 其他人士一起經營或直接或間接受僱、從事、關注或參與集團公司以外的任何業務、潛在業務 或業務。本條並不妨礙行政人員成為少數股東 ,除非該控股是本公司或任何集團公司的直接業務競爭對手,在此情況下,行政人員 須事先徵得董事會同意收購或更改該等股份。 |
(b) | 如果高管在董事會同意下接受任何其他任命,他必須讓董事會準確地告知 他在該任命下工作的時間。 |
14.3. | 與公司的交易 |
除 本集團發佈的任何法規另有規定外,執行人員無權直接或間接接受或獲得任何折扣、回扣、佣金或任何其他 形式的禮物或酬金(其中任何一項稱為“酬金”),其原因是受僱或代表公司或任何集團公司 出售或購買 貨物或服務或其他業務(不論是否由他本人辦理),如果他(或他有利害關係的任何人)獲得任何酬金,他應就他收到的金額 (或該人收到的金額的適當比例)向公司交代 (或該人收到的金額的適當比例
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15. | 機密性和公司文件 |
15.1. | 對披露和使用保密信息的限制 |
高管不得在 受僱期間(正常履行職責時除外)或終止日期之後的任何時間(無限制):
(a) | 向任何人泄露或溝通; |
(b) | 用於其個人目的或母公司、本公司或任何集團公司以外的任何目的;或 |
(c) | 未盡到應有的謹慎和努力,導致任何未經授權的披露; |
任何機密信息。高管 必須始終盡其最大努力防止發佈或披露任何機密信息。這些限制將 不再適用於除行政人員違約以外的一般應向公眾公開的任何信息。 這些限制不適用於董事會授權或法律要求的任何使用或披露,或 1996年《就業權利法案》第43A條含義內的任何受保護的披露。 這些限制不適用於董事會授權或法律要求的任何使用或披露,也不適用於 1996年《就業權利法案》第43A條所指的任何受保護的披露。
15.2. | 保護公司文件和資料 |
與母公司、本公司或任何集團公司或其任何客户的業務有關的所有筆記、記錄、客户名單、 供應商和員工、通信、計算機和其他磁盤或磁帶、數據清單、代碼、密鑰和密碼、設計、圖紙和其他任何文件或材料(無論是否由高管制作或創作,也無論採用何種媒體或格式), 與母公司、本公司或其任何集團公司或其任何客户(及其任何副本)的業務有關的所有筆記、記錄、客户名單、通信、計算機和其他磁盤或磁帶、設計、圖紙和其他文件或材料(無論是由高管制作或創作的,還是以任何媒體或格式製作的):
(a) | 應是並一直是母公司、本公司或相關集團公司或客户的財產;及 |
(b) | 應應本公司的要求,在任何情況下,在僱傭終止時,由高管移交給母公司、本公司或相關集團公司或客户 。 |
16. | 發明和其他作品 |
16.1. | 行政人員對公司的進一步利益負責 |
本公司和管理層同意 高管可以在受僱期間製作或創作作品,並同意高管在這方面有義務 促進本公司和任何集團公司的利益。
16.2. | 作品的披露及擁有權 |
管理人員必須立即向公司披露所有工程和所有知識產權。作品和所有知識產權(受1977年第39至43條專利法的約束)將屬於公司或公司可能提名的任何其他人的絕對財產。
14
16.3. | 作品的保護、註冊及歸屬 |
執行人員應應公司的要求(無論是在受僱期間或受僱後)立即 並由公司承擔費用:
(a) | 申請或與本公司或任何集團公司一起在英國和世界任何其他地區申請任何知識產權或 其他保護或註冊(“保護”),或就任何工程或與之有關的 申請; |
(b) | 簽署所有文書,並做所有必要的事情,以便在獲得知識產權或保護後,將所有權利、所有權和利益授予公司或公司可能提名的集團或其他人,並作為絕對和唯一實益擁有人授予這些權利、所有權和利益;以及 |
(c) | 簽署並簽署本公司就任何申請、任何出版物或申請撤銷任何知識產權或保護的任何 訴訟程序而合理要求的任何文件,並作出任何合理要求的行為。 |
16.4. | 行政人員對權利的放棄 |
行政人員在此不可撤銷且 無條件放棄根據1988年第四章《版權、外觀設計和專利法》享有的所有權利以及他可能在作品中享有的任何其他精神權利, 這些權利在世界任何地方都可以強制執行,包括:
(a) | 該法令第77條所賦予的被確認為任何此類作品作者的權利;以及 |
(b) | 該法第80條賦予的不使任何此類作品受到貶損處理的權利。 |
16.5. | 授權書 |
行政人員在此不可撤銷地委任 本公司為其受權人,並以其名義及代表其簽署任何該等行為及簽署所有契據及文件,以及一般地 使用其姓名以使本公司享有本條款的全部利益。行政人員同意,就任何 第三方而言,由本公司任何正式授權的高級職員簽署的證明任何行為或契據或文件屬於本協議所授予的授權範圍的證明書,即為該情況的確鑿證據 。
16.6. | 法定權利 |
本第16條中的任何內容均不得解釋為 限制高管或公司根據1977年第39至43條專利法享有的權利。
17. | 終止 |
17.1. | 終止事件 |
儘管有第 3和10條的規定,公司仍有權(但不受約束)在下列任何一項或多項事件(均因“原因”而終止)發生後的任何時間向行政人員發出書面通知,立即終止僱傭關係(不設通知期或支付 代替任何通知期的款項):
15
(a) | 如果高管有任何嚴重的不當行為或行為,導致其本人或本公司 或任何集團公司名譽受損;或 |
(b) | 如果執行人員重大或持續違反本協議(如果是非實質性的 持續違反,已收到關於該違反的書面通知並已有合理的機會糾正該違反)或不合理地 未能遵守董事會的任何合理命令或指示;或 |
(c) | 如果他資不抵債或破產,或與債權人達成協議,或為債權人的利益授予信託契約; 或 |
(d) | 其行為(不論是否違反本協議)可被合理地視為對本公司或任何集團公司的利益造成重大損害,包括其被判犯有任何可判處 監禁的刑事犯罪(不論是否實際判處該刑罰);或 |
(e) | 如有針對他的命令取消他擔任公司董事的資格;或 |
(f) | 如果高管被判犯有2010年《反賄賂法》規定的任何賄賂罪行或任何其他司法管轄區的其他賄賂行為 ,違反本協議第15條或本公司的反賄賂和腐敗政策; 或 |
(g) | 如果高管違反了本公司或任何集團公司 協會或任何集團公司章程的任何重大違規行為或持續但非實質性違規行為(如果是持續但非實質性違規行為,則應已收到有關違規行為的書面通知 並有合理機會糾正該違規行為)。 |
17.2. | 辭去董事職務後終止職務 |
如果高管辭去本公司或任何集團公司董事 職務(董事會要求或母公司以外的實體的董事職務,且事先徵得適用集團公司的同意),應視為自願從辭職之日起辭職 ,除非公司同意繼續聘用,在此情況下, 可受本公司在以下情況下規定的任何條款和條件的約束: 在此情況下,受僱人員應受本公司在以下情況下的任何條款和條件的約束: 在辭職之日起,該高管應被視為自願辭去公司或任何集團公司的董事職務(除董事會要求外,或就母公司以外的其他實體的董事職位而言,經適用的集團公司事先同意),應視為自願辭去聘任 。
17.3. | 不得支付損害賠償或代通知金 |
如果根據第17.1條終止僱傭 ,則高管無權收到任何代通知金,也無權向本公司或任何集團公司索賠失去職位或終止僱傭的損害賠償。無論如何,終止 不影響執行人員在本協議項下的持續義務。
16
17.4. | 公司無故終止或高管有正當理由辭職 (與控制權變更有關) |
如果公司無故終止對高管的聘用,或者高管有充分理由辭職,在這兩種情況下,在控制權變更生效日期(該期間,“控制權變更測算期”)生效前(3)個月內(br})或(12)個月內(br}),高管應有權根據本協議的條款 獲得其工資和福利,直至終止日期,並受高管(I)簽署和解協議的約束;(Ii)(Ii)高管應有權根據本協議的條款領取工資和福利,直至終止日期,並受高管(I)簽署和解協議的約束;(Ii)(Ii)高管應有權根據本協議的條款領取工資和福利,直至終止日期,並受高管(I)簽署和解協議的約束;(Ii) (Iii)履行高管在本協議項下的終止和終止後義務;(Iv)遵守和解協議的 條款,包括但不限於其中包含的任何非貶損和保密條款; 和(V)辭去在本公司或任何集團公司擔任的任何其他職位,包括董事會的任何職位,在終止日期(或董事會要求的其他日期)之前生效 ,高管有資格獲得以下
(a) | 本公司將在終止日期後的十二(12)個月內以延續高管當時的基本工資的形式支付高管遣散費 (如果適用,忽略構成高管辭職基礎的任何減薪) (該時間段為“CIC離職期”,以及此類應支付的 基本工資總額為“CIC離職期”)。CIC服務費將在CIC服務期內在公司的定期工資表上按基本相等的分期付款 支付,但須扣除 法律要求公司作出的扣除,減去高管在任何花園假期間收到的任何基本工資,並應包括 任何Pilon;但是,CIC分期付款的任何部分(到期的任何Pilon分期付款除外)都不會在和解協議中的索賠全面解除生效日期(“解除日期”) 之前支付, 否則計劃在解除日期之前支付的任何此類付款應改為在解除日期後的第一個正常 工資發放日支付; |
(b) | 本公司將按月分期向高管支付一筆全額應税現金付款,但須扣除法律規定的金額 ,金額相當於:(I)高管(以及高管的 受保家屬,視情況而定)在終止日有效的醫療保險保費,直至:(1) CIC免賠期結束或;(2)高管有資格在 關係中獲得實質等值的醫療保險的日期(以最早者為準):(1)CIC免賠期結束或(2)高管有資格在 關係中獲得實質等值的醫療保險的日期:(1)CIC免賠期結束或(2)高管有資格在 關係中獲得實質同等的醫療保險覆蓋範圍的日期和(Ii)公司的僱主養老金供款,如果繼續受僱,高管將在CIC離職期間收到 ,按緊接終止日期之前公司應支付的比率計算; |
(c) | 公司將向高管支付一筆現金,金額相當於終止日期發生當年的 目標獎金的一(1)倍,但須按法律規定扣除, 將在第60天或之前一次性支付。終止日期的次日; |
(d) | 公司將向高管一次性支付現金,金額相當於高管終止聘用前一年的任何賺取但未支付的 年度獎金,支付日期不得晚於該年度獎金的正常支付日期 ;以及 |
(e) | 自終止日期起生效,在終止日期前由行政人員持有的涵蓋母公司普通股的所有已發行股權獎勵 的歸屬和可行使性將全部加快 。 |
17
根據本條款第17.4條向高管提供的CIC離職福利替代而非附加於高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃 有權享受的任何福利。
在控制測量期內無故終止高管的僱傭 所造成的任何損害都很難確定;因此, 根據本條款第17.4條高管有資格獲得的CIC離職福利 經雙方同意作為違約金,作為全額賠償,而不是懲罰。
17.5. | 公司無故終止或高管有正當理由辭職 (與控制權變更無關) |
如果公司無故終止對高管的聘用,或者高管在控制計量變更 期限之外以正當理由辭職,則高管有權根據本協議的條款領取工資和福利,直至終止 日,並受高管的約束:(I)簽署和解協議;(Ii)退還公司所有財產;(Iii)遵守 高管在本協議項下的終止和終止後義務;(Iii)履行 高管在本協議項下的終止義務和離職後義務;(Iii)履行 高管在本協議項下的終止和終止後義務;(Ii)退還公司的所有財產;(Iii)遵守 高管在本協議項下的終止和終止後義務;(Iv)遵守和解協議的條款, 包括但不限於其中包含的任何非貶損和保密條款;及(V)辭去在本公司或任何集團公司擔任的任何其他 職位,包括不遲於終止日期 (或董事會要求的其他日期)生效的任何董事會職位,該高管有資格獲得以下遣散費福利(統稱為“非CIC離職福利”):
(a) | 本公司將在終止日期後的十二(12)個月內以延續高管當時的基本工資的形式支付高管遣散費 (如果適用,忽略構成高管辭職基礎的任何減薪) (該時間段為“非CIC離職期”,以及此類 應支付的基本工資總額,即“非CIC離職期”)。(請參閲“Non-CIC Severance”,請參閲“Non-CIC Severance”,“Non-CIC Severance”)。非CIC服務費將在非CIC服務期內在公司的正常工資表上按基本相等的分期付款 支付,但須扣除 公司法律規定的扣除,減去高管在任何花園假期間收到的任何基本工資, 應包括任何Pilon;(br}應包括任何Pilon; 應包括任何Pilon在內), 應減去高管在任何花園假期間收到的任何基本工資; 應包括任何Pilon; 應包括任何Pilon;但是,非CIC分期付款的任何部分( 到期的任何Pilon分期付款除外)將不會在和解協議中的索賠全面解除生效之日(“解除日期 日”)之前支付,否則計劃在解除日期之前支付的任何此類付款將改為在解除日期後的第一個正常發薪日產生和 支付; |
(b) | 本公司將按月分期向高管支付一筆相當於終止日生效的高管(和高管的受保家屬,視情況而定)的醫療保險保費的全額應税現金付款,但須遵守法律要求本公司 支付的扣除額,和/或向高管提供繼續使用本公司醫療保險計劃的 ,直至:(1)終止僱傭通知 生效之日起十二(12)個月的週年紀念日:(1)終止僱傭通知 生效之日起十二(12)個月的週年紀念日:(1)終止僱傭通知 生效之日起十二(12)個月的週年紀念日:(1)終止僱傭通知 生效之日起十二(12)個月的週年紀念日(2)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質等值健康保險的日期 ; |
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(c) | 本公司將向管理人員支付相當於終止日期發生的 日曆年按比例分配的年度獎金部分(使用目標獎金計算該日曆年度中在終止日期之前已過的天數,或如果早於任何花園假期間的開始日期)(“按比例 獎金”)。按比例計算的獎金將受到標準扣減和扣繳的限制,並將在終止日期後的第60天或之前一次性支付 ; |
(d) | 公司將向高管一次性支付現金,金額相當於高管終止聘用前一年的任何賺取但未支付的 年度獎金,支付日期不得晚於該年度獎金的正常支付日期 ;以及 |
(e) | 自終止日起生效,高管在終止日之前持有的涵蓋母公司普通股的所有已發行股權獎勵 的歸屬和可行使性應加快 ,以便就歸屬而言,高管將被視為按比例授予,直至終止日,如果較晚,則為如果他沒有獲得皮隆,他本應終止僱傭的 日(但此類股權獎勵的歸屬不得超過 % |
根據本條款17.5向高管提供的 非CIC離職福利取代而非附加於高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃 有權享受的任何福利。
在控制測量期變更之外無故終止高管的僱傭 造成的任何損害都很難確定;因此, 根據本條款第17.5條高管有資格獲得的非CIC離職福利 雙方同意作為違約金,作為全額賠償,而不是懲罰。
17.6. | 死亡或殘疾 |
(a) | 如果高管在根據本協議受僱期間死亡,本協議雙方的所有義務 以及高管的受僱應立即終止,但高管及其法定代表人 都不會獲得CIC離職福利或非CIC福利。儘管有上述規定,但本條款或本協議中的任何規定 均不妨礙高管根據其參與的任何人壽保險或永久健康保險單 在符合並符合本協議條款的前提下和 適用法律繼續獲得任何付款或福利。 |
(b) | 在符合適用法律的情況下,公司在根據第3.2(A)條向高管發出書面通知後,始終有權根據高管的殘疾(定義見下文)終止本協議。本公司因“殘疾”而終止對高管的僱用 意味着高管因身體或精神狀況無法 在任何十八(18)個月期間或基於兩名 合格執業醫生的書面證明,在任何十八(18)個月期間總共十二(12)個月內(在考慮任何適用的合理 調整後)無法履行其職位的基本職能,或基於兩名 合格執業醫生的書面證明,終止其職位的基本職能。如果高管因殘疾而被解僱 ,高管將不會獲得CIC離職福利或非CIC福利 。儘管有上述規定,本條款或本協議中的任何規定均不妨礙執行人員根據其參與的任何人壽保險或永久健康保險政策 在符合並符合本協議條款、該政策和適用法律的前提下, 繼續有資格 獲得任何付款或福利。本公司不會終止本協議 如果這樣做會剝奪高管根據本公司適用的永久醫療保險計劃獲得的付款。 |
19
18. | 終止時的事件 |
18.1. | 終止時的義務 |
在公司或高管 送達終止僱傭通知後的任何時間,無論以何種方式產生的僱傭關係終止,或者應董事會的要求立即終止僱傭關係,管理人員應:
(a) | 向公司交付第15.2條範圍內的所有工程、材料以及所有其他材料和 財產,包括信用卡或簽帳卡、移動電話、計算機設備、磁盤和軟件、密碼、加密密鑰或 類似物、鑰匙、安全通行證、信件、文具、文件、文件、膠片、記錄、報告、計劃和文件(以任何格式,包括 電子),以及由 擁有或控制的、用於公司或集團業務或與之相關的所有副本 |
(b) | 辭去董事職務(不要求賠償),並辭去他在本公司或任何集團公司擔任的所有其他職務,或因受僱原因而辭去職務。為免生疑問,該等辭職不得影響行政人員因終止僱傭而可能對本公司或任何集團公司提出的任何索償;及 |
(c) | 將高管作為本公司或任何集團公司的代名人或受託人持有的任何股份或其他證券無償轉讓給本公司,或按本公司的指示轉讓; |
如果高管未能做到這一點 ,本公司在此不可撤銷地授權任命某人以其名義並代表其 簽署任何文件和/或做所有必要的事情,以使其生效,本公司將在此不可撤銷地授權其簽署任何文件和/或代表其 簽署任何文件和/或做所有必要的事情。
19. | 終止後的限制 |
19.1. | 定義 |
在本第19條中,除文意另有所指外:
20
“客户” | 指公司在相關期間向其分銷、銷售或供應受限產品或受限服務的任何人,在此期間,高管或在高管直接或間接監督下的任何員工在受僱期間與其有重大交易,或高管掌握有關該人的機密信息,但始終排除在此之外,高管和/或任何此類員工在此期間與其沒有任何交易,且高管對其不瞭解任何機密信息的任何部門、分支機構或辦公室都不在此列;(2)本公司在此期間向其分銷、銷售或提供受限產品或受限服務的任何人員,或在其直接或間接監督下的任何員工,在受僱過程中發生了重大交易,或高管掌握了有關該人的任何部門、分支機構或辦公室的機密信息,但始終將其排除在外; |
“潛在客户” | 指公司在相關期間就可能分銷、銷售或供應受限產品或受限服務與之進行討論的任何人,在此期間,高管或在高管直接或間接監督下的任何員工在受僱過程中有重大交易,或高管掌握機密信息,但始終不包括高管和/或任何此類員工在此期間與之沒有任何交易且高管不了解機密信息的任何部門、分支機構或辦公室;(B)在此期間,高管或高管直接或間接監督的任何員工在受僱過程中發生重大交易,或高管掌握機密信息,但始終不包括在此期間高管和/或任何此類員工沒有任何機密信息的任何部門、分支機構或辦公室; |
“有關期間” | 指:(I)如繼續受僱,則為受僱期間;及(Ii)如受僱已終止,則指緊接終止日期前12個月的期間; |
“禁區” | 意味着: |
(A)英格蘭、蘇格蘭和威爾士;
(B)美利堅合眾國;
(C)奧地利;
(D)日本; 和
(E)公司在終止日經營受限制產品或受限制服務的世界上任何其他國家/地區;
| |
“受限員工” | 指在相關期間內的任何時間擔任本公司董事、僱員或顧問的任何人,如果他離開本公司並受僱於本公司的競爭對手,則由於該職位,尤其是其對保密信息的資歷、專業知識或知識,或對本公司的客户、客户或聯繫人的瞭解或影響,可能會對本公司造成損害; |
21
“限制期” | 指自終止日期開始並在符合第19.4條條款的情況下持續12個月的期間; | |
“受限制產品” | 指公司(自行或與他人合作或合夥)研究、開發、製造、供應、營銷、分銷或銷售的任何產品、設備或機械,而該產品、設備或機械與執行人員的職責密切相關或在相關期間負責或掌握機密信息,或任何與該等產品、設備或機械相同類型或實質上相似的產品、設備或機械; | |
“受限服務” | 指公司(自行或與他人合作或合作)研究、開發或提供的任何服務(包括但不限於技術和產品支持、技術諮詢和客户服務),且與高管的職責密切相關或在相關期間負責或掌握機密信息的任何服務,或與這些服務相同類型或實質上相似的任何服務; | |
“供應商” | 指任何供應商、代理商、分銷商或其他人員,他們在相關期間習慣於與公司打交道,在此期間,高管或在高管直接或間接監督下的任何員工在聘用過程中與其有重大交易,或高管掌握有關機密信息的任何供應商、代理、分銷商或其他人員。 |
19.2. | 限制性契約 |
在受僱期間和 限制期內,未經董事會事先書面同意,高管不得直接或間接通過其員工或代理人 親自或代表任何人:
(a) | 以便就受限產品或受限服務與本公司競爭,向任何客户或潛在客户招攬業務或拉攏或接近 客户; |
(b) | 以便就受限產品或受限服務與本公司競爭,接受任何 客户或潛在客户的訂單,為其代理或與其進行任何業務往來; |
(c) | 在限制區內,如果涉及受限產品或受限服務的企業或個人或 尋求與本公司競爭的企業或個人受僱、從事或感興趣,或向該部分提供保密信息 。就本款而言,行政人員在限制區外作出的行為仍應視為在限制區內作出,其主要目的是分銷、銷售、供應或以其他方式處理限制區內的限制品或限制性服務 ; |
22
(d) | 慫恿或誘使或試圖慫恿或誘使任何受限制僱員(以及在有關期間與行政人員有交易的 )停止為本公司工作或向本公司提供服務,而不論 任何此等人士是否會因此而違反合約; |
(e) | 僱用或以其他方式聘用任何受限制員工從事受限制產品或受限制服務的業務(如果該業務正在或試圖與本公司競爭); |
(f) | 請求、誘導或試圖請求、誘使或接近任何供應商停止與 公司打交道,且不得以任何方式幹預供應商與公司之間的任何關係;或 |
(g) | 以便與本公司競爭或減少本公司的業務,招攬、處理或試圖 招攬或處理與本公司簽訂合作協議(或正在與其洽談簽訂合作協議的實體)的任何實體,以及高管在相關期間與哪些實體進行過業務往來,或 高管掌握哪些機密信息。 |
19.3. | 限制性公約對其他集團公司的適用 |
第19.2條也應適用,如同第19.1條和19.2條中對“公司”的提述包括高管 在受僱過程中或因向該集團公司提供服務或在該集團公司任職而與之有關的每家集團公司:
(a) | 獲得有關其產品、服務、商業祕密或機密信息的知識;或 |
(b) | 與其客户或潛在客户有個人往來或有關其機密信息; 或 |
(c) | 直接或間接監督與其客户或潛在客户有個人往來的員工 ; |
但為此目的,對“公司”的提述 須當作對有關集團公司的提述。行政人員根據本條款第19.3條承擔的義務,就各集團公司而言,應構成一份以各集團公司為受益人併為其利益而明確的契約 ,該契約可由特定集團公司或本公司代表本集團公司執行 ,任何此類契約的無效或不可執行性不得影響以 為受益人的任何其他集團公司的契約的有效性或可執行性。 該等契約可由特定集團公司或本公司代表本集團公司執行 ,且任何該等契約的無效或不可執行性不影響以任何其他集團公司為受益人 的契約的有效性或可執行性。
19.4. | 暫緩執行對限制期的影響 |
如本公司在發出終止僱傭通知後,根據第5.2條行使其權利以暫停行政人員的職責及權力,則停薪期及限制期的總和不得超過12個月,若兩個期間的總和超過 12個月,則限制期應相應縮短。
23
進一步的承諾
高管在此向公司承諾 他在任何時候都不會:
(a) | 在受僱期間或終止日期後,從事集團以外的任何貿易或業務 或與任何從事任何貿易或業務的人員有聯繫,使用本公司或任何集團公司使用的任何商號,包括 任何名稱或包含任何“ExSciences a”或“Kinetic Discovery”字樣; |
(b) | 終止日期後,就本公司或任何集團公司或 其任何董事、高級管理人員或員工或本公司或任何集團公司正在銷售或開發的任何產品或服務發表任何公開聲明;或 |
(c) | 終止日期後代表或以其他方式表明與本公司或任何集團公司的任何持續關聯或聯繫(股東身份除外,如果是這樣的話)。 |
19.5. | 論企業聲譽的保護 |
行政人員承諾,在受僱期間的任何時間,以及在終止日期之後的任何時間(無限制),他將不會在任何情況下向任何人作出或發表、或導致作出或 發表對本公司或任何集團公司或其各自的 股東、董事、高級管理人員、員工、顧問或代理或本公司或 任何集團公司銷售或開發的任何產品或服務的任何詆譭言論。但是,這不適用於《1996年就業權利法案》第43A條所指的行政人員的任何受保護的披露。
19.6. | 就業機會 |
如果高管在受僱期間或限制期內收到書面僱傭邀請或提供服務的請求, 高管應:
(a) | 立即向提出此類要約或請求的個人、公司或其他實體提供本協議第19條所列限制性契約的完整且 準確的副本;以及 |
(b) | 在收到要約和提出要約的個人、公司 或其他實體的身份後5個工作日內通知公司。 |
19.7. | 遣散費 |
第19條中的限制(執行人員有機會聽取獨立建議,執行人員在此承認)是單獨的、可分割的 限制,雙方認為在所有情況下都是合理的。雙方同意,如果任何該等限制( 單獨或合併在一起)在所有情況下均被判定超出保護本公司或集團公司合法權益的合理範圍,但如果部分限制被刪除則將被判定為合理,則相關的 限制應在必要的刪除後適用,以使其有效和可強制執行。
24
20. | 重組與合併 |
若本公司經歷任何重組或合併程序(不論是否涉及本公司清盤),而本公司或任何集團公司的繼任人或建議繼任人 向高管提供的聘用條款總體上並不比 本協議項下的條款大幅遜色,無論是職責、職責、薪酬或其他方面,而高管在提出要約後一個 月內仍未接受要約,則高管無權就終止本協議及聘用事宜提出申索。
21. | 紀律處分和申訴程序 |
21.1. | 紀律處分程序 |
與僱傭 相關的任何紀律處分通常將按照公司的正常紀律程序(工作場所規則 ,不具有合同約束力)進行,該程序的副本可從公司人力資源部獲得。
21.2. | 申訴程序 |
如行政人員希望就與僱傭有關的任何申訴 取得補救,或不滿本公司所採取的任何譴責、停職或其他紀律處分措施,應以書面向董事會主席提出申請,列明任何該等申訴或不滿的性質及詳情。
22. | 一般信息 |
22.1. | 終止後仍然有效的條文 |
本協議的任何條款,如 明示或擬在本協議終止後生效,或在本協議終止後繼續有效,則在終止後有效,或 在終止後繼續有效。
22.2. | 沒有集體協議 |
沒有直接影響僱傭條款和條件的集體協議 。
22.3. | 合規性 |
高管應遵守現行法律和法規下的 相關義務,包括2006年《公司法》、納斯達克證券市場的要求和美國證券交易委員會的要求(在每種情況下均以適用範圍為準),或不時通知高管的適用於母公司和公司的其他法律。
23. | 數據保護和隱私 |
23.1. | 數據保護 |
本公司將持有、收集並以其他方式 處理本公司《員工手冊》中的隱私聲明中規定的某些個人數據。所有個人 數據將按照適用的數據保護法律法規處理。
25
24. | 修訂、豁免及補救 |
24.1. | 修正 |
本協議的任何修訂或變更 或其中提及的任何文件,除非以書面形式並(基本工資變更除外) 由雙方或其代表簽署,否則無效。
24.2. | 豁免和補救措施累計 |
(a) | 雙方在本協議項下的權利: |
(i) | 可按需要經常行使; |
(Ii) | 是累積的,而不是排除其在一般法律下的權利;以及 |
(Iii) | 只能以書面和明確的方式放棄。 |
(b) | 推遲行使或不行使任何權利並不意味着放棄該權利。 |
(c) | 本協議授予公司的任何撤銷權應是對其可獲得的所有其他權利和補救措施的補充和不損害 。 |
25. | 整個協議 |
(a) | 本協議及其提及的文件構成雙方 的完整協議和諒解,並取代和廢止雙方之前就本協議主題事項達成的所有協議、承諾、保證、保證、陳述和諒解 ,無論是書面的還是口頭的。 |
(b) | 每一方均承認,在簽訂本協議時,它不依賴於本協議中未列明的任何聲明、陳述、保證或擔保(無論是無意或疏忽作出的),也不得 對其進行補救。 協議中未列明的任何聲明、陳述、保證或保證(無論是無意或疏忽作出的),均不依賴也不具有補救 。 |
(c) | 雙方同意,不應因本協議中的任何陳述而對無意或疏忽的失實陳述或疏忽的 失實陳述提出索賠。 |
(d) | 本條款中的任何規定均不限制或排除任何欺詐責任。 |
26. | 沒有未決的索賠 |
行政人員謹此確認,於生效日期,除薪酬 及本協議日期到期但尚未支付的開支外,行政人員並無向本公司或任何集團公司提出任何尚未解決的索償要求。
27. | 遣散費 |
如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被 或變為非法、無效或不可執行,則不應影響:
(a) | 本協議任何其他條款在司法管轄區的合法性、有效性或可執行性; 或 |
(b) | 該條款或本 協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。 |
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28. | 告示 |
28.1. | 通知及當作收據 |
本協議項下的任何通知應由一方當事人 親自發給高管或(如果通知發給公司)董事長或人力資源部負責人 ,或者如果是公司,則發送到當時的註冊辦事處,如果是高管,則 發送到公司最後知道的他的地址,或者如果是公司,則通過電子郵件發送到董事長和人力資源主管的公司電子郵件地址,如果是公司,則通過電子郵件發送到董事長和人力資源主管的電子郵件地址。 如果是公司,則發送到董事長和人力資源主管的公司電子郵件地址。 如果是公司,則通過電子郵件發送到董事長和人力資源主管的電子郵件地址。如果是公司,則通過電子郵件發送到董事長和人力資源主管的電子郵件地址任何該等通知應以書面形式發出,並應 以專人派遞或以頭等預付郵資記錄派遞或掛號郵遞或電郵傳送的方式發出。任何 此類通知應視為已收到:
(a) | 如果是當面交付的,在交付時; |
(b) | 如果是預付的記錄投遞或掛號投遞,自投寄之日起48小時; |
(c) | 如屬掛號空郵,由投寄日期起計五天;及 |
(d) | 如果是電子郵件,在發送時; |
但如果被視為收到通知發生在工作日上午9點之前,通知應被視為在當日上午9點收到;如果被視為收到通知發生在工作日下午5點 之後,或在非工作日的某一天,通知應被視為在下一個工作日 上午9點收到。就本條款而言,“營業日”是指在通知留下或發送地點 的週六、週日或公眾假期以外的任何一天。本條款不適用於 任何法律訴訟或(如適用)任何仲裁或其他爭議解決方法中的任何訴訟程序或其他文件的送達。
28.2. | 電子服務 |
為免生疑問, 根據本協議發出的通知如通過電子郵件發送,應有效送達。
29. | 管轄法律和司法管轄權 |
29.1. | 管理法律 |
本協議受 英國法律管轄,並將根據英國法律解釋。
29.2. | 管轄權 |
對於因本協議及其 執行和效力而引起或與之相關的任何索賠、爭議或事項,各方特此接受英國法院的非排他性 管轄權。
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茲證明 本協議已於上述第一天簽署並作為契據交付。
由EXSCIENTIA AI作為契約執行 安德魯·霍普金斯有限演技 |
/s/安德魯·霍普金斯 |
導演 | |
證人的 | |
簽署: | /s/丹愛爾蘭 |
全名: | 丹·愛爾蘭 |
地址: | 薛定諤大廈 |
牛津科技園 | |
作為契據由 本·泰勒在以下人員面前: |
/s/本·泰勒 |
證人的 | |
簽署: | /s/丹愛爾蘭 |
全名: | 丹·愛爾蘭 |
地址: | 薛定諤大廈 |
牛津科技園 | |
OX4 4GE | |