附件3.1
協會章程
的
EXSCIENTIA 控股有限公司
|
根據 2006年公司法通過
通過特別決議 於2021年8月9日上午10：20
|
目錄
| 條款 | 頁面 | |
| 1. | 引言 | 1 |
| 2. | 定義 | 2 |
| 3. | 社員的法律責任 | 16 |
| 4. | 股本 | 16 |
| 5. | 分紅 | 17 |
| 6. | 清算優先權 | 18 |
| 7. | 退出條款 | 19 |
| 8. | 大會表決及書面決議 | 21 |
| 9. | 股份合併 | 22 |
| 10. | 轉換優先股 | 22 |
| 11. | 防稀釋保護 | 25 |
| 12. | 發行不同類別股份的權力 | 28 |
| 13. | 公司不受低於絕對利益 的約束 | 29 |
| 14. | 股票 | 29 |
| 15. | 換髮股票 | 29 |
| 16. | 權利的更改 | 30 |
| 17. | 配發新股或其他證券/優先認購 | 30 |
| 18. | 股份轉讓-一般規定 | 32 |
| 19. | 允許的傳輸 | 35 |
| 20. | 受優先購買權限制的股份轉讓 | 37 |
| 21. | 股份估值 | 41 |
| 22. | 強制轉讓--一般規定 | 42 |
| 23. | 離職員工 | 43 |
| 24. | 控制權變更的強制性要約 | 44 |
2
| 25. | 聯銷權 | 46 |
| 26. | 拖曳 | 47 |
| 27. | 股東大會 | 52 |
| 28. | 出席股東大會並在大會上發言 | 53 |
| 29. | 大會的法定人數 | 54 |
| 30. | 主持股東大會 | 54 |
| 31. | 投票--一般情況 | 54 |
| 32. | 決議修正案 | 55 |
| 33. | 錯誤和爭議 | 55 |
| 34. | 民調投票 | 55 |
| 35. | 委託書通知的內容 | 56 |
| 36. | 委託書的交付 | 56 |
| 37. | 代理服務器 | 57 |
| 38. | 休會 | 57 |
| 39. | 董事的一般權力 | 58 |
| 40. | 股東儲備權 | 58 |
| 41. | 董事可轉授權力 | 59 |
| 42. | 委員會 | 59 |
| 43. | 董事集體作出決定 | 59 |
| 44. | 一致決定 | 60 |
| 45. | 召開董事會議 | 60 |
| 46. | 參與董事會議 | 60 |
| 47. | 董事會議的法定人數 | 61 |
| 48. | 董事的借款權力 | 61 |
| 49. | 董事人數 | 61 |
| 50. | 董事的委任 | 62 |
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| 51. | 取消董事資格 | 63 |
| 52. | 董事的議事程序 | 63 |
| 53. | 主持董事會議 | 64 |
| 54. | 董事利益 | 65 |
| 55. | 終止董事的委任 | 69 |
| 56. | 董事費用 | 69 |
| 57. | 通告 | 69 |
| 58. | 賠償和保險 | 72 |
| 59. | 數據保護 | 73 |
| 60. | 祕書 | 73 |
| 61. | 留置權 | 73 |
| 62. | 召喚通知 | 75 |
| 63. | 沒收股份 | 77 |
| 64. | 交出股份 | 79 |
| 65. | 宣佈股息的程序 | 80 |
| 66. | 支付股息及其他分派 | 80 |
| 67. | 對分發不感興趣 | 81 |
| 68. | 無人認領的分發 | 81 |
| 69. | 非現金分配 | 81 |
| 70. | 免除分發 | 82 |
| 71. | 資本化和撥付資本化款項的權限 | 82 |
| 72. | 無權檢查賬户和其他 記錄 | 83 |
| 73. | 須使用的通訊方式 | 83 |
| 74. | 公司印章 | 83 |
| 75. | 鎖門 | 84 |
4
2006年“公司法”(Companies ACT 2006)
股份有限公司
新
公司章程
共
個
EXSCIENTIA控股有限公司
(在2021年_
| 1. | 引言 |
| 1.1 | 在本章程細則中，對任何法定條款的任何提及應 視為包括對當時有效的每一項法定修訂、修改、重新頒佈和 延期的提及。 |
| 1.2 | 在這些文章中： |
| 1.2.1 | 文章標題僅為方便起見而使用 ，不得影響本條款的解釋或解釋； |
| 1.2.2 | 表示單數的詞包括 複數，反之亦然，提到一種性別包括另一種性別和中性 ，反之亦然； |
| 1.2.3 | 除非另有説明，否則提及任何類別的“已發行股份” 時，應排除不時作為庫存股持有的該類別的任何股票。 |
| 1.2.4 | 除非另有説明，對股份或一類股份的“持有人” 的提及應不包括公司不時持有的庫存股 ；以及 |
| 1.2.5 | 對“$”的引用是對美利堅合眾國合法貨幣的引用 。 |
| 1.3 | 對於要求或尋求接受的任何行動或事項， 本章程項下與投資者董事具有類似效力的批准、協議、同意或文字； 如果在任何時候未任命投資者董事或投資者董事向本公司和投資者書面聲明 他認為提供此類同意會引起或可能引起 董事職責的利益衝突，此類行為或事項應 獲得研華(如果是根據第50.1.1條指定的董事)、Novo(如果是根據第50.1.2條指定的董事)、 Novo(如果是根據第50.1.2條指定的董事)的書面同意。軟銀(如果是根據第50.1.4條任命的董事， )或B系列投資者 多數(如果是根據第50.1.3條任命的董事)。 |
| 1.4 | 凡提及A系列優先股、B系列 優先股、C系列優先股、初級C系列優先股、C1系列 優先股、D系列優先股或本章程項下的優先股時，此 引用應在上下文適當的情況下按折算基礎處理。 |
1
| 1.5 | 術語“顧問” 包括： |
| 1.5.1 | 由公司 或其任何聯營公司直接聘用為其中任何一方提供服務的人員；以及 |
| 1.5.2 | 受僱或受僱於第三方(“服務公司”)工作的人(“間接顧問”) ，包括但不限於，代表該服務公司向公司或其任何聯營公司提供服務 ，如果該服務公司或其任何聯營公司受聘提供此類 服務。 |
| 1.6 | 關於間接顧問， 在Bad Leaver的定義中提到“該人的欺詐，不誠實， 嚴重的不當行為，實質性違反義務或根據該人的僱傭或諮詢合同條款 允許的其他行為“應解釋為 意為”間接顧問(和/或其服務公司)的欺詐行為， 不誠實行為，嚴重不當行為和實質性違反義務，因此可能終止此類 間接顧問的聘用“。 |
| 2. | 定義 |
在本條款中，下列詞語和用語應具有下列含義：
“接受股東” 具有第24.5條規定的含義；
“會計師”指董事會不時委任的公司會計師；
“法案”指 2006年公司法(不時修訂)；
“以音樂會方式行事” 具有收購及合併事務委員會公佈的“城市收購及合併守則”(經 不時修訂)所賦予該詞的涵義；
“附屬公司”是指：
| (a) | 除適用於軟銀、基金或穆巴達拉外，就指定企業而言，任何直接 或通過一個或多箇中介機構間接控制指定企業、由指定企業控制或與指定企業共同控制的其他企業，但儘管有前述規定， 本公司及其任何附屬公司均不是任何股東的附屬公司； |
| (b) | 適用於軟銀、軟銀願景基金II-2、L.P.及其控股子公司； |
| (c) | 適用於穆巴達拉、穆巴達拉投資公司PJSC及其控股子公司；以及 |
| (d) | 適用於本基金、MDC Capital Management(RS)Limited及其控股子公司； |
2
“分配通知” 具有第20.8.2.2條規定的含義；
“反稀釋股份” 應具有第11.2條中給出的含義；
“申請人”具有第20.8.2.2條規定的含義；
“欠款”指 就任何股份而言，所有已申報但未支付的股息欠款；
“章程”是指 公司的章程；
“按折算基準” 指參照任何計算或數字，指根據每股 優先股相當於其隨後可根據第十條 按當時適用的換股比率轉換成的普通股數量進行計算或確定的數字；
“資產出售”是指 本公司或任何集團公司(合計)通過一次或一系列交易合作或處置本集團的全部或幾乎所有業務和資產(其中處置可包括但不限於，本公司出售、租賃、轉讓或授予其全部或幾乎所有有商業價值的知識產權的獨家許可 )；(B)“資產出售”是指本公司或任何集團公司(合計)通過一次或一系列交易合作或處置本集團的全部或幾乎所有業務和資產(其中處置可包括但不限於，本公司出售、租賃、轉讓或授予其全部或幾乎所有有商業價值的知識產權)；但是， 但是，只要沒有剝離、出售或許可本公司的全部或幾乎所有業務和資產，根據本公司的業務計劃 計劃逐個處置與特定(家族)分子(但無論如何不包括本公司的技術平臺)有關的本公司個別項目，不構成資產出售； 。 但如果沒有剝離、出售或許可本公司的全部或幾乎所有業務和資產，則計劃逐個處置本公司的單個項目(但不包括本公司的技術平臺) 。 不應構成資產出售； 如果未剝離、出售或許可本公司的全部或幾乎所有業務和資產，則該計劃不構成資產出售；
“關聯”與任何人 相關的意思是：
| (a) | 任何與該 人有聯繫的人，以及某人是否為另一人的聯繫人士的問題，應根據1986年破產法第435條和(無論是否如此確定的聯繫)確定 ； |
| (b) | 同一集團的任何成員；以及 |
| (c) | 同一基金集團的任何成員； |
“可用利潤” 指該法第23部分所指的可供分配的利潤；
“不良離職者”是指 因下列原因而在有關期間內的任何時間不再為員工(並且不再繼續為本公司或任何集團公司的員工)的人員：
| (a) | 該人在有關期間內的任何時候辭去 員工的職務，除非辭職是由於長期患病或殘疾，導致他們不能再履行經合格醫生證明的職責 ，或在構成推定責任的情況下 除外。 如果辭職是由於長期患病或殘疾，導致他們不能再履行其職責， 經適當資格的醫生證明，或者在構成推定的情況下辭職，錯誤和/或不公平解僱，但由於程序缺陷導致不公平解僱的情況除外；或 |
3
| (b) | 該員工因某種原因被解僱 ，其中“原因”的意思是： |
| (i) | 由於該人的欺詐、不誠實、嚴重不當行為而在無通知或代通知金的情況下合法終止其僱傭或諮詢合同 ，實質性違反義務 或根據該人員的僱傭合同或諮詢協議條款允許的其他情況 ；和/或 |
| (Ii) | 根據《1996年就業權利法案》第98(2)(A)(能力)或98(2)(B)(行為)條 將該人公平解僱； |
“破產”是指英格蘭和威爾士、北愛爾蘭或蘇格蘭的個人破產，或具有類似效力的任何其他司法管轄區的同等破產 ；
“BLK” 是指貝萊德金融管理公司和/或其附屬公司代表一個或多個投資基金和賬户，以及它們的任何獲準受讓人，不時持有股份的創新資本業務 (為免生疑問，就 本章程的目的而言，BLK及其任何關聯公司和不時允許的受讓人持有的任何股份應被視為由BLK作為單一股東持有);
“董事會”是指為採取本 條規定的任何行動或決定而組成的董事會和任何董事會委員會；
“獎金髮放”或 “重組”是指資本的任何返還，通過將利潤或儲備資本化 (作為優先股東可獲得的現金股息的替代或替代的資本化發行除外)或任何合併、分拆或重新面值或任何股份的回購或贖回(優先股除外)或適用於 公司任何其他流通股的認購價或轉換率的任何變動(優先股除外)或認購價或轉換率的任何變動而紅利發行 公司的任何其他流通股 ，但因下列原因而發行的股份除外
“營業日”是指英國結算銀行在倫敦正常營業的日子(星期六、星期日、公眾假期或銀行假期除外)；
“買方”具有第25.2.1條規定的 含義；
“召喚”具有第62.1條規定的含義；
“被稱為股東” 和“被稱為股東”應具有第26.1條規定的含義；
“被稱為股份” 具有第26.2.1條規定的含義；
“催繳通知”具有第(Br)條第62.1條規定的含義；
“通知付款日期” 具有第62.10.1條規定的含義；
“大寫金額” 具有第71.1.2條規定的含義；
“主席”具有第53條規定的 含義；
4
“民事合夥人”(Civil Partner)就股東而言，指該股東的民事合夥人(定義見“2004年民事合夥法”)；
“開始工作日期” 指有關員工開始受僱於本公司或開始為本集團任何成員提供諮詢的日期 ；
“公司法”(Companies Acts) 指適用於本公司的公司法(如公司法第2條所界定)；
“公司”指 艾司丹娜控股有限公司；
“公司留置權” 具有第61.1條規定的含義；
“條件”具有第10.1條規定的含義；
“持續股東” 具有第20.7.1條規定的含義；
“控制”是指與企業有關的 ：(I)實益擁有該企業至少50%的有表決權的證券或其他可比股權 ；或(Ii)直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同、信託聲明或其他方式指導此類企業的管理和政策的權力，術語“受控”應具有與前述相關的含義；
“控股權益”(Controling Interest)指給予一名或多於一名持有人對本公司的控制權的股份權益，而該等權益是“2010年電訊條例”第1124條所指的；
“轉換日期” 具有第10.1條中給出的含義；
“換算率” 具有第10.8條中給出的含義；
“聯合銷售通知” 具有第25.2條規定的含義；
“2010年CTA”指 2010年公司税法；
“採納日期” 指本章程通過的日期；
“延遲對價” 應具有第7.5條給出的含義；
“董事”指公司不時的一名或多名董事；
“分銷接受者” 具有第66.2條中給出的含義；
“文件”包括， 除另有説明外，以電子形式發送或提供的任何文件；
“拖曳通知” 具有第26.2條規定的含義；
“拖曳選項” 具有第26.1條規定的含義；
“拖曳完成日期” 具有第26.6條規定的含義；
“拖曳對價” 具有第26.4條規定的含義；
“拖曳單據” 具有第26.6條中給出的含義；
5
“拖拽買方” 具有第26.1條規定的含義；
“電子表格” 和“電子手段”的含義與該法第1168條中的含義相同；
“合資格董事” 指假若某事項在董事會議上被建議為決議，則有權就該事項表決的董事；
“員工”是指受僱於本公司或任何集團公司或為其提供諮詢服務的任何個人；
“僱員股東” 指任何持有股份的僱員；
“僱員股份”(Employee Shares) 指由以下人士持有的所有普通股：
| (a) | 有關僱員；及 |
| (b) | 該員工的任何允許受讓人 ，但投資者多數派聲明 滿意的那些人持有的普通股除外，不是直接或間接從該員工獲得的，也不是因為該 人與該員工的關係而獲得的， |
(I)員工因根據任何購股權計劃行使購股權而持有的普通股 ；(Ii)員工 (或該員工的任何許可受讓人)持有的普通股(如果該員工的開始工作日期在 該員工終止日期之前至少36個完整歷月)；及(Iii)一名員工以等於或超過該員工的優先金額的轉讓價格從另一名員工(或該員工的任何許可 受讓人)手中收購的普通股
“產權負擔”是指 任何抵押、押記、標準擔保、利息、留置權、質押、擔保轉讓、股權、債權、優先購買權、 選擇權、契諾、限制、保留、租賃、信託、命令、法令、判決、所有權缺陷(包括但不限於所有權主張的任何保留)、相互衝突的所有權主張或任何性質的任何其他產權負擔(不論留置權以外的其他權利是否完善)。
“股權融資” 指ExSciences a Limited(公司編號SC428761)與軟銀最初於2021年4月27日簽訂的協議(以採用日期或之後不久的更新契據更新至本公司)，根據該協議，軟銀同意按協議中規定的條款認購D系列 優先股，總認購價最高可達300,000,000美元；
“股權持有人” 具有第25.2條規定的含義；
“股權證券”(Equity Securities)具有公司法第560(1)至(3)條(首尾兩節包括在內)的涵義，為免生疑問，股權證券的配發包括在緊接轉讓前由本公司作為庫存股持有的股份轉讓；
“Evotec”是指Evotec SE及其許可的受讓方；
“行使投資者” 指依照第11.2條行使收購反稀釋股份權利的任何投資者；
6
“現有股東” 指安德魯·李·霍普金斯、傑裏米·貝斯納德、喬治·理查德·比克頓、鄧迪大學、森加·基爾迪·奧克森漢姆、伊娃·納夫拉蒂洛娃、米羅斯拉娃·皮拉羅娃、亞歷克斯·斯諾、安德魯·道格拉斯、喬治·埃戈羅夫、凱特·蘭蘇、馬裏奧·波利沃卡和帕特里夏·巴克萊；
“退出”是指股票出售、資產出售或首次公開募股；
“專家評估師” 是根據第21.2條確定的，
“公允價值”是根據第21.3條確定的 ；
“家族信託”(Family Trusts)就任何個別成員或已故或前個別成員而言，指信託(不論根據任何授產安排、信託聲明或其他文書而產生，不論由何人或何地作出，或根據遺囑性質的產權處置或無遺囑執行)，而根據該信託，有關股份的即時實益權益當其時並無歸屬任何人 ，但該個人及/或該個人的特權關係除外；因此，為此目的，如任何股份或其收益可轉讓、支付或運用，或 為該人的利益而委任，或其附帶的任何投票權或其他權利可由 該人依據有關信託的條款行使或按其指示行使，或因行使 授予任何人的權力或酌情決定權而可由 該人行使或按其指示行使，則該人須被視為在該股份中實益擁有權益； 如該股份或該股份的收益可轉讓、支付或運用，或 為該人的利益而獲委任，則該股份或該股份的收益可由 該人行使或按該人的指示行使；
“財政年度” 具有該法第390條規定的含義；
“零碎持有者” 具有第10.12條中給出的含義；
“已繳足股款”在 股份方面，指就該股份而須支付予本公司的面值及任何溢價已支付予 本公司；
“基金”是指MIC Capital Partners(Ventures)Europe Parallel(盧森堡)Aggregator，SCSp；
“基金經理”(Fund Manager)指 主要業務是進行證券投資、管理證券或就證券投資提供意見的人；
“良好離職者”指 在有關期間內的任何時間停止為僱員(且在其他情況下不再繼續為僱員)且不是不良離職者的人，包括但不限於因其死亡而終止僱用的人 或董事會確定某人不是不良離職者的情況；
“集團”是指 公司及其子公司(如有)，“集團公司”應作相應解釋；
“GT”指GT Healthcare Partner Fund III，L.P.和GT NextGen Treatures Fund IV，L.P.；
“硬拷貝表格” 的含義與法案第1168條中的含義相同；
“持有人”就股份而言，指其姓名已載入股東名冊為股份持有人的人；
“控股公司”(Holding Company)指因控股公司重組而在任何司法管轄區成立為法團的新成立的控股公司；
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“控股 公司重組”是指涉及向 股東發行控股公司資本股份的任何交易，其目的或意圖是使控股公司成為該公司的唯一所有者，以便在該交易之後立即 ：
| (a) | 控股公司已發行股本中包括 股的數量和類別， 控股公司股東的身份，而每位該等人士所持股份的數目及類別與本公司已發行股本相同或大致相似，亦與緊接前 名股東的身份及每位該等人士所持股份的數目及類別相同 。 (除非該等股份由另一家公司發行，且控股公司的股份數目可能按比例較高 )； |
| (b) | 控股公司所包含的每一類 股份所附帶的權利，與緊接該交易前本公司股本中所包含的類似 類股份所附帶的權利相同 (除了此類股票由不同的公司發行和/或在不同的 司法管轄區發行(伴隨着公司法的不同)；和 |
| (c) | 控股 公司的章程文件與緊接該交易之前的公司章程基本相同(除了適用於不同公司的事實外， 以及反映控股公司可在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區成立為法團的事項和修改)； |
“非流動性 對價”是指非現金對價，但僅包括在納斯達克上市或在納斯達克上市(或將在納斯達克上市或將在納斯達克上市)的股權證券 (或代表這些股權證券的權利)的非現金對價，或由倫敦證券交易所、香港聯合交易所有限公司或任何其他公認投資交易所運營的英國上市管理局或AIM Market的 官方名單，或以其他方式隨時可以不受適用限制轉讓的非現金對價
“文書”是指 硬拷貝形式的文件；
“有利害關係的董事” 具有第54.5條規定的含義；
“投資者董事同意” 指至少兩名投資者董事事先的書面同意；
“投資者董事” 指根據第50.1條任命的每名董事；
“投資者多數”(Investor Majority)指按折算基準持有超過50%優先股(猶如他們構成同一類別的股份)的持有人；
“投資者多數同意” 指事先獲得投資者多數同意的書面同意；
“投資者” 具有股東協議中賦予它的含義；
“首次公開發行”是指 代表這些股份的全部或任何股份或證券(包括但不限於存託權益、美國存託憑證、美國存托股份和/或其他工具)在納斯達克或由倫敦證券交易所公司運營的英國上市管理局或AIM市場的正式名單上、在香港聯合交易所有限公司或任何其他公認的 投資交易所(定義見“2000年金融服務和市場法”第285條)；
8
“發行價”是指 相關股票的發行價，包括任何溢價；
“ITEPA”指2003年所得税(收入和養老金)法案；
“次要C系列投資者多數”是指持有次要C系列優先股50%以上的持有者和不時發行的次要C系列優先股 ；
“初級C系列優先股”是指不定期在 公司股本中發行的每股2.00 GB的初級C系列優先股；
“次要C系列優先股 股東”是指次要C系列優先股的持有者(但不包括本公司，以持有 次要C優先股作為庫存股為限)；
“離職人員百分比” 是指在員工從開始工作之日起至終止日期 止的一段時間內，為了確定(根據第23條)因員工停止為員工而需要轉讓的員工股份數量，使用以下公式計算的百分比(四捨五入到最接近的兩位小數點)：
100-((1/36 x 100)x NM)，
其中NM=從開始日期到終止日期的完整日曆 個月的數量，因此在開始日期後的第37個月的第一天及之後，離職者的百分比應為零；
“留置權執行通知” 具有第61.3條規定的含義；
“多數賣方” 具有第26.1條規定的含義；
“經理”具有股東協議中賦予它的 含義；
“同一基金 集團的成員”是指如果股東是基金、合夥企業、公司、辛迪加或其他實體，其業務由基金經理(“投資基金”)管理或提供建議 ，或者是該投資基金的代名人：
| (a) | 任何此類投資基金的任何參與者或合夥人(包括 有限合夥人或普通合夥人)或其成員，或作為參與者或合夥人(包括有限合夥人或普通合夥人)或成員的任何單位信託的持有人 任何投資基金(但僅限於與投資基金解散 或根據投資基金在正常業務過程中的運作 分配投資基金的資產有關)； |
| (b) | 由該基金經理管理或建議的任何投資基金 ； |
| (c) | 該基金管理人的任何母業務或子公司業務，或該基金經理的任何母業務的任何子公司業務 ；或 |
| (d) | 該投資基金的任何受託人、代名人、託管人、經營者或經理，反之亦然； |
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“同一集團的成員”(A Member Of The Same Group) 就任何公司而言，指不時是該公司的母企業或附屬企業的公司，或 任何該等母企業的附屬企業；
“最低轉移條件” 具有第20.2.4條規定的含義；
“穆巴達拉”指 MIC Capital Management 83 RSC Ltd；
“南豐”是指NFLS和Pivotal統稱為“NFLS”和“Pivotal”；
“納斯達克”指納斯達克OMX集團公司的納斯達克股票市場；
“新重組股東” 具有第26.15條規定的含義；
“新證券”(New Securities)指可轉換為本公司在採納之日後發行的股份或其他證券，或帶有認購或以其他方式收購股份的權利的任何股份或其他證券(第17.6條所列事項發行的股票或證券除外)；
“NFLS”指NFLS Zeta Limited；
“非現金對價” 具有第7.4條規定的含義；
“Novo”指Novo 控股A/S；
“要約”具有第24.2條規定的 含義；
“要約期”具有第(Br)條第24.3條規定的含義；
“普通A多數股” 指持有不時發行的超過50%的A類普通股的持有人(不包括不良離場者持有的任何股份， 如適用的話)；
“普通決議” 具有該法第282條給出的含義；
“普通A級董事” 指根據第50.2條任命的每名董事；
“A類普通股” 指不時在公司股本中持有的每股2.00 GB的A類普通股；
“普通股B類股” 指不時在公司股本中持有的每股2.00 GB的B類普通股；
“普通股東” 指不時持有普通股的人士(但不包括持有庫存股的公司)；
“普通股” 指A類普通股及/或B類普通股；
“原股東” 具有第19.1條規定的含義；
“已支付”是指已支付 或貸記為已支付；
“參與”，在 與董事會議有關的情況下，具有第46.1條規定的含義；
“準許轉讓”(Permitted Transfer)指按照第十九條進行的股份轉讓；
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“獲準受讓人” 指：
| (a) | 就個人股東而言，指其特權關係、受託人或符合條件的 公司； |
| (b) | 就屬企業的股東而言(如公司法第1161(1)條所界定)， 同一集團的任何成員； |
| (c) | 就屬投資基金的投資者而言，指同一基金集團的成員； |
| (d) | 關於Pivotal和/或NFLS： |
| (i) | 任何附屬公司； |
| (Ii) | 任何主要業主； |
| (Iii) | 任何主要業主的任何關聯公司； |
| (Iv) | 根據已故陳鼎華博士及/或已故主要擁有人的遺囑執行人、遺產代理人或遺產管理人 及/或該已故主要擁有人(視屬何情況而定)按照已故陳鼎華博士及/或該主要擁有人(視屬何情況而定)的遺囑所授予的遺囑認證或遺產管理書而指名的任何人，或根據適用法律或按任何有關人士的命令所指示的其他方式指名的任何人(視屬何情況而定) 陳鼎華博士及/或該已故主要擁有人(視屬何情況而定)的遺囑認證或遺產管理書所指名的任何人或任何已故主要擁有人 的遺囑執行人、遺產代理人或遺產管理人以及由上述首述人士直接或間接全資擁有的任何實體；和 |
| (v) | 任何主要擁有人或該家族信託的任何受託人，或任何主要擁有人的任何關聯公司的任何家族信託(僅就本第(V)款而言，“家族信託”的定義應解釋為 不提及任何“成員”)； |
“個人資料”具有第59條規定的含義；
“Pivotal”指Pivotal Bio Venture Partners Fund I，L.P；
“優先股金額” 指每股優先股的價格，等於該優先股的起始價；
“優先股” 指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、C1系列優先股、D系列優先股和初級C系列優先股；
“優先股股東” 指優先股的持有人；
“新貨幣發行前估值”(Pre-New Money Value) 是指緊隨首次公開募股(IPO)後發行的公司普通股總數(但不包括首次公開募股後發行的任何新股)乘以變現價格得出的結果；
“主要持有人” 具有第57.8條規定的含義；
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“主要擁有人” 指(A)陳東昇基金會；或(B)任何自然人：(I)持有及/或擁有 的實益權益及/或行使適用於南豐股份或其他證券的投票權，而該等投票權合計授予該自然人在南豐股東大會上就所有或實質上所有事項可行使的總表決權的25%以上； 或(Ii)以其他方式控制南豐； 或(Ii)以其他方式控制南豐；或(Iii)在其他方面是已故陳鼎華博士的繼承人，或有權享有已故陳鼎華博士遺產任何份額的實益權益的任何該等繼承人的繼承人；
“優先權” 是指股東以第20.6條或第23.4條(視情況而定)規定的優先權購買轉讓通知所載股份的權利；
“特權關係”(Priviled Relationship) 就身為個人成員、已故成員或前成員的股東而言，指配偶、民事合夥人、子女或孫子 (包括繼子女、領養子女或非婚生子女及其後嗣)；
“出售收益” 指以現金或其他方式支付予根據股份出售條款出售或以其他方式處置股份的股東的代價(包括任何延遲代價) 減去經投資者多數批准或股東協議所規定就該項股份出售而應付的任何費用、成本及 開支；
“擬議重組” 具有第26.12條規定的含義；
“建議買家”(Proposed Purchaser)指在有關時間已按公平條款提出要約的建議買家；
“建議銷售日期” 具有第243條中給出的含義，
“建議銷售公告” 具有第243條中所給出的含義，
“建議賣方”(Proposed Seller)指任何擬轉讓公司股本股份的人；
“建議的轉讓” 具有第24.1條中給出的含義；
“委託書”具有第35.1條規定的含義；
“合資格公司” 指股東或受託人持有全部已發行股本，而該股東或受託人對該公司行使 控制權(符合2010年“電訊條例”第1124條的涵義)；
“合格IPO” 應具有第10.2條規定的含義；
“資格問題” 具有第11.2條中規定的含義；
“合資格人士” 具有該法第318(3)條所給出的涵義；
“變現價格”(Realization Price) 指緊接首次公開發行(IPO)前已發行的公司每股普通股(庫存股除外)的價值，即根據該首次公開募股(IPO)要約出售、配售或以其他方式銷售該等普通股的每股價格；
“收件人”具有第59條規定的 含義；
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“接受方集團公司” 具有第59條規定的含義；
“相關持有人” 具有第8.6條規定的含義；
“相關權益” 具有第54.5條規定的含義；
“有關期間”(Related Period)指自生效日期起計36個月；
“相關費率”具有 第62.10.2條規定的含義；
“重組行動” 具有第26.12條規定的含義；
“銷售協議” 具有第26.2.5條規定的含義；
“出售股份”具有 第20.2.1條規定的含義；
“賣方”具有第20.2條規定的 含義；
“賣方股份” 具有第26.1條規定的含義；
“出售股東” 具有第25.1條規定的含義；
“單獨定價子集” 具有第11.3條規定的含義；
“A系列投資者多數”是指不時發行的A系列優先股超過50%的持有者；
“A系列優先股股東” 指A系列優先股的持有者(但不包括本公司，其持有的A系列優先股 為庫存股)；
“A系列優先股” 指不時在公司股本中發行的每股面值2.00 GB的A系列優先股；
“B系列投資者多數”是指不時發行的B系列優先股超過50%的持有者；
“B系列優先股股東” 指B系列優先股的持有者(但不包括本公司，其持有的B系列優先股 為庫存股)；
“B系列優先股” 指不時在公司股本中每股面值2.00 GB的B系列優先股；
“C系列投資者多數”是指不時發行的C系列優先股超過50%的持有者；
“C系列優先股股東” 指C系列優先股的持有者(但不包括本公司，其持有的C系列優先股 為庫存股)；
“C系列優先股” 指本公司不時發行的每股面值2.00 GB的C系列優先股；
“C1系列投資者多數” 指持有不時發行的C1系列優先股超過50%的持有人；
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“C1系列優先股 股東”指C1系列優先股的持有者(但不包括本公司，其持有C1系列優先股 作為庫存股)；
“C1系列優先股 股”是指本公司不時發行的C1系列優先股，每股面值2.00 GB；
“D系列投資者多數”是指不時發行的D系列優先股超過50%的持有者；
“D系列優先股股東” 指D系列優先股的持有者(但不包括本公司，其持有的D系列優先股 為庫存股)；
“D系列優先股” 指D1系列優先股、D2系列優先股和D3系列優先股；
“D1系列優先股 股”是指公司不時發行的D1系列優先股，每股面值2.00 GB；
“D2系列優先股 股”是指公司不時發行的每股2.00 GB的D2系列優先股；
“D3系列優先股 股”是指公司不時發行的每股2.00 GB的D3系列優先股；
“換股協議”(Share Exchange Agreement) 指本公司、ExSciences a Limited(公司編號SC428761)與ExSciences a Limited的每位股東將於採納之日或之後不久簽訂的協議；
“購股權計劃” 指本公司不時生效的任何購股權計劃及/或本公司不時訂立的購股權 協議，在每種情況下，該等計劃或協議於採納日期生效，或 經董事會(包括至少一名投資者董事)批准而由本公司以其他方式採納或批准，而在每種情況下， 均經本公司修訂 ，而 經本公司修訂後， 指本公司不時訂立的任何購股權計劃及/或本公司不時訂立的購股權 協議，而在每種情況下，該協議或於採納日期生效，或經董事會(包括至少一名投資者董事)批准而由本公司以其他方式採納或批准。
“股東”是指 任何股份的任何持有人(但不包括本公司，在其持有庫存股的範圍內)；
“股東協議” 指本公司、現有股東和投資者之間在採納日或前後經修訂或重述的、經不時修訂或更換的股東協議；
“股東有權” 具有第71.1.2條規定的含義；
“股份”是指 普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、C1系列 優先股、D系列優先股、初級C系列優先股以及公司不時持有的 股本中的任何其他類別的股份；
“出售股份”是指 出售公司資本中的任何股份(在一次交易或一系列交易中)，或合併、重組 或有關股份的安排方案，這將(在每種情況下)導致該等股份的購買者和與他一起參加 音樂會的人獲得公司的控股權，但不包括影響控股公司 重組的股份出售；
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“SoftBank”指 SVF II Excel(DE)LLC；
“特別決議” 具有該法第283條給出的含義；
“指定價格” 具有第24.7.1條規定的含義；
“起始價” 表示：
| (a) | 就D2系列優先股和D3系列優先股而言，該等D2系列優先股或D3系列優先股(視屬何情況而定)的發行價； |
| (b) | 關於D1系列優先股，3502.17美元； |
| (c) | C1系列優先股為1,751.0851美元； |
| (d) | 關於C系列優先股，1,047.19美元； |
| (e) | B系列優先股，GB 635.91；及 |
| (f) | 關於A系列優先股，GB 434.78， |
在每種情況下，如適用，按照第11.6條所述調整 ，並規定任何反稀釋股票的“起始價”應為該反稀釋股票的發行價 ；
“訂户”具有 第17.2條規定的含義；
“認購期” 具有第17.2.1條規定的含義；
“子公司”、“子公司 承諾”和“母公司承諾”分別具有 法案第1159條和1162條規定的含義；
“補充對價” 具有第24.7.1.2條規定的含義；
“剩餘資產” 指公司在償還(或以其他方式清償)所有未償負債後剩餘的剩餘資產；
“税務當局”(Taxing Authority)指英國税務管理委員會及任何其他政府、州、聯邦、省級、地方政府或市政當局、機構或官員，不論是英國或世界其他地方有權徵税或徵收税款的機構或官員；
“終止日期” 指有關僱員不再是僱員(而在其他情況下亦不再是僱員)的日期；
“轉讓通知” 應具有第20.2條中給出的含義，
“轉讓價格” 應具有第20.2.4條中給出的含義；
“受讓人”指 因股東死亡、破產或其他法律實施而有權獲得股份的人；
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“庫存股”指公司不時以庫存股形式持有的公司股本股份，指公司法第724(5)條所指的庫存股；及
對於股東而言，“受託人”是指家族信託的一名或多名受託人；“書面”是指以任何方式或方法的組合，以可視形式表達或複製文字、符號或其他信息，無論是以電子 形式或其他形式發送或提供。
除文意另有所指外， 本章程中包含的其他詞語或表述與法案中的含義與本章程對本公司生效之日有效的含義相同 。
| 3. | 社員的法律責任 |
會員的責任限於 其持有的股份未支付的金額(如果有的話)。
| 4. | 股本 |
| 4.1 | 在本章程中，除文意另有所指外，對特定類別股票的提及應 包括在採納和排名之日之後分配和/或發行的股票平價通行證與當時已發行的相關類別股份在各方面(或除 以外的所有方面僅就該等股份收取股息的日期有關)。 |
| 4.2 | 除本條款另有規定外： |
| 4.2.1 | 優先股和普通股應排在第一位。平價通行證在所有方面，但應構成 不同類別的股份； |
| 4.2.2 | C系列優先股和C1系列優先股的排名平價通行證 除本章程另有規定外，各方面均應構成單獨的股份類別；以及 |
| 4.2.3 | D系列優先股應排在平價通行證除本章程細則另有規定 外，所有方面均為獨立類別股份。 |
| 4.3 | 經投資者多數同意，本公司可在公司法第692(1ZA)條允許的範圍內以現金購買其本身的股份。 |
| 4.4 | 為免生疑問，本公司不得就任何庫存股行使任何權利， 包括但不限於以下任何權利： |
| 4.4.1 | 接收有關本公司任何股東大會的通知，或出席本公司的任何股東大會或在該大會上投票； |
| 4.4.2 | 接受或表決任何擬議的書面決議；以及 |
| 4.4.3 | 收取股息或其他分配；除非該法第726(4)條另有許可。 |
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| 5. | 分紅 |
| 5.1 | 就任何財政年度而言，本公司之可用溢利將按本細則第五條所載 之規定運用。 |
| 5.2 | 本公司可能決定於任何財政年度分配的任何可用利潤， 將分配給股份持有人(平價通行證就好像這些股票構成了一個類別的股票一樣)按比例分配給他們所持的 個股票。 |
| 5.3 | 在公司法及該等細則的規限下，如有關期間的可用 利潤證明合理，董事會可派發中期股息。 |
| 5.4 | 除第7.6條適用的情況外，所有股息均以淨額表示，並應以現金支付。 |
| 5.5 | 如無繳足或部分繳足股份，則就任何已宣派股息而言，該等股份的任何持有人只有權獲支付相等於已宣派股息金額乘以該等股份於支付已宣派股息期間任何一段或多段期間已繳足(如有)的 金額的百分比 的款額。 如有任何已宣派股息，則該等股份持有人只有權獲支付相等於已宣派股息的股息金額乘以該等股份在支付已宣派股息的任何一段或多段期間內已繳足的 金額的百分比的款額 。 |
| 5.6 | 從可供分派利潤中撥付的資本化款項可用於支付有權獲得該等資本化款項的人士持有的現有股份的任何未付款項。 |
| 5.7 | 如果： |
| 5.7.1 | 股份受本公司留置權約束；以及 |
| 5.7.2 | 董事有權就其發出留置權強制執行通知書； |
彼等可不發出留置權強制執行通知 ，而從有關股份的任何股息或其他應付款項中扣除該股份的 持有人應付予本公司的任何款項，但以彼等有權根據留置權強制執行通知要求付款為限。如此扣減的款項將 用於支付有關該股份的任何應付款項及/或用於清償該股份持有人 欠本公司的任何其他債務(由董事會決定)。本公司應以書面形式通知分銷接受方：
| 5.7.2.1 | 任何此類扣除的事實和金額； |
| 5.7.2.2 | 任何未支付股息或因任何此類扣除而應就股份支付的其他款項； 和 |
| 5.7.2.3 | 扣除的錢是如何使用的。 |
| 5.8 | 本公司將促使任何其他可供分派的集團公司的利潤將 以股息方式支付給本公司(或(視情況而定，作為其直接控股公司或母公司的相關集團公司或母公司))，前提是股息是本公司合法和迅速支付任何股息所必需的。 |
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| 6. | 清算優先權 |
| 6.1 | 在清算或返還資本時分配資產(轉換、贖回或購買股份除外)，應使用剩餘資產(在合法允許公司這樣做的範圍內)： |
| 6.1.1 | 首先，在優先於任何其他類別的股份 向每個D系列優先股股東支付時，持有的每股D系列優先股的金額等於每個此類D系列優先股的優先股金額 ，加上相當於每個此類D系列優先股的任何欠款的金額(前提是如果沒有足夠的剩餘 資產來支付所有D系列優先股合計應支付的全部金額，剩餘資產應按比例 分配給D系列優先股股東(就像D系列優先股構成一個類別的股份一樣)， 他們根據第6.1.1條享有的 全部權利，不得根據第6.1.2、6.1.3、6.1.4、6.1.5或 6.1.6條進行分配) |
| 6.1.2 | 其次，在向每個C系列優先股股東和C1系列優先股股東支付時，優先於D系列優先股以外的任何其他類別的股份，持有的每股C系列優先股 股或C1系列優先股的金額等於每個該等C系列優先股或C1系列優先股的優先股金額 ，以及相當於每個該等C系列優先股或C1系列優先股的任何欠款的款項 (前提是如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些C系列優先股或C1系列優先股的全部到期金額剩餘資產應按比例分配給C系列優先股股東 和C1系列優先股股東(如同C系列優先股和C1系列優先股 構成一類股票)，並按第6.1.2條規定的全部權利分配，不得根據第6.1.3條、6.1.4條、6.1.5條或6.1.6條的規定進行分配。 |
| 6.1.3 | 第三，在向每個B系列優先股股東支付在D系列優先股、C系列優先股和C1系列優先股之後但優先於任何其他類別的股份時，持有的每一B系列優先股的金額等於每一該等B系列優先股的優先金額，連同一筆等於每一該等B系列優先股的任何欠款的款項(前提是如果沒有足夠的剩餘資產來支付就所有B系列優先股如此到期的全部金額，剩餘資產應按第6.1.3條規定的全部權利按比例分配給B系列優先股股東，不得根據第6.1.4條、第6.1.5條或第6.1.6條進行分配)； |
| 6.1.4 | 第四，在向每個A系列優先股股東支付D系列優先股 股、C系列優先股、C1系列優先股和B系列優先股之後，持有的每股A系列優先股的金額等於每個此類A系列優先股的優先金額 連同相當於每個此類A系列優先股的任何欠款的款項(前提是如果沒有足夠的 剩餘資產來支付所有A系列優先股的全部到期金額剩餘資產應按第6.1.4條規定的全部權利按比例分配給A系列優先股股東，不得 根據第6.1.5條或第6.1.6條進行分配)； |
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| 6.1.5 | 第五，在向每個初級C系列優先股股東支付D系列優先股 股、C系列優先股、C1系列優先股、B系列優先股和A系列 優先股之後，優先於任何其他類別股票持有的每股初級C系列優先股的金額等於每個此類初級C系列優先股的 優先股金額，以及相當於每個此類初級C系列優先股的任何欠款的金額 (前提是如果沒有足夠的剩餘資產剩餘資產應按第6.1.4條規定的全部權利按比例分配給C系列初級優先股股東，不得根據第6.1.6條進行分配)；和 |
| 6.1.6 | 剩餘資產餘額(如有)應按所持普通股數量的比例分配給普通股持有人。 |
| 7. | 退出條款 |
| 7.1 | 出售股份時，出售所得應按第6條規定的優先順序和金額就出售股份 中包括的股份進行分配(但(I)在第6條中提及 “持有”的股份應解釋為指股份出售中包括的股份，和(Ii)第六條 中對“剩餘資產”的提及應解釋為對出售收益的提及)，如果出售收益未如此分配，則董事不得登記任何股份轉讓，但未出售或以其他方式處置的與該股份出售相關的任何股份除外，但如果出售收益在股份出售完成後沒有全部清償，則董事不得登記任何股份轉讓。 如果出售收益在完成股份出售後沒有全部清償，則董事不得登記任何股份轉讓，但未出售或以其他方式處置的股份除外： |
| 7.1.1 | 只要已結清的出售所得已按第六條規定的優先順序分配，則不禁止董事登記相關股份的轉讓；以及 |
| 7.1.2 | 股東應採取投資者多數派要求的任何行動，以確保全部出售收益按照第六條規定的優先順序進行分配。 |
惟就本 細則而言，倘股份出售並非以股份轉讓(不論以合併、重組 或安排計劃或其他方式)進行，則“轉讓”一詞應被視為包括提述因此而 不再擁有本公司股份權益的任何股東(或其任何尚存或繼承實體)(不論以註銷或其他方式)。
| 7.2 | 若剩餘資產或出售所得超過一次分派( 因支付任何延遲代價或其他原因)，則任何進一步分派的代價應繼續 按第6條規定的優先順序從上一次分派的對價中分派。(br})如果剩餘資產或出售所得款項超過一次分派(因支付任何延遲對價或其他原因)，則任何進一步分派的對價應繼續 按第6條規定的優先順序分配。 |
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| 7.3 | 在收到就資產出售向本公司支付的對價後，應在切實可行範圍內儘快將剩餘資產按第6條規定的優先順序和金額分配(在合法允許本公司這樣做的範圍內)，但前提是，如果本公司不能按照本章程細則的規定分配其剩餘資產，本公司和股東應採取投資者多數人要求的任何行動(包括但不損害本條7.3條的一般性，為使公司自動清盤可能需要採取的行動)，以便這些剩餘資產可以合法地如此分配。就作出該等分派而言，董事有權促使本公司清盤或以派息或其他方式將剩餘資產分派予股東。 |
| 7.4 | 如果剩餘資產或出售收益包括任何非現金對價(“非現金 對價”)，則就第6.1條而言，此類非現金對價的現金價值應被視為等於會計師(作為專家而不是作為仲裁人)可能確定(在他們 意見中)代表該等非現金對價在該資產出售之日的市場價值的合理估計值 。該金額由會計師(以專家身份而非作為仲裁人)確定(其費用由公司承擔)；如果剩餘資產或出售所得包括任何非現金對價(“非現金對價”)，則該非現金對價應被視為具有相當於該等資產出售之日的市場價值的現金價值 ，該金額由會計師(作為專家而不是作為仲裁人)確定。會計師(憑其自行決定權)認為 合理的事實和情況。在沒有舞弊或明顯錯誤的情況下，會計人員的這種確定對所有股東都具有約束力。 |
| 7.5 | 如果剩餘資產或出售收益包括任何遞延和/或或有對價(“遞延 對價”)(如果此類對價也是非現金對價，則在根據第7.4條 確定此類延遲對價的被視為價值之後)，則就第6.1條而言： |
| 7.5.1 | 在計算因此類資產出售或股票出售(視情況而定)而進行的任何初始分配時，任何延遲對價的潛在價值應不包括在內，然後只有不屬於延遲對價的剩餘資產或出售收益(“初始對價”)才應根據第6.1條的規定進行分配，而不考慮延遲對價；以及 |
| 7.5.2 | 延遲對價和由此產生的分配應僅在可用時才根據第6.1條 進行分配。 |
| 7.6 | 支付給優先股股東的優先金額(根據條款6.1.1、6.1.2、 6.1.3、6.1.4或6.1.5)應一次性支付；但該等金額可分多次支付。 |
| 7.7 | 在首次公開募股(IPO)中： |
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| 7.7.1 | 首次公開發行前，庫存股應當按照本章程的規定註銷或者轉讓； |
| 7.7.2 | 除非IPO是合格的IPO，公司應向每位優先股東發行數量為 (如有)的A類普通股，使該股東持有的股份與發行的已發行股份的比例 (以及根據第7.7.1條取消或轉讓庫存股) 以及所有優先股的轉換應等於該股東在該日期有權 從股票出售中獲得的收益與公司在該日期的估值的比例(假設公司估值 等於New Money之前的估值)。新增的A類普通股應自動資本化 董事釐定的任何記入本公司股份溢價賬或任何其他可動用儲備的金額 ，而該等新增的A類普通股應按面值悉數發行。資本化應是自動進行的，不應 要求股東採取任何行動，董事應將資本化產生的A類普通股分配給根據本細則有權獲得該等普通股的股東 。如果本公司在法律上不被允許進行資本化 優先股東有權以面值現金認購該數量的額外普通股A類股 ，否則將按照第7.7.2條發行，從而增加優先股東 對額外A類普通股的權利，使優先股東的處境不會比 他們沒有以面值認購的情況更差；以及 |
| 7.7.3 | B類普通股一次自動轉換為A類普通股 。 |
| 8. | 大會表決及書面決議 |
| 8.1 | 優先股將賦予各優先股持有人接收 通知、出席本公司所有股東大會、發言及表決的權利，以及就本公司建議的書面決議案收取及表決的權利。 |
| 8.2 | A類普通股將賦予每位A類普通股持有人 接收有關本公司所有股東大會的通知以及出席、發言和投票的權利，以及收取本公司建議的書面決議案並就該決議案進行表決的權利 。 |
| 8.3 | 普通B類股份將賦予每位普通B類股份持有人 接收通知、出席本公司股東大會或就本公司建議的書面決議案投票而不是發言的權利 。 |
| 8.4 | 倘股份賦予投票權，以舉手方式表決時，每名親身或由受委代表出席或(如為公司)由正式授權代表或受委代表出席的有關股份持有人均有權投一票 ，而以投票方式表決時，在細則第8.6條的規限下，每名出席該等股份的持有人可就其持有的每股股份投一票。 |
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| 8.5 | 未支付或部分支付的股份不得行使投票權： |
| 8.5.1 | 在任何股東大會上、在大會的任何延會上或在大會上或與大會有關的任何投票中；或 |
| 8.5.2 | 任何擬議的書面決議， |
除非就該股份向 公司支付的所有款項均已支付。
| 8.6 | 就本公司的任何特別決議案(根據第十七條放棄或修訂任何股東的權利的特別決議案除外)進行表決時，任何持有賦予投票權的股份總數最少 25%的A股普通股持有人(“有關持有人”)，其投票權的數目只能等於：(I)可就該特別決議案投出的總票數的24.99%(不論是否行使)的數目 相等於以下較低者：(I)可就該特別決議案投下的總票數(不論是否行使)的24.99%的票數等於：(I)可就該特別決議案投下的總票數的24.99%(不論是否行使)及(Ii)根據章程第8.4條，該普通股A類股份持有人原本可享有的總投票權 。如(I)適用，各股東就有關特別決議案的投票權 須按該等股東所持有的賦予投票權的股份數目向上調整 ，以反映有關持有人投票權的減少。 |
| 9. | 股份合併 |
每當股份合併 導致任何股東有權獲得零碎股份時，董事可代表該等股東以可合理獲得的最佳價格向任何人士出售代表零碎股份的 股份(包括在符合 法案規定的情況下，本公司)，並在這些股東之間按適當比例分配出售淨收益；董事會可授權 任何人簽署轉讓文件給或按照以下公司的指示：受讓人 不一定要監督購買資金的使用，其股份所有權也不會因 中的任何不正常情況或與出售有關的程序無效而受到影響。
| 10. | 轉換優先股 |
| 10.1 | 任何優先股持有人均有權向本公司發出書面通知，要求按其在任何時間持有的所有已繳足優先股的轉換比例將 股轉換為普通股A類股，而該等 優先股應在該通知發出之日或在滿足所有適用條件時(“轉換 日”)自動轉換為普通股A類股，但持有人可在該通知中述明，將其優先股轉換為A類普通股的條件是發生一個或多個事件 |
| 10.2 | 除第7.7條另有規定外，所有已繳足優先股應在經投資者總監 同意進行的IPO發生時立即按轉換比例自動轉換為 普通股A類股，其中(A)首次公開發行時向公眾發行的股票(包括但不限於新發行的股票)的總購買價格不低於50,000,000 GB；以及(B)該 發行的每股價格至少為1.25英鎊；以及(C)根據第7.7條的規定，所有繳足的優先股應在首次公開發行(IPO)發生時立即按轉換比例自動轉換為 普通股A類股，其中(A)首次公開發行時向公眾發行的股票(包括但不限於新發行的股票)的總購買價格不低於50,000,000 GB； |
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| 10.3 | 所有A系列優先股、B系列 優先股、C系列優先股、C1系列優先股、D系列優先股和 初級C系列優先股(視情況而定)應在緊接清算或資本返還資產分配之前(除股份轉換、贖回或購買外)按轉換比率 自動轉換為普通股A類股。如果A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、C1系列優先股、D系列優先股和/或初級C系列優先股的持有者根據第6條和第7條有權獲得的每股普通股A類股的金額大於他們 以其他方式有權獲得的每個系列的金額，則股票出售或資產出售(“轉換日期”應相應解釋為 )(“轉換日期”應相應解釋為 )：A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、C1系列優先股、D系列優先股和/或初級C系列優先股的持有者將有權 獲得高於他們 以其他方式有權獲得的每一系列優先股的金額根據章程第6條及第7條(視情況而定)，按D系列優先股及C系列初級優先股(視情況而定)計算。為免生疑問，一類優先股應根據前述規定自動 轉換為普通A類股，即使另一類優先股不會根據上述規定自動 轉換為普通股。 |
| 10.4 | 所有優先股應立即按轉換比率 自動轉換為普通股A類股(以書面方式通知本公司)： |
| 10.4.1 | 就A系列優先股而言，A系列投資者佔多數； |
| 10.4.2 | 關於B系列優先股，B系列投資者佔多數； |
| 10.4.3 | 就C系列優先股而言，C系列投資者佔多數； |
| 10.4.4 | 就C1系列優先股而言，C1系列投資者佔多數； |
| 10.4.5 | 就D系列優先股而言，D系列投資者佔多數； |
| 10.4.6 | 關於初級C系列優先股，初級C系列投資者佔多數。 |
| 10.5 | 第7.3條不受影響，即優先股股東享有第7.3條規定的權利 ，而不論其優先股根據本第10條 轉換為普通股A類股。 |
| 10.6 | 就(I)細則第10.1條及第10.4條而言，於轉換日期 後不超過五個營業日，或(Ii)就第10.2條而言，於首次公開招股發生前至少五個工作日，有關優先股的每位 持有人須向本公司的註冊辦事處遞交有關當其時向本公司轉換的優先股的股票(或遺失股票的彌償證明，其格式為董事會可接受的 )；或(Ii)第10.2條的情況下，有關優先股的每位 持有人須於當時向本公司的註冊辦事處遞交有關該等優先股的股票(或遺失股票的彌償證書，格式為董事會可接受的 )。 |
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| 10.7 | 如果符合資格的IPO發生時強制進行轉換，則該轉換僅在緊接該符合資格的IPO之前生效 ，並在緊接該符合資格的IPO之前生效(“轉換日期”應相應解釋) ，如果該符合資格的IPO未生效或未發生，則該轉換應被視為未發生。在 根據第10.1條進行轉換的情況下，如果相關持有人在轉換日期 之前仍未滿足或放棄條件，則該轉換應被視為未發生。 |
| 10.8 | 於轉換日期，有關優先股將按每股優先股一股普通股 轉換為該數目的繳足A類普通股(“換股比率”)，而有關優先股將無須獲得本細則所載 進一步授權而轉換為該數目的繳足A類普通股(“換股比率”)，而該項轉換所產生的A類普通股 在所有其他方面與現有已發行的A類普通股享有同等權益。 |
| 10.9 | 本公司須於轉換日期將轉換後優先股持有人登記在本公司股東名冊 上，作為適當數目的A股普通股持有人，並在有關持有人 按照本條規定遞交有關優先股 股份的證書(或以董事會可接受的形式遞交遺失股票的彌償書)後，本公司須於轉換日期起計10個營業日內，將 股郵寄至該優先股持有人於本章程細則所載的地址。 本公司須於轉換日期起計10個營業日內，將有關優先股持有人的 股郵寄至該優先股持有人於本章程細則所載的地址。適當數量 全額繳足的A類普通股的最終證書。 |
| 10.10 | 於轉換日期(或其後儘快計算應付金額 )，如本公司有足夠可用利潤，本公司將向優先股持有人支付相當於該等優先股的所有欠款的股息 ，以轉換為該等優先股。如果本公司沒有足夠的可用利潤 來全額支付所有該等欠款，則本公司將在其合法能力範圍內支付該等欠款，而任何未清償的欠款將繼續是本公司就該等優先股已轉換為 而該等欠款仍未支付的A類普通股的到期及即時應付的債務。 |
| 10.11 | 折算比例依照本條規定不定期調整： |
| 10.11.1 | 如果任何優先股仍有能力轉換為A類普通股，並且存在合併和/或拆分A類普通股的情況 ，適用的換股比例應調整一個董事會認為(經投資者董事同意)公平合理的金額，以保持轉換的權利，以確保 每個優先股股東不會因該合併或拆分而處於更好或更差的地位，該調整 應在合併或拆分後立即生效 |
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| 10.11.2 | 如果任何優先股仍然能夠轉換為普通股A類股，根據利潤或儲備資本化向普通股A類持有人配發 繳足股款的A類普通股 轉換比率應調整一個董事會認為(經投資者董事同意)公平合理的金額， 以保持轉換的權利，以確保每個優先股股東不會因為將利潤或儲備資本化而處於更好或更差的狀況 |
| 10.12 | 如任何優先股東因轉換而有權獲得普通股的零碎股份 (“零碎股東”)，董事可(按其絕對酌情權)代表零碎股東按其認為合適的方式處理該等零碎股份。尤其是，董事可將零碎股份合計並以可合理取得的最佳價格出售予有關人士，並按適當比例向零碎股份持有人分配出售所得款項淨額，或可忽略零碎股份 或將該等零碎股份的利益累算給本公司而非零碎股份持有人。就完成任何該等零碎出售 而言，由董事會提名的董事或如未能獲董事會提名，祕書將被視為已就出售事宜委任零碎 持有人的代理人。 |
| 10.13 | 如對根據第10.11條 作出的換股比率調整產生疑問或爭議，或應優先股東的要求，董事會應將此事提交會計師(作為專家而非仲裁員) ，由會計師決定由會計師向所有股東提供其報告，其有關調整金額的證明書 在沒有明顯錯誤的情況下對所有相關人士具有決定性和約束力，其費用應由本公司支付。 |
| 11. | 防稀釋保護 |
| 11.1 | 如果本公司以相當於起始價 或更高的每份新證券價格發行新證券，則本條第11條的規定將不適用於該等新證券的發行。 |
| 11.2 | 如果公司發行新證券的價格低於適用的起始價(“合格發行”) (如果新證券不是以現金形式發行的，則該價格應 由會計師(作為專家而非仲裁人)證明為其認為是配發新證券的非現金對價的當前現金價值)，則除非A系列投資者多數、B系列投資者佔多數(br})，否則公司發行新證券的價格應低於適用的起始價(“合格發行”)(如果新證券不是以現金形式發行的，則公司應以低於適用的起始價(“合格發行”)的價格發行新證券(如果新證券不是以現金形式發行的，則該價格應為經會計師(作為專家而非仲裁人)認證的價格)。A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、C1系列優先股、D系列優先股(屬於適當類別)和/或C系列初級 優先股的D系列投資者多數和/或C系列投資者多數應明確放棄其權利，向A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股持有者提供(除非放棄，否則將保持至少15個營業時間 天)的權利(除非放棄，否則將保持至少15個營業時間 天)給A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股 股、C1系列優先股、D系列優先股(屬於適當類別的)和/或C系列次要股 。D系列優先股(適當類別)和/或初級C系列優先股(視情況而定) (“行權投資者”)有權獲得若干新的A系列優先股、B系列優先股 股、C系列優先股、C1系列優先股、D系列優先股(適當類別) 或初級C系列優先股(視情況而定)，方法是應用以下公式(並向下舍入乘積， N，向下舍入)來確定該數量的新的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或C系列初級優先股根據第11.6條認證的調整(“反稀釋 股份”)： |
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在哪裏：
| N= | 向行權投資者發行的反稀釋股份數量 |
| SIP= | 適用起步價 |
| Esc= | 在緊接符合資格的發行之前 的每種情況下，已發行的股票數量加上已授予認購選擇權的股票總數，或受可轉換證券(包括但不限於權證)約束的股票總數 |
| QISP= | 根據合格發行發行的新證券的最低每股價格(在 如果新證券不是以現金髮行的情況下，應為作為專家而不是仲裁員的會計師證明為他們認為是分配新證券的非現金對價的當前現金價值的金額) |
| NS= | 根據合格發行發行的新證券數量 |
| Z = | 行權投資者在合格發行前持有的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股 股、C1系列優先股、D系列優先股(屬於適當類別)或初級C系列優先股的數量(視具體情況而定)。 |
| 11.3 | 第11.2條中的計算應分別針對所有優先股 具有不同優先金額(每個優先股為“單獨定價子集”)並利用該 單獨定價子集的優先金額進行，為免生疑問，就同一合資格發行的任何其他單獨定價子集(視情況而定)發行的任何反稀釋 股份在每次此類計算中均不考慮在內。 |
| 11.4 | 如果發行新證券構成合格發行，要求公司根據第11.2條發行新的A系列 優先股和/或B系列優先股和/或C系列優先股和/或C1系列優先股 和/或任何類別的D系列優先股和/或初級C系列優先股，則公司應就該等相關發行 ： |
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| 11.4.1 | 首先，應用第11.2條的規定計算需要向A系列優先股股東發行的反稀釋股份數量 ，但在計算時，第11.2條中的“NS”和“ESC” 不包括分別需要向B系列優先股股東、 系列優先股股東、C1系列優先股、C系列小優先股股東和/或任何類別的D系列優先股股東發行的反稀釋股。 |
| 11.4.2 | 第二，適用第11.2條的規定計算需要向B系列優先股股東發行的反稀釋股份數量 ，但在計算時，第11.2條中的“NS”和“ESC” 不包括需要分別向A系列優先股股東、 系列優先股股東、C1系列優先股、C系列小優先股股東和/或任何類別的D系列優先股股東發行的反稀釋股。 |
| 11.4.3 | 第三，適用第11.2條的規定計算需要向C系列優先股股東發行的反稀釋股份數量 ，但在計算時，第11.2條中的“NS”和“ESC” 不包括需要分別向A系列優先股股東、 系列優先股股東、C1系列優先股、C系列小優先股股東和/或任何一類D系列優先股股東發行的反稀釋股。 |
| 11.4.4 | 第四，適用第11.2條的規定，計算需要向C1系列優先股股東發行的反稀釋股份數量 ，但在計算時，第11.2條中的“NS”和“ESC” 不包括需要分別向A系列優先股股東、 系列優先股股東、C系列優先股、初級C系列優先股股東和/或任何一類D系列優先股股東發行的反稀釋股(視具體情況而定)， B系列優先股股東、C系列優先股股東、C系列優先股股東和/或任何一類D系列優先股股東(視具體情況而定)不包括需要向C系列優先股股東、B系列優先股股東、C系列優先股股東和/或任何一類D系列優先股股東發行的反稀釋股。 |
| 11.4.5 | 第五，適用第11.2條的規定計算需要向C系列初級優先股股東發行的反稀釋股份數量 ，但在計算時，第11.2條中的“NS”和 “ESC”不包括需要分別向A系列優先股股東、B系列優先股股東、C1系列優先股股東、C系列優先股股東和/或 任何一類D系列優先股股東發行的反稀釋股。 |
| 11.4.6 | 第六，適用第11.2條的規定計算需要向每一類D系列優先股股東發行的反稀釋股票數量 ，但為了計算的目的，(I)第11.4.6條 應分別適用於每一類D系列優先股，以及(Ii)第11.2條 中的“NS”和“Esc”不包括需要向A系列優先股股東、B系列優先股股東、C1系列優先股股東發行的任何反稀釋股。C系列優先股股東和其他D系列優先股股東 分別(視情況而定)。 |
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| 11.5 | 反稀釋股份應： |
| 11.5.1 | 通過公司可用準備金的自動資本化付清，除非 不可能或非法，或者大多數行使權力的投資者同意不這樣做，在此情況下，行使權利的 投資者將有權按面值(經投資者董事同意而事先獲董事會批准的面值)以現金認購反稀釋股份，而行使權力的投資者獲得反稀釋股份的權利應按第11.2條所載公式調整 ，以使行使權力的投資者的處境不會比他們沒有按面值認購 的情況更差 。如本公司與任何行使投資者就第11.2條、第11.3條或第11.4條或 本細則第11.5條的效力有任何爭議，應(由本公司承擔費用)將此事提交會計師(擔任專家而非仲裁員) 以證明將發行的反稀釋股份數目。在沒有明顯錯誤的情況下，會計師對 事項的認證是最終的，對公司和行使權力的投資者具有約束力；以及 |
| 11.5.2 | 根據第11.5.1條(如果適用)支付任何應付現金後，應發行， 記為全額現金，並應平價通行證在各方面，本公司根據第11.5.1條向行權投資者提出要約後五個營業日內，與相關類別的現有優先股 。 |
| 11.6 | 如果發生紅利發放或重組，起始價也應在董事會和行使投資者同意的基礎上在紅利發放或重組後10個工作日內進行調整 。 如果公司和行使投資者在該期限內不能就調整達成一致，應將問題提交會計師 (作為專家而不是仲裁員)，他們將確定調整起始價是否公平合理，如果這樣確定的話 。起始價應按會計師(作為專家而非仲裁員)確定為公平合理的方式進行調整 ，在沒有明顯錯誤的情況下，會計師的決定為最終決定，並對本公司和每位股東 具有約束力。會計師費用由公司承擔。 |
| 11.7 | 就本條第11條而言，在計算將予發行的反稀釋股份數目時，本公司作為庫存股持有或作為購股權計劃的一部分預留的任何股份均不計算在內。 |
| 12. | 發行不同類別股份的權力 |
| 12.1 | 在細則的規限下，但在不損害任何現有股份所附權利的情況下，本公司 可按普通決議案所釐定的權利或限制發行股份。 |
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| 12.2 | 本公司可根據 公司或持有人的選擇發行將贖回或可能贖回的股票。 |
| 13. | 公司不受少於絕對權益的約束 |
除法律另有規定外，本公司不會承認任何人士 以任何信託方式持有任何股份，而除法律或章程細則另有規定外，本公司 除持有人對股份的絕對擁有權及附帶的所有 權利外，不得以任何方式受股份的約束或承認股份的任何權益。
| 14. | 股票 |
| 14.1 | 公司必須免費向每位股東發放有關該股東所持股份 的一張或多張股票。 |
| 14.2 | 每張股票必須指定： |
| 14.2.1 | 發行多少股、什麼類別的股票； |
| 14.2.2 | 該等股份的面值； |
| 14.2.3 | 已付清的款額；及 |
| 14.2.4 | 分配給它們的任何可辨別的數字。 |
| 14.3 | 不得就超過一個類別的股票發行股票。 |
| 14.4 | 持股人數超過一人的，只能發行一張股票。 |
| 14.5 | 證書可以使用電子簽名執行，並且必須根據公司法 執行。 |
| 15. | 換髮股票 |
| 15.1 | 如就股東股份發出的股票是： |
| 15.1.1 | 損壞或污損；或 |
| 15.1.2 | 如果該股東被指遺失、被盜或被毀，則有權就同一股票獲得補發股票 證書。 |
| 15.2 | 行使補發股票權利的股東： |
| 15.2.1 | 可以同時行使發行單一股票或者單獨發行股票的權利； |
| 15.2.2 | 如果股票損壞或污損，必須將需要更換的股票返還給公司； 和 |
| 15.2.3 | 必須遵守董事可能決定的有關證據、賠償及支付本公司在調查證據時合理招致的費用 的條件。 |
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| 16. | 權利的更改 |
| 16.1 | 每當本公司的股本分為不同類別的股份時，任何此類股份所附帶的特別權利 須經持有該類別已發行股份面值超過662/3%的持有人書面同意，方可更改或撤銷(無論是在本公司持續經營期間，或在清盤期間或正在考慮清盤期間)， 但就本條第16條而言，優先股須視為一類股份，除非 提議變更或廢除並非所有優先股附帶的特別權利，在這種情況下，附加該等特別權利的優先股 應被視為與其他優先股不同的一類股份。 |
| 16.2 | 設立對一個或多個現有類別 股份享有優先權的新類別股份，本身並不構成對該等現有類別股份權利的變更。 |
| 17. | 配發新股或其他證券/優先認購 |
| 17.1 | 該法第561(1)條和562(1)至(5)條(含)不適用於本公司配售 股票證券。 |
| 17.2 | 除非特別決議案和投資者多數同意(符合以下規定)，如果 公司提議配發任何新證券(“新發行”)，則不得向任何人配發該等新證券 ，除非該公司首先向持有本公司已發行股本至少5%的股東 (“認購人”)按與該等新證券正以相同條款和相同價格向其他人士發售該等新證券的條款和價格 配發該等新證券 ，否則不得將該等新證券配發給任何人士 ，除非本公司首先向持有本公司已發行股本至少5%的股東(“認購人”)配發該等新證券。 平價通行證並按比例計算該等持有人持有的股份數目(儘可能接近，不涉及分數)。 就本條第17條而言，認購人的“按比例”股份應以各 持有人持有的自有股份數目(按折算後的股份)為分子，除以所有 認購人之間持有的全部股份總數(按折算後的股份數目)為分母的商數而釐定。報價： |
| 17.2.1 | 應為書面形式，自要約之日起至要約之日(含)(“認購期”)後15個營業日(“認購期”)開放接受，並詳細説明新證券的數量和認購價 ；以及 |
| 17.2.2 | 應規定，任何希望認購超過 每個人有權獲得的比例的新證券的認購人，應在其接受情況下説明他們希望認購的超額新證券的數量。 |
在 投資者多數不適用本條第17.2條規定的關於新發行的優先購買權之後，在就新發行的任何新證券進行配發 之前，本公司應將擬發行的新證券以書面形式通知所有投資者。 任何投資者在收到該通知後五個工作日內以書面形式通知本公司，表示希望就該新發行行使其優先購買權。 任何投資者如在收到該通知後五個工作日內以書面形式通知本公司其希望就該新發行行使其優先購買權的 ，則本公司應將該新發行的優先購買權 通知所有投資者。 任何投資者在收到該通知後的五個工作日內以書面形式通知本公司希望就該新發行行使其優先購買權的任何投資者投資者多數派不行使有關該等新股的優先購買權，不應剝奪該投資者的優先購買權。
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| 17.3 | 認購期滿時，申購新證券數量等於或超過 新證券數量的，按認購人數 按認購人所持新證券數量的比例分配給新證券認購人。(二)認購結束時，申購新證券數量等於或超過 新證券申購人數的，按認購人數 分配給申購新證券的認購人數。應重複此過程，直到所有新證券均已配發完畢(如 幾乎不涉及分數或增加分配給任何認購人的數量，而不超過其申請的數量)。 |
| 17.4 | 認購期結束時，如果申請認購的新證券數量少於根據第17.2條已發行的新證券數量 ，應根據認購人的申請將新證券配發給認購人，剩餘的新證券應首先向持有優先股 股的其他參與認購人發售(按比例計算，以各自持有人擁有的優先股數量的商數作為分子，而不是優先股)。其次， 以與向認購人提出的要約相同的價格和條款向董事決定的任何其他人士出售。 |
| 17.5 | 在公司法第17.2至17.4條(首尾兩節包括在內)及第551 節條文的規限下，任何新證券須由董事會處置，董事會可在有關時間按其認為適當的條款及條件向 任何人士配發、授出購股權或以其他方式處置該等新證券，惟向該人士配發或授出的事項 必須獲得投資者多數派的書面批准。 |
| 17.6 | 第17.2條至17.5條(含)的規定不適用於： |
| 17.6.1 | 根據購股權計劃認購普通股的期權或其他權利，以及根據購股權計劃的條款在行使或結算時發行該等普通股； |
| 17.6.2 | 根據任何購股權計劃向員工發行或可發行的普通股； |
| 17.6.3 | 根據換股協議發行的新證券； |
| 17.6.4 | 根據股權融資向軟銀髮行的新證券； |
| 17.6.5 | 為使公司履行本章程規定的義務而發行或授予的新證券 ，包括但不限於反稀釋股票；以及根據第7.7.2條和第11條發行或授予的股票； |
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| 17.6.6 | 作為本公司收購任何公司或業務的代價而發行的新證券， 已經董事會批准，並徵得投資者董事的同意；以及 |
| 17.6.7 | 因發行紅利股份而發行的新證券，經 投資者董事同意或根據第11條獲董事會批准。 |
| 17.7 | 根據本細則第17條向投資者發售的任何新證券，亦可根據本細則第17條的條款，由與該投資者屬同一集團或同一基金集團的成員全部或部分接受 。 |
| 17.8 | 不得向董事會認為在英國須繳税的任何本公司僱員、董事、準僱員或準董事配發股份(亦不得轉讓任何庫藏股)，除非 該等人士已按本公司要求與本公司訂立第431條ITEPA聯合選舉。 |
| 18. | 股份轉讓-一般規定 |
| 18.1 | 在第18至26條中，對股份轉讓的提述包括轉讓該股份的實益權益或其他權益，或就該股份設立信託或產權負擔，而對股份的提述包括 股份的實益權益或其他權益。 |
| 18.2 | 股份可透過由轉讓人或其代表籤立的任何通常形式或董事批准 的任何其他形式的轉讓文書轉讓。 |
| 18.3 | 登記與任何股份所有權有關或影響 任何股份所有權的任何轉讓文書或其他文件不得收取任何費用。 |
| 18.4 | 公司可以保留已登記的任何轉讓文書。 |
| 18.5 | 在受讓人的姓名登記在股東名冊 中成為股份持有人之前，轉讓人仍是股份持有人。 |
| 18.6 | 除非按照本章程的規定進行轉讓，否則不得轉讓股份。 |
| 18.7 | 如果股東未按照本章程細則轉讓或聲稱轉讓股份 ，則該股東將被視為已立即就其持有的所有股份送達轉讓通知。 |
| 18.8 | 根據本章程第20至26條(包括首尾兩條) 規定須以出售方式轉讓股份，將被視為包括一項保證，即轉讓人出售股份的全部實益及合法所有權，且無任何產權負擔。 |
| 18.9 | 除非本章程細則另有明文規定，否則未經董事會批准，不得轉讓普通股B類股 。 |
32
| 18.10 | 在下列情況下，董事可拒絕登記轉讓： |
| 18.10.1 | 它是將股份轉讓給破產人、未成年人或精神不健全的人； |
| 18.10.2 | 轉讓對象為本公司的一名僱員、董事或準僱員或準董事， 董事會認為該僱員、董事或準僱員或準董事應在英國納税，且該人未與本公司簽訂第431條{br>ITEPA聯合選舉； |
| 18.10.3 | 它是指未足額支付的股份的轉讓： |
| 18.10.3.1 | 董事不認可的人；或 |
| 18.10.3.2 | 公司對哪些股份有留置權； |
| 18.10.4 | 轉讓文件不在註冊辦事處或董事指定的其他地點； |
| 18.10.5 | 轉讓未附有與其相關的股票的股票(或董事會可以接受的形式的遺失股票的賠償)和董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| 18.10.6 | 轉讓以多於四名受讓人為受益人；或 |
| 18.10.7 | 這些條款另有規定，這種轉讓不得登記。 |
如果董事拒絕登記轉讓 ，除非董事懷疑建議的轉讓 可能存在欺詐行為，否則轉讓文書必須連同拒絕通知退還受讓人。
| 18.11 | 作為登記任何股份轉讓的條件(無論是否依據 允許的轉讓)，董事可以要求受讓人簽署並向本公司交付一份契據，同意受部分或所有股東與本公司之間有效的任何股東協議或類似文件的條款 的約束，其形式為經投資者董事同意的董事會合理要求的 形式(但不得要求受讓人在任何此類協議或其他文件下承擔比建議轉讓人更大的義務或責任)，如果按照第18.11條施加了任何條件，則轉讓Br}由受讓人籤立並交付公司註冊辦事處。 |
33
| 18.12 | 為使董事能夠確定是否有任何股份(或股份權益 )被出售違反本章程細則，董事可要求任何持有人或任何已故持有人的法定遺產代理人 或任何在提交登記的轉讓中被點名為受讓人的人，或董事合理地相信 擁有與此目的相關的信息的任何其他人，向本公司提供董事可能要求的關於 任何他們認為與此目的有關的事項的信息和證據，包括(分別擁有不時以持有人名義登記的股份權益的所有人士的地址及權益 。如果 沒有提供信息或證據，使董事能夠合理地確定沒有違約發生，或者由於 這些信息和證據，董事合理地認為違約已經發生，董事應立即將該事實以書面通知 該股份持有人，並將發生以下情況： |
| 18.12.1 | 有關股份的持有人(包括 持有人指定的任何代表)不再享有任何投票權(無論是舉手錶決或投票表決，亦不論是否可在股東大會或本公司書面決議案或有關類別的任何獨立會議或書面決議案上行使)，惟在有關 投資者獲選時，如公司因此而成為投資者的附屬公司，則該等權利不會終止； |
| 18.12.2 | 不支付以其他方式附加於相關 股份或就該等股份發行的任何其他股份的所有股息或其他分派；以及 |
| 18.12.3 | 持有人可能須在接獲通知後任何時間，按董事向持有人發出書面通知所要求的價格，將其部分或全部 股份轉讓予任何人士。 |
| 18.13 | 經 投資者董事同意，上文第18.12.1及18.12.2條所述權利可由董事會恢復，並在任何情況下須於上文第18.12.3條 所述任何轉讓完成後恢復。 |
| 18.14 | 在董事會要求就任何股份發出轉讓通知的任何情況下，如果轉讓 通知沒有在提出要求的10個工作日內正式發出，則在該期限屆滿時應視為已發出轉讓通知 。 |
| 18.15 | 如果轉讓通知需要由董事會發出或被視為已根據這些 條款發出，除非條款中另有規定，否則轉讓通知將被視為已明確規定： |
| 18.15.1 | 出售股份的轉讓價格將按照董事會(包括投資者董事 同意)(任何為賣方或與賣方有關聯(按公司法第252條的含義)不參加投票的董事) 與賣方商定，或者，如果在董事會得知轉讓通知已被視為已發出之日起五個工作日內未能達成協議，則為出售股份的公允價值； |
| 18.15.2 | 它不包括最低轉移條件(如第20.2.4條所定義)；以及 |
| 18.15.3 | 賣方希望轉讓其持有的全部股份。 |
34
| 18.16 | 股份可通過任何通常形式的轉讓文書或董事批准的任何其他形式 轉讓，該轉讓文書由以下各方或其代表籤立： |
| 18.16.1 | 轉讓人；及 |
| 18.16.2 | (如任何股份已部分支付或未支付)受讓人。 |
| 19. | 允許的傳輸 |
| 19.1 | 股東(非核準受讓人)(“原股東”)可 將其全部或任何股份轉讓予核準受讓人，而不受價格或其他方面的限制。 |
| 19.2 | 根據第19.1條的規定，以前轉讓的股份可由受讓人轉讓給原股東的任何其他獲準受讓人，不受價格或其他方面的限制。 |
| 19.3 | 如根據已故股東遺囑或有關無遺囑的法律的規定，合法或實益享有任何股份(不論即時或偶然)的人士 為該已故股東的獲準受讓人，則該已故股東的法定代表人可將任何股份轉讓予該等獲準受讓人，在每種情況下均不受價格或其他方面的限制 。 |
| 19.4 | 如果與原股東屬於同一集團的獲準受讓人不再是與原股東屬於同一集團的成員 ，則該獲準受讓人必須在該獲準受讓人終止之日起 後5個工作日內，將其持有的股份轉讓給原股東或與原股東屬於同一集團的成員 (在這兩種情況下，原股東均未處於清算狀態)，不受價格或其他方面的限制， 將被視為已向原股東或原股東(在這兩種情況下均未清盤)轉讓其持有的股份 ，否則 將被視為已將其持有的股份轉讓給原股東或與原股東屬於同一集團的成員 ，否則 將被視為給予了 |
| 19.5 | 如果與原股東屬於同一基金集團的核準受讓人不再 成為同一基金集團的成員，則核準受讓人必須在準許 受讓人終止之日起5個工作日內，將其持有的股份轉讓給原股東或與原股東屬於同一基金集團的成員 (在這兩種情況下均不在清算中)，不受價格或其他方面的限制，否則將被視為已轉讓 |
| 19.6 | 受託人可以： |
| 19.6.1 | 將股份轉讓給符合條件的公司； |
| 19.6.2 | 將股份轉讓給原股東或原股東允許的其他受讓人； 或 |
| 19.6.3 | 變更受託人後，向新受託人或剩餘受託人轉讓股份，不受 價格或其他方面的限制。 |
35
| 19.7 | 除非董事會信納以下事項，否則不得向受託人轉讓股份： |
| 19.7.1 | 遵守信託文書的條款，特別是受託人的權力； |
| 19.7.2 | 建議受託人的身份； |
| 19.7.3 | 建議的轉讓將不會導致該信託和任何其他信託的受託人持有該公司股權 股本總額的50%或更多；以及 |
| 19.7.4 | 本公司不會支付與設立或管理上述家族信託有關的任何費用 。 |
| 19.8 | 如果屬於原股東的合格公司的獲準受讓人不再是原股東的合格 公司，則必須在終止後5個工作日內將其持有的股份轉讓給原股東 (或轉讓給原股東的任何準許受讓人)(並且可以不受價格或其他方面的限制)，否則 將被視為(除非獲得董事會批准(包括投資者董事同意)已發出轉讓通知 |
| 19.9 | 如果作為原股東配偶或民事合夥人的獲準受讓人因離婚或其他原因而不再是原股東的配偶或民事合夥人，他必須在終止後15個工作日內 ： |
| 19.9.1 | 籤立並向本公司交付他持有的股份轉讓給原股東(或 轉讓給原股東的任何許可受讓人)，代價為雙方商定的對價；或 |
| 19.9.2 | 根據細則第20.2條向本公司發出轉讓通知，否則將被視為 已就該等股份發出轉讓通知。 |
| 19.10 | 在獲準受讓人(聯名持有人除外)去世、破產、清算、遺產管理或管理接管時，其遺產代理人或破產受託人或其清算人， 遺產管理人或行政接管人必須在授予遺產確認書之日(或英格蘭和威爾士以外任何司法管轄區同等的 日)、破產令的發出或清算人、管理人或行政接管人的任命之日起20個工作日內籤立並交付如果原股東仍然在世(且未破產或清算)，則轉讓應轉讓給原股東；如果原股東指示轉讓，則轉讓應轉讓給原股東的任何許可受讓人。如果轉讓未在該期間的20個工作日內簽署並交付，或者如果原股東已經死亡或破產或正在清算、管理 或管理接管，則遺產代理人或破產受託人或清算人、管理人或管理接管人 將被視為已就該等股份發出轉讓通知。 |
36
| 19.11 | 在投資者董事同意下，董事會批准的任何股份轉讓均可在沒有 價格或其他限制的情況下進行，並可附加任何可能施加的條件，且每次轉讓均須由 名董事登記。 |
| 19.12 | 任何股份可隨時作為控股公司重組的一部分轉讓。 |
| 19.13 | 只有在投資者董事同意的情況下，公司才能將作為庫存股持有的任何股份出售或轉讓給任何人 。 |
| 20. | 受優先購買權約束的股份轉讓 |
| 20.1 | 除第19條、第24條、第25條和第26條的規定適用的情況外，股東轉讓股份應受本第20條所載優先購買權的約束 。 |
| 20.2 | 除本章程另有規定外，希望轉讓股份的股東(“賣方”)在轉讓或同意轉讓任何股份之前，應向本公司發出書面通知(“轉讓通知”) ，説明： |
| 20.2.1 | 他擬轉讓的股份數目(“出售股份”)； |
| 20.2.2 | 如果他希望將出售股份出售給第三方，建議受讓人的姓名； |
| 20.2.3 | 他希望轉讓出售股份的價格；及 |
| 20.2.4 | 如果持續股東根據以下規定 行使優先購買權，轉讓通知是否以出售給股東的全部或特定數量的出售股份為條件( “最低轉讓條件”)。 |
如果 賣方未指定現金價格，則出售股份的轉讓價格(“轉讓價格”)必須由董事會 (包括投資者董事同意)和賣方商定。此外，如果價格不是以現金指定的，賣方和董事會必須商定等值的現金價值價格 (包括投資者董事同意)。在這兩種情況下，如果公司在收到轉讓通知後5個工作日內未就價格達成一致，價格將被視為出售股份的 公允價值。
| 20.3 | 除非獲得董事會同意(經投資者董事同意)，否則根據本章程細則發出或視為 的轉讓通知不得撤回。 |
| 20.4 | 轉讓通知構成本公司作為賣方的代理，以 轉讓價格出售出售股份。 |
| 20.5 | 在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不遲於10個工作日)在下列較晚的情況下： |
| 20.5.1 | 收到調離通知；以及 |
37
| 20.5.2 | 未約定轉讓價格的，按照 第二十一條的規定確定轉讓價格， |
董事會應按第20.6條及第20.7條規定的方式向股東發售出售股份 。每份要約必須以書面形式提供，並詳細説明所要約出售股份的數量 和轉讓價格。
| 20.6 | 發售股份的優先要約 |
| 20.6.1 | 出售股份為D系列優先股的，公司在向C1系列優先股股東、C系列優先股股東、B系列優先股股東、A系列優先股股東、初級C系列優先股股東和普通A類股東(如同構成同一類別股份)之前，應按第20.7條規定的基礎向D系列 優先股股東發售； |
| 20.6.2 | 出售股份為C系列優先股或C1系列優先股的，公司 在向D系列優先股股東、B系列 優先股股東、A系列優先股股東、初級C系列優先股股東和普通 類普通股股東(如同構成同一類股)之前，按照第20.7條規定的基礎，向C系列優先股股東和C1系列優先股股東(如同構成一類股份)進行發售； |
| 20.6.3 | 出售股份為B系列優先股的，公司在向D系列優先股股東、 系列優先股股東、C1系列優先股股東、初級C系列 優先股股東和普通A類股東(視為同一類別股份)發行之前，應按第20.7條規定的基礎向B系列 優先股股東發售； |
| 20.6.4 | 出售股份為A系列優先股的，公司在向D系列優先股股東、 B系列優先股股東、C系列優先股股東、C1系列優先股股東、初級C系列優先股股東和普通A類股東(如同構成同一類別股份)之前，應按照第20.7條規定的基礎，向A系列優先股股東發售A系列優先股；(B)公司應按照第20.7條的規定，向A系列優先股股東、B系列優先股股東、C系列優先股股東、C1系列優先股股東、初級C系列優先股股東和普通A類股東提供A系列優先股； |
| 20.6.5 | 如果出售股份為次要C系列優先股，公司在向D系列優先股股東、C系列優先股股東、C1系列優先股股東、B系列優先股股東、 A系列優先股股東和普通A類股東(如同構成同一類別的股份)之前，應按照第20.7條規定的基礎，將其提供給C系列次要股股東； 和 |
| 20.6.6 | 如果出售股份為普通股，則出售股份應按第20.7條規定的基準向A類普通股 股東發售，然後再向優先股股東發售(猶如該等股份構成 同一類別股份)。 |
38
| 20.7 | 轉賬優惠 |
| 20.7.1 | 董事會應根據優先權利向要約中指定的 除賣方以外的股東(“持續股東”)發售出售股份，邀請他們在要約日期起至要約後15個營業日(首尾包括在內)(“要約期”) 期間內書面申請購買最多 股出售股份數量。 |
| 20.7.2 | 如果出售股份受到最低轉讓條件的約束，則根據第20.7條 作出的任何分配將以滿足最低轉讓條件為條件。 |
| 20.7.3 | 要約期滿申請出售股份數量等於或超過出售股份數量 的，董事會應將出售股份分配給每名申請出售股份的持續股東，比例為 (零頭權利四捨五入至最接近的整數)，即其現有持有的相關類別股份佔申請出售股份的持續股東持有的相關類別股份總數的比例為 ，該程序應重複 ，直至所有出售股份均已分配完畢，但不得向超過 最大數量的持續股東分配股份。在此過程中，董事會應將出售股份分配給每名申請出售股份的持續股東，比例為 (零頭權利四捨五入至最接近整數)，比例為 與申請出售股份的持續股東持有的相關類別股份總數之比為 。 |
| 20.7.4 | 若於要約期結束時，申請的出售股份數目少於出售股份數目 ，董事會應根據持續股東的申請將出售股份分配予持續股東，餘款 將根據第20.8.5條處理。 |
| 20.8 | 出售股份轉讓完成 |
| 20.8.1 | 如果轉讓通知包含最低轉讓條件，而申請 的股份總數不符合最低轉讓條件，董事會應通知賣方和所有根據第20.7條獲得有條件 分配出售股份的人，説明最低轉讓條件尚未滿足，相關轉讓通知已經失效 ，並且在符合第20.8.6條的規定下，賣方可以在要約期結束後8周內將未分配的出售股份轉讓 給下列第三方 |
| 20.8.2 | 如果： |
| 20.8.2.1 | 轉讓通知不包括最低轉讓條件；或 |
39
| 20.8.2.2 | 轉讓通知確實包括最低轉讓條件，並且已針對 全部或最低所需數量的出售股份進行了分配； |
當不需要根據第20.7條提出進一步要約時，一旦第24條和/或第25條的要求達到所需的程度，董事會應 向賣方和每一位已獲分配出售 股份的持續股東(“申請人”)發出書面分配通知(“分配通知”)，説明分配給每位申請人的出售股份數量以及 地點和時間(不少於10個工作日，也不超過20個工作日)。 在不少於10個工作日，也不超過20個工作日的情況下，董事會應向賣方和每位已獲分配出售股份的持續股東(“申請人”)發出書面分配通知(“分配通知”)，指明分配給每位申請人的出售股份數量以及 地點和時間(不少於10個工作日，也不超過20個工作日)。
| 20.8.3 | 分配通知送達後，賣方必須在支付轉讓價款後， 按照通知中規定的要求轉讓出售股份。 |
| 20.8.4 | 如果賣方未遵守第20.8.3條的規定： |
| 20.8.4.1 | 董事長或(如果不是他)其中一名董事或董事會決議指定的其他人可代表賣方(並以賣方代理人的身份行事)： |
| (a) | 填寫、籤立並以其名義交付實施向申請人轉讓 相關出售股份所需的所有文件； |
| (b) | 接受轉讓價格，並對其進行良好的清償； |
| (c) | (以轉讓書加蓋適當印花為限)將申請人記入本公司股東登記冊 ，作為其所購買股份的持有人；及 |
| 20.8.4.2 | 本公司須以信託方式將轉讓價款存入本公司名下的獨立銀行賬户 (但不計利息)或以其他方式代賣方持有轉讓價款，直至賣方向本公司交付有關股份的股票 或股票(或以董事會可接受的形式就遺失股票作出彌償)。 |
| 20.8.5 | 如果分配通知並非涉及全部出售股份，則根據第20.8.6條的規定， 賣方可在分配通知送達後八週內，以至少等於轉讓價格的價格將未分配的出售股份轉讓給轉讓通知中所述的第三方 。 |
| 20.8.6 | 如果董事會有合理理由認為下列情況，賣方根據第20.8.1條或20.8.5條(視具體情況而定)轉讓股份的權利不適用 ： |
| 20.8.6.1 | 受讓人是董事會(在投資者董事同意的情況下) 根據其絕對酌情決定權確定為本公司業務或本公司子公司業務的競爭者(或競爭者的聯繫人)的人(或某人的代名人)； |
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| 20.8.6.2 | 出售出售的股份不是真誠的，或者價格需要向受讓人進行扣除、回扣或津貼 ；或 |
| 20.8.6.3 | 賣方未能或拒絕及時提供其可獲得的信息以及董事會為使其能夠形成上述意見而合理地 要求提供的信息。 |
| 20.9 | 根據本細則第20條向投資者出售的任何股份，亦可由與該投資者屬同一集團的成員或同一基金集團的成員 全部或部分接受。 |
| 21. | 股份估值 |
| 21.1 | 如果賣方和董事會無法根據條款18.15、20.2、23.3或其他條款 商定轉讓價格，則在未能達成協議之日，董事會應： |
| 21.1.1 | 根據第21.2條(“專家估值師”) 指定專家估值師對出售股份的公允價值進行認證；或 |
| 21.1.2 | (如公允價值在過去12周內已由專家估值師認證，且董事會 認為並無發生任何會大幅改變所認證的公允價值的事件)指定出售 股份的公允價值的計算方法為：將經如此認證的任何公允價值除以與其相關的銷售股份數量，並將該 公允價值乘以轉讓通知標的的銷售股份數量。 |
| 21.2 | 專家評估師將為： |
| 21.2.1 | 會計師事務所；或 |
| 21.2.2 | (如董事會與賣方另有協議)董事會與賣方商定成立一家獨立的特許會計師事務所 ，否則不遲於轉讓之日起10個工作日內達成協議。 通知將由當時的英格蘭和威爾士特許會計師協會會長應任何一方的申請提名並經本公司批准。 |
| 21.3 | 出售股份的“公允價值”應由專家評估師根據 以下假設和基礎確定： |
| 21.3.1 | 將出售股份作為自願賣方和自願買方之間的公平出售進行估值； |
41
| 21.3.2 | 如果本公司當時以持續經營的方式經營業務，假設其將繼續這樣做 ； |
| 21.3.3 | 出售股份可以不受限制地轉讓； |
| 21.3.4 | 將出售股份估值為所有已發行股份總值的應課差餉租值比例(不包括作為庫存股持有的 任何股份)，而不會因其所代表的公司已發行股本的百分比而有任何溢價或折扣，但須考慮出售股份所附帶的權利；及 |
| 21.3.5 | 反映專家評估師合理地認為應考慮的任何其他因素。 |
| 21.4 | 如果在應用這些假設或基礎時出現任何困難，則專家評估師應以其絕對酌情權認為合適的任何方式解決 該困難。 |
| 21.5 | 專家評估師應被要求在其任命後20個工作日內確定公允價值 並將其決定通知董事會。 |
| 21.6 | 專家評估師應以專家身份行事，而不是以仲裁員身份行事，他們的決定是最終的，對各方具有約束力(在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下)。 |
| 21.7 | 董事會將允許專家估值師查閲本公司的所有會計記錄或其他相關文件，但須遵守董事會可能合理施加的保密規定。 |
| 21.8 | 專家評估師應將他們的證書提交給公司。本公司收到股票後，應立即將其副本交給賣方。除非根據 視為已送達的轉讓通知出售出售股份，否則賣方可在 副本證書送達後五個營業日內向本公司發出書面通知，取消本公司出售出售股份的授權。 |
| 21.9 | 取得股票的費用由公司支付，除非： |
| 21.9.1 | 賣方取消公司的銷售授權；或 |
| 21.9.2 | 經專家評估師認證的銷售價格低於指示專家評估師之前董事 為出售股份向賣方提供的價格(如果有的話)。 |
在這種情況下，賣方應承擔 費用。
| 22. | 強制轉讓--一般規定 |
| 22.1 | 因股東破產而享有股份權利的人士應被視為已在董事決定的時間就該股份發出 轉讓通知。 |
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| 22.2 | 如果股票在已故股東去世之日起一年以上仍以該已故股東的名義登記，董事可以要求該已故股東的法定遺產代理人： |
| 22.2.1 | 進行該等股份的準許轉讓(為此包括就該項準許轉讓選擇登記 )；或 |
| 22.2.2 | 向董事證明並令董事信納，準許轉讓將於 已故股東遺產管理完成前或完成後迅速進行。 |
如本細則第22.2條 的任何一項要求未能達到令董事滿意的程度，則除非董事另有決定，否則應視為已就每股該等 股份發出轉讓通知。
| 22.3 | 如果身為公司的股東忍受或決議委任清盤人、管理人 或行政接管人或其任何重要資產(作為真正重組或重組的一部分除外)， 有關股東(及其所有獲準受讓人)將被視為已就相關股東及其獲準受讓人持有的所有股份 發出轉讓通知，但董事會可能在同一時間決定的範圍除外。 |
| 22.4 | 如果屬於公司的任何股東 的控制權(控制權定義見2010年《CTA 2010》第1124條)發生變更，則在董事會書面要求時，該股東必須隨時就其登記的所有股份及其名稱及其各自的 被提名人的姓名發出轉讓通知(或在被提名人的情況下促使 發出轉讓通知)，但在許可受讓人的情況下，在被要求送達轉讓通知 之前，應首先允許其將這些股份轉讓回其收到其股份的原始股東或任何其他獲準受讓人。本第22.4條不適用於作為投資者的成員。 |
| 23. | 離職員工 |
當作轉讓通知
| 23.1 | 除非董事會(經投資者董事同意)決定第23條不適用， 如果員工在相關期間的任何時間不再是員工(並且在其他情況下不再是員工)， 相關員工應被視為已在終止日期 就離職者所持員工股份的百分比發出轉讓通知，但如果該員工在開始工作之日起12個月內不再是員工，則應視為已發出轉讓通知 除非董事會(在投資者董事同意下)決定應以較低百分比進行轉換。 |
| 23.2 | 在這種情況下，轉讓價格如下： |
| 23.2.1 | 如有關僱員因不良離職者而不再是僱員，則以公允 價值與僱員股份面值中較低者為準；或 |
| 23.2.2 | 如有關僱員因離職表現良好而不再為僱員，則按公允價值計算。 |
43
| 23.3 | 就本細則第23條而言，公允價值應為董事會(包括投資者 董事同意)與有關僱員協定的價格，或未能在尋求商定該價格後五個工作日內達成協議，則應按照第21條的規定 釐定。 |
| 23.4 | 就本條而言，優先權利應按照以下優先順序向員工提供股份 ： |
| 23.4.1 | 經投資者董事同意，經無衝突的董事會成員(離職 員工除外)批准的公司任何員工；和/或 |
| 23.4.2 | 支付給公司(始終受該法案規定的約束)。 |
| 24. | 控制權變更的強制性要約 |
| 24.1 | 除根據第22條、第23條和第26條允許轉讓和轉讓的情況外，在通過第20條規定的優先認購程序後，如果一個或多個建議賣方提議 在一次或一系列關聯交易中轉讓任何股份(“建議轉讓”)，該等股份(“建議轉讓”)將在 生效時導致任何建議買方(及其聯繫人或與其一致行動的人)獲得控制權益 ，則第24.2條的規定將適用。 |
| 24.2 | 建議賣方在作出建議轉讓前，必須促使建議買方 向其他股東(以及任何認股權證、期權或其他可轉換或可行使為股票的證券的持有人)提出要約(“要約”)，以收購該等股東持有的全部股份(包括在轉換 或行使認股權證、期權或其他證券時可發行的股份)，每股代價至少等於指定的 價格(如要約的條款不得低於建議轉讓的條款。 |
| 24.3 | 報價必須在建議銷售日期(“建議銷售日期”)前至少15個營業日 天以書面通知(“建議銷售通知”)發出。股東有權在收到建議銷售通知後 5個工作日(“要約期”)內接受要約。建議的售賣告示必須列明： |
| 24.3.1 | 建議買方的身份； |
| 24.3.2 | 擬購買方支付的購貨價款，按 第24.7條計算； |
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| 24.3.3 | 支付代價的方式； |
| 24.3.4 | 擬出賣人擬出售的股票數量(類別)； |
| 24.3.5 | 要約承諾書應寄往的地址； |
| 24.3.6 | 建議銷售日期；及 |
| 24.3.7 | 要約的其他條款。 |
| 24.4 | 倘任何股份持有人(或任何可轉換或可行使 為股份的認股權證、期權或其他證券持有人)未獲賦予本條賦予其的權利，建議賣方將無權完成其出售 ，本公司亦不會登記任何旨在使出售生效的轉讓。 |
| 24.5 | 如果要約在 要約期內被任何股東(“接受股東”)接受，則建議轉讓的完成將取決於 接受股東根據要約條款完成購買其持有的所有股份。 |
| 24.6 | 擬轉讓須遵守第二十條的優先購買權條款，但購買接受轉讓的股東股份不受第二十條的約束。 |
| 24.7 | 就本條而言： |
| 24.7.1 | “指定價格”一詞是指就每股股份支付的現金金額 ，相當於建議買方提出或支付的最高每股價格： |
| 24.7.1.1 | 在建議的轉讓中；或 |
| 24.7.1.2 | 在建議轉讓日期前12個月，建議買方或與建議買方一致行動的任何人進行的任何相關或之前的交易中， |
另加相當於第24.7.2條定義的有關金額 的任何其他代價(以現金或其他方式)由建議買方或與建議買方一致行動的任何其他人支付或應付的金額，考慮到交易的整體實質，可合理地 視為股票支付或應付價格(“補充對價”)的附加。但 建議買方就建議轉讓和購買 接受股東持有的股份支付的總對價應按照第 條第六條和第七條的規定分配給建議賣方和接受股東。如有任何不一致之處，關於銷售收益的 分配，應以第六條和第七條的規定為準；(br}關於銷售收益的分配，建議買方支付的總對價應分配給建議賣方和接受股東。如果有任何不一致的情況，應以第六條和第七條的規定為準； 關於銷售收益的分配，應以第六條和第七條的規定為準；和
| 24.7.2 | “相關總和”=C？A |
其中：
| A = | 與有關建議轉讓相關而出售的股份數目；及 |
| C = | 補充對價。 |
45
| 25. | 聯銷權 |
| 25.1 | 經理或僱員股東 持有的任何股份不得轉讓(許可轉讓除外)或有效登記(庫存股除外)，除非有關股東(“出售股東”) 已遵守本條細則的以下程序。 |
| 25.2 | 在出售股東完成第20條規定的優先認購程序後， 出售股東應在建議出售前不少於15個工作日向各優先股股東(“股權持有人”)發出通知(“聯售通知”)。聯售通告須列明： |
| 25.2.1 | 擬購買人(“買方”)的身份； |
| 25.2.2 | 買方擬支付的每股價格； |
| 25.2.3 | 支付代價的方式； |
| 25.2.4 | 出售股東擬出售的股份數目；及 |
| 25.2.5 | 應發送反通知的地址。 |
就本細則第25條而言， 確認不同類別的股份可按不同價格轉讓，每類股份的價格為 相等於若買方應付予出售股東的代價用於釐定 本公司全部已發行股本的估值，而該等估值隨後根據細則第6及7條在股份之間分配的金額 。
| 25.3 | 各股權持有人有權在接獲聯售通知後五個營業日內， 通知出售股東他們希望按建議出售價格(按第25.2條最後一段調整 )出售其持有的若干股份，併發出反通知，指明 該股權持有人希望出售的股份數目及類別。根據本程序，股權持有人可以出售的最大股票數量為： |
其中：
X為 股權持有人持有的股份數量；
Y為 股票總數(不包括庫存股)；以及
Z是 出售股東建議出售的股票數量。
46
任何股權持有人在該五個營業日期限內未發出反通知 ，將被視為已明確表示不希望出售任何股票。
| 25.4 | 自股權持有人收到聯售通知之日起五個工作日屆滿後， 出售股東有權按照通知股權持有人的條款向買方出售不超過聯售通知中規定的數量的股份，減去股權持有人表示希望出售的任何股份，條件是買方(或另一人)同時從股權持有人手中購買他們分別表示希望出售的股份數量 |
| 25.5 | 出售股東不得根據任何聯售通知在聯售通知送達後超過三個月 進行出售。 |
| 25.6 | 股權持有人依照本第二十五條規定進行的出售，不受第二十條的限制。 |
| 26. | 拖曳 |
| 26.1 | 如果持有55%以上股份(包括投資者多數)的持有人(“多數賣方”)希望將其在股份(“賣方股份”)中的所有權益按善意公平條款轉讓給建議的買方 ，多數賣方應有選擇權(“拖拽選擇權”)迫使其他股份持有人(每個“被稱為股東” 和共同的“被稱為股東”)根據第26條的規定將其所有股份出售和轉讓給建議的買方，或按照建議的 買方的指示(“拖拉買方”)。但 只有在獲得C1系列投資者多數事先書面同意的情況下，(A)每股價格低於C1系列優先股起始價的1.25倍，方可行使拖累選擇權；(B)在獲得C系列多數投資者事先書面同意的情況下，每股價格低於C系列優先股起始價的1.5倍；(C)在獲得D系列投資者多數事先書面同意的情況下，每股價格低於D1系列優先股起始價的1.25倍；或(D)涉及D系列 優先股和/或C1系列優先股的持有人在獲得D系列 多數投資者(關於D系列優先股)或C1系列投資者多數(關於C1 優先股)事先書面同意的情況下接受任何非流動性對價，省省吧如果D系列優先股和/或C1系列優先股的持有者將獲得非現金對價(為免生疑問，包括任何非流動性對價) 和現金對價，則根據第26.1(D)條，無需獲得D系列多數投資者和C1系列投資者 多數股東的事先書面同意。 如果D系列優先股和/或C1系列優先股持有人將獲得非現金對價(為免生疑問，包括任何非流動性對價) 和現金對價，如果出售的每股D系列 優先股和/或C1系列優先股的現金對價和非流動對價等於(I)D系列 投資者多數(關於D系列優先股)和/或C1系列投資者多數(關於C1 優先股)已根據第26.1(A)條或26.1(C)條(視情況而定)表示同意的情況下的較低值，及(Ii)否則，最少為D系列優先股起始價的1.25倍 (就D系列優先股持有人而言)及1.25倍C1系列優先股(就C1系列優先股持有人而言)。非多數賣方的D系列優先股和/或C1系列優先股的持有人，經D系列投資者多數(關於D系列 優先股持有人)和C1系列投資者多數(關於C1系列優先股持有人)的書面同意，可以在收到延期通知後五(5)個工作日內選擇放棄第26.1(C)條的規定。在 情況下，D系列優先股和/或C1系列優先股的任何持有人如果不是多數賣方，就本條第26條而言，應以與其他被稱為股東的方式相同的方式 對待任何持有D系列優先股和/或C1系列優先股的股東。 |
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| 26.2 | 多數賣方可透過向本公司發出書面通知(“拖 沿通知”)行使拖延選擇權，本公司須在賣方股份轉讓 予拖延買方之前的任何時間，立即將該通知複製予被催繳股東。拖曳通知應註明： |
| 26.2.1 | 根據本條規定，被召回股東必須轉讓其全部股份(“被召回股份”) ； |
| 26.2.2 | 這些貨物將被轉讓給的人； |
| 26.2.3 | 轉讓催繳股份的對價(可以是現金或非現金對價 或兩者的組合，應按照本條計算或確定)； |
| 26.2.4 | 建議的轉移日期不少於拖期通知日期後15個工作日； 和 |
| 26.2.5 | 被召喚股東必須簽署的與該出售相關的任何出售協議或承諾書的格式或任何其他具有類似效力的文件(“銷售協議”)； |
(在上文第26.2.2條 至26.2.4條的情況下，無論是實際規定的還是根據拖曳通知中描述的機制確定的)。除本 條特別規定的條款外， 不得要求被叫股東同意任何條款。
| 26.3 | 拖曳通知不可撤銷，但如果多數賣方在拖曳通知送達之日起30個工作日內沒有將賣方的 股票出售給拖曳買方，則該通知將失效。多數賣方有權在任何特定拖期通知失效後送達進一步拖期通知。 |
| 26.4 | 被催繳股東有義務出售每股被催繳股份 的代價(以現金或其他方式)，應是如果拖累買方 建議支付的全部對價按照第六條和 7條的規定分配給催繳股份和賣方股份的持有人時他們有權獲得的代價，就像在發生清算時代價收益被分配給股東一樣(“拖拉對價”)。 如果代價(或其任何部分)被分配給股東，則被催繳股東有權獲得的對價(“拖拉對價”)。 如果代價(或其任何部分)按照第六條和 條的規定分配給被催繳股份和賣方股份的持有人，則被催繳股東有權獲得的代價(“拖累對價”)適用於應付予多數賣方的代價 的任何該等代價的估值，亦適用於應付予被催繳股東的代價。拖累對價 可能會根據與支付給多數賣方的對價相同的 條款進行調整(根據完成賬户或其他類似機制)。 |
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| 26.5 | 對於作為拖期通知標的的交易和任何拖尾單據， 稱為股東： |
| 26.5.1 | 只須承諾於收到拖累代價後，將其股份的全部實益及法定所有權於收到拖累代價時，免除 所有產權負擔及所有附帶或應累算的權利(並以董事會可接受的格式，以 形式為遺失的股票提供彌償)； |
| 26.5.2 | 不應有義務提供擔保或賠償，但擔保其 簽訂拖尾文件的能力和該被稱為股東所持股份的所有權，且在若干 且不與任何其他人共同承擔所有產權負擔的情況下，則不在此限； |
| 26.5.3 | 不對超過該被稱為股東收到或 應收拖累對價總額的任何金額承擔責任； |
| 26.5.4 | 沒有義務給予，也不受任何公約的約束(包括但不限於與競業禁止和競標有關的 )； |
| 26.5.5 | 可能被要求接受部分或全部拖累對價將作為遞延對價支付， 條件是被召回股東應在不遲於多數賣方收到任何拖累對價；以及 |
| 26.5.6 | 可能需要在與多數賣方相同的基礎上，按各自享有拖累對價的比例，為任何託管、保留對價或類似安排作出貢獻 。 |
| 26.6 | 在公司將拖拽通知複製到被叫股東的十個工作日內(或拖拽通知中指定的 較晚的日期)(“拖拽完成日期”)，每個被叫股東應 交付： |
| 26.6.1 | 為其股份簽署的以拖累買方為受益人的股票轉讓表格； |
| 26.6.2 | 有關股票(或以董事會可接受的 格式正式籤立的股票遺失彌償書)；及 |
| 26.6.3 | 正式簽署的銷售協議(如果適用)，採用拖拉通知中指定的格式或公司指定的其他格式 ； |
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(一起拖動文檔)。
| 26.7 | 拖曳買方應在拖曳完成日期之後儘快(在任何情況下不得晚於拖曳完成日期後五個營業日 )(或者，如果拖曳買方已向公司支付了此類對價，則公司應代表拖曳買方 )： |
| 26.7.1 | 向每個被催繳股東支付或以其他方式交付或提供到期拖累代價 (減去根據本條扣除或保留的任何金額，包括交易手續費和開支，或根據任何出售協議，包括交易手續費和開支)；和/或 |
| 26.7.2 | 如果代價(或其任何部分)為非現金代價，拖累買方應滿足 通過發行股票或證券或支付、轉讓或以其他方式結算構成應向被召集股東發行或轉讓或以其他方式結算的非現金代價的任何其他非現金代價而應向被召回股東支付的代價 。 |
公司收到Drag 應支付的對價，對Drag買方而言是一筆良好的清償。本公司將以信託形式為每名被催繳股東持有應付被催繳 股東的拖累代價(並應根據本細則第26.7條及第26.9條向彼等支付拖累代價) 而無任何付息義務。
| 26.8 | 在第26.7條規定的五個營業日期限內，拖累買方未支付應付被催繳股東(或代表股東向本公司)的拖累代價，或在任何非現金 對價的情況下，拖累買方未提供或結算該等對價，或未能令董事會信納拖累 買方能夠發行、支付、轉讓或以其他方式結算該等對價。被催繳股東有權 立即退還有關股份的拖尾文件，而根據本細則第26條，被催繳股東並無就相關拖拉通知承擔進一步責任(但不損害任何一方在其後任何時間送達進一步拖曳通知的權利)。 |
| 26.9 | 如果被催繳股東未能在催繳完成日期前將其股票的催繳文件交付給本公司，本公司和每名董事應被視為該違約被催繳股東的代理人 ，並根據本條款第26條(始終符合第26.5條的規定)採取任何催繳文件或簽訂任何催繳文件或其他協議或文件，以實現被催繳股東股份的轉讓。如果催繳買方提出要求，董事應： 授權任何董事代表被召回股東將被召回股東的股份轉讓給Drag Purchaser ，直到Drag完成日期為止： |
| 26.9.1 | 支付應付給本公司的拖累代價，以換取 向其提供的被召回股東股份；和/或 |
| 26.9.2 | 如屬任何非現金代價，已以其他方式提供或結算該等代價 或已令董事會信納拖累買方有權發行、支付、轉讓或以其他方式結算該等代價。 |
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一旦支付了適當的印花税，董事會應授權 登記轉讓。違約股東應向本公司交出其催繳股份(或適當的籤立彌償)的股份 證書。在移交時，他有權獲得應付給他的拖曳對價的那部分 。
| 26.10 | 根據已妥為送達延期通知的出售 向拖拉買方(或按拖拉買方指示)轉讓股份，不受第20條規定的規限。 |
| 26.11 | 在發出拖延通知後的任何時間，根據 行使預先存在的購入股份的期權或認股權證或根據轉換 公司的任何可轉換證券(“新股東”)而成為股東的任何人，拖延通知應被視為已按與上一份拖延通知相同的條款 送達新股東，而新股東屆時須將所收購的所有股份出售及轉讓予拖延買方 ，而本細則的條文在作出必要的更改後適用於新股東，惟股份的出售 應在拖延通知被視為送達新股東後立即完成。 |
控股公司 重組
| 26.12 | 如果董事會批准控股公司重組、持有超過55%股份的股東和投資者多數(“擬議的重組”)，所有股東應：(A)同意、投票支持、不提出異議和放棄與擬議的重組相關的任何適用權利；以及(B)採取 根據擬議重組所要求的一切行動(“重組行動”)。 股東應在投資者董事同意的情況下，按照 董事會的要求，就擬議重組採取一切重組行動，以促進擬議重組，但條件是：(1)任何此類控股公司重組 不得影響任何股東的法律或經濟權利，其方式不得與該等控股方式不相稱 。 股東應在投資者董事同意下就擬議重組採取一切重組行動，以促進擬議重組，但條件是：(1)任何此類控股公司重組不得以與其持股方式不相稱的方式影響任何股東的法律或經濟權利。除非該 股東批准該控股公司重組；(2)本條並不要求任何股東： (A)採取任何非法行動或步驟；(B)招致任何責任、義務，包括但不限於税款、徵費、罰款 或任何股東欠任何税務機關的其他責任或義務；或(C)因重組行動而承擔更多費用 ，惟在任何情況下，除非董事會(合理行事)在投資者董事同意下認為該等負債、責任或費用(負債除外， 欠任何税務當局的責任或費用)屬無關緊要。 |
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| 26.13 | 如任何股東未能遵守細則第26.12條的規定，本公司將被視為每名失責股東的代理人，以採取實施建議重組所需的重組行動 ，董事可授權高級職員或股東代表該失責股東籤立及交付實施建議重組所需的文件 ，包括但不限於任何換股協議及/或股份過户表格。在 完成擬進行的重組或擬採取的任何重組行動之前，本公司應向每位 投資者發出有關擬進行的重組的合理通知，並盡合理努力促使每位投資者獲得由本公司會計師編制的詳細步驟-備忘錄的副本，説明擬進行的重組，本公司應 與該等投資者真誠地討論及考慮擬進行的重組。(br}本公司應就擬進行的重組向每位投資者發出合理通知，並盡合理努力促使每位投資者獲提供由本公司會計師擬備的詳細步驟備忘錄副本，以説明擬進行的重組，本公司應 與該等投資者真誠討論及考慮擬進行的重組。 |
| 26.14 | 公司應促使控股公司確保其向股東 (或後續持有人，視情況而定)根據控股公司重組，按照本條確定的金額 將入賬記入全額支付，新股應受控股公司章程文件的約束 ，否則(除該章程文件的明文規定外)享有與當時發行的所有其他同類控股公司股票 相同的權利(根據配發和發行該等文件之前的記錄日期 應支付的任何股息或其他分派除外)，並在其他方面(受該章程文件的明文規定的約束)享有與當時發行的所有其他同類控股公司股票 相同的權利(根據配發和發行該等文件之前的記錄日期 應支付的任何股息或其他分派除外 |
| 26.15 | 對於任何人，在控股公司重組完成之日起，根據先前存在的收購本公司股份的期權或認股權證或根據轉換本公司的任何可轉換證券或其他方式成為股東 (“新重組股東”)，新重組股東應 有義務作出所有必要的行為和事情，以便將所有由此產生的股份轉讓給控股公司，且本條的 規定應在必要的更改後適用。 |
| 27. | 股東大會 |
| 27.1 | 如股東根據公司法第303條規定董事須召開股東大會， 董事須於不遲於董事 根據公司法第303條規定的日期後28天召開股東大會。 |
| 27.2 | 該法第318條的規定適用於本公司。如果任何股東大會因第三十八條所述原因而休會 ，並且如果在重新召開的大會預定開始時間 的半小時內出席的人員不構成法定人數，則如果出席的合格人員持有或代表持有公司已發行股份(庫存股除外)面值至少50%的持有人，則該合格人員 同意的任何決議都應具有效力和作用，如同該決議是 |
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| 27.3 | 若任何兩名或以上股東(或代表兩名或以上股東的合資格人士)在不同地點出席 大會，會議將被視為在會議通知所指定的地點舉行，但 如該地點並無人出席，則會議應被視為在符合資格的 人數最多的地方舉行，或如無法辨認該團體，則視為在主席所在地舉行。 |
| 27.4 | 如果根據第34.3條撤回以投票方式表決的要求，則該要求不應被視為使 在提出要求之前宣佈的舉手錶決結果無效，會議應繼續舉行，猶如該要求尚未提出一樣。 |
| 27.5 | 投票必須按照主席指示的方式進行。必須立即就選舉主席或休會問題進行投票。就任何其他問題要求進行的投票必須立即或在主席指示的時間和地點進行，時間和地點不得超過要求投票後14天。投票要求不應阻止 繼續舉行會議，以處理除要求投票的問題以外的任何事務。 |
| 27.6 | 如果投票的時間和地點在要求投票的會議上宣佈，則不需要立即進行投票的通知 。在任何其他情況下，應至少提前七個整天發出通知，指明投票的時間和地點。 如果投票在被要求後48小時以上舉行，股東 有權在指定進行投票的時間 之前24小時內隨時遞交有關投票的代表通知。在計算該期間時，不得將一天中除工作日以外的任何部分計算在內。 |
| 27.7 | 董事可以出席股東大會並在大會上發言，無論他們是否為股東。 |
| 27.8 | 會議主席可準許不符合以下條件的其他人士： |
| 27.8.1 | 公司股東；或 |
| 27.8.2 | 以其他方式有權行使股東在股東大會上的權利， |
出席大會出席大會並在會上發言
| 28. | 出席股東大會並在大會上發言 |
| 28.1 | 當某人能夠 在會議期間向所有出席會議的人傳達該人對會議事務的任何信息或意見時，該人可以行使在大會上發言的權利 。 |
| 28.2 | 在下列情況下，任何人都可以在股東大會上行使表決權： |
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| 28.2.1 | 該人可在會議期間就會議上付諸表決的決議投票；及 |
| 28.2.2 | 在確定此類決議是否 與所有其他出席會議的人的投票同時通過時，可以考慮此人的投票。 |
| 28.3 | 董事可作出其認為適當的任何安排，使出席股東大會的人士可在大會上行使發言或表決的權利。 |
| 28.4 | 在確定出席股東大會時，出席 的任何兩名或兩名以上成員彼此是否在同一地點並不重要。 |
| 28.5 | 兩個或兩個以上彼此不在同一地點的人出席股東大會，如果他們的情況 使得他們有(或將有)在該大會上發言和投票的權利，他們就能夠(或將能夠)行使這些權利。 |
| 29. | 大會的法定人數 |
如果出席會議的人員不構成法定人數，則除任命會議主席 外，不得在股東大會上處理任何事務。股東大會的法定人數 必須包括B系列優先股股東、C系列優先股股東和D系列優先股股東各一名代表。
| 30. | 主持股東大會 |
| 30.1 | 如董事已委任主席，則主席應主持股東大會(如出席並願意 )。 |
| 30.2 | 如果董事沒有指定主席，或者如果主席不願意主持會議，或者在會議原定開始時間的十分鐘內 沒有出席： |
| 30.2.1 | 出席的董事；或 |
| 30.2.2 | (如果沒有董事出席)，會議必須任命一名董事或股東 主持會議，會議主席的任命必須是會議的首要事項。 |
| 30.3 | 依照第30條主持會議的人稱為“會議主席”。 |
| 31. | 投票--一般情況 |
提交股東大會表決的決議必須舉手錶決，除非按照章程的規定正式要求投票表決。
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| 32. | 決議修正案 |
| 32.1 | 在下列情況下，將在股東大會上提出的普通決議可以普通決議修訂： |
| 32.1.1 | 建議修訂的通知由有權在擬提出修訂的 股東大會上表決的人士以書面通知本公司，該股東大會須在會議舉行前不少於48小時(或會議主席 決定的較後時間)；及 |
| 32.1.2 | 會議主席合理地認為，擬議修正案不會對決議案的範圍造成實質性改變 。 |
| 32.2 | 在下列情況下，將在股東大會上提出的特別決議可以普通決議修訂： |
| 32.2.1 | 會議主席在提出決議的大會上提出修正案(br})；以及 |
| 32.2.2 | 修正案沒有超出糾正決議中語法錯誤或其他非實質性錯誤所需的範圍 。 |
| 32.3 | 如果會議主席本着善意行事，錯誤地決定對決議的修正案 不合乎規程，則主席的錯誤不會使對該決議的表決無效。 |
| 33. | 錯誤和爭議 |
| 33.1 | 不得對在股東大會上投票的任何人士的資格提出異議，但在提出反對的投票的 會議或續會上除外，並且在該會議上沒有被否決的每一票都是有效的。 |
| 33.2 | 任何這種反對意見都必須提交會議主席，他的決定是最終的。 |
| 34. | 民調投票 |
| 34.1 | 可能需要對決議進行投票： |
| 34.1.1 | 在將其付諸表決的股東大會之前；或 |
| 34.1.2 | 在大會上，在該決議舉手錶決之前或緊接該決議舉手錶決結果 宣佈之後。 |
| 34.2 | 可以通過以下方式要求進行投票： |
| 34.2.1 | 會議主席； |
| 34.2.2 | 董事； |
| 34.2.3 | 兩名或兩名以上對決議有表決權的人；或 |
| 34.2.4 | 代表所有有權就決議投票的股東總投票權不少於十分之一的一名或多名人士 。 |
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| 34.3 | 在下列情況下，投票要求可被撤回： |
| 34.3.1 | 這項民意調查還沒有進行，而且 |
| 34.3.2 | 會議主席同意退席。 |
| 35. | 委託書通知的內容 |
| 35.1 | 委託書只能通過書面通知(“委託書通知”)有效地指定，該通知應符合以下條件： |
| 35.1.1 | 述明委任委託書的股東的姓名或名稱及地址； |
| 35.1.2 | 指明獲委任為該股東代表的人士，以及與該人獲委任有關的股東大會 ； |
| 35.1.3 | 由委任委託書的股東或其代表簽署，並附有簽署的授權書 (或該授權書的核證副本或經董事批准的其他方式的授權書副本)； 及 |
| 35.1.4 | 根據該等細則及有關股東大會通告 所載的任何指示，該等資料已交付本公司。 |
| 35.2 | 公司可能要求以特定格式遞交委託書，並可能為不同目的指定不同的 格式。 |
| 35.3 | 委託書通知可指定根據委託書指定的委託書如何就一項或多項決議案投票(或該委託書將投棄權票 )。 |
| 35.4 | 除非委託書另有説明，否則必須將其視為： |
| 35.4.1 | 允許根據該條例委任的人作為代表酌情決定如何就提交會議的任何附屬或程序性決議進行表決。 |
| 35.4.2 | 委任該人作為與其有關的股東大會任何延期的代表 以及會議本身。 |
| 36. | 委託書的交付 |
| 36.1 | 有權在股東大會 上出席、發言或投票(舉手或投票表決)的人士仍有權就該大會或其任何續會發言，即使該人士或其代表已向 本公司遞交有效代表委任通知。 |
| 36.2 | 向本公司遞交由發出代表委任通知的人士或其代表發出的書面通知 ，即可撤銷委任代表委任通知下的委任。 |
| 36.3 | 只有在與其相關的會議 或休會開始之前送達通知，撤銷代表任命通知才會生效。 |
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| 36.4 | 如果委託書通知不是由委任人簽署的，則必須附以書面的 證據，證明委託書執行人有權代表委任人執行委託書。 |
| 37. | 代理服務器 |
| 37.1 | 委派代表的文書和簽署該委託書的任何授權機構或該授權機構的認證副本或董事批准的其他方式的副本可以： |
| 37.1.1 | 以硬拷貝形式，或(在董事會可能指定的任何條件和限制的規限下)以電子形式發送或提供給本公司的註冊辦事處，或發送或提供到召開會議通知或任何代表文書或本公司在召開大會或續會前的任何時間就該會議發送或提供的 指定的其他地址(包括電子地址)，或本公司就該會議發出的 或任何委任代表的邀請函 中為此目的而指定的其他地址(包括電子地址)。 |
| 37.1.2 | 在文書中指名的人建議 投票給董事長、公司祕書或任何董事的會議或續會上；或 |
| 37.1.3 | 如以投票方式表決，應在要求以投票方式表決的會議上向董事長或 公司祕書或任何董事提交，或在以投票方式表決的時間和地點向董事長或公司祕書 或任何董事或監票人提交； |
委託書如不是以如此許可的方式存放或交付，即屬無效。
| 38. | 休會 |
| 38.1 | 如在大會原定開始時間 開始後半小時內出席股東大會的人士不構成法定人數，或如在會議期間出席人數達不到法定人數，則大會主席必須於下週同日同一時間及地點或主席決定並根據細則第38.5條通知各 股東(包括但不限於每位投資者)的時間及地點休會至 下一週的同一天 。如果在自指定時間起半小時內出席任何該等延期會議的法定人數不足 ，則會議應按照股東之間任何書面協議的規定進行 。 |
| 38.2 | 在下列情況下，會議主席可將出席法定人數的股東大會休會： |
| 38.2.1 | 該會議同意休會；或 |
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| 38.2.2 | 在會議主席看來，為了保護出席會議的任何 人的安全或確保會議事務有序進行，休會是必要的。 |
| 38.3 | 如大會指示，會議主席必須將大會押後。 |
| 38.4 | 在休會時，大會主席必須： |
| 38.4.1 | 指定休會的時間和地點，或説明繼續進行的時間和地點由董事確定；以及 |
| 38.4.2 | 請考慮 會議就任何休會的時間和地點發出的任何指示。 |
| 38.5 | 如果延期會議將在延期後14天以上繼續舉行， 公司必須至少提前7整天發出通知(即，不包括延期會議的當天和發出通知的日期 )： |
| 38.5.1 | 發給須向其發出公司股東大會通知的同一人，及 |
| 38.5.2 | 而該通知所載的資料與該通知所規定的相同。 |
| 38.6 | 在延會的股東大會上，不得處理任何無法在大會上適當處理的事務 如果沒有休會的話 。 |
| 39. | 董事的一般權力 |
在細則的規限下，董事 負責管理本公司的業務，並可為此行使本公司的所有權力。
| 40. | 股東儲備權 |
| 40.1 | 股東可通過特別決議案指示董事採取或不採取指明的 行動。 |
| 40.2 | 該等特別決議案並不會令董事在 決議案通過前所做的任何事情失效。 |
| 40.3 | 董事必須確保本公司自記錄的決定之日起至少10年內以書面記錄董事作出的每項一致或多數決定。 |
| 40.4 | 在細則的規限下，董事可就其如何作出 決定，以及如何記錄或傳達該等規則而制定其認為合適的任何規則。 |
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| 41. | 董事可轉授權力 |
| 41.1 | 在本章程的約束下，董事可以轉授 本章程授予他們的任何權力： |
| 41.1.1 | 致該人或該委員會； |
| 41.1.2 | 以這種方式(包括通過授權書)； |
| 41.1.3 | 達到這樣的程度； |
| 41.1.4 | 與該等事宜或地區有關；及 |
| 41.1.5 | 在這樣的條款和條件下， |
只要他們認為合適。
| 41.2 | 如董事指明，任何此等轉授可授權獲轉授董事權力的任何人士進一步轉授董事的 權力。 |
| 41.3 | 董事可全部或部分撤銷任何轉授，或更改其條款及條件。 |
| 42. | 委員會 |
| 42.1 | 董事向其授予任何權力的委員會必須遵循以 為基礎的程序，只要這些程序適用於管理董事作出決定的章程細則的規定。 |
| 42.2 | 董事可為所有或任何委員會制定議事規則，如果規則與細則不一致，則議事規則優先於從章程中得出的規則 。 |
| 43. | 董事集體作出決定 |
| 43.1 | 有關董事決策的一般規則是，董事的任何決定必須是 會議上的多數決定或根據第44條作出的決定。 |
| 43.2 | 如果： |
| 43.2.1 | 該公司只有一名董事；及 |
| 43.2.2 | 本章程沒有任何規定要求其擁有一名以上的董事， |
一般規則不適用， 董事可在不考慮章程細則中有關董事決策的任何規定的情況下作出決定。
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| 44. | 一致決定 |
| 44.1 | 當所有合資格董事 以任何方式向對方表明他們對某一事項有共同看法時，董事根據本細則作出決定。 |
| 44.2 | 本細則所指的合資格董事是指倘該事項在董事會議上被提呈為決議案，將有權 表決的董事。 |
| 44.3 | 如合資格董事未能 在該等會議上構成法定人數，則不得根據本細則作出決定。 |
| 45. | 召開董事會議 |
| 45.1 | 任何董事均可向董事發出會議通知或 授權本公司祕書(如有)發出有關通知，以召開董事會會議。 |
| 45.2 | 任何董事會議的通知必須註明： |
| 45.2.1 | 建議的日期和時間； |
| 45.2.2 | 將在何處舉行；及 |
| 45.2.3 | 如果預計參加會議的董事不會在同一地點，那麼 他們應該如何在會議期間進行溝通。 |
| 45.3 | 董事會議通知必須發給每位董事，但不必以書面形式。 |
| 46. | 參與董事會議 |
| 46.1 | 在符合章程的情況下，董事在下列情況下參加董事會議或董事會議 的一部分： |
| 46.1.1 | 會議已按照章程的規定召開和舉行；以及 |
| 46.1.2 | 他們每個人都可以與其他人交流他們對會議事務的任何特定項目的任何信息或意見。 |
| 46.2 | 在確定董事是否參加董事會議時， 任何董事在哪裏或他們如何相互溝通都無關緊要。 |
| 46.3 | 只要研華科技持有本公司至少5%的已發行股本但低於10%，研華科技即有權委任其他董事合理接受的觀察員出席董事會議。該 觀察員有權出席會議並在會上發言，但不得投票。研華可隨時更換任何此類人員 。 |
60
| 46.4 | 只要GT連同其獲準受讓人持有本公司至少5%的已發行股本 ，GT即有權委任一名其他董事合理接受的觀察員出席董事會會議。 該觀察員有權出席會議並在會上發言，但不得投票。GT可在任何 時間更換任何此類人員。 |
| 46.5 | 只要Novo及其獲準受讓人持有本公司至少5%的已發行股本 ，Novo即有權委任其他董事合理接受的觀察員出席董事 會議。該觀察員有權出席 會議並在會上發言，但不得投票。Novo可以隨時替換任何此類任命的人員。 |
| 46.6 | 只要BLK連同其獲準受讓人持有本公司至少5%的已發行股本 ，BLK即有權委任一名其他董事合理接受的觀察員出席董事會會議。 該觀察員有權出席會議並在會上發言，但不得投票。BLK可隨時替換在 任命的任何此類人員。 |
| 46.7 | 只要軟銀及其獲準受讓人持有本公司至少5%的已發行股份 資本，軟銀就有權任命一名其他董事合理接受的觀察員出席董事 會議。該觀察員有權出席會議並在會上發言，但不得投票。軟銀可以隨時更換 任命的任何此類人員。 |
| 47. | 董事會議的法定人數 |
| 47.1 | 在董事會議上，除非符合第52.1條的法定人數， 不得表決任何提案，召開另一次會議的提案除外。 |
| 47.2 | 如果暫時的董事總數少於第52.1條規定的法定人數， 董事不得作出除以下決定外的任何決定： |
| 47.2.1 | 委任更多董事；或 |
| 47.2.2 | 召開股東大會，以便股東任命更多的董事。 |
| 48. | 董事的借款權力 |
董事可行使本公司所有權力 借入或籌集資金，將其業務、財產及未催繳股本按揭或抵押，以及發行債權證、債權股證及其他證券作為本公司或任何第三方任何債務、債務責任的抵押品。
| 49. | 董事人數 |
導向器的最大數量為 9個。
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| 50. | 董事的委任 |
| 50.1 | 除第50.2條和第50.3條規定的任命權外： |
| 50.1.1 | 只要研華科技連同其核準受讓人持有相當於本公司已發行股本總額至少 10%的股份，則研祥科技有權透過不時向本公司註冊地址送達的書面通知 委任一名人士擔任董事。倘若研華科技委任的董事 因任何原因不再擔任董事，研華科技有權以書面通知 向本公司送達其註冊地址，委任另一人代為董事。研華有權通過向公司的註冊地址送達書面通知，隨時解除其在 任命的董事職務，並有權任命另一人代為董事。 |
| 50.1.2 | 只要Novo連同其許可受讓人持有至少相當於本公司已發行股本總額10% 的股份，則Novo有權通過向本公司不時送達其註冊地址的 書面通知委任一名人士擔任董事。倘若Novo委任的董事因任何原因終止 為董事，Novo有權以書面通知 向本公司送達其註冊地址，委任另一人代行董事之職。Novo有權隨時通過向公司的註冊地址送達的書面通知 將其任命的董事免職，並有權任命另一人代為董事； |
| 50.1.3 | 持有至少相當於B系列投資者多數的股份的持有人應有權通過不時向本公司註冊地址送達的書面通知委任 一名人士擔任董事。如 持有至少相等於B系列投資者多數的股份持有人委任的董事因任何原因不再擔任董事 ，持有至少相等於B系列投資者多數的股份持有人有權委任另一人代行董事職務 向本公司發出書面通知，通知本公司註冊地址。持有至少相當於B系列 投資者多數的股份的持有者有權隨時通過向本公司送達書面通知(br}在公司註冊地址送達)來罷免如此任命的董事，並有權任命另一人代為董事；以及 |
62
| 50.1.4 | 只要軟銀連同其獲準受讓人共同持有相當於本公司已發行股本總額至少 10%的股份，軟銀即有權通過不時向本公司註冊地址送達的書面通知 委任一名人士擔任董事。如果軟銀任命的董事 因任何原因不再擔任董事，軟銀有權通過向本公司送達其註冊地址的書面通知 ，任命另一人代為董事。軟銀有權隨時通過向本公司的註冊地址送達書面通知來罷免其在 任命的董事，並有權任命另一人代為董事 。 |
| 50.2 | 除第50.1及50.3條規定的委任權外，持有至少相當於 普通A多數票的股份的持有人有權向本公司不時發出書面通知 ，委任最多四名人士擔任董事 。倘若持有至少等於 多數票的股份持有人委任的任何人士因任何原因不再擔任董事，則至少相當於普通 多數票的股份持有人有權委任另一人代行董事職務，書面通知須送達本公司的註冊地址 。持有至少相當於普通A多數的股份的持有人應有權隨時通過向本公司註冊地址送達的書面通知罷免其委任的董事 ，並有權委任另一位人士 代其擔任董事。 |
| 50.3 | 任何願意擔任董事並且法律允許這樣做的人都可以被任命為 董事： |
| 50.3.1 | 通過普通決議，或 |
| 50.3.2 | 由董事決定。 |
| 50.4 | 根據細則第50.1條委任或免任董事，將於本公司註冊辦事處收到通知或向董事會議提交通知之日起生效 。 |
| 50.5 | 根據細則第50.1條委任的各董事均有權應其要求獲委任為董事會不時成立的任何委員會的成員 。 |
| 51. | 取消董事資格 |
| 51.1 | 除第五十五條規定外，董事職位在下列情況下也應離任： |
| 51.1.1 | 他被判犯有刑事罪行(輕微駕駛罪行除外)，董事議決罷免他的職位；或 |
| 51.1.2 | 除投資者董事外，其大多數聯席董事均向其送達書面通知，將其免職。 |
| 52. | 董事的議事程序 |
| 52.1 | 董事會會議的法定人數為四名董事，且必須包括至少兩名投資者董事和兩名普通A股董事出席 。董事會任何委員會的法定人數應由董事會決定。 如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，或在會議期間該法定人數終止 ，則會議將延期至下週同一天在同一時間和地點舉行，或在出席該會議的董事決定並通知每位董事(包括但不限於每位投資者董事)的時間和地點 。 如果會議指定的時間和地點未達到法定人數，或會議期間不再有法定人數 ，則會議將延期至下週的同一天，時間和地點由出席該會議的董事決定，並通知每位董事(包括但不限於每位投資者董事)。 然後，會議繼續進行。 |
63
| 52.2 | 如果出席董事會會議的董事是 一名或多名其他董事的替補董事，則其替補的一名或多名董事應計入法定人數，儘管他們缺席； 如果在此基礎上有法定人數，則儘管只有一名董事實際出席 ，會議仍可舉行。 |
| 52.3 | 如果所有參加董事會議的董事不在同一地點， 會議應被視為在人數最多的參與者聚集的地方舉行。如未獲多數 ，應將主席所在地視為會議地點。 |
| 52.4 | 董事會議通知無需向放棄獲得該會議通知 的權利的董事發出，方法是在會議舉行日期之前或之後的任何時間向本公司發出表明此意的通知。 此類通知是在會議召開後發出的，不影響會議的有效性，也不影響在 會議上進行的任何事務的有效性。 |
| 52.5 | 只要(如本章程細則有此要求)董事已根據本章程細則的 規定向董事申報其權益的性質和程度(並受董事在授權相關權益時對投票或計入法定人數的任何限制 所限)，董事可在董事會議或 董事委員會會議上就有關其有利害關係的事項(無論是直接或間接利益)或與其有利害關係的任何決議進行表決。 |
| 52.6 | 在任何董事會會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席無權投第二票或決定性一票。 |
| 52.7 | 如每名合資格董事 已簽署一份或多份決議案，或每名合資格董事以其他方式以書面表示同意(包括以電子方式作出確認 )，則董事的決定可採取書面決議案的形式。第43.1條對第44條的提及應視為也包括對本條的提及。 |
| 53. | 主持董事會議 |
| 53.1 | 董事可委任一名董事主持會議。 |
| 53.2 | 當其時獲如此委任的人稱為主席。 |
| 53.3 | 董事會可以隨時終止董事長的任命。 |
64
| 53.4 | 如果董事長在會議開始時間 的十分鐘內沒有參加會議，則與會董事必須在他們當中指定一人主持會議。 |
| 54. | 董事利益 |
董事的特定利益
| 54.1 | 在公司法條文的規限下，只要(如該等章程細則有此需要)他已根據本章程細則的條文向董事申報其權益的性質及程度，則董事可(除 法律不時不允許的範圍外)擁有以下類別的權益，儘管他的職位： |
| 54.1.1 | 董事(或與其有關連的人)參與或以任何方式直接或間接與本公司簽訂的任何現有或擬議的合同、安排或交易，或與本公司以任何方式有利害關係的任何其他承諾 ，或對此負有任何責任的情況下，該董事(或與其有關連的人士)在該等合約、安排或交易中享有直接或間接權益，或對該等合約、安排或交易負有任何責任； |
| 54.1.2 | 凡董事(或與其有關連的人)是本公司發起的或本公司以任何方式擁有利害關係的任何法人團體的董事、僱員或其他高級職員，或與該法人團體訂立的任何合約、安排或交易的一方，或以任何方式與該法人團體有利害關係的 ； |
| 54.1.3 | 董事(或與其有關連的人)為本公司股東，或為本公司股東的僱員、董事、成員或其他高級職員或顧問，或為本公司股東的附屬業務的 僱員、董事、成員或其他高級職員或顧問； |
| 54.1.4 | 董事(或與其有關連的人)就本公司或本公司以任何方式有利害關係的任何法人團體所擔任的任何職位或 有收益的職位(核數師職位除外)並收取酬金； |
| 54.1.5 | 董事就本公司或本公司以任何方式有利害關係的法人團體或其代表承擔的義務 獲得擔保或將獲擔保； |
| 54.1.6 | 如一名董事(或與其有關連的人士或其為成員或僱員)(或由本公司發起或以任何方式與本公司有利害關係的任何 法人團體 可作為董事、僱員或其他高級管理人員)以專業身份為本公司或由本公司發起或本公司以任何方式有利害關係(核數師除外)的任何法人團體行事，而不論他或該法人團體是否為此收取酬金； |
| 54.1.7 | 不能被合理地視為相當可能引起利益衝突的利益；或 |
65
| 54.1.8 | 普通決議案授權的任何其他權益。 |
投資者董事的利益
| 54.2 | 除第54.1條的規定外，在符合公司法規定的情況下，並規定(如果這些條款有此要求)他已按照本章程細則的規定向董事申報其權益的性質和範圍 ，如果董事是投資者董事，他可以(除非法律不時不允許的範圍外)擔任其職務，但由於他作為僱員、董事、受託人、成員、合夥人可能承擔的任何義務或可能具有的任何利益而產生的權益。 。(B)如果董事是投資者董事，則其作為僱員、董事、受託人、成員、合夥人可能承擔的任何義務或其可能具有的利益而產生的權益，除法律不時不允許的範圍外，仍可由其作為僱員、董事、受託人、成員、合夥人所承擔的任何義務或其可能具有的利益而產生。或直接或間接投資者(包括但不限於附帶權益、報酬或獎勵安排或持有證券)： |
| 54.2.1 | 相關指定投資人； |
| 54.2.2 | 為有關指定投資者提供意見或管理的基金經理； |
| 54.2.3 | 由不時為相關指定投資者提供諮詢或管理的基金經理提供諮詢或管理的任何基金 ；或 |
| 54.2.4 | 為相關任命 投資者提供諮詢或管理的基金經理或由該基金經理提供諮詢或管理的任何基金直接或間接投資的另一法人團體或公司，包括但不限於任何投資組合 公司。 |
董事不知道的利益
| 54.3 | 就本細則第54條而言，董事並不知悉且預期其知悉並不合理的權益不得視為其權益。 |
任何福利的責任和合同的有效性
| 54.4 | 在本細則第54條允許的任何情況下(除非董事另有約定)，董事不應因其職位而 就其從該情況中獲得的任何利益向本公司負責，且不得以任何該等權益或利益為理由而取消該等合約、安排或交易。 |
董事會授權的條款和條件
| 54.5 | 根據該法第175(5)(A)條就建議董事根據該 條授權其權益(“相關權益”)的董事(“有利害關係的 董事”)授予的任何授權，為免生疑問，可： |
| 54.5.1 | 按照授權 董事可能不時施加的其認為合適的條款和條件或限制給予，包括但不限於： |
| 54.5.1.1 | 限制有利害關係的董事就有關權益向董事會會議或董事委員會 提出的任何決議進行表決； |
66
| 54.5.1.2 | 限制有利害關係的董事在討論相關利益的董事會會議或董事會委員會會議上計入法定人數；或 |
| 54.5.1.3 | 在法律允許的範圍內，限制第54.6條和第54.7條的規定對該有利害關係的董事的適用 ；以及 |
| 54.5.2 | 有權授權有關權益的董事可隨時撤回或更改該等權益 ，視其不時認為合適而定； |
及 一名有利害關係的董事必須根據 授權董事根據公司法第175(5)(A)條及 本細則第54條施加的任何該等條款、條件或限制行事。
董事對公司以外的人的保密義務
| 54.6 | 根據第54.7條(並且在不損害任何公平原則或法律規則(br}在本第54條可能要求披露的情況下， 可免除或免除董事披露信息的情況下)的前提下，如果董事不是憑藉其董事職位而收到其對公司以外的人負有保密義務的信息，則不應要求他： |
| 54.6.1 | 向本公司或董事、任何董事或本公司任何高級職員或僱員披露該等資料；或 |
| 54.6.2 | 否則，不得出於履行董事職責的目的或與履行董事職責相關的目的使用或應用此類機密信息 。 |
67
| 54.7 | 若該保密責任因董事擁有或可能擁有與本公司利益衝突或可能衝突的直接 或間接利益而產生，則第54.6條只適用於 該衝突產生於公司法第54.1條、第54.2條或第54.3或54.8條範圍內的事項，或已根據公司法第175(5)(A)條獲授權 。 |
董事為管理利益衝突而需採取的其他步驟
| 54.8 | 如果董事的利益可能被合理地視為可能引起利益衝突 ，董事應採取必要或適宜的額外步驟來管理該利益衝突 ，包括遵守董事為管理總體利益衝突而不時制定的任何程序和/或董事為處理或與所涉情況或事項相關而批准的任何具體程序，包括但不限於： |
| 54.8.1 | 缺席任何有關情況或事項的討論，不論是在董事會會議或其他會議上；以及 |
| 54.8.2 | 將其本人排除在向董事提供的有關 該等情況或事項的一般文件或資料之外，及/或安排由專業顧問審閲該等文件或資料，以確定他在多大程度上可能適合接觸該等文件或資料。 |
董事的要求是申報利益
| 54.9 | 在公司法第182條的規限下，董事應在董事會會議上聲明第54.1條允許的任何權益的性質和範圍，或根據公司法第184條(書面通知)或第 185條(一般通知)的一般通知或董事決定的其他方式申報任何權益的性質和範圍，但董事不得要求 就某項權益進行利益申報： |
| 54.9.1 | 屬於本條例第54.1.7條規定的； |
| 54.9.2 | 如其他董事已知悉該等權益(為此， 其他董事被視為知悉任何他們應合理知悉的事項)，或在該等利益的範圍內，其他董事已知悉該等權益(就此目的而言，其他董事被視為知悉任何他們應合理知悉的事項)；或 |
| 54.9.3 | 如果或在一定程度上涉及其服務合同的條款(定義見 公司法第227條)，該等條款已經或將由董事會議或根據本章程細則為此目的而委任的董事委員會審議 。 |
| 54.10 | 如一名董事申報與本公司正考慮與其 訂立關係的第三方有直接利益，該董事將不會就該事項投票，除非其他 名董事中的大多數明確準許。 |
股東批准
| 54.11 | 在公司法第239條的規限下，本公司可通過普通決議案批准因違反本細則第54條任何條文而未獲適當授權的任何合約、交易 或安排或其他建議。 |
| 54.12 | 就本條例第五十四條而言： |
| 54.12.1 | 利益衝突包括利益與義務衝突和義務衝突； |
| 54.12.2 | 該法案第252條的規定將決定一個人是否與董事有關； |
| 54.12.3 | 向董事發出一般通知，表明董事將被視為在某特定人士或類別人士擁有權益的任何交易或安排中擁有該通知所指明的性質及範圍的權益 ，應視為披露該董事在任何該等性質及範圍如此指明的交易中擁有權益。 |
68
| 55. | 終止董事的委任 |
| 55.1 | 任何人在下列情況下即不再擔任董事： |
| 55.1.1 | 根據“2006年公司法”的任何規定，該人不再擔任董事，或被法律禁止 擔任董事； |
| 55.1.2 | 已針對該人作出破產令； |
| 55.1.3 | 與該人的債權人訂立債務重整協議，一般是為了清償該人的 債務； |
| 55.1.4 | 治療該人的註冊醫生向公司提出書面意見，述明該人在身體上或精神上已無能力出任董事，並可繼續擔任董事超過三個月；或 |
| 55.1.5 | 本公司接獲董事通知，董事將辭任， 而該辭呈已根據其條款生效。 |
| 56. | 董事費用 |
| 56.1 | 本公司可支付董事因出席 以下會議而適當產生的任何合理費用： |
| 56.1.1 | 董事會議或董事委員會會議； |
| 56.1.2 | 股東大會；或 |
| 56.1.3 | 本公司任何類別股份或債權證持有人的獨立會議，或其他與行使其權力及履行其與本公司有關的責任的 。 |
| 57. | 通告 |
| 57.1 | 在符合該法案規定的要求的前提下， 根據本章程向任何人或由 任何人發送或提供的任何通知或文件，或由本公司根據該法案以其他方式發送的任何通知或文件，均可發出、發送或提供： |
| 57.1.1 | 硬拷貝形式； |
| 57.1.2 | 電子形式；或 |
| 57.1.3 | (由本公司)通過網站(召開董事會會議的通知除外)， |
或者部分通過這些方法中的一種，並且 部分通過這些方法中的另一種。
69
除第57條另有規定外，應按照該法規定的程序發出通知並提供文件。
以硬拷貝形式發出的通知
| 57.2 | 根據本條款發出或提供的任何硬拷貝形式的通知或其他文件可通過頭等郵遞(國際公認的隔夜快遞至英國境外地址)送達 或寄送： |
| 57.2.1 | 寄往本公司或任何其他公司的註冊辦事處；或 |
| 57.2.2 | 寄往公司為此目的而通知或由公司通知的地址；或 |
| 57.2.3 | 如收件人是成員或其法定遺產代理人或破產受託人，則寄往本公司成員登記冊上所示的成員地址；或 |
| 57.2.4 | 如預期收件人為董事或候補董事，則寄往董事登記冊 所示的地址；或 |
| 57.2.5 | 如果本公司是寄件人，如果本公司無法獲得上述57.2.1至57.2.4中提到的 地址之一的地址，則發送至本公司所知的預定收件人的最後地址。 |
| 57.3 | 根據本條款發出或提供的任何硬拷貝形式的通知或其他文件應視為已送達並有效： |
| 57.3.1 | 如果交付，在交付時； |
| 57.3.2 | 如果郵寄，則在收到時或郵寄時間後第五天(以先發生者為準)。 |
電子形式的通知
| 57.4 | 在符合該法規定的情況下，根據本條款發出或提供的任何電子形式的通知或其他文件 可： |
| 57.4.1 | 如果通過傳真或電子郵件發送(前提是傳真號碼或電子郵件地址已通知或已由 公司為此通知)，應以相關通信形式發送至該地址； |
| 57.4.2 | 如果通過頭等郵遞(國際公認的夜間快遞至英國境外地址)以電子形式(如郵寄或快遞寄送光盤)投遞或寄送，則應按照第57.2條規定的硬拷貝 的方式投遞或寄送；或 |
| 57.4.3 | 通過其他電子方式(如公司法第1168條所定義)發送到公司指定的地址 ： |
| 57.4.3.1 | 不時在其網站上登載；或 |
| 57.4.3.2 | 向本公司所有成員不時發出通知(硬拷貝或電子形式)。 |
70
| 57.5 | 根據本條款發出或提供的任何電子形式的通知或其他文件應視為已送達並有效： |
| 57.5.1 | 如果通過傳真或電子郵件發送(傳真號碼或電子郵件地址已通知或已由 公司為此通知)，則在收到時或發送後48小時(以先發生者為準)； |
| 57.5.2 | 如果以電子形式張貼，在收到時或在張貼時間後的第五天，以 先發生者為準； |
| 57.5.3 | 如以電子形式交付，則在交付時；以及 |
| 57.5.4 | 如果通過第57.4.3條所述的任何其他電子方式發送，則在該等交付被視為根據該法案發生時 。 |
| 57.6 | 如果本公司能夠證明根據本章程細則以電子方式發出或發送的任何通知或其他文件的地址與指定收件人提供的電子地址相符， 即使本公司在任何時間收到通知 該通訊方式失敗或指定收件人未收到通知，該通知或其他文件的發出或發送仍應有效。 如果本公司能夠證明根據本章程 以電子方式發出或發送的任何通知或其他文件的地址與指定收件人提供的電子地址相符，則該通知或其他文件的發出或發送均有效。 |
以網站方式發出的通知
| 57.7 | 在公司法條文的規限下，本公司根據本章程細則須向股東發出、發送或 提供的任何通知或其他文件或資料，均可由本公司透過在 公司網站上提供的方式發出、發送或提供。 |
一般信息
| 57.8 | 如屬股份的聯名持有人，有關聯名持股的所有通知鬚髮給在本公司股東名冊上排名首位的聯名持有人(“主要持有人”)。如此發出的通知 應構成對所有聯名持有人的通知。 |
| 57.9 | 主要持有人就送達、發送或提供通知、 文件或其他信息達成的任何協議或指定的任何內容，應視為所有聯名持有人以其身份達成的協議或説明(無論 是否出於法案的目的)。 |
71
| 58. | 賠償和保險 |
| 58.1 | 在符合該法案的規定的情況下，並在該法案允許的範圍內： |
| 58.1.1 | 本公司的每名董事或其他高級管理人員(不包括本公司的核數師)均有權 從公司資產中獲得本公司的賠償(本公司還應能夠從公司資產中賠償任何相聯公司的董事(定義見 第256條)，以彌補其在實際或聲稱執行或履行職責、權力或行使或聲稱行使其權力時或在其他方面與其職責、權力有關或與之相關的所有負債) 。 、 、 |
| 58.1.1.1 | 署長對本公司或任何相聯公司招致的任何法律責任；或 |
| 58.1.1.2 | 處長因不遵守任何屬規管性質的規定而招致的任何法律責任，即須繳付在刑事訴訟中施加的罰款或作為懲罰而須付予監管當局的款項 ；或 |
| 58.1.1.3 | 署長招致的任何法律責任： |
| (a) | 在他被定罪的任何刑事法律程序中抗辯； |
| (b) | 就本公司或任何相聯公司提起的民事法律程序進行抗辯，而在該民事法律程序中，該人被判敗訴 (該法令第234條所指的判決)；或 |
| (c) | 與根據法令第661(3)或661(4)或1157條(視屬何情況而定)提出的任何申請有關，而法院拒絕給予該人濟助； |
但如有條文 就屬職業退休金計劃受託人的公司(不論是否本公司)的董事(該詞在法令第235條中使用)就該公司作為該計劃受託人的活動所招致的法律責任作出彌償， 本公司亦可在不受第58.1.1.1、58.1.1.3(B)及58.1.1.3(C)條所適用的限制的情況下彌償任何該等董事，而無須受第58.1.1.1、58.1.1.3(B)及58.1.1.3(C)條所適用的限制；
| 58.1.2 | 董事可行使本公司的一切權力，為任何該等 董事或其他高級職員購買及維持保險，以保障其因任何法律責任而須承擔的任何法律責任，而該責任是因他在本公司或任何相聯公司 中可能犯下的任何疏忽、失責、失職或背信行為而承擔的。 包括(如果他是職業年金計劃受託人的公司的董事)與該公司作為職業養老金計劃受託人的 活動有關的責任。 |
| 58.2 | 本公司須(由本公司承擔費用)為每名董事訂立及維持保險單， 為每名董事合理指定的職務風險投保，包括但不限於因其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失職或失信行為而根據任何法律規則而須承擔的任何 法律責任。(br})本公司須為每名董事訂立及維持保險單 ，以承保各董事合理指定的與其職務有關的風險，包括但不限於因本公司可能犯下的任何疏忽、失職或背信 責任。 |
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| 59. | 數據保護 |
公司可處理有關股東和董事的以下 類個人數據：(I)識別信息，如姓名、地址和聯繫方式；(Ii)參與公司事務的詳細情況，包括但不限於出席公司會議和投票記錄，以及 對公司會議和投票記錄的貢獻；(Iii)就股東而言，其各自在公司的持股詳情 ；及(Iv)法律規定須記錄或可能影響投資或處置本公司任何股份(或其他投資或證券)的審慎或商業價值的任何其他資料(統稱為“個人資料”)。 本公司只會在擁有有效法律依據的情況下才會使用該等個人資料。為了妥善管理公司及其事務、進行盡職調查以及遵守適用的法律、法規和程序，本公司擁有處理 個人數據的合法權益。公司將採用適當的技術和組織措施 保護個人數據。本公司將保留個人資料的時間不會超過合理的要求。本公司可 將個人資料披露給：(I)其他股東及董事(每名“接受者”)；(Ii)作為接受者的 同一集團成員或同一基金集團的成員(“接受者集團公司”)；(Iii)該接受者或接受者集團公司的僱員、董事及專業顧問；(Iv)任何接受者集團公司管理的基金； 及(V)本公司的現有或潛在投資者或股份購買者。, 只要本公司採取合理的 步驟確保個人數據按照相關的數據保護法處理。除非在適用法律允許的範圍內，個人數據將僅在歐洲經濟區內處理和存儲 。
| 60. | 祕書 |
在公司法條文的規限下， 董事可按其認為合適的任期、酬金及條件委任祕書，而如此委任的任何祕書 可由董事免任。
| 61. | 留置權 |
| 61.1 | 本公司對 每股非繳足股份擁有首要留置權(“本公司留置權”)，以換取於固定時間應付或就該股份 催繳的所有款項(不論目前是否應付)。 |
| 61.2 | 公司對股份的留置權： |
| 61.2.1 | 應優先於任何第三方在該股份中的權益；以及 |
| 61.2.2 | 擴大至本公司就該股份應付的任何股息或其他款項及(如留置權 生效而股份由本公司出售)出售該股份所得款項。 |
董事可隨時決定受本公司留置權約束或將受本公司留置權約束的股份不受全部或部分留置權約束 。
| 61.3 | 在符合本第六十一條規定的情況下，如果： |
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| 61.3.1 | 本公司已就股份發出符合第61.4條規定的通知(“留置權強制執行通知”) ；以及 |
| 61.3.2 | 收到通知的人沒有遵守通知， |
本公司有權按董事決定的方式出售 該股份。
| 61.4 | 留置權強制執行通知： |
| 61.4.1 | 僅可由本公司就受本公司留置權約束的股份支付，且 應支付款項且該款項的支付到期日已過； |
| 61.4.2 | 必須註明有關股份； |
| 61.4.3 | 必須要求在通知後14天內支付應付款項； |
| 61.4.4 | 必須致予股份持有人或因持股人死亡、破產或其他原因而有權獲得股份的人；以及 |
| 61.4.5 | 如該通知不獲遵從，必須述明本公司有意出售該股份。 |
| 61.5 | 依照第六十一條規定出售股份的： |
| 61.5.1 | 董事會可授權任何人簽署轉讓文件，將股份轉讓給購買者 或購買者指定的人；以及 |
| 61.5.2 | 受讓人不一定要負責對價的申請；受讓人的 所有權不受出售過程中任何不規範或無效的影響。 |
| 61.6 | 任何此類出售的淨收益(在支付銷售成本和執行留置權的任何其他成本之後)必須適用： |
| 61.6.1 | 第一，支付在留置權執行通知之日應支付的留置權金額 ； |
| 61.6.2 | 其次，在出售當日有權獲得股票的人，但只有在出售股票的股票 已交回本公司註銷，或已就任何股票的遺失給予董事會可接受的 形式的遺失股票賠償之後；並須受相當於本公司留置權 的留置權 的任何留置權所規限，該留置權適用於出售前就所有以該人(不論作為唯一登記持有人或作為多名聯名持有人之一)名義登記的所有股份於出售前存在的任何應付款項 。 通知發出日期後，以該人士(不論作為唯一登記持有人或作為多名聯名持有人之一)的名義登記的任何股份均須享有留置權 。 |
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| 61.7 | 由董事或公司祕書作出的法定聲明，表明聲明人是董事或公司祕書，並已在指定日期出售股份以滿足公司的留置權： |
| 61.7.1 | 即為針對所有聲稱有權 獲得股份的人而提出的事實的確鑿證據；以及 |
| 61.7.2 | 在符合本章程或法律規定的任何其他轉讓手續的情況下， 應構成良好的股份所有權。 |
| 62. | 召喚通知 |
| 62.1 | 在本章程細則及股份配發條款的規限下，董事可向尚未就該股東股份繳足股款的股東發出通知 (“催繳通知”)，要求該 股東向本公司支付一筆指定款項(“催繳”)，該款項應由該股東 於董事決定寄發催繳通知時支付予本公司。 |
| 62.2 | 召回通知： |
| 62.2.1 | 不得要求股東支付的催繳股款超過該股東 股份未支付的總金額(無論是關於股票面值還是作為溢價支付給本公司的任何款項)； |
| 62.2.2 | 須述明該通知所關乎的任何催繳股款須於何時及如何支付；及 |
| 62.2.3 | 可準許或規定以分期付款方式繳付催繳股款。 |
| 62.3 | 股東應遵守催繳通知的要求，但股東不應要求 在通知發出後14天內支付催繳股款。 |
| 62.4 | 在本公司收到根據催繳通知到期的任何催繳股款之前，董事可： |
| 62.4.1 | 全部或部分撤銷；或 |
| 62.4.2 | 向催繳股份的股東發出另一份書面通知 ，指定比催繳通知中規定的更晚的付款時間。 |
| 62.5 | 支付催繳股款的責任不應因轉讓要求支付催繳股款的股份而終止或轉讓 。股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關該 股份的所有催繳股款。 |
| 62.6 | 在符合股份配發條款的情況下，董事在發行股份時，可規定 發送給該等股份持有人的催繳通知可要求他們： |
| 62.6.1 | 不同的付費電話；或 |
| 62.6.2 | 不同時間的付費電話。 |
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| 62.7 | 如發行股份的條款 指明須就該股份支付予公司的款項(不論是就面值或溢價而言)，則無須就該款項發出催繳通知： |
| 62.7.1 | 在分配上； |
| 62.7.2 | 在某一特定事件發生時；或 |
| 62.7.3 | 在由發行條款或按照發行條款確定的日期。 |
| 62.8 | 倘第62.7條所述款項的支付到期日已過而尚未支付 ，則有關股份持有人在各方面將被視為未能遵守有關該款項的催繳通知 ，並須承擔支付利息及沒收的相同後果。 |
| 62.9 | 如果某人有責任支付電話費，但在電話費支付日期(定義見下文)前仍未支付電話費： |
| 62.9.1 | 董事可向該人發出擬沒收通知；及 |
| 62.9.2 | 在催繳股款支付之前，該人士須自 催繳股款支付日起按相關利率(定義見下文)向本公司支付催繳股款利息。 |
| 62.10 | 就第62.9條而言： |
| 62.10.1 | “催繳付款日期”應為催繳通知説明催繳是 應付的時間，除非董事發出通知，説明較晚的日期，在這種情況下，“催繳付款日期”即為該較晚的日期； |
| 62.10.2 | “有關費率”應為： |
| 62.10.2.1 | 由催繳到期股份的分配條款所釐定的利率； |
| 62.10.2.2 | 催繳通知中規定的、要求支付催繳股款的其他利率，或由董事以其他方式確定的其他利率；或 |
| 62.10.2.3 | 如果沒有以上述任何一種方式確定利率，則每年5%；但相關利率不得超過英格蘭銀行貨幣政策委員會最近根據《1998年英格蘭銀行法》(A)第2部分規定的責任而設定的基本貸款利率的5個百分點。 |
| 62.11 | 董事可免除就催繳股款支付全部或部分利息的任何責任。 |
| 62.12 | 董事可接受全數支付有關股份的任何未付款項，儘管付款並非根據催繳通知 催繳。 |
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| 63. | 沒收股份 |
| 63.1 | 擬沒收通知書： |
| 63.1.1 | 可就任何股份發出催繳通知，而該股份的催繳款項並未按催繳通知的規定 支付； |
| 63.1.2 | 須送交該股份的持有人或因持有人去世、破產或其他原因而有權獲得該股份的人； |
| 63.1.3 | 應要求在不少於通知日期 後14天的日期前支付催繳股款和任何應計利息； |
| 63.1.4 | 須述明如何付款；及 |
| 63.1.5 | 須述明，如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收 。 |
| 63.2 | 如擬沒收通知所規定的催繳股款截止日期 前未獲遵從，則董事可決定沒收該通知所涉及的任何股份； 而沒收將包括就沒收股份而應付而未於沒收前支付的所有股息或其他款項 。 |
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| 63.3 | 除本章程另有規定外，股份的沒收即告終止： |
| 63.3.1 | 該股份的所有權益，以及就該股份向公司提出的所有申索及要求；及 |
| 63.3.2 | 股份在沒收前 所屬人士與本公司之間附帶的所有其他權利及責任。 |
| 63.4 | 按照這些條款沒收的任何股份： |
| 63.4.1 | 當董事會決定沒收時，應被視為已被沒收； |
| 63.4.2 | 須當作為公司的財產；及 |
| 63.4.3 | 可按董事認為合適的方式出售、重新配發或以其他方式處置。 |
| 63.5 | 如果某人的股份已被沒收，則： |
| 63.5.1 | 公司應向該人發出沒收已發生的通知，並將其記錄在 成員名冊中； |
| 63.5.2 | 則該人即不再是該等股份的股東； |
| 63.5.3 | 該人應當將沒收的股份的股票交由公司註銷； |
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| 63.5.4 | 該人仍須就該人在沒收當日根據章程 就該等股份應付的所有款項，包括任何利息(不論是在沒收日期之前或之後累算)向公司負責； 及 |
| 63.5.5 | 董事有權豁免支付全部或部分該等款項或強制付款，而無須 就股份在沒收時的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何補償。 |
| 63.6 | 在本公司出售沒收股份前，董事有權在支付所有催繳股款及應付利息後，按其認為合適的其他條款，決定 取消沒收。 |
| 63.7 | 如沒收股份將以轉讓方式出售，本公司有權收取轉讓代價 ，董事亦有權授權任何人士簽署轉讓文書。 |
| 63.8 | 由董事或公司祕書作出的法定聲明，表明聲明人是董事或公司祕書，並且股票已在指定日期被沒收： |
| 63.8.1 | 即為針對所有聲稱有權 獲得股份的人而提出的事實的確鑿證據；以及 |
| 63.8.2 | 在遵守章程或法律規定的任何其他轉讓手續的情況下， 構成良好的股份所有權。 |
| 63.9 | 被沒收股份的受讓人不一定要監督 對價(如有)的申請，該人對股份的所有權也不會因導致股份被沒收或轉讓的程序 中的任何不規範或無效而受到影響。 |
| 63.10 | 如果本公司出售沒收的股份，在沒收前持有該股份的人有權 從本公司獲得出售收益(扣除任何佣金)，但不包括下列任何款項： |
| 63.10.1 | 是或本應是須支付的；及 |
| 63.10.2 | 在該份數被沒收時，該人並未就該份數繳付款項； |
但不會就該等收益向 該等人士支付利息，本公司亦無須就該等收益賺取的任何款項作出交代。
| 64. | 交出股份 |
| 64.1 | 股東有權交出下列任何股份： |
| 64.1.1 | 董事就其發出擬沒收通知； |
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| 64.1.2 | 董事沒收的；或 |
| 64.1.3 | 它已經被沒收了。 |
董事有權接受交出任何該等股份 。
| 64.2 | 交出股份的效力與沒收該股份的效力相同。 |
| 64.3 | 本公司有權處理已交出的股份，處理方式與已沒收的股份 相同。 |
| 65. | 宣佈股息的程序 |
| 65.1 | 本公司可通過普通決議案宣派股息，董事會可決定派發中期股息 。 |
| 65.2 | 除非董事已就股息數額作出建議，否則不得宣派股息。該等 股息不得超過董事建議的金額。 |
| 65.3 | 除非符合股東各自的 權利，否則不得宣佈或支付股息。 |
| 65.4 | 除非股東的宣佈決議案或董事的派息決定或 發行股份的條款另有規定，否則必須參考每位股東在決議案或宣佈或支付股息的決定的日期 持有的股份來支付股息。 |
| 66. | 支付股息及其他分派 |
| 66.1 | 如果股息或其他分派款項是就股份支付的，則必須通過下列一種或多種方式支付 ： |
| 66.1.1 | 轉賬至經銷收款人書面指定的銀行或建房互助會賬户； |
| 66.1.2 | 將以分銷收件人為收款人的支票郵寄至分銷收件人的註冊地址(如果分銷收件人為股份持有人)，或(在任何其他情況下)郵寄至分銷收件人書面指定的 地址； |
| 66.1.3 | 將一張以該人為收款人的支票郵寄至分銷收件人以書面指定的地址；或 |
| 66.1.4 | 董事與分銷收件人達成書面協議的任何其他付款方式。 |
| 66.2 | 在章程中，“分派接受者”是指應支付股息或其他款項的股份 ： |
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| 66.2.1 | 股份持有人；或 |
| 66.2.2 | 如果該股份有兩個或兩個以上的聯名持有人，則以其在成員登記冊上排名第一者為準； 或 |
| 66.2.3 | 如果持有者因死亡或破產或因法律的實施而不再有權獲得股份，則轉讓人。 |
| 67. | 對分發不感興趣 |
| 67.1 | 本公司不得就股份支付任何股息或其他款項的利息，除非下列情況另有規定 ： |
| 67.1.1 | 發行股份的條款；或 |
| 67.1.2 | 該股份持有人與本公司之間另一份協議的規定。 |
| 68. | 無人認領的分發 |
| 68.1 | 下列所有股息或其他款項： |
| 68.1.1 | 須就股份支付的款項；及 |
| 68.1.2 | 申報或支付後無人認領的， |
可由董事為本公司利益而投資或以其他方式使用 ，直至認購為止。
| 68.2 | 將任何該等股息或其他款項存入獨立賬户並不使本公司成為該等股息或其他款項的受託人 。 |
| 68.3 | 如果： |
| 68.3.1 | 由應付股息或其他款項的日期起計，已過去12年；及 |
| 68.3.2 | 分發收件人尚未認領， |
分銷接受方不再 有權獲得該股息或其他款項，也不再繼續欠本公司的款項。
| 69. | 非現金分配 |
| 69.1 | 在有關股份發行條款的規限下，本公司可根據董事的 建議，通過普通決議案決定轉讓 等值的非現金資產(包括但不限於任何公司的股份或其他證券)，以支付就股份應付的全部或部分股息或其他分派。 |
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| 69.2 | 為了支付非現金分配，董事可以作出他們 認為合適的任何安排，包括在分配方面出現任何困難的情況： |
| 69.2.1 | 固定任何資產的價值； |
| 69.2.2 | 根據該價值向任何分發收件人支付現金，以調整 收件人的權利；以及 |
| 69.2.3 | 將任何資產歸屬於受託人。 |
| 70. | 免除分發 |
| 70.1 | 分配接受者可通過向公司發出書面通知放棄其獲得股息或其他分派的權利，但在以下情況下： |
| 70.1.1 | 該股份有多於一名持有人；或 |
| 70.1.2 | 超過一個人有權獲得股份，無論是由於一個或 個以上聯名持有人的死亡或破產，還是其他原因， |
除非 明示由所有持有人或以其他方式享有股份的人士發出並簽署，否則通知無效。
| 71. | 將資本化款項資本化和撥付資本化款項的權限 |
| 71.1 | 董事會如獲普通決議案授權(經 投資者事先書面同意)可： |
| 71.1.1 | 決定將本公司不需要支付優先股息的任何利潤(無論是否可供分配)資本化，或將記入本公司股票溢價賬户或 資本贖回準備金的任何款項資本化；以及 |
| 71.1.2 | 將彼等決定資本化的任何款項(“資本化金額”)撥付予董事會絕對酌情認為適當的 名股東(“有權股東”)。 |
| 71.2 | 資本化款項可按董事會(按其絕對酌情決定權) 認為適當的比例代表該等股東運用。 |
| 71.3 | 任何資本化金額均可用於繳足新股，最高面值(或 未支付的金額)等於資本化金額，然後以入賬列賬方式向有權或按其指示配發的股東配發。 |
| 71.4 | 從可供分派的溢利中撥出的資本化金額可用於支付 本公司新發行的債券，該等債券將按入賬列作繳足方式配發予有權或按其指示的股東。 |
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| 71.5 | 除章程細則另有規定外，董事會可： |
| 71.5.1 | 根據第71.3條和第71.4條，部分以一種方式使用資本化金額，部分以另一種方式使用資本化金額； |
| 71.5.2 | 作出他們認為合適的安排，以處理根據本第七十一條規定可以零碎分配的股票或債券 ；以及 |
| 71.5.3 | 授權任何人士代表所有有權 的股東與本公司訂立協議，該協議根據本細則第71條就股份或債權證的配發對彼等具約束力。 |
| 72. | 無權檢查帳目和其他記錄 |
除法律規定、任何投資 或股東協議或經董事授權或本公司普通決議案外，任何人士不得僅因身為股東而有權查閲本公司任何 賬目或其他紀錄或文件。
| 73. | 須使用的通訊方式 |
| 73.1 | 在本章程細則的規限下，根據本章程細則由本公司或向本公司發送或提供的任何東西，均可按公司法2006年規定的任何方式發送或提供，該等文件或資料須經公司法任何條文 授權或要求由本公司或向本公司發送或提供。 |
| 73.2 | 在細則的規限下，與董事作出決定有關而須送交或提供予董事的任何通知或文件，亦可按該董事當時要求送交或提供該等通知或文件的方式送交或提供 。 |
| 73.3 | 董事可與本公司達成協議，以特定 方式發送給該董事的通知或文件視為在其發送後的指定時間內收到，且該指定時間不得少於48 小時。 |
| 74. | 公司印章 |
| 74.1 | 任何法團印章均須經董事授權方可使用。 |
| 74.2 | 董事可決定以何種方式和形式使用任何法團印章。 |
| 74.3 | 除非董事另有決定，否則如本公司擁有法團印章，並在文件上加蓋印章， 該文件亦須由至少一名獲授權人士在見證簽署的見證人面前簽署。 |
| 74.4 | 就本條而言，獲授權人為： |
| 74.4.1 | 本公司的任何董事； |
| 74.4.2 | 公司祕書(如有的話)；或 |
| 74.4.3 | 任何獲董事授權簽署加蓋法團印章的文件的人士 。 |
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| 75. | 鎖門 |
| 75.1 | 如果在美國交易所進行首次公開募股(IPO)，各股東應在首次公開募股(IPO)後以董事會批准的形式(經投資者董事同意)就該首次公開募股簽訂單獨的鎖定協議 ，期限最長為180天， 如果公司承銷商為促進首次公開募股(“鎖定 協議”)並在公司承銷商要求的範圍內，應對每位投資者訂立類似的條款。但條件是：(I)每位股東董事與持有本公司已發行股本1%或以上 的每位股東簽訂鎖定協議；及(Ii)其他股東將訂立的禁售協議，在所有實質方面均不會較每位股東董事與持有本公司已發行股本1%或以上的其他股東所訂立的禁售協議 苛刻；(Iii)只適用於有關股東 在緊接首次公開招股前所持有的任何股份(不包括股東在首次公開招股中出售的任何股份)；(Ii)其他股東將訂立的禁售協議，在所有實質方面均不比每位股東與持有本公司已發行股本1%或以上的其他股東所訂立的協議苛刻；(Iii)只適用於有關股東 在緊接首次公開招股前所持有的任何股份；以及(Iv)任何此類禁售協議 應規定，如果本公司或承銷商行使任何其他人就酌情免除、豁免或終止其中所含限制而訂立的任何類似協議的任何條款(“解除”)，則本公司或承銷商就該其他人持有的全部或部分證券 向任何其他人提供此類豁免的範圍內。本公司和承銷商必須就其持有的相同比例的證券解除作為鎖定協議一方的其他各方的義務。 |
| 75.2 | 如任何股東未能遵守細則75.1的規定，本公司將被視為每名違約股東採取必要行動以遵守細則的代理人，而 董事可授權本公司高級職員或董事代表該違約股東以投資者多數批准的形式籤立及交付必要的 文件以實施鎖定，包括但不限於鎖定協議。 |
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