附件1.1

ExScience a plc

[●]美國存托股份，每股相當於1股普通股，每股面值0.0005 GB

承銷協議

_______________, 2021

高盛股份有限公司 摩根士丹利股份有限公司
美國銀行證券公司
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

作為幾家承銷商的代表(“代表”)

列名於本條例附表一，

C/o高盛有限責任公司
西街200號，
紐約，郵編：10282-2198

C/o摩根士丹利有限責任公司
百老匯1585號
紐約，紐約10036

C/o美國銀行證券公司
One Bryant Park
紐約，紐約10036

C/o巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
第七大道745號
紐約，紐約10019

女士們、先生們：

ExSciences a plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，公司編號為13483814(“本公司”)，該公司提議在遵守本協議(“本協議”)規定的條款和條件的前提下，按照本協議預期的方式， 向本協議附表一所列承銷商(以下簡稱“承銷商”)發行並出售合計[●]美國存托股票(“公司美國存託憑證”)[●]普通股，每股面值0.0005 GB(“普通股”)，經承銷商選舉，最高可達[●]額外的美國存托股份，代表[●] 本公司普通股(“可選擇的美國存託憑證”)(承銷商根據本協議第2節選擇購買的公司美國存託憑證和可選擇的美國存託憑證統稱為“美國存託憑證”)。

摩根士丹利有限責任公司(“定向股票承銷商”)已同意保留其根據本 協議將購買的最多1%的美國存託憑證，在本公司的指示下出售給與本公司相關的某些方(統稱為 “參與者”)。定向股票承銷商根據本公司定向股票 計劃(“定向股票計劃”)出售的美國存託憑證(以下簡稱“定向美國存託憑證”)以下稱為“定向美國存託憑證”。任何定向股票承銷商在與本公司磋商後確定的截止日期前未 確認購買的任何定向美國存託憑證將 由招股説明書(定義見本章程)向公眾發售。

美國存託憑證將根據日期為2021年9月22日的存託協議(“存託協議”)發行 ，該協議由本公司、花旗銀行(“存託憑證”) 作為託管銀行(“存託憑證”)，以及根據該存託憑證不時發行的證明美國存託憑證的美國存託憑證 (“美國存託憑證”)的持有人和實益擁有人 共同簽署。每股ADS最初將代表有權收取 根據存款協議繳存的一股普通股(“相關股份”)。公司應在公司美國存託憑證(ADS)及可選美國存託憑證(如適用)認購 後，代表承銷商將該等美國存託憑證所代表的相關股份 存入花旗銀行倫敦分行，作為託管人或其代名人的託管人(“託管人”) ，花旗銀行應將該等美國存託憑證交付給若干承銷商的代表，以便隨後交付給其他 承銷商

如 註冊聲明、定價披露包和招股説明書(定義見下文)中更全面的描述，在本協議簽署之前， (I)根據蘇格蘭法律註冊成立的私人有限公司ExSciences a AI Limited(註冊編號為SC428761)的所有股東將其持有的ExSciences a AI Limited的每股股份交換為公司股本 中相同數量的同類股份(當時命名為ExSciences a Holdings Limited，然後(Ii)本公司於2021年8月9日註冊成立一家名為ExSciences a(UK)Holdings Limited的新全資附屬公司 該附屬公司於2021年8月11日向本公司收購ExSciences a AI Limited的全部已發行股份，代價是向本公司發行ExSciences a(英國)控股有限公司的每股股份，(Iii)ExSciences a AI Limited於2021年8月11日將其股本重組為單一類別的普通股 ，(Iv)本公司各股東ExSciences a AI Limited於2021年8月11日重組其股本為單一類別的普通股 ExSciences a(UK)Holdings Limited和ExSciences a AI Limited於2021年8月26日(就本公司而言)和2021年8月27日(如為ExSciences a AI Limited和ExSciences a(UK)Holdings Limited)減少股本， (V)本公司於2021年8月18日更名為ExSciences a Limited，(Vi)本公司根據英格蘭和威爾士法律重新註冊為公共有限公司 ，並更名為ExScience a Limited, 及(Vii)現議決 本公司所有已發行股份將重組為單一類別普通股，而該等普通股 將按本公司董事會決定進行拆細及/或合併(統稱為“公司重組”)。

在本協議中， 提及(1)公司向承銷商發行和出售美國存託憑證，以及類似或類似的表述，應理解為包括對公司向託管人配發和發行與該等美國存託憑證相關的新普通股，並促使託管人或其代名人向承銷商發行代表該等普通股的美國存託憑證的 的提述，以及(2)購買或支付任何美國存託憑證及類似的美國存託憑證或類似美國存託憑證。以及存入代表該等普通股的美國存託憑證的普通股，以及支付有關該等普通股的認購款項 。

1. 本公司向每一保險人陳述並保證，並同意：

(a) 有關美國存託憑證的表格F-1(文件編號333-259431)(“初始註冊聲明”)的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)；“初始註冊聲明”及其任何生效後的修正案(均採用之前提交給您的格式)已由 委員會以該格式宣佈生效；(br}“初始註冊聲明”)(以下簡稱“初始註冊聲明”)已向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交；初始註冊 聲明及其任何生效後的修正案，均已由 委員會以該格式宣佈生效；除增加發行規模的登記聲明(如有)外(“規則462(B)登記 聲明”)，根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)第462(B)條提交的(“該法案”)在提交時生效 ，沒有其他關於初始註冊聲明的文件提交給證監會；此外，並無發出任何停止令 暫停初始註冊聲明、其任何生效後修正案或第462(B)條註冊聲明(如有)的效力，亦未為此目的或根據公司法第8A條啟動任何程序，或(據本公司所知，任何初步招股説明書包括在初始註冊聲明中或根據公司法規則和條例第424(A)條向證監會提交的任何初步招股説明書)均未受到證監會的威脅(包括在初始註冊聲明中或根據證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的任何初步招股説明書初始註冊説明書和規則462(B)註冊説明書(如果有)的各個部分，包括 所有證物，包括根據該法第5(A)條向證監會提交的最終招股説明書表格中所載的信息，並根據該法第430A條被視為初始註冊説明書的一部分。 註冊説明書在宣佈生效時是初始註冊説明書的一部分, 在初始註冊説明書 的該部分生效或規則462(B)註冊説明書的該部分(如果有的話)生效或此後生效時修訂的每一項，以下統稱為“註冊説明書”；緊接適用時間(如本條款第1(C)節所定義)之前 註冊説明書中包含的與美國存託憑證有關的初步招股説明書以下稱為“定價招股説明書”；該最終招股説明書的格式為 根據該法第5(D)條或該法第163b條 與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通，以下稱為“試水溝通”；任何根據該法第405條定義的試水溝通，以下稱為“書面測試-水域溝通”；以及任何“發行人 自由寫作招股説明書”，根據與ADS相關的法案，第433條所界定的“發行人 自由寫作招股説明書”在下文中稱為“書面測試-水域溝通”(Testing-the-Waters Communication)。 以下稱為“試水溝通”(Testing-the-Waters Communication)，以下稱為“試水溝通”(Testing-the-Waters Communication)。 以下稱為“試水溝通”。

(b) 本公司已安排向證監會提交表格F-6(第333-259724號)的註冊説明書，內容涉及： 根據該法註冊美國存託憑證(經生效時修訂的“ADS註冊説明書”)； ADS註冊説明書及其任何生效後的修正案，均採用此前提交給代表的格式，已由證監會宣佈該格式生效； 本公司已向證監會提交表格F-6(第333-259724號)，內容涉及： 根據該法註冊的美國存託憑證(經其生效時修訂)； ADS註冊説明書及其任何生效後的修正案，均已由證監會宣佈該格式生效；沒有發佈停止令 暫停ADS註冊聲明或其任何生效後修正案的效力，據本公司 所知，證監會並未為此發起或威脅採取任何程序；

(c) 本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節及其下的規則和條例(統稱為《交易法》)，以表格8-A(檔案號001-1)提交經修訂的《證券交易法註冊説明書》(以下簡稱《交易法註冊説明書》)。[●])根據“交易法”第12(B)條登記普通股和美國存託憑證；

(d) (A) 委員會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，以及(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有實質性方面均符合該法的 要求及其下的委員會規則和條例，且未包含對重大事實的不真實陳述，也未遺漏陳述其中要求陳述或必須陳述的重大事實。提供, 然而，，本聲明和 擔保不適用於依據並符合本協議第9(B)節定義的保險人信息所作的任何陳述或遺漏；

(e) 就本協議而言，“適用時間”為[●][a][p]···(東部時間)在本協議日期 。由本協議附表II(C)所列信息補充的定價説明書(統稱為“定價披露包”)，截至適用時間，在每次交付時(如本協議第(br}4(A)節所定義)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便 根據其作出陳述的情況，不誤導性地作出其中陳述。而且，每份發行商免費編寫的招股説明書和每份書面的試水通信與註冊聲明中包含的信息不衝突， 定價招股説明書或招股説明書和每份發行商免費編寫的招股説明書和每份書面的試水通信，因為 作為定價披露包的補充並與定價披露包一起使用，截至適用時間， 不包括任何不真實的聲明。 在每次交付時， 將不包括任何不真實的聲明沒有誤導性；但是，本聲明和 擔保不適用於依據並符合保險人信息所作的陳述或遺漏；

(f) 在招股説明書被宣佈為有效、符合時，招股説明書以及截至招股説明書或該等修訂或補充的招股説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充 將 在所有實質性方面符合法案的要求以及委員會根據該法案制定的規則和條例，並且截至註冊説明書各部分的適用生效日期，不會 也不會在適用的提交日期 之前 與 和 相對應的註冊説明書和招股説明書的任何其他修訂或補充文件 在所有實質性方面都符合法案的要求以及委員會根據該法案制定的規則和條例。 截至適用的提交日期，招股説明書的各部分不會 包含對重大事實的不真實陳述 ，或者遺漏陳述要求在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實(招股説明書 或其任何修正或補充，根據其作出的情況)；但是，本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息所作的任何陳述或遺漏；

(g) 自定價説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或其任何子公司均未：(I)因火災、爆炸、洪水或其他 災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，或(Ii) 簽訂對本公司和 具有重大意義的任何交易或協議(無論是否在正常業務過程中)，對其業務造成任何重大損失或重大幹擾。 本公司或其任何子公司均未(I)因火災、爆炸、洪水或其他 災害，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對其業務造成任何重大損失或重大幹擾。 直接或或有，這對本公司及其子公司作為一個整體是重要的，在每種情況下，定價説明書中陳述或預期的除外；而且，由於 登記説明書和定價招股説明書中分別提供信息的日期，股本並無 (X)任何變化(除因(I)公司重組、(Ii)行使股份 購股權或在正常業務過程中根據 公司的股權計劃授予購股權或限制性股份(如有))以外的任何變化。 定價説明書和招股説明書或( 公司或其任何子公司的長期債務或(Y)任何重大不利影響(如定價説明書和招股説明書中所述的公司證券轉換時的 股票)或(Y)任何重大不利影響；(Y) 公司或其任何子公司的長期債務或(Y)任何重大不利影響(定義見下文)；本協議中所使用的“重大不利影響”是指在或影響(I)公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、前景、 股東權益或經營業績方面的任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利 變化或影響的任何發展。, 作為一個整體，除定價招股説明書中所述或 預期外，或(Ii)公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和銷售美國存託憑證，或完成定價招股説明書和 招股説明書中所設想的交易的能力；(Ii)公司是否有能力履行本協議項下的義務，包括髮行和銷售美國存託憑證，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易；

(H) 本公司及其附屬公司對其擁有的所有個人財產均擁有良好且可出售的所有權(費用簡單至所有不動產)，以及對其擁有的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權 ，均無任何留置權、產權負擔和瑕疵，但定價説明書中所述或不會對該等財產的總價值產生重大影響且不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成或擬使用的財產的使用造成實質性幹擾 的情況除外。(H) 本公司及其附屬公司對其擁有的所有個人財產均擁有良好的、可出售的所有權 ，且均無任何留置權、產權負擔和瑕疵。而據本公司所知，公司及其附屬公司根據有效、存續和可執行的租約持有的任何不動產和建築物 都是根據有效的、存續的和可執行的租約持有的，但非實質性的例外情況不會對公司及其附屬公司對該等財產和建築物的使用造成或建議使用 ；

(i) 本公司及其每家附屬公司均已(I)正式註冊成立並有效存在且信譽良好 (或司法管轄權等同的法律，如有)，有權及 授權(公司及其他)擁有及/或租賃其物業及進行定價章程及 招股説明書所述的業務，及(Ii)正式具備外國公司資格進行業務交易及信譽良好(或如果該概念存在於其擁有、租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律下，以要求該資格，則不在此限，但在第(Ii)款的情況下，如果不具備該資格或不具備良好的信譽，不會單獨或總體造成重大不利影響，且公司的每一子公司已 列在註冊説明書中，則不在此限；(br}在第(Ii)款的情況下，不具備這樣的資格或不具備良好的信譽不會產生實質性的不利影響，並且公司的每一子公司都已列在註冊聲明中；

(j) 公司重組是根據所有適用的法律和監管規則或要求進行的； 為實施公司重組而簽訂的所有協議均有效且可強制執行；所有重大申報和 備案(視情況而定)已經或將向實施公司重組所需的適當的國家、聯邦、州、地方或外國政府或 監管機構作出；

(k) 公司擁有定價説明書和招股説明書中列於 “資本化”標題下的已發行股本，公司股本中的所有現有已發行股份均已正式和有效地 授權和發行，並已足額支付，不受任何 未正式放棄或滿足的 優先購買權或類似權利的約束，公司股本符合 説明除定價披露方案及招股章程所述或明確預期外，概無未償還權利(包括但不限於尚未妥為放棄或滿足的優先購買權)、收購本公司或其任何附屬公司任何股本或其他股權的認股權證或期權、或可轉換為或可交換的工具 ，或與發行本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何 合約、承諾、協議、諒解或安排，或與發行本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何 合約、承諾、協議、諒解或安排，或與發行本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何 合約、承諾、協議、諒解或安排。且本公司各附屬公司的全部已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款，且 毋須評估，且(除任何外國附屬公司的董事合資格股份或定價章程及招股章程另有披露的 外)由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響，但該等留置權、產權負擔、股權或申索權除外

(l) 標的股份已獲正式及有效授權，當按本協議規定的付款方式發行及交付時，標的股份將獲適時及有效發行、繳足股款及無須評估，並將符合定價 披露包及招股説明書及存款協議所載的描述，而標的股份的發行不受 所擁有的任何優先購買權或類似權利的約束。 披露包及招股説明書中的描述將與標的股份的描述一致。 發行標的股份將不受 所擁有的任何優先購買權或類似權利的約束，並將符合定價 披露包及招股説明書中所載的描述。

(m) 當美國存託憑證美國存託憑證(ADR)根據存託協議的規定到期發行時，該等證明美國存託憑證的美國存託憑證(ADR)將根據存託協議正式有效發行， 本公司將可自由轉讓給數家承銷商或由其代為轉讓；除上述情況外，英格蘭、威爾士和美國法律對後續 轉讓相關股份或美國存託憑證沒有任何限制；此外，根據英格蘭、威爾士和美國的法律，隨後轉讓相關股份或美國存託憑證的美國存託憑證將不受任何限制，除非另有説明，否則該等美國存託憑證可由本公司自由轉讓給數家承銷商或由其代為轉讓；除上述情況外，後續的 轉讓相關股份或美國存託憑證沒有任何限制。證明美國存託憑證的美國存託憑證以其名義登記的人將有權 享有存託協議和存款協議中規定的證明美國存託憑證的美國存託憑證登記持有人的權利；

(n) 發行和出售美國存託憑證及其代表的相關股份，公司遵守本協議和存款協議，完成本協議和存款協議中擬進行的交易，不會 與(A)任何契約、抵押、 信託契約項下的任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約。本公司或其任何子公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書， 本公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其 約束的貸款協議或其他協議或文書，除非在本條款(A)的情況下，此類違約、違約或違規不會單獨或總體造成重大不利影響，(B)公司章程，公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，或(C)對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，但在第(C)款的情況下，此類違規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響，則不在此限；(C)任何對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，除非在第(C)款的情況下，此類違規行為合理預期不會產生實質性的不利影響； 在發行美國存託憑證、發行和出售美國存託憑證或本公司完成本協議或存款協議所預期的交易時，不需要任何該等法院或政府機構或機構 的同意、批准、授權、命令、登記或資格 向託管機構發行和存放相關股票，但根據公司法獲得的 除外, 金融行業監管局(“FINRA”)批准承銷條款和安排，以及承銷商購買和分銷美國存託憑證(ADS)及其所代表的標的股票時，州證券 或藍天法律可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格；

(o) 本公司或其任何附屬公司並無(I)違反本公司或其任何附屬公司或其任何財產的組織章程、公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或團體的任何判決、命令、規則或條例， 或(Iii)未能履行或遵守任何契據、按揭、{其作為一方或其或其任何財產可 受其約束的租約或其他協議或文書，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的違規或違約行為，則不在此限；

(p) 在“美國存托股份説明”標題下的定價説明書和招股説明書中，在“股份説明 資本和章程”標題下的美國存托股份説明書和招股説明書中旨在構成美國存托股份條款摘要的陳述，以及在“重大税務考慮-英國税務”標題下的定價説明書和招股説明書中所載的聲明。 該等陳述旨在構成美國存託憑證條款的摘要。 該等聲明旨在構成本公司股本和公司章程條款摘要的聲明，其標題為“重大税務考慮因素-英國税務” 。 該等聲明旨在構成美國存託憑證條款的摘要。 該等聲明旨在構成該等美國存託憑證條款的摘要。在所有重要方面都是準確和完整的；在“實質性税收考慮因素-實質性美國聯邦收入 税收考慮因素”的標題下，此類陳述旨在總結美國聯邦所得税法的事項，在 所有實質性方面都有相當程度的體現，例如美國聯邦所得税法。

(q) 除各定價章程及定價披露套餐所載者外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事為當事人，或本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事為當事人的法律、政府 或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(以下簡稱“訴訟”)並無懸而未決 ，或本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事為當事人的任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(以下簡稱“訴訟”)。如果確定對本公司或其任何子公司(或該高級管理人員或董事)不利， 個別或總體合理地預計將產生重大不利影響；據本公司所知，政府當局或其他人士並無威脅或計劃進行該等 訴訟；根據公司法規定，並無 登記聲明或定價招股説明書中未如此描述的現行或待決行動；亦無 公司法規定須作為登記聲明證物或在登記説明書中描述的法規、法規或合約或其他文件，定價招股説明書並未如此提交作為登記説明書的證物。 本公司並無因此而受到政府當局或其他人士的威脅或考慮進行此類 訴訟；並無任何現行或待決的行動 須在註冊説明書或定價招股説明書中予以説明。

(r) 本公司不是，在美國存託憑證的發售和銷售及其收益的應用生效後， 將不是“投資公司”，這一術語在經修訂的“1940年投資公司法”(“投資 公司法”)中有定義；

(s) 在提交初始註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早 提出美國存託憑證的真誠要約(根據法案第164(H)(2)條的含義)，並且在本協議日期，(1)本公司不是也不是 法案下第405條所定義的“不符合條件的發行人”，(2)本公司是定義為“外國私人發行人”的“外國私人發行人”。

(t) 普華永道有限責任公司曾審計本公司及其子公司的某些財務報表，根據該法及其委員會的規則和條例的要求，是獨立的公共會計人員；(#**$$}Pricewaterhouse Coopers LLP，Pricewaterhouse Coopers LLP，簡稱Pricewaterhouse Coopers LLP)；

(u) 本公司擁有財務報告內部控制制度(該術語在交易法第13a-15(F)條中定義)，(I)符合交易法的要求，(Ii)由公司主要高管和主要財務官設計，或在其監督下設計，對財務報告的可靠性和根據國際會計準則委員會採用的國際財務報告準則(“IFRS”)編制外部財務報表的可靠性 提供合理保證，以及(Iii)足以提供合理的 保證(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易 被記錄為必要的，以允許按照IFRS編制財務報表，並維持對資產的問責。 (C)僅根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產，以及(D)記錄的資產責任 與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當措施； 且公司對財務報告的內部控制有效，除招股説明書和定價説明書中披露外，公司不知道其財務報告內部控制存在任何重大缺陷；

(v) 自最近一份經審計的財務報表納入定價説明書之日起， 本公司財務報告內部控制未發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。 本公司財務報告內部控制；

(w) 本公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義) ；此類披露控制和程序旨在確保與本公司及其子公司有關的重要信息 由公司主要高管和主要財務官在這些實體內的其他人員知曉；並且此類披露控制和程序是有效的；

(x) 本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(y) 本公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何員工、代理人、附屬公司或其他人士均未(I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或採取任何進一步行動)； (Ii)作出、提出、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何適用條款或據此制定的規則和條例、英國《2010年行賄法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規(統稱為《反腐敗法》)；本公司及其附屬公司在經營業務時均遵守反貪污法律，並已制定並維持並將繼續維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守該等 法律及本文所載的陳述及保證；本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項以促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予 金錢或任何其他有價值的任何東西給任何人士或任何其他有價值的物品或任何其他有價值的東西；本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項以促進向任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予 金錢或任何其他有價物品。

(z) 本公司及其子公司的業務一直並一直遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》、根據該法頒佈的規則和條例，以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律(統稱為《洗錢法》)，並且沒有提起訴訟或訴訟。 公司及其子公司的業務一直遵守適用的 反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》、據此頒佈的規章制度以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律(統稱為《洗錢法》)。涉及本公司或其任何子公司的有關洗錢法 的權威或機構或任何仲裁員正在待決或據本公司所知受到威脅；

(Aa) 本公司、本公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫、代表本公司或其任何子公司行事或由其擁有或控制的任何員工、代理人、附屬公司或其他人士 目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於 美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院和 ，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”、 歐盟、英國財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)、(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區( “受制裁的司法管轄區”)，此外，本公司不會直接或間接使用本協議項下的美國存託憑證 發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或 實體(I)資助或便利任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在 提供資金時是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括 任何制裁的顧問、投資者或其他人)；本公司 或其任何附屬公司在過去五年 內的任何時間，並無、不會從事或據本公司所知，與任何個人或實體進行或涉及任何個人或實體的任何交易或交易，而該等交易或交易在進行該等交易或交易時曾或正在 發生。 據本公司所知，該等交易或交易涉及在進行該等交易或交易時已有或正在進行的任何個人或實體，或涉及該等交易或交易的任何個人或實體。, 制裁對象或目標或任何受制裁的司法管轄區；公司及其子公司 已制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；

(Bb) 註冊表、定價章程及招股説明書所載的 財務報表，連同相關的附表 及附註，均公平地反映本公司及其附屬公司於指定日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表 乃按照國際財務報告準則於所涉及期間內一致應用編制。支持時間表(如有) 按照國際財務報告準則公平地列報了其中要求陳述的信息。註冊表、定價説明書和招股説明書中包含的選定財務數據和財務摘要信息 公平地呈現了其中所示的信息 ，並且是按照其中所包含的經審計財務報表的基礎編制的。除其中包括的情況外， 根據該法案或其頒佈的規則和法規，註冊説明書、定價説明書或招股説明書中不需要包含任何歷史或形式財務報表或佐證明細表。 註冊聲明、定價説明書和招股説明書中包含的有關“非IFRS財務措施”的所有披露(術語 由委員會的規則和條例定義)在適用的範圍內符合“交易法”規則G和該法案規則S-K 第10項；

(抄送) 自首次向委員會提交與美國存託憑證有關的註冊聲明之時起至本協議之日止，本公司一直是該法案第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)，且一直是該法案第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)；

(DD) 沒有任何人士擁有註冊權或其他類似權利，可根據 註冊聲明註冊任何證券，或由本公司根據公司法以其他方式註冊，除非已在發行美國存託憑證時或在定價説明書和招股説明書中披露的 已被有效放棄或遵守；

(EE) 本公司或其任何子公司的現任或前任員工或高級管理人員 不存在或與之發生勞資糾紛 ，據本公司所知，本公司沒有考慮或威脅到任何現有或即將發生的勞資糾紛 本公司或其任何子公司的主要供應商、製造商或第三方合同組織的任何員工 都不知道有任何現有或即將發生的勞資糾紛或與其發生的任何勞資糾紛 ，也不知道本公司或其任何子公司的任何主要供應商、製造商 或第三方合同組織有任何現有或即將發生的勞資糾紛。除定價説明書和招股説明書中披露外，本公司及其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方；

(FF) 本公司及其子公司作為一個整體，按其所從事業務的審慎和慣例以及法律規定的金額投保損失和風險；

(GG) 公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，據公司所知，其及其各自的代理人、附屬公司和代表一直遵守並一直遵守所有適用的醫療保健法律(此處定義)，包括但不限於食品和藥物管理局(FDA)、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、醫療保險和醫療保險中心(Centers for Medicare& )的規則和條例。 公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及據公司所知，其及其各自的代理人、附屬公司和代表一直遵守所有適用的醫療保健法律(此處定義)，包括但不限於食品和藥物管理局(FDA)、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(U.S.Department of Health and Human Services Office of Inspector General)、醫療保險中心(Center for Medicare&)民權辦公室、司法部和對本公司或其任何財產擁有 管轄權的任何其他政府機構或機構，未從事任何可能導致 虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許排除在Medicare、Medicaid或任何其他地方、州或 聯邦醫療保健計劃之外的活動。就本協議而言，“醫療保健法”是指聯邦“反回扣條例”(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“醫生支付陽光法案”(42 U.S.C.§1320a-7h)、“民事虛假報銷法”(31 U.S.C.§3729 et q.)、“刑事虛假報銷法”(42 U.S.C.§1320a-7b(A))以及與醫療保健有關的所有刑法。包括但不限於18U.S.C.第286、287、1347和1349條，以及1996年《健康保險可攜性和責任法案》(42 U.S.C.§1320d et q.) (“HIPAA”)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、民事罰金法(42 U.S.C.§1320a-7a)、 《斯塔克法》(42 U.S.C.§1320a-7a)下的醫療欺詐刑事條款經《經濟和臨牀衞生信息技術法》(42 U.S.C.§17921及以後)、經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(第21 U.S.C.§301及以後)修訂的《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》 (42 U.S.C.§§301 et seq.), 醫療保險(《社會保障法》第十八章)、醫療補助(《社會保障法》第十九章)、醫療補助藥品回扣計劃(42 U.S.C.§1396r-8)、聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)、經 修訂的《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§201§及以下)、退伍軍人事務部聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)、頒佈的條例 任何其他國家、聯邦、州或地方政府或 監管機構或機構制定的與本公司或為本公司製造或分銷的任何 產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、 使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置相關的規章制度。本公司及其子公司已按照任何 醫療保健法的要求提交、保存或提交所有 報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或 修訂在提交之日在所有重要方面都是完整和準確的(或在隨後的 提交中更正或補充)。本公司及其任何子公司均不是任何 公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解令、 糾正計劃或任何政府當局強加的類似協議的一方，也沒有任何持續的報告義務。本公司或其任何子公司均未收到 任何通知、通信或任何其他書面通信，包括但不限於任何FDA 483表格、不良發現通知、警告信, FDA或任何類似監管機構發出的無標題信件或其他通信或通知， 或任何仲裁員或監管或政府機構或第三方就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他 行動發出的任何通知，聲稱公司或其子公司在任何醫療保健法下可能或實際不遵守 或其責任；

(Hh) 本公司及其各附屬公司擁有適用 法律所需的許可證、執照、批准書、同意書、特許經營權、需要證書以及政府或監管機構的其他批准或授權(“許可證”)，以擁有各自的物業並按照註冊説明書、定價説明書和招股説明書中所述的方式開展各自的業務，包括允許公司或其代表 進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗，包括但不限於無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。本公司或其任何子公司 均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可有關的程序的通知， 如果不利的決定、裁決或裁決的標的將產生重大不利影響，則這些許可單獨或總體上會產生重大不利影響；

(Ii) 註冊説明書、定價説明書和招股説明書中 描述的由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗，已經並正在按照提交給FDA或任何外國政府機構的協議 在所有重要方面進行 ，在適用的情況下，根據公認的專業和科學標準以及所有適用的法律和法規(包括聯邦食品、藥品和藥物管理局)，行使類似權力、程序和控制的協議、程序和控制措施，這些研究和臨牀試驗將在所有重要方面進行。 本公司或其子公司在註冊説明書、定價説明書和招股説明書中所述的臨牀前研究和臨牀試驗，包括聯邦食品、藥品和藥物管理局(FDA)或任何外國政府機構，該等臨牀前研究和臨牀試驗所受的《美國和化粧品法》及其適用的實施條例和美國境外可比藥品監管機構的適用法律法規，以及當前良好的 臨牀實踐和良好的實驗室實踐；註冊 説明書、定價説明書和招股説明書中包含的 或據公司所知代表公司或其子公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗(如果有)的描述及其結果在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了從該等臨牀前研究和臨牀試驗(如果有)獲得的數據 ；本公司不知道有任何其他臨牀前研究或臨牀試驗， 其結果合理地質疑註冊説明書、定價説明書和 招股説明書中描述的結果；本公司及其任何子公司均未收到FDA、任何行使類似權力的外國、 州或地方政府機構或任何機構審查委員會要求終止、停職或停職的任何通知或通信。 該研究或臨牀試驗的結果合理地質疑了註冊説明書、定價説明書和招股説明書中描述的結果；公司及其任何子公司均未收到FDA、任何行使類似權力的外國或地方政府機構或任何機構審查委員會要求終止、暫停, 由公司或其子公司或代表公司或其子公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的材料修改或臨牀擱置；

(JJ) 本公司或其子公司，或據本公司所知，其或其各自的高級管理人員、 員工或董事，或其或其各自的代理人或臨牀調查員均未被排除、暫停、取消資格 或被禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或受到政府調查、 調查、訴訟或其他合理預期會導致取消資格、取消資格、暫停資格、 或被排除的類似行動的影響。或被判犯有任何罪行或從事任何行為，而根據“美國法典”第21編第335a條或類似的外國法律，有理由預期該行為會導致被取締；

(KK) 除 在每種情況下(A)個別或總體不會產生重大不利影響，以及(B) 在定價説明書和招股説明書中另有披露外，公司擁有或擁有有效的、具有約束力和可強制執行的許可證 或其他權利來實踐和使用所有專利和專利申請、版權、商標、商標註冊、服務 標誌、服務標誌註冊、商號、服務名稱和專有技術(包括以 定價説明書和招股説明書(統稱為“公司知識產權”)的方式進行或擬進行的本公司業務所必需或使用的所有其他技術和知識產權，以及據本公司 所知，其及其子公司各自業務的開展(包括開發和商業化定價招股説明書和招股説明書中所述的候選產品)所需的、或用於進行或擬進行的業務的所有其他技術和知識產權 。除定價説明書和招股説明書中披露的外，據 本公司所知，本公司對本公司擁有的任何知識產權沒有任何第三方權利，該等知識產權 歸本公司所有，不受任何重大留置權、擔保權益或產權負擔的影響；據 公司所知，本公司持有或許可的專利、商標和版權包括在本公司知識產權內是有效的、可強制執行的和存在的。 本公司瞭解到，本公司持有或許可的專利、商標和版權包括在本公司知識產權 中是有效的、可強制執行的和存在的, 第三方未侵犯 公司的任何知識產權；除定價章程及招股章程所披露者外，(I)本公司或其 附屬公司並無義務就本公司知識產權向任何第三方支付重大許可使用費、授予許可或提供其他重大代價；(Ii)除個別或合計合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司及其 附屬公司並無任何訴訟、訴訟、索償或其他法律程序待決，或據 公司所知， 本公司並無合理預期 會產生重大不利影響，亦無任何訴訟、訴訟、索償或其他法律程序待決，或據 公司所知， 本公司並無合理預期 會產生重大不利影響，亦無訴訟、訴訟、索償或其他法律程序待決挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人關於本公司任何候選產品、工藝或知識產權的任何權利， 並且本公司不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的事實，(Iii) 除個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響、無訴訟、 訴訟、索賠或其他訴訟懸而未決或據本公司所知受到威脅、具有挑戰性的情況外 本公司任何知識產權的可執行性、範圍、登記、所有權或使用，且本公司 不知道可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的任何事實，(Iv)除 不會單獨或合計合理預期不會產生實質性不利影響，沒有訴訟、訴訟、索賠或其他 訴訟懸而未決或據本公司所知受到威脅外，挑戰本公司對任何 本公司知識產權的權利，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類訴訟、 訴訟、訴訟或索賠的合理基礎, (V)本公司並無收到任何侵權、挪用或 與他人對本公司任何產品、建議產品、工序或 公司知識產權主張的權利衝突的書面通知；(Vi)據本公司所知，在目前或建議進行業務時，本公司對定價章程及招股章程所述本公司任何產品、建議產品或工序的開發、製造、銷售及任何目前建議的 使用 。 本公司並無收到任何有關侵犯、挪用或 與他人對本公司任何產品、建議產品、工序或 公司知識產權主張的權利衝突的書面通知。商業化後不會侵犯任何第三方的任何權利或有效專利主張，(Vii)據本公司所知，除向本公司獨家許可的 本公司知識產權的任何許可方外，沒有任何第三方對 或對本公司獨家許可使用的任何領域的本公司知識產權擁有任何所有權，(Viii)據本公司所知，本公司或其任何子公司的顧問或獨立承包商正在或曾經在任何 僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主或獨立承包商簽訂的任何限制性契約中的任何實質性條款中存在或曾經違反任何條款，而違反條款的依據 涉及該員工的僱傭或獨立承包商與本公司的僱傭關係或在受僱於本公司或與本公司僱傭期間採取的 行動。(Ix)本公司已採取合理措施保護其機密信息和商業祕密，並維護和保護本公司的知識產權，包括 簽署適當的保密和保密協議，並據本公司所知, 公司沒有員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓 協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與 前僱主簽訂或與其簽訂的任何限制性契約的任何條款(違反條款的依據與該員工受僱於本公司有關)，並且(X)本公司 已採取合理措施遵守本公司知識產權 所依據的每份協議的條款所有該等協議均具有十足效力；

(Ll) 據本公司所知，本公司擁有或許可給本公司的所有重大專利和專利申請，或本公司根據該等專利和專利申請享有權利的所有重大專利和專利申請，均已正式、妥善地提交和保存；據本公司所知，在註冊説明書和招股説明書中披露的本公司及其子公司擁有的任何專利或專利申請均無重大缺陷 ；據本公司所知，起訴該等申請的各方已履行其誠實義務 並向本公司的附屬公司披露。 據本公司所知，起訴該等申請的各方已履行其如實交待及向本公司及其附屬公司披露的義務。 據本公司所知，提出該等申請的各方已履行其如實交待及向本公司披露的義務。並且 公司不知道需要向美國專利商標局披露的任何事實，這些事實沒有向美國專利商標局披露，並且會阻止 與任何此類申請相關的專利的授予，或者可能構成對已就此類申請頒發的任何專利 的無效裁決的基礎； 公司不知道任何需要向美國專利商標局披露的事實，這些事實可能會阻止 與任何此類申請相關的專利的授予，或者可能構成對已就此類申請頒發的任何專利的無效裁決的依據；

(毫米) 公司及其子公司擁有或擁有訪問和使用本公司及其子公司當前業務所使用的所有信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)的有效權利。 公司及其子公司目前經營的業務所使用的所有信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)均可訪問和使用。本公司及其子公司的IT系統(I)足以 按照目前進行的與 公司及其子公司的業務運營相關的所有重要方面進行操作和執行，(Ii)未發生重大故障或故障，及(Iii)不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、後門、死機設備、惡意軟件和其他腐蝕物， 包括軟件或硬件組件， 包括軟件或硬件組件， 不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、後門、死機設備、惡意軟件和其他腐蝕物， 包括軟件或硬件組件， 損壞或 擦除IT系統和數據；本公司及其子公司已實施並保持符合適用法規標準和行業慣例的合理控制、政策、 程序和保障措施(包括但不限於實施和監測技術和實物安全方面的適當措施的遵守情況)，以 維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據(包括所有個人或個人身份數據(“個人數據”)、敏感、機密或受監管的 數據)的完整性、持續運行和安全性。 本公司及其子公司已根據適用的法規標準和行業慣例(包括但不限於)實施並保持合理的控制、政策、程序和保障措施，以 維護和保護其重要機密信息以及所有使用、收集或訪問的IT系統的完整性、持續運行和安全性據本公司所知，本公司未發生 違規、停機、未經授權使用或訪問的情況，除非已在沒有重大費用或責任或通知任何其他人的義務的情況下對其進行補救 , 也不存在與 同一事件相關的任何內部審查或調查中的事件；本公司及其子公司已遵守並目前在所有重要方面遵守所有適用的 法律或法規以及所有判決、命令、規則和法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，保護此類IT系統和個人數據不受損失，以及防止未經授權使用、訪問、挪用、修改、 披露或其他濫用，包括但不限於：歐洲聯盟一般數據保護條例(EU 2016/679)，其 形式根據《2018年歐盟(撤回)法》及其下的任何法規和英國《2018年數據保護法》(“數據保護法”)納入英格蘭和威爾士法律；本公司及其子公司 實施了符合適用法規標準和慣例的合理備份和災難恢復技術 ；

(NN) 本公司及其附屬公司尚未收到任何個人或數據當事人的書面通信，指控 違反其在數據保護法下的任何義務，包括任何賠償索賠，據本公司所知， 沒有任何事實或情況會導致任何此類索賠；(Ii)本公司及其子公司未收到任何政府機構或監管機構根據數據保護法提出的書面 請求、正式通知(包括信息通知或執行通知)或其他書面調查通知或其他行動 聲稱違反了其在數據保護法下的任何義務 據本公司所知，沒有任何事實或情況會導致監管機構進行此類調查 或採取其他行動；(Iii)本公司並不知悉任何代表本公司或其附屬公司處理個人資料的資料處理器實際或可能違反資料保護 法律的行為；及(Iv)本公司及其附屬公司 已取得本公司將(因該人士被列入本公司的 營銷名單、數據庫或類似資料)將向其提供直接營銷通訊的人士的所有必要同意，而此等同意是數據保護 法律所要求的；(Iii)本公司並不知悉有任何實際或可能發生的違反資料保護 法律的行為；及(Iv)本公司及其附屬公司 已獲得本公司將向其提供直接營銷通訊的人士的所有必要同意 ；

(OO) 定價説明書和招股説明書中包含的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司認為(經合理查詢)可靠和準確的來源，並且在需要的範圍內，本公司已獲得書面同意在需要時從該等來源使用該等數據；

(PP) 本公司及其子公司：(I)在本協議日期之前，公司已各自提交了其要求 提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報表；(Ii)在本協議日期之前，公司已各自繳納了 應由其支付的所有美國聯邦、州、地方和非美國税款；(Iii)在第(I)款所述的每種情況下，除 之外，沒有任何未解決或評估的税收不足或索賠。(Ii)及(Iii)上述(A)以真誠競投，並已在本公司最新財務報表中為其撥備 ，或(B)不會單獨或合計產生重大不利影響 。

(QQ) 本公司或其任何聯屬公司均沒有或將直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司與發售美國存託憑證相關的美國存託憑證或任何證券價格的行動 ；

(RR) 公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務； 公司已正式和有效地採取了為本協議的正當和適當授權、簽署和交付以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動；

(SS) 存款協議由本公司正式授權、籤立及交付，並假設由託管人適當授權、籤立及交付，構成本公司一份有效且具法律約束力的協議，可根據其條款強制執行， 須受有關或影響 債權及一般股權原則的破產、無力償債、重組及類似的普遍適用法律的規限，並須根據 的規定就美國存託憑證交存相關股份。以及存款協議， 美國存託憑證和美國存託憑證在所有重要方面均符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中對其的描述；

(Tt) 與(A)本協議或存款協議的簽署和交付有關的，英國或美國的保險商或其任何政治分支或徵税機構不需要支付印花税、印花税儲備税或類似的登記、單據、發行或轉讓税(“印花税”)或關税(“印花税 税”)；或(B)不需要由保險商或其代表支付與(A)本協議或存款協議的簽署和交付有關的印花税、印花税儲備税或類似的登記、單據、發行或轉讓税(“印花税”)。 (B)本公司按本協議和存款協議預期的方式向託管人發行和交付普通股，以及向承銷商發行和交付美國存託憑證(和證明美國存託憑證的美國存託憑證 )，或(C)美國存託憑證(和證明美國存託憑證的美國存託憑證)的承銷商按照本協議和存款協議的規定向購買者首次出售和交付 如本協議預期的那樣 向購買者出售和交付美國存託憑證(和證明美國存託憑證的美國存託憑證 )。 在每種情況下，美國存託憑證和證明美國存託憑證的美國存託憑證(和證明美國存託憑證的美國存託憑證)的首次銷售和交付

(Uu) 美國存託憑證的任何持有人和每名承銷商均有權以原告身份向本公司的司法管轄區 和公司住所提起訴訟，以強制執行他們在本協議和美國存託憑證項下的各自權利，而這種進入該等法院的權限 不受不適用於該司法管轄區居民或在該司法管轄區註冊的公司的任何條件的約束 除非原告可能被要求擔保支付一項可能的支付訟費的命令 。

(VV) 根據英格蘭和威爾士的法律， 選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，英格蘭和威爾士法院將予以尊重，但須遵守註冊聲明和招股説明書中 “送達訴訟程序和強制執行責任”一節中所述的限制條件下的限制。 選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是英格蘭和威爾士法律的有效選擇，並將得到英格蘭和威爾士法院的尊重，但須遵守註冊聲明和招股説明書中 “送達程序和強制執行責任”一節中描述的限制。本公司有權 根據本協議第19條合法、有效、有效和不可撤銷地向 提交以下個人管轄權：(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為“指定法院”)，並且公司合法、有效地向 提交了以下個人管轄權：(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美國聯邦法院(統稱為“指定法院”)，以及(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為“指定法院”)的個人管轄權，並且公司已合法、有效地向 提交了以下個人管轄權：(I)位於曼哈頓區紐約市的美國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院 在 任何指定法院指定並授權代理人在因本協議或美國存託憑證引起或與本協議或美國存託憑證有關的任何訴訟中送達法律程序文件。根據英格蘭和威爾士法律、美國聯邦法律或紐約州法律，本公司或其任何附屬公司或其財產或資產均不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序豁免權，不受 任何英格蘭和威爾士、美國聯邦或紐約州法院管轄的任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序因抵銷或反索賠而獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免，不享有送達法律程序文件、判決之時或判決之前的扣押或協助執行判決的扣押的豁免權。或在任何該等法院執行判決，或其他法律程序或法律程序，以給予任何濟助或強制執行判決 ，而該等判決、法律責任或任何其他事項是在本協議項下或與本協議有關連的 項下或與本協議有關的；和, 在本公司或其任何子公司或其任何財產、資產或 收入可能已經或此後可能有權在任何該等法院享有任何此類豁免權的情況下，本公司已根據本協議第19條在法律允許的範圍內放棄或將使其子公司放棄此類權利 在法律允許的範圍內，因本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易有關的訴訟可隨時在該法院啟動，本公司已放棄該權利，並將放棄或將促使其子公司放棄該等權利。 在法律允許的範圍內，本公司已根據本協議第19條放棄，並將在法律允許的範圍內放棄或將使其子公司放棄此類權利 。本合同第九節規定的賠償和出資條款與英格蘭和威爾士的法律不相牴觸；

(全球) 位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院根據其自身法律對基於 本協議的針對公司的任何訴訟、訴訟或程序具有管轄權的任何固定或確定金額的最終判決將被宣佈可由英格蘭和威爾士法院對公司強制執行，而無需對案情進行復議或複審 ，除非在定價説明書和招股説明書中披露；

(XX) 本公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間不存在直接或間接的關係，而公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商在註冊聲明或招股説明書中要求 ，且該等文件和定價 披露包中未如此描述；以及

(YY) 沒有任何合同、安排或文件需要在註冊聲明中描述或 作為證物存檔，而這些合同、安排或文件沒有按照要求進行描述和歸檔。

(ZZ) 任何前瞻性陳述(在該法案第27A條和該交易所法案第21E條的含義內)均未包括 或通過引用方式納入任何註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中 未經合理依據作出或重申 ，或非善意披露；

(AAA) 本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定以及與此相關的 頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和第906條；

(Bbb) 除註冊聲明所披露者外，本公司目前在英格蘭及威爾士毋須獲得批准即可 向普通股持有人派發股息或本公司宣佈的其他分派。根據英格蘭和威爾士及其任何政治分支機構的現行法律和法規，公司在清算或贖回普通股以及在公司股本上宣佈和應付的股息和其他分派時應支付的任何普通股金額 可由公司以美元支付，並可自由轉移到聯合王國以外的地方，而無需獲得聯合王國或其任何政治分支機構或在英國的任何政府授權；

(CCC) 預計本公司或任何子公司不會因公司重組或根據重組進行的任何交易而產生重大税負或關税，這將產生重大不利影響；

(DDD) 經合理查詢，本公司不認為其為被動外國投資公司(“PFIC”) 其最近完成納税年度的“1986年美國國税法”(下稱“守則”)第1297節所指的被動型外國投資公司(“PFIC”)；

(EEE) 註冊聲明、定價披露包和招股説明書、任何初步招股説明書和任何發行者 免費寫作招股説明書在所有重要方面均符合規定，其任何進一步修訂或補充都將在所有實質性 方面遵守外國司法管轄區的任何適用法律或法規，在這些法律或法規中，定價披露包、招股説明書、任何初步招股説明書和任何發行者免費寫作招股説明書(如果適用)與 一起分發

(FFF) 根據在美國境外提供定向美國存託憑證的外國司法管轄區的證券法律和法規，不需要任何政府、政府機構或法院的授權、批准、同意、許可、命令、註冊或資格，但已取得的授權、批准、同意、許可、命令、註冊或資格除外。 在美國境外提供定向美國存託憑證的外國司法管轄區的證券法律和法規不需要授權、批准、同意、許可、命令、註冊或資格；

(GGG) 本公司已明確書面指示向定向股票計劃的每位參與者分配美國存託憑證， 定向股票承銷商和任何其他承銷商均未直接或間接參與或影響 此類分配決定；以及

(HHH) 本公司並無根據定向股份計劃 向任何人士提供或促使定向股份承銷商或其聯屬公司提供美國存託憑證予任何人士(I)以現金支付本協議附表二所載首次公開招股價格 以外的任何代價，或(Ii)旨在非法影響(X)本公司客户或供應商更改客户或供應商與本公司的條款、級別或業務類別，或(Y)行業記者或刊物

2. 根據本協議規定的條款和條件，本公司同意 以本協議預期的方式向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意分別而不是共同向本公司購買 以每ADS$的收購價向本公司購買 [●]，在本合同附表一中與該承銷商名稱相對的公司美國存託憑證的數量 和(B)在此情況下，如果承銷商行使購買可選美國存託憑證的選擇權(如下所述)， 本公司同意向每一家承銷商發行和出售，並且每一家承銷商同意分別而不是共同地從本公司購買 。按本節第2節所述的ADS收購價(前提是ADS每可選美國存託憑證的收購價應減去 相當於本公司宣佈的、應在公司美國存託憑證上支付但不應在可選美國存託憑證上支付的任何股息或分派，但不應在可選美國存託憑證上支付的金額)，將該可選美國存託憑證數量乘以分數而確定的部分可選美國存託憑證數量(由您調整 ，以剔除零頭美國存託憑證)分子 是該承銷商有權購買的可選美國存託憑證的最大數量，其分母是所有承銷商在本合同項下有權購買的可選美國存託憑證的最大數量。

公司特此 授予承銷商在其選擇時購買以下產品的權利[●]可選擇的美國存託憑證，按上文第 段規定的每ADS收購價計算，但每ADS的收購價須減去相當於本公司宣佈並在公司美國存託憑證上支付但不在可選美國存託憑證上支付的任何 股息或分派的金額。購買可選美國存託憑證的任何此類 選擇只能通過您在本協議日期後30 個日曆日內向公司發出書面通知的方式進行，列明要購買的可選美國存託憑證的總數和交付該等可選美國存託憑證的日期，由您決定，但在任何情況下不得早於第一次交付時間(如本協議第4節定義的 )，或者，除非您和公司另有書面協議，否則不得早於兩次。

3. 在獲得公司美國存託憑證發佈代表的授權後，幾家承銷商建議根據定價披露包和招股説明書中規定的條款和條件向 公司美國存託憑證出售。

4. (A)本協議項下每名承銷商將以最終或簿記形式購買的美國存託憑證(ADS)應由本公司或其代表通過存託信託公司(“DTC”)的設施 交付給該承銷商的代表， 應由該承銷商或其代表通過存託信託公司(“DTC”)的設施 交付給該承銷商的賬户，並以授權面額 按代表要求在至少48小時前通知本公司的名稱登記在本公司的美國存託憑證(ADS)中，由本公司或其代表通過存託信託公司(“DTC”)的便利設施 交付給該承銷商的代表。承銷商或其代表應至少提前48小時將聯邦(當日)資金電匯至公司指定的賬户，向託管人 發行標的股票。本公司將安排代表美國存託憑證的證書(如有)至少在交貨時間(定義見下文)前24小時在DTC辦公室或其指定託管人(“指定辦事處”) 供檢查和包裝。就公司美國存託憑證(及相關標的股份)而言，交割和付款的時間和日期 應為紐約市時間上午9：30[●]於2021年或代表與本公司可能以書面協定的其他時間及日期，以及就可選擇的美國存託憑證(及相關相關股份)而言，紐約時間上午9：30，於承銷商選擇購買該等可選美國存託憑證的 代表發出的書面通知中指定的日期，或代表 與本公司可能以書面協定的其他時間及日期。這種確定的美國存託憑證的交付時間和日期在這裏被稱為“第一次交付”，這種可選的美國存託憑證的交付時間和日期(如果不是第一次交付)在這裏被稱為“第二次交付時間”，每個這樣的交付時間和日期在這裏被稱為“交付時間”。

(b) 根據本合同第8條由雙方或其代表在每次交付時交付的文件，包括美國存託憑證的交叉收據和保險人根據本合同第8(L)條要求的任何其他文件，將 交付給紐約紐約第八大道620號(郵編：10018)的Goodwin Procter LLP辦公室， ，美國存託憑證將在指定的辦公室交付，所有這些都將在此時交付。 和美國存託憑證將在指定的辦公室交付，所有這些都將在此時間交付給古德温·普羅斯特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)，地址為紐約州紐約市第八大道620號，郵編：10018。 ，美國存託憑證將在指定的辦公室交付，所有這些都將在此時交付。會議將於 在閉幕地點舉行[●]紐約市時間下午3：00，在該交付時間之前的下一個紐約營業日，屆時將提供根據前一句話交付的單據的最終草案 供雙方審閲。就本第4節 而言，“紐約營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這四天不是法律或行政命令一般授權或責令紐約市銀行機構關閉的 日。

5. 本公司同意各承銷商：

(a) 按照代表批准的格式編制招股説明書，並根據該法第424(B)條 在本協議籤立和交付後第二個營業日委員會結束前 或(如適用)公司法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間提交招股説明書；在最後交付時間之前不對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改 或對其進行任何補充。 在本協議簽署和交付後的第二個營業日內提交招股説明書或招股説明書的時間不得晚於本協議簽署和交付後的第二個營業日 ，如果適用，則不得在最後交付時間之前對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改 或對其進行任何補充收到通知後，立即通知代表登記聲明的任何修正案已提交或生效的時間，或招股説明書的任何修正案或補充文件已提交的時間 ，並向代表提供其副本；根據該法第433(D)條的規定，迅速向委員會提交公司 要求提交的所有材料；在收到有關通知後，立即通知代表： 證監會發布關於美國存託憑證的任何停止令或禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他 招股説明書的命令，暫停美國存託憑證在任何司法管轄區發售或銷售的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序，或證監會修改或補充註冊説明書或招股説明書的任何請求 如果發出任何停止令或 任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令， 應立即盡其最大努力爭取撤回該命令；

(b) 及時採取代表可能合理要求的行動，根據代表可能要求的司法管轄區的證券法，使美國存託憑證有資格進行發售和銷售，並採取合理的商業努力 遵守該等法律，以允許在該司法管轄區內繼續銷售和交易，只要需要 完成美國存託憑證的分銷。但與此有關，公司無須符合外國 法團的資格(如無其他規定)，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書(如無其他規定 )；

(c) 在 紐約市時間上午10：00之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日，並不時 向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，數量由 代表合理要求，如果招股説明書(或代替招股説明書)交付給承銷商(或代替招股説明書)，請 向承銷商提供招股説明書的書面副本和電子副本，數量由 代表合理要求；如果投遞招股説明書(或代替招股説明書)，規則(br}第173(A)條所述的通知)須在招股説明書發出後九個月期滿前的任何時間發出，與美國存託憑證的發售或銷售有關，如果在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，則根據該招股説明書的規定，在招股説明書中作出陳述所需的任何重大事實 必須在招股説明書發出後 內隨時發出。 如果在該時間發生任何事件，經當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 根據該法第173(A)條所指的通知)已交付，沒有誤導性，或者，如果由於任何其他原因， 為了遵守該法，在同一期間內有必要修改或補充招股説明書，通知 代表，並應代表的要求，免費準備並向每位承銷商和任何 證券交易商提供代表可能不時合理要求的書面和電子副本 經修訂的招股説明書或補充材料 在 情況下，任何承銷商須在招股説明書發出後九個月或以上的任何時間交付與銷售任何美國存託憑證有關的招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知以代替招股説明書) , 應 代表的要求(但費用由該承銷商承擔)，根據該代表的要求編制並向該承銷商交付符合該法案第10(A)(3)條的修訂或補充招股説明書的書面 和電子副本；

(d) 在實際可行的情況下，儘快但無論如何不遲於註冊表生效日期(如法案第158(C)條所定義)、符合法案第11(A)節及其附屬公司(無需審計)的公司及其子公司的盈利表 及其委員會的規則和規定(包括，根據公司的選擇，第158條)，向證券持有人提供普遍可用的盈利表(在任何情況下，不遲於註冊表生效日期後的16個月 )，並向其證券持有人提供符合法案第11(A)節和委員會規則和規定(包括，根據公司的選擇，第158條)的公司及其子公司(不需要進行審計)的收益表；

(e) (1)自本招股説明書之日起至 招股説明書之日後180天(“禁售期”)為止的一段時間內，不得(I)提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行 任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據該法向證監會提交或以保密方式向證監會提交關於本公司任何實質上類似於ADS的證券的 註冊聲明。包括但不限於購買美國存託憑證或普通股的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表收到美國存託憑證或普通股或任何此類實質類似證券的權利的任何證券， (Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓美國存託憑證或普通股或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果，或(Iii)公開披露意向上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否將以現金或其他方式交付美國存託憑證、普通股或其他證券(除(A)根據本條款或根據員工購股權或股權激勵計劃出售的美國存託憑證、(B)普通股或因行使或結算(視情況而定)而發行的任何證券)、 認股權或其他股權獎勵或授予(如有)受限的股票期權以外的方式結算。或在轉換或交換截至本協議日期未償還的可轉換或可交換證券時， 根據公司重組，(C)根據基於員工股權的薪酬計劃、激勵計劃授予獎勵, 股票計劃，或定價披露方案中描述的截至適用時間已到位的其他安排；(D)提交S-8表格登記聲明，與根據公司董事會在適用時間之前通過和批准的任何基於員工權益的薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃、股息再投資計劃 可發行的普通股的登記相關的 定價披露方案中所述的情況；(D)提交S-8表格的登記聲明，以登記可根據任何員工權益 薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃、股息再投資計劃發行的普通股， 如定價披露方案中所述；以及(E)發行最多5%的已發行普通股 ，用於收購本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產，或收購該實體的多數股權或控股部分，或與另一實體的合資企業 ；條件是，根據上述(E)條款發行或出售的任何普通股的每個接受者在未經代表事先書面同意的情況下，在該等發行或出售(視具體情況而定)之前，未經代表事先書面同意，簽署並向代表人交付一份協議，該協議的條款與本協議第8(K)節所述的禁售函基本相同；(2)如果代表全權酌情同意釋放 或放棄本協議第8(K)節所述禁售函中對本公司高級管理人員或董事的限制，並且 在釋放或放棄的生效日期至少三個工作日前向本公司提供即將釋放或放棄的通知，公司同意通過主要新聞以主要採用本協議附件I形式的新聞稿宣佈即將釋放或放棄。

(f) 自注冊説明書生效之日起 三年內，只要本公司遵守交易法第13條或第15(D)條的報告要求，在每個會計年度結束後，在實際可行的情況下，在每個會計年度結束後儘快向其股東提交年度報告(包括資產負債表和損益表， 經獨立公共會計師認證的本公司及其合併子公司的股東權益和現金流量 )，以及，在每個會計年度的前三個季度結束後(從註冊説明書生效日期後的 會計季度開始)，在切實可行的情況下儘快向股東提供公司及其子公司該季度的綜合財務信息， 合理詳細。提供 在委員會的EDGAR系統上公開提供給委員會的任何報告、通信或財務報表，應視為在向委員會提交或提交時已提供給您；

(g) 自注冊説明書生效之日起三年內，向代表提供提供給股東的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在獲得後立即將提交給或提交給委員會或本公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所的任何報告和財務報表的副本交付給代表； 向代表提交或提交給委員會或公司任何類別證券的任何全國性證券交易所的任何報告和財務報表的副本應儘快提交給代表； 向股東提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及向委員會或公司任何類別證券上市的任何全國性證券交易所提交的任何報告和財務報表的副本。提供向委員會提交或提交的任何報告、通信或財務報表(br}在委員會的EDGAR系統上公開可用，應視為 在向委員會提交或提交時已提供給您)；

(h) 按照“收益使用”標題下 定價説明書中規定的方式使用其根據本協議出售美國存託憑證收到的淨收益；

(i) 盡最大努力將美國存託憑證在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，但須發出發行通知；

(j) 根據該法第463條的規定，向委員會提交表格20-F所要求的信息；

(k) 如果 公司選擇依賴規則462(B)，公司應按照規則462(B)在本協議日期華盛頓特區時間晚上10：00之前向委員會提交規則462(B)註冊説明書，並且公司應在提交時 向委員會支付規則462(B)註冊説明書的提交費，或根據規則111就支付此類 費用作出不可撤銷的指示(

(l) 應任何承銷商的書面請求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司的 商標、服務標記和公司徽標的電子版，以供該承銷商在網站上使用(如果有)，以便於 在線發售美國存託憑證；但該等商標、服務標記和公司徽標應僅用於上述目的，並免費授予，且不得轉讓。

(m) 如果公司在(I)在法案含義 範圍內完成美國存託憑證(ADS)分配和(Ii)最後交付時間(以較晚者為準)之前的任何時間，不再是法案第405條規定的新興成長型公司或外國私人發行人，應立即通知代表；

(n) 根據英國、美國或任何其他司法管轄區的法律，就與(A)本協議或存款協議的簽署和交付相關的任何印花税(包括任何利息和罰款)， 任何承銷商或其代表 (或在以下第(C)款的情況下，僅指任何初始購買者)徵收的任何印花税(不得重複)，對每個承銷商進行賠償並使其不受損害。 根據英國、美國或任何其他司法管轄區的法律，任何承銷商或其代表應支付的任何印花税 或任何其他司法管轄區 應支付的印花税 或任何初始購買者，(B)本公司向保管人發行及交付普通股，以及向承銷商發行及 發行及 美國存託憑證(包括指定的美國存託憑證)，兩者均按本協議及存款協議 預期的方式進行；及(C)按本協議及存款協議的預期，由美國存託憑證的承銷商出售及交付美國存託憑證(包括為免生疑問而指定的美國存託憑證)予最初的購買者，以及(C)按本協議及存款協議的預期，向最初的購買者出售及交付美國存託憑證(包括指定的美國存託憑證)，以及(br}按本協議及存款協議所設想的方式向承銷商出售及交付美國存託憑證(包括指定的美國存託憑證)，以及

(o) 根據本協議，本公司或代表本公司向承保人支付的所有款項不得扣留 或扣除任何司法管轄區 或其任何税務機關或其中的任何税務機關徵收的任何當前或未來税費、關税或政府費用，除非法律強制本公司扣除或扣留該等 税費、關税或費用。在這種情況下，除司法管轄區 由於保險人與該司法管轄區之間的任何現在或以前的聯繫(不包括因簽署、交付或履行本 協議或存款協議、本協議或存款協議預期的交易，或收到任何付款或執行本協議或其項下的權利而產生的任何聯繫)而徵收的任何當前或未來税費或關税外，公司應支付必要的額外 金額，以確保在扣繳或扣減後收到的淨額等於沒有扣繳或扣減的情況下本應收到的金額 。

(p) 根據本協議明示應支付給保險人的所有 金額應被視為不包括任何增值税(“增值税”)。 如果保險人履行本協議項下的任何義務，根據任何適用的法律，將代表保險人提供任何貨物或服務，並且保險人(或該保險人所屬集團的成員，用於增值税)需要就任何貨物或服務的任何供應計入增值税。 如果保險人履行本協議項下的任何義務，則根據任何適用的法律，保險人代表保險人提供任何貨物或服務，且保險人(或該保險人組的成員，用於增值税目的)需要就任何貨物或服務的任何供應計入增值税。 除本協議規定本公司應支付的金額外，保險人還應支付相當於任何此類貨物或服務應徵收的增值税的金額 ，前提是承銷商已就與付款相關的貨物或服務向公司開具了適當的增值税發票 。

(q) 根據本協議就任何成本或費用 向保險人支付或報銷的款項(“相關金額”)，而該成本或費用包括增值税(“增值税”)的金額。增值税要素“)則公司 應另外同時向該承銷商支付相當於該增值税要素的金額，除非該承銷商 (或該承銷商集團中的任何成員，用於增值税目的)有權就該增值税要素獲得抵免或償還。

(r) 就本協定而言，“增值税”是指：(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC指令2006/112)徵收的任何税收；(B)根據修訂後的英國1994年增值税法案徵收的增值税；以及(C)任何其他性質類似的税收，無論是在歐洲聯盟成員國或聯合王國徵收，以替代或附加上述税收。

(s) 按照存款 協議的規定將美國存託憑證所代表的普通股存入托管機構，並以其他方式遵守存款協議，以便託管機構在收到該等普通股 股份時發行美國存託憑證，並在適用的交付時間通過DTC的便利交付給承銷商；以及

(t) 遵守與定向股票計劃相關提供定向ADS的每個司法管轄區的所有適用證券和其他法律、規則和法規。

6. (a)本公司表示並同意，未經代表事先同意，本公司沒有、也不會 不會提出任何與美國存託憑證有關的要約，構成 法案第405條規定的“自由撰寫招股説明書”；各承銷商表示並同意，未經本公司和代表事先同意，本公司沒有、 也不會提出任何與美國存託憑證有關的要約，構成需要提交給證監會的自由撰寫招股説明書；(br}將不會提出任何與美國存託憑證相關的要約，以構成要求提交給證監會的自由撰寫招股説明書； 不會提出任何與美國存託憑證相關的要約，構成需要提交給委員會的自由撰寫招股説明書； 本公司及其代表同意使用的任何此類免費書面招股説明書列於本協議附表II(A) 或附表II(C)；

(b) 公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法令第433條的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(必要時保留)和圖例；公司表示 已滿足並同意其將滿足法令第433條的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求 ；

(c) 公司同意，如果在發行者免費寫作招股説明書或書面試水通信發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該等發行者免費寫作招股説明書或書面試水通信 與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或可能包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實如果代表提出要求， 將準備並免費向每個保險人提供發行人免費書面説明書、書面試水通信(br})或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；

(d) 本公司表示並同意：(I)除事先徵得代表同意，與公司 合理地認為是該法第144A條所界定的合格機構買家的實體或第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(A)條所界定的認可投資者的機構 進行任何試水通訊外，本公司並無參與或授權任何其他人士參與任何試水通訊 。(B)本公司表示並同意：(I)除事先徵得代表同意外，本公司並無參與或授權任何其他人士與本公司 合理地相信為法案第144A條所界定的合格機構買家或規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)(Ii)未分發或授權任何其他 人分發本協議附表II(D)所列代表事先同意分發的任何書面水域測試通信 ；且公司再次確認保險人已獲授權代表其從事水域測試通信 ；

(e) 每個 承銷商代表並同意，其進行的任何試水通信都是與該承銷商 合理地認為是該法第144A條規定的合格機構買家或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條規定的認可投資者 的實體進行的。

7. 公司與幾家承銷商約定並同意，公司將支付或安排支付以下費用(在 每種情況下，不包括根據上文第5(N)節專門處理的任何印花税和 必須根據上文第5(P)和5(Q)節專門處理的任何增值税)：(I) 公司律師和會計師與美國存託憑證註冊相關的費用、支出和開支複製和歸檔註冊聲明、任何初步招股説明書、任何書面測試-水域通信、任何發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其修訂和補充 ，並將其副本郵寄和遞送給承銷商和經銷商；(Ii) 授權、發行、銷售、準備和交付相關股份給託管機構以及美國存託憑證交付給承銷商的相關成本 及其承銷商的初始銷售和交付(但不包括第5(O)和 項規定的重複徵税，但不包括因目前或以前的任何關聯而徵收的税項(不包括因簽署、交付或履行本協議或存款協議而產生的 任何關聯)或收到本協議或本協議項下權利的任何付款或強制執行))；(Iii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、成交文件(包括任何 彙編)以及與發售、購買相關的任何其他文件的費用, 美國存託憑證的銷售和交付；(Iv)與美國存託憑證根據本合同第5(B)節規定的州證券法律規定的發售和銷售資格相關的所有 合理且有記錄的費用，包括與該資格和藍天調查相關的 承銷商律師的合理和文件費以及支出；(V)與在納斯達克上市股票相關的所有費用和支出；(V) 與在納斯達克上市的股票相關的所有費用和支出；(Vi)與FINRA要求審查美國存託憑證銷售條款相關的備案費用以及承銷商的律師費用和費用；(Vii)準備股票的成本；(Viii)託管、任何轉讓代理或任何登記員的成本和收費；(Ix)承銷商與定向股票計劃相關的所有費用和律師費用；(br}承銷商與定向股票計劃相關的所有費用和律師費用；(Vii)承銷商與定向股票計劃相關的所有費用和律師費用；(Vii)承銷商與定向股票計劃相關的所有費用和律師費用；(Viii)託管人、任何轉讓代理或任何登記員的費用和收費；(Vii)承銷商與定向股票計劃相關的所有費用和律師費用；和(X)履行本協議項下義務的所有其他成本和 未在本節中特別規定的費用。 但有一項理解是，除本節以及本章第5、9和12節所規定的外，承銷商將支付其自身所有的成本和費用，包括其律師費、股份轉讓税(包括任何印花税)和轉售 任何美國存託憑證(以及證明美國存託憑證的美國存託憑證)的所有 費用和費用。 但有一項理解是，除本節以及本部分第5、9和12節所規定的外，承銷商將支付其自身所有的成本和開支，包括律師費用、股份轉讓税(包括任何印花税)和證明美國存託憑證的美國存託憑證。

8. 保險人在本協議項下就每次交付的美國存託憑證承擔的義務 應視情況而定 ，條件是公司的所有陳述、保證和其他陳述在適用的 交付時間和交付時間是真實和正確的，公司在此之前應履行其在本協議項下的所有義務，以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應根據該法第424(B)條的規定，在該法規定的規則和法規規定的適用時間 內，並按照本條例第5(A)節的規定，向委員會提交；公司根據該法第433(D)條規定必須提交的所有材料 ，應在第433條規定的適用 期限內提交給委員會；如果公司已選擇依據該法第462(B)條，則第462(B)條 登記聲明應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10點前生效；委員會不應發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令 ，也不應為此目的 或根據該法第8A條發起或威脅任何訴訟程序；暫停或阻止 使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令不得由委員會發起或威脅； 委員會方面有關補充信息的所有要求均應得到遵守，使代表 合理滿意；

(b) 保險人的律師Goodwin Procter LLP應以代表滿意的形式和實質向您提供截至交付日期的書面意見和否定保證 ，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞此類事項；保險人的英文律師Goodwin Procter(UK)LLP應已向您提交書面意見，並註明交貨日期，其形式和實質內容應令您滿意，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞此類 事項；

(c) 公司律師Cooley LLP應以代表滿意的形式和實質內容向代表提交書面意見和消極保證(br}信，日期為交付之日)，律師應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；(br}該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠就該等事項進行交代，且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；公司的英國律師Cooley(UK)LLP 應以代表滿意的形式和實質 向代表提交日期為交付之日的書面意見，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以便 使他們能夠傳遞此類事項；

(d) Keltie LLP和Abel&Imray公司的知識產權律師應分別向代表 提交其關於交付日期為 的某些知識產權事項的書面意見，其形式和實質應令代表滿意 ；

(e) 託管人的律師Patterson Belknap Webb&Tyler LLP應以代表滿意的形式和實質，向代表提交日期為交付日期的書面意見；

(f) 在本協議簽署前的招股説明書發佈之日，紐約市時間上午9：30，在本協議日期之後提交的註冊説明書的任何事後修訂的生效日期，以及 每次交付時，普華永道有限責任公司應向您提交一封或多封信函，註明各自交付日期 ，格式和實質均令代表滿意；

(g) (I) 本公司或其任何附屬公司自定價章程所載最新經審核財務報表之日起 起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災害(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾( 或定價説明書中預期的除外)；及(Ii)自定價説明書中提供信息的各自日期起，本公司或其任何附屬公司均不得遭受任何損失或幹擾；及(Ii)自定價説明書中提供信息的各自日期起，本公司或其任何子公司均不得遭受任何損失或幹擾，除非 定價説明書中提供了相關信息股本( 除外)不應因以下原因而發生變化：(1)在正常業務過程中或在定價説明書和招股説明書所述的其他情況下行使(如有)購股權或授予購股權或限制性股份(如有)；(2)如定價説明書和招股説明書所述在轉換公司證券時發行 股票(如有)；或(3)根據 公司重組，如定價説明書和招股説明書中所述，根據公司的股權激勵安排(br}定價説明書和招股説明書中描述的安排)或公司或其任何子公司的長期債務或任何變化或影響，或涉及預期重大不利事件的任何發展，在第(I)或(Ii)款所述的任何 情況下，根據貴公司的判斷，其實質性和不利程度是否使得 按照定價説明書和招股説明書中預期的條款和方式在交割時間進行公開發售或交付美國存託憑證是不可行或不可取的；

(h) 在適用的範圍內，在適用的時間(I)或之後，(I)任何“國家認可的統計評級機構”對公司債務證券或優先股的評級不得發生降級， 該術語由委員會根據該法第436(G)(2)條定義，(Ii)任何此類組織不得公開 宣佈其對公司的任何債務證券或優先股的評級處於監督或審查之下(可能產生負面影響)。 該詞由歐盟委員會根據法案第436(G)(2)條的規定定義；以及(Ii)任何此類組織均不得公開 宣佈其對公司的任何債務證券或優先股的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響；

(i) 在 當日或之後，不應發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所或納斯達克證券交易暫停或重大限制；(Ii)公司證券在納斯達克交易暫停或重大限制；(Iii)美國聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或美國商業銀行或證券結算或結算服務出現重大中斷；(Iii)美國聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動或美國境內的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷；(Iii)美國聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國境內的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；(Iii)美國聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國境內的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷；(Iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態 或戰爭，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果你在判斷中第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使得在該等地點進行公開募股或交付美國存託憑證是不可行或不可取的

(j) 在交割時出售的美國存託憑證應已在納斯達克正式上市，並等待發行通知；

(k) 本公司應已從本公司的高級管理人員、董事和幾乎所有股東那裏獲得並向承銷商交付已簽署的鎖定協議副本，實質上與本合同附件二以表格 規定的效果和代表滿意的實質內容一致；

(l) 公司應遵守本協議第五(C)節關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定 ；

(m) 託管人應在交割時向代表提供或安排向代表提供：(I)令代表滿意的證書 ，證明在發行美國存託憑證(ADS)時如此存放的標的股票 和(Ii)證明本公司將在該交割時交付的美國存託憑證 ，以及(Iii)根據存管協議簽署、會籤(如果適用)、發行和交付證明該等美國存託憑證的美國存託憑證的簽署、會籤(如果 適用)、發行和交付證明該等美國存託憑證的美國存託憑證的簽署、副署(如果 適用)、發行和交付；

(n) 《存託協議》應具有完全效力，公司和託管人應已採取一切必要行動 ，根據《存託協議》允許存入標的股份和發行美國存託憑證；

(o) 公司應在交付時間向代表提供或安排提供 公司高級管理人員的證書，證明公司在交付時間和截止 交付時間的本合同陳述和擔保的準確性，公司在交付時間或交付時間之前履行本合同規定的所有義務的情況，以及本節(A)和(G)款所述事項以及此類其他事項的情況。 公司應在交付時間向代表提供或安排提供令您滿意的 公司在交付時間和交付時間之前的陳述和保證的準確性，公司履行本合同項下所有義務的情況或在交付時間 之前履行的所有義務，以及其他事項

(p) 在首次交付之前，公司將按照註冊説明書、定價説明書和招股説明書中的説明 完成公司重組，但需在 首次交付時或之後完成的步驟除外。

9. (a) 公司將賠償每位承銷商根據該法或以其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，包括連帶或多個損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)，只要這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊 聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的或基於該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)，公司將賠償每位承銷商並使其不受任何連帶或多個損失、索賠、損害或責任的損害根據該法第433(H)條定義的任何“路演”(“路演”)， 根據該法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”或任何試水通信， 或因遺漏或據稱遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或使陳述不具誤導性而產生或基於的遺漏或所謂遺漏。並將補償每位保險人因調查或抗辯該等訴訟或索賠而合理 招致的任何法律或其他費用；提供, 然而，在任何該等情況下，本公司概不負責 任何該等損失、索償、損害或責任 是由於或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充、或任何發行者自由撰寫的招股章程或任何試水通訊所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起的。 本公司不承擔任何損失、索償、損害或責任。 本招股説明書、定價招股説明書或招股章程的任何修訂或補充，或任何發行者自由寫作的招股説明書或任何試水通訊，均依賴並符合以下條款。

(b) 各承銷商將分別(而非共同)賠償公司根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償 或責任 或責任 (或與此相關的訴訟)，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任 (或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的或基於該等陳述的，則各承銷商將分別或非共同地向公司賠償，使其不受公司的任何損失、索賠、損害 或責任 或責任 (或與該等損失、索賠、損害或責任有關的訴訟)影響。或任何路演或任何試水通信，或由於 遺漏或據稱遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性 在每種情況下不誤導，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或 中作出的該等不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或所稱遺漏的情況下產生的或基於 遺漏或被指控的遺漏的 陳述中要求陳述的或為使陳述中的陳述不具誤導性而產生的或基於 遺漏或被指控的遺漏的 在每種情況下均不誤導或任何路演或任何試水溝通， 依賴並符合保險人信息；並將報銷本公司因調查或抗辯該等訴訟或索賠而合理 招致的任何法律或其他費用。與本協議中針對承銷商和適用文件使用的 相同, “承銷商信息”是指該承銷商通過其代表向本公司提供的書面信息， 明確供其使用；不言而喻，並 約定，任何承銷商提供的唯一此類信息包括以下信息：第五段“承銷”標題下的特許權和再擔保數字，以及第十一至第十三段“承銷”標題下的信息。 “承銷”標的招股説明書 包括以下信息：第五段中“承銷”標題下的特許權和再擔保數字，以及第十一至十三段中“承銷”標題下的信息。

(c) 根據上述第(A)款或第(B)款，受補償方收到訴訟開始通知後，如根據該款向補償方提出訴訟要求，應立即 將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但未通知補償方並不解除其根據本條第9條前幾款可能承擔的任何 責任，但不能解除其根據本條第9條前幾款可能承擔的任何 責任，但不適用於上述第(A)款或第(B)款所規定的訴訟開始通知，但不能解除其根據本條第9條前款可能承擔的任何責任，但不能免除其根據本條第9款前款可能承擔的任何責任，但如不通知賠償一方，則不能解除其根據本條第9條前款可能承擔的任何 責任。此外，未通知賠償方並不解除其除根據本條第9條前款 以外可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知賠償方 ，賠償方有權參與訴訟，並在其願意的範圍內與任何其他賠償方共同 進行訴訟。 如果不通知賠償一方，則賠償一方有權參與，並在其願意的範圍內與任何其他賠償方共同承擔責任。如果對任何受賠償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知賠償一方 ，則賠償一方有權參與訴訟，並在其願意的範圍內與任何其他賠償方聯合 除非得到被補償方的同意，否則為被補償方的律師)，並且在被補償方通知該被補償方其選擇為其辯護後，該被補償方不應根據該款向該被補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用(在每一種情況下，該被補償方隨後招致的與辯護有關的任何法律費用或任何其他費用，但合理的調查費用除外)。在上述情況下，除合理的調查費用外，在每一種情況下，該被補償方隨後招致的與辯護相關的任何法律費用或任何其他費用，均不承擔法律責任(br})，除合理的調查費用外，賠償方不應根據該款向該受補償方承擔與辯護相關的任何法律費用或任何其他費用。未經被補償方書面同意，任何補償方 不得, 就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意輸入任何判決 根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的訴訟或索賠 (不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或 判決(I)包括無條件免除受保障方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii) 不包括一項聲明由任何受補償方或代表任何受補償方。

(d) 如果第(Br)款第(A)或(B)款中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)不適用於本條款第9條規定的賠償，或該賠償不足以使受賠償方免受上述 款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，則各賠償方應分擔該受賠償方因上述 損失、索賠、賠償或責任(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，其比例以適當的比例反映本公司及承銷商從發售美國存託憑證所收取的相對 利益。但是，如果適用法律不允許前一句話提供的 分攤，則賠償各方應 按照適當的比例支付受補償方支付或應付的金額，該比例不僅能反映此類 相對利益，還能反映本公司和保險人與 導致該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行為)的陳述或遺漏，以及 承保人的相對過錯，以及 導致該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行為)的陳述或遺漏，以及 有關該損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行為)的陳述或遺漏，以及{本公司與承銷商 收到的相對利益應視為與本公司從發行中收到的總淨收益(扣除費用前) 與承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格中的 。除其他事項外，應通過參考確定相對故障, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對 意圖、知情、獲取信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關 。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款由以下方式確定，將是不公正和公平的比例 比率分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法 不考慮本款(D)中以上提到的公平考慮因素。因 本款(D)中提到的上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。 該損失、索賠、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)應視為包括該受保障方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商無須支付超過其承銷並分發給公眾的美國存託憑證 向公眾提供的總價的任何金額，超過該承銷商 因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償金的數額。(br}承銷商承銷並分發給公眾的美國存託憑證的總價，不得超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何 犯有欺詐性失實陳述(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何 無罪的人那裏獲得捐款。本款(D)項中承銷商對 出資的義務與其各自的承保義務成比例，而不是共同承擔。

(e) 本第9條規定的本公司義務應是本公司以其他方式 可能承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件擴大到每個承銷商的每名員工、高級管理人員和董事，以及控制該法案所指任何承銷商的每個人， 以及任何承銷商的每個經紀-交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的 義務應是各自承銷商可能 以同樣的條款和條件對本公司每位高級管理人員和董事(包括經 他或她同意即將成為本公司董事的任何人士)以及 控制本公司(符合公司法)含義的每位人士(如有)可能承擔的任何責任之外的責任，且應擴大至本公司的每位高級管理人員和董事(包括經 其同意即將成為本公司董事的任何人士)和 控制本公司的每一位人士(如有)。

(f)

(I) 本公司將在法律的最大限度內，就定向股份承銷商根據公司法或以其他方式可能遭受的任何損失、 直接股份承銷商可能承擔的任何索賠、損害賠償和責任(在 每種情況下，不包括根據上文第5(N)節專門處理的任何印花税和應 專門根據上文第5(P)和5(Q)節處理的任何增值税)對定向股票承銷商進行賠償並使其不受損害。索賠、損害賠償或責任 (或與此有關的訴訟)(X)因本公司編制或經本公司同意分發給與定向 股票計劃相關的參與者的任何材料中包含的重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述 而產生或基於此，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於該遺漏或所謂遺漏。(Y)由於或基於任何參與者 未能支付並接受參與者同意購買的定向ADS的交付，或(Z)與定向股票計劃有關、因定向股票計劃而引起或與定向股票計劃 相關，並將向定向股票承銷商報銷定向股票承銷商因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理 產生的任何法律或其他費用 ；然而，就上文(Y)及(Z)條而言，如經司法最終裁定任何該等損失、申索、損害或責任乃由定向股份承銷商的失信或重大疏忽所致，則本公司在任何該等情況下概不承擔責任 。

(Ii) 指定股份承銷商收到任何訴訟開始的通知後，指定股份承銷商 如將就此向本公司提出申索，須將訴訟開始以書面通知本公司；但 未通知本公司並不免除本公司根據本條第9(F)條第(Br)款前款 可能承擔的任何責任，但如該責任已受到重大損害(因喪失實質利益而蒙受損害)，則不在此限並進一步規定，未有通知本公司並不解除本公司根據本條第9(F)條上一段以外的規定可能對指定股份承銷商負有的任何責任(br})。如果對定向股票承銷商提起任何此類訴訟，並應將訴訟開始通知本公司，則本公司有權 參與，並在其希望的範圍內承擔辯護責任，並由定向股份承銷商滿意的律師 (除非經定向股份承銷商同意，否則不得擔任本公司的律師)，並在公司向定向股份承銷商發出其選擇承擔辯護責任的通知 後， 向定向股份承銷商發出關於其選擇承擔抗辯責任的通知 後，本公司有權參與訴訟，並在其願意的範圍內為其辯護(除非經定向股票承銷商同意，否則不得擔任本公司的法律顧問)，並在本公司向定向股票承銷商發出關於其選擇承擔辯護的通知 後，除合理調查費用外，本公司不向本款規定的指定股份承銷商 承擔任何其他律師的法律費用或指定股份承銷商隨後招致的與辯護相關的任何其他費用(在每種情況下均為 )。未經指定的股票承銷商書面同意，公司 不得就以下任何判決達成和解或妥協，或同意記入 , 任何懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠，而根據本協議可能尋求 賠償或分擔(不論定向股票承銷商是該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非此類和解、 妥協或判決(X)包括無條件免除定向股票承銷商因此類 訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Y)不包括關於或承認由其或代表 採取行動的過錯、有罪或不作為的聲明

(Iii)如果 根據上文第9(F)(I)條規定的第9(F)條規定的賠償不適用於或不足以使上述第9(F)(I)條規定的定向股份承銷商對其所指的任何損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟) 無害，則本公司應分擔定向股份承銷商因該等損失、索賠、賠償或債務(或與其有關的訴訟) 而支付或應付的金額。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，按適當比例反映本公司及定向股份承銷商因發售 定向美國存託憑證而收取的 相對利益。但是，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則 公司應按適當的比例向定向股份承銷商支付或應付的金額作出貢獻 ，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和定向股份承銷商在導致該等損失、索賠、損害或 負債(或與此有關的訴訟)的任何陳述或遺漏方面的相對過錯 ，以及任何其他相關的衡平法本公司及定向股份承銷商收取的相對利益 應視為與本公司發售定向美國存託憑證(扣除開支前)所得款項淨額 與定向股份承銷商就定向美國存託憑證收取的承銷折扣及佣金總額 的比例相同。如有損失，請索賠。, 損害 或責任因重大事實的不真實陳述或被指控不真實陳述而產生，或 因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述或使 陳述不具誤導性的 陳述所必需的重要事實而產生的損害或責任，除其他事項外，應通過參考確定相關過錯。重大事實的 不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或定向股份承銷商提供的 信息以及各方的相對意圖、 知識、獲取信息和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。本公司和指定的 股份承銷商同意，如果根據本第9(F)(Iii)條規定的出資由 按比例分配或任何其他分配方法確定，而該分配方法沒有考慮本第9(F)(Iii)條所述的公平考慮因素，則將不公正和公平。指定股份承銷商因本條第9(F)(Iii)條所述的損失、索賠、 損害賠償或負債(或與此相關的訴訟)而支付或應付的金額，應視為包括指定股份承銷商因調查或抗辯任何該等 訴訟或索賠而合理招致的任何 法律或其他開支。儘管有本第9(F)(Iii)條的規定, 定向股票承銷商出資的金額不得超過其出售並分配給 參與者的定向美國存託憑證的總價，超出定向股票承銷商因 該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第11(F)條的含義範圍內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。 任何人都沒有犯下此類欺詐性失實陳述罪。

(Iv) 本公司根據本第9(F)條承擔的責任應為本公司以其他方式可能承擔的任何責任之外的責任 ，並將按相同的條款及條件延伸至指定股份承銷商的每名僱員、高級管理人員及董事，以及控制公司法所指指定股份承銷商的每名 人士(如有)，以及 指定股份承銷商的每名經紀交易商或其他聯屬公司。

10. (a)如果任何承銷商在交付時未能履行其在本合同項下同意購買的美國存託憑證的購買義務 ，代表可酌情安排 代表或另一方或其他方按照本協議中包含的條款購買該等美國存託憑證。如在任何承銷商違約後三十六小時內，代表 沒有安排購買該等美國存託憑證，則本公司有權再延長三十六小時，在此期間 促使另一方或其他令代表滿意的各方按該等條款購買該等美國存託憑證。如果 代表在各自規定的期限內通知本公司他們已安排購買該等美國存託憑證，或本公司通知本公司已如此安排購買該等美國存託憑證，則該代表或本公司 有權將交貨期推遲不超過七天，以便在註冊説明書或招股説明書或任何其他文件或任何其他文件或文件中作出任何必要的更改。 在註冊説明書或招股説明書中，或在任何其他文件或其他文件或文件中，該代表或本公司 有權將交貨期推遲不超過7天，以實現因此而在註冊説明書或招股説明書中或在任何其他文件或其他文件中作出的必要更改。公司 同意立即提交代表 認為必要的對註冊説明書或招股説明書的任何修改或補充。本協議中使用的術語“保險人”應包括在本節中被替代的任何人員，其效力與該等美國存託憑證(ADS)的效力相同，如同該人最初是本協議的一方一樣。

(b) 如果， 在實施上述(A)款規定的由 代表和本公司購買違約承銷商的美國存託憑證的任何安排後，未購買的此類美國存託憑證總數 不超過該交割時所有美國存託憑證購買總數的十分之一，則公司 有權要求每名非違約承銷商購買該數量的美國存託憑證要求每個非違約承銷商購買其按比例(根據該承銷商根據本協議同意購買的美國存託憑證的數量)購買該違約承銷商或尚未作出此類安排的承銷商的美國存託憑證的按比例份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的美國存託憑證的數量)；但本協議並不免除違約保險人對其違約的責任。

(c) 如果在實施上述(A)款規定的由 代表人和本公司購買一家或多家違約承銷商的美國存託憑證的任何安排後，未購買的美國存託憑證總數超過該交割時所有美國存託憑證總數的1/11，或者如果本公司不行使上述(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買美國存託憑證，則該等美國存託憑證的總數超過該交割時所有美國存託憑證總數的十一分之一，或者如果本公司不行使上述(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買美國存託憑證，則該等美國存託憑證的總數超過全部美國存託憑證總數的十一分之一，或者公司不得行使上述(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買美國存託憑證。承銷商購買和出售可選美國存託憑證的義務(br}本公司購買和出售可選美國存託憑證的義務)隨即終止，任何非違約承銷商或 本公司不承擔任何責任，但本協議第7節規定由本公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9節規定的賠償和出資協議除外；但本條例並不免除失責保險人對其失責所負的法律責任。

11. 根據本協議， 公司和多家承銷商各自的賠償、出資權、協議、陳述、擔保和其他聲明，以及根據本協議分別由他們或其代表作出的賠償、出資權、協議、陳述、擔保和其他聲明，應保持十足效力，無論任何承銷商或任何承銷商或本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、關聯公司或控制人或任何高級管理人員 或其代表 進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何。

12. 如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司不對 任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，任何美國存託憑證沒有按照本協議的規定由公司或代表公司交付，或者保險人以本協議允許的任何理由拒絕購買美國存託憑證，公司將通過代表向保險人報銷 代表書面批准的所有自付費用，包括律師費用和律師費，這些費用是保險人為準備 購買、銷售和交付美國存託憑證而合理產生的。

13. 在本協議項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，且本協議各方有權 代表任何保險人 代表保險人作出或給予的任何聲明、請求、通知或協議行事並依賴該聲明、請求、通知或協議。

本協議項下的所有聲明、 請求、通知和協議均應以書面形式提交給承銷商，如果承銷商應郵寄、電傳或傳真至高盛有限責任公司，郵政編碼：10282-2198，地址：紐約西街200號，郵政編碼：10282-2198，地址：註冊部；摩根士丹利公司，地址：紐約，紐約，瓦里克大街180號，2樓，郵編：10014，地址：招股説明書部門；美國銀行證券公司One Bryant Park，New York，New York 10036(傳真：(212)230-7881)；注意：辛迪加部門，複印件 至ECM Legal(傳真：(212)230-8730)；巴克萊資本公司，C/o Broadbridge Financial Solutions，1155Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，或通過電話(888)6035847或電子郵件barclaysproprotus@Broadridge.com發送至公司，如需郵寄、電傳或傳真至註冊聲明中規定的公司地址，請注意： 公司祕書丹尼爾·愛爾蘭；但是，根據本合同第9(C)節向承銷商發出的任何通知應 以郵寄、電傳或傳真方式交付或傳真至承銷商的 調查問卷或構成該調查問卷的電傳中規定的地址，該地址將由代表應 要求提供給公司；但根據第5(E)款發出的通知應以書面形式發出，如果應以郵寄、電傳或傳真方式送達承銷商，請以高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的代表身份，郵寄、電傳或傳真至高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，郵政編碼：紐約州10282-2198，地址：Control Room；地址：摩根士丹利，地址：紐約州百老匯1585號，郵編：10036，郵編： 。注意：股權辛迪加服務枱(Equity Syndicate Desk，200West Street，New York，New York 10036,1585Broadway，New York，New York 10036， 注意：Equity Syndicate Desk；美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York 10036，注意：辛迪加部門； 和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)，745第七大道，紐約，紐約10019, 注意：辛迪加註冊。任何此類聲明、 請求、通知或協議應在收到後生效。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求 。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實 並記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址 ，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

14. 本協議對承銷商、本公司以及(在本協議第9和11條規定的範圍內)本公司的高級管理人員和董事、控制本公司或任何承銷商的每一位人士、任何承銷商的任何董事、高級管理人員、僱員或關聯公司，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人 和受讓人具有約束力，並僅對其有利，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何美國存託憑證 的買方不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。

15. 時間是本協議的關鍵。如本文所用，術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

16. 本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣美國存託憑證是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(Ii)與此相關的 以及交易過程中，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是 公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商對本公司承擔以本公司為受益人的諮詢或受託責任 或由此導致的發行過程(無論該承銷商是否已經或目前就其他事項向本公司提供諮詢)或任何其他義務，(Iv)承銷商與本協議擬進行的交易相關的任何 活動均不構成推薦、投資 建議；(Iv)承銷商與本協議中明確規定的交易相關的任何活動均不構成推薦、投資 建議；(Iv)承銷商與本協議中擬進行的交易相關的任何活動均不構成推薦、投資 建議，承銷商不得就任何實體或自然人採取任何行動，且(V)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢 其自身的法律和財務顧問。本公司同意，不會聲稱承銷商( 或其中任何人)已就此類交易或導致交易的過程 向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

17. 本協議取代公司與 承銷商或其中任何承銷商之前就本協議主題達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

18. 本 協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因此而引起或相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的 法律衝突原則。

19. 公司特此提交紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序的專屬管轄權 。本公司放棄現在或今後可能對在此類 法院提起任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見。本公司同意，在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並對本公司具有約束力 ，並可在本公司就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行 。公司 不可撤銷地指定佛羅裏達州邁阿密比斯坎街33137號316號辦公室 為其在美國的授權代理人，可在任何此類訴訟或訴訟中向其送達法律程序文件，並同意向該授權代理人送達法律程序文件，並由送達該法律程序文件的人按本節規定的地址向公司發出書面送達通知，在每一個方面 均視為向公司有效地送達了法律程序文件。 在任何情況下，該通知均應被視為在任何情況下有效地向公司送達法律程序文件，並同意將法律程序文件送達該授權代理人，並由送達該文件的人向公司發出書面通知至本節規定的地址，在各方面均視為向公司有效地送達了法律程序文件。本公司特此聲明並保證， 該授權代理已接受該任命，並已同意擔任該授權代理以送達法律程序文件。公司 還同意採取可能需要的任何和所有行動，以保持該授權代理的指定和任命完全有效 。

20. 本公司和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何 和所有由陪審團審判的權利。

21. 就本公司擁有或此後可能獲得的(主權或其他)任何(Br)英格蘭和威爾士法院、(Ii)美國或紐約州法院、(Iii)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行扣押、 執行、抵銷或其他方式)對其自身或其財產和資產、本協議或保證金而言，本公司享有或此後可獲得任何司法豁免權(主權或其他)，而該豁免權屬於(I)英格蘭和威爾士、(Ii)美國或紐約州、(Iii)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、 執行、抵銷或其他方式)。公司 特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在本協議和存款協議項下的義務的豁免權 。

22. 本公司同意賠償每位保險人因根據本協議就任何到期金額作出任何判決或命令，並以美元以外的貨幣(“判決 貨幣”)表達和支付的任何損失，以及因(I)為該判決或命令的目的而將美元 金額兑換成判決貨幣的匯率的任何差異而蒙受的任何損失。(I)為該判決或命令的目的而將美元 金額轉換為判決貨幣的匯率；以及(I)為該判決或命令的目的而將美元 金額轉換為判決貨幣的匯率。本公司同意就該判決或命令的到期金額作出任何判決或命令，並以美元以外的貨幣表達和支付該判決或命令，(二)該承銷商能夠以承銷商實際收到的判斷貨幣金額購買美元的匯率。儘管有任何前述判決或命令，上述賠償仍應完全有效。術語“匯率” 應包括與購買或兑換相關貨幣有關的任何保費和應付的匯兑成本。

23. 本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的副本簽署，每一副本應被視為 正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。副本可以通過 傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸 方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且對所有 目的均有效。

24. 儘管本協議有任何相反規定，本公司仍有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦、 州和英國所得税待遇和税收結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括 税務意見和其他税務分析)，而承銷商不會 施加任何限制。但是，根據本第24節最後一句的規定，任何與税收待遇和 税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人都能遵守證券法律 。為此，“税收結構”僅限於可能與該待遇相關的任何事實。本第24條的任何規定 均不得阻止本公司向税務機關披露與其税務或報告義務有關的任何事項 。

25. 承認美國特別決議制度。

(a) 如果承保實體的任何承保人受到美國特別決議 制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力 將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓和本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力 將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(b) 如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商受到 美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度 可行使的默認權利的行使程度。 如果本協議受美國或美國各州的法律管轄，則可行使的默認權利不得超過根據美國特別決議制度 可行使的默認權利的程度。 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下的違約權利 。

(c) 如本節中所用：

“BHC法案附屬機構” 具有“附屬機構”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體” 指以下任何一項：

(I) 該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(Ii) “擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii) 該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

如果上述內容符合您的理解，請在本協議上簽字並退還給我們的對應方，在您代表 每個保險人接受本函件後，本函件及其承諾書將構成每個保險人與 公司之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個保險人接受本函件是根據保險人之間的協議形式 規定的授權，該協議的格式應應要求提交給公司審查，但您對其簽字人的權限不作 擔保。

自本合同生效之日起接受：

我代表每一位承保人

附表II

(A)定價披露包中不包括髮行人自由寫作招股説明書 ：

[電子路演日期[●]]

(B)附加文件法團編號：

[無]

(C)構成定價披露包的定價説明書以外的信息 ：

美國存託憑證的首次公開募股價格為每股 美元。[●].

承銷商購買的美國存託憑證數量為[●].

[添加任何其他定價披露。]

(D)書面 測試水域通信：

[●]

附件一

[新聞稿表格]

ExScience a plc
[日期]

埃克森美孚公司(“本公司”)今天宣佈，高盛有限公司、摩根士丹利公司、美國銀行證券公司和巴克萊資本公司是該公司最近公開發售的主要賬簿管理人。[●]本公司美國存托股份(“美國存托股份”)，相當於 普通股，面值為每股0.0005 GB(“普通股”)，[豁免][釋放]關於以下各項的鎖定限制 [●]公司的美國存託憑證，代表[●]普通股，由持有[某些高級人員或董事][高級職員或董事]公司的成員。這個[豁免權][發佈]將於_

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約的任何其他司法管轄區 出售證券，如果未根據修訂的1933年《美國證券法》進行註冊或豁免註冊，則不得 在美國發售或銷售此類證券。

附件II

鎖定協議的格式

艾司丹卡有限公司

禁售協議

[日期], 2021

高盛有限責任公司

摩根士丹利股份有限公司

美國銀行證券公司

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

作為 多家承銷商的代表

C/o高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282-2198

C/o摩根士丹利有限責任公司

百老匯大街1585號 紐約，郵編10036

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

第七大道745號
紐約，紐約10019

回覆：ExSciences a 有限鎖定協議

女士們、先生們：

簽字人 是根據英格蘭和威爾士法律成立的公司ExSciences a Limited資本中普通股和/或優先股的董事、高級管理人員或記錄或實益擁有人。 該公司是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司(“埃克斯克斯塔“或”公司“)。 待發售完成後(定義見下文)，本公司股本中的所有股份將重組為 招股説明書(定義見下文)所述的單一類別普通股。

簽字人理解 您作為代表(“代表)，建議 代表該協議附表I中指定的幾家保險商(統稱為承銷商)，與 公司約定公開發行本公司的美國存托股份(“美國存託憑證)，代表本公司的 普通股(普通股)，請根據表格F-1至 的註冊聲明向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交證交會”).

考慮到承銷商 就提供和出售美國存託憑證(“供奉)，以及其他良好和有價值的對價 在此確認已收到並充分支付，簽字人同意，自本禁售協議之日起至最終招股説明書所載日期後180天(包括該日)為止的一段時間內(包括該日在內)，簽字人同意，自本禁售協議之日起至最終招股説明書規定的日期後180天止(包括該日在內)招股説明書“) 用於銷售美國存託憑證(”禁售期)，簽字人不得，也不得致使或指示其任何關聯公司(I)要約、出售、合同出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證(統稱為美國存託憑證)的選擇權。股權證券)，或購買任何股權證券的任何期權或認股權證，或任何可轉換、可交換或代表接受股權證券權利的證券(該等期權、認股權證或其他證券，統稱為衍生工具“)，包括 但不限於以下簽字人現在擁有或此後獲得的任何此類股權證券或衍生工具，(Ii)從事旨在或合理地預期會導致或可合理預期導致或導致以下情況的任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售，或進入任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義 或其組合 )；(Ii)參與任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售，或進入任何看跌或看漲期權，或其組合，無論如何描述或定義 或任何其他衍生品交易或工具)任何股權證券或衍生工具的全部或部分直接或間接的質押或其他處置 (無論是由以下簽字人或非簽字人)，或轉讓任何股權證券或衍生工具的全部或部分所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排(或 本協議規定的工具)將通過以現金或其他方式交付股權證券或其他證券(任何此類 出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉讓，a“轉接“)或(Iii)否則 公開宣佈有意從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動或上文第(Ii)款所述的交易或安排 。以下籤署人聲明並保證，在禁售期內，簽署人不是、也沒有導致或指示其任何 目前成為或成為任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地預期 將導致或導致任何轉讓。如果簽字人是 公司的高級管理人員或董事，則簽字人同意上述規定同樣適用於 簽字人可以在發行中購買的任何發行人導向的股權證券。

如果簽字人不是自然人，則簽字人聲明並保證，除以與本禁售協議基本相同的形式簽署禁售協議的自然人、實體或“團體”外，沒有任何自然人、實體或“團體”(在修訂後的1934年“證券交易法”第13(D)(3)節 所指的 範圍內)直接或間接實益擁有50%的股份。 、 、

如果簽字人是本公司的高級管理人員或董事，(I)代表同意，在與股權證券轉讓相關的任何解除或豁免上述限制的生效日期 或豁免生效日期至少三個工作日之前，代表將通知公司 即將進行的解除或豁免，以及(Ii)本公司已同意或將在承銷協議中同意通過主要新聞服務機構至少兩個工作日以新聞稿方式宣佈即將實施的 解除或豁免。代表在本新聞稿項下授予任何該等高級職員或董事的任何免責或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日 日內有效。在以下情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本函中描述的相同條款的約束 。(A)免除或豁免僅為允許轉讓時不作考慮的轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本信函中描述的相同條款的約束 ，且該等條款在轉讓時仍然有效。

儘管有上述規定， 簽字人可以轉讓或以其他方式處置簽字人的股權證券或衍生工具：

但是，在根據第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)和(Xii)條款進行的任何轉讓或分配的情況下，任何一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)或其代表根據《交易法》(或在美國以外司法管轄區的等價物)提交的文件或發佈的其他公告 不需要或應自願與此類轉讓或分配有關，而且在任何轉讓或分配的情況下， (Vii)和(Viii)，此類轉讓的條件是，任何 方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)或代表 方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得自願根據《交易所法》(或在美國以外司法管轄區提交的類似文件)或其他公告 提交或發佈與此類轉讓或分發相關的 文件或其他公告，如果在法律上 要求根據《交易所法》(或其在美國以外司法管轄區的同等文件)或其他公開公告進行此類轉讓或分發，該備案或公告應在其腳註中明確註明此類轉讓或 分發的性質和條件。

在本禁閉協議中，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係、家庭夥伴關係或領養關係，不比表親關係遠 。

除上文第(I)-(Xv)條所述外，簽字人現擁有，且 在本禁售協議有效期內，簽字人對本公司的股權證券或衍生工具擁有良好且有市場價值的所有權，不受任何留置權、產權負擔和索賠的影響 。簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理 及登記處 發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制 ，否則不得轉讓下文簽署的本公司股權證券或衍生工具。

簽字人同意， 未經代表事先書面同意，在禁售期內，簽字人(視情況而定)不會要求登記任何股票證券或任何可轉換為 或可行使或可交換為股票證券的證券，也不會要求或行使任何有關登記股票證券股票或可轉換為股票證券的證券的權利。

簽字人明白 本公司和承銷商依賴本鎖定協議完成發售。簽署人 進一步瞭解，本鎖定協議不可撤銷，對簽署人的繼承人、法定代表人、 繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人理解，如果(I)代表一方或本公司在簽署承銷協議之前以書面形式通知另一方其已決定不繼續進行發行，(Ii)承銷協議 (終止後仍可繼續執行的條款除外)應在支付和交付根據承銷協議出售的 證券之前終止或終止， ，(I)承銷協議 應在支付和交付承銷協議項下的證券之前終止或被終止， 承銷協議 將在支付和交付承銷協議項下的 證券之前終止或終止， 承銷協議 應在支付和交付承銷協議項下的證券之前終止或終止(Iii)撤回與發行有關的註冊聲明，或(Iv)承銷協議 未於2021年12月31日或之前簽署(但本公司可在2021年12月31日前以書面通知下文簽字人將該日期延長最多三個月，如果承銷協議到該日期仍未簽署 )，則在每種情況下，本禁售協議(以及為免生疑問，在此描述的禁售期)和 相關限制應自動終止，任何其他方均不採取任何行動，不再具有任何效力和效果， 且以下簽字人將自動解除本禁售期協議項下的所有義務。

簽署人確認 並同意承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有就美國存託憑證的發售向簽署人徵求任何行動 ，簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽字人進一步確認並同意，儘管承銷商 可能會向您提供與此次發行相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但 承銷商並不向您推薦參與此次發售或以 發售中確定的價格出售任何美國存託憑證，該等披露或文件中的任何規定均無意暗示任何承銷商提出此類建議。

簽字人明白 本公司和承銷商依賴本鎖定協議完成發售。簽署人 進一步瞭解，本鎖定協議不可撤銷，對簽署人的繼承人、法定代表人、 繼承人和受讓人具有約束力。本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echo sign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本 應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。