目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
根據第
13或15(D)節的季度報告
1934年證券交易法
截至2020年6月30日的季度報告
委託檔案編號：000-51160
Mobiquity Technologies，Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)
| 紐約 | 11-3427886 | |
| (法團的司法管轄權狀況) | (國際税務局僱主識別號碼) |
託靈頓巷35號
紐約州肖勒姆，郵編：11786
(主要行政辦公室地址)
(516) 246-9422
(註冊人電話號碼)
____________________________________________
(原姓名、地址 和會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第 12(B)節登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
是 否☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章§ 232.405 )規則405要求提交的每個交互數據文件。
是 否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。(勾選一個)
| 大型加速濾波器o | 加速文件管理器o | |
| 非加速文件服務器o | 規模較小的報告公司x | |
| 新興成長型公司o |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。O
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐ 否
截至2020年7月28日，註冊人共有1,043,731,615股已發行普通股。
Mobiquity Technologies，Inc.
表格10-Q季度報告
目錄
| 頁 | ||||
| 第一部分財務信息 | 3 | |||
| 項目1.財務報表 | 3 | |||
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 28 | |||
| 項目3數量和質量披露 | 33 | |||
| 項目4.控制和程序 | 33 | |||
| 第二部分：其他信息 | 34 | |||
| 項目1.法律訴訟 | 34 | |||
| 第LA項。風險因素 | 34 | |||
| 項目2.證券的變動 | 34 | |||
| 項目3.高級證券違約 | 35 | |||
| 項目4.礦山安全信息披露 | 35 | |||
| 項目5.其他信息 | 35 | |||
| 項目6.表格8-K的展品和報告 | 35 | |||
| 簽名 | 38 | |||
| i |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Mobiquity Technology，Inc.
壓縮合並資產負債表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 440,075 | $ | 1,240,064 | ||||
| 應收賬款淨額 | 1,374,463 | 3,611,378 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 34,200 | 20,200 | ||||||
| 流動資產總額 | 1,848,738 | 4,871,642 | ||||||
| 財產和設備(分別扣除累計折舊9191美元和6364美元后的淨額) | 18,273 | 21,100 | ||||||
| 商譽 | 1,352,865 | 1,352,865 | ||||||
| 無形資產(分別扣除累計攤銷2,855,554美元和1,555,186美元后的淨額) | 10,148,122 | 11,448,490 | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 保證金 | 9,000 | 9,000 | ||||||
| 對公司股票的投資 | 90 | 3,100 | ||||||
| 總資產 | $ | 13,377,088 | $ | 17,706,197 | ||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 2,332,546 | $ | 2,958,108 | ||||
| 應計費用 | 956,364 | 960,734 | ||||||
| 應付票據 | 848,944 | 566,250 | ||||||
| 流動負債總額 | 4,137,854 | 4,485,092 | ||||||
| 長期部分可轉換票據，淨額 | 2,300,000 | 2,300,000 | ||||||
| 總負債 | 6,437,854 | 6,785,092 | ||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| Aaa優先股；4930,000股和500萬股授權股；0.0001美元面值56,413股和46,413股 於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | 868,869 | 714,869 | ||||||
| C系列優先股；面值0.0001美元；授權1,500股 以及在2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的1,500股 | 15,000 | 15,000 | ||||||
| E系列優先股；70,000股授權股票；80美元面值61,688股和65,625股 在2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | 4,935,040 | 5,250,000 | ||||||
| 普通股：授權20億股；面值0.0001美元，2019年6月30日和2019年12月31日發行和發行的普通股分別為968,531,615股和934,316,840股 | 96,981 | 93,453 | ||||||
| 庫存股面值0.09美元，分別為15,000,000股和15,000,000股，分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行 | (1,350,000 | ) | (1,350,000 | ) | ||||
| 額外實收資本 | 180,529,119 | 177,334,305 | ||||||
| 累計赤字 | (178,155,775 | ) | (171,136,522 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 6,939,234 | 10,921,105 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 13,377,088 | $ | 17,706,197 | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
Mobiquity Technology，Inc.
簡明合併業務報表(未經審計)
| 三個月 | 六個月 | |||||||||||||||
| 截至6月30日， | 截至6月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 657,269 | $ | 2,249,485 | $ | 1,602,368 | $ | 3,847,494 | ||||||||
| 收入成本 | 871,000 | 1,248,969 | 1,659,911 | 2,161,144 | ||||||||||||
| 毛利 | (213,731 | ) | 1,000,516 | (57,543 | ) | 1,686,350 | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 1,664,611 | 769,153 | 3,149,691 | 5,262,089 | ||||||||||||
| 薪金 | 611,804 | 968,598 | 1,508,652 | 1,657,383 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,276,870 | 4,719,000 | 1,276,870 | 4,719,000 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 3,553,285 | 6,456,751 | 5,935,213 | 11,638,472 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (3,767,016 | ) | (5,456,235 | ) | (5,992,756 | ) | (9,952,122 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (158,803 | ) | (16,419 | ) | (331,428 | ) | (18,392 | ) | ||||||||
| 收購費用 | – | (2,970,364 | ) | – | (2,970,364 | ) | ||||||||||
| 權證費用 | (598,894 | ) | (15,391,273 | ) | (598,894 | ) | (15,391,273 | ) | ||||||||
| 期內產生的未實現持有收益 | – | (3,290,266 | ) | – | (1,750,543 | ) | ||||||||||
| 投資出售損失 | – | (316,904 | ) | – | (316,904 | ) | ||||||||||
| 出售公司股票的損失 | (58,775 | ) | – | (93,165 | ) | – | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | (816,472 | ) | (21,985,226 | ) | (1,023,487 | ) | (20,447,476 | ) | ||||||||
| 持續經營虧損 | $ | (4,583,488 | ) | $ | (27,441,461 | ) | $ | (7,016,243 | ) | $ | (30,399,598 | ) | ||||
| 其他綜合收益 | ||||||||||||||||
| 期內發生的未實現持有收益(虧損) | $ | 28 | $ | – | $ | (3,010 | ) | $ | – | |||||||
| 淨綜合虧損 | $ | (4,583,460 | ) | $ | (27,441,461 | ) | $ | (7,019,253 | ) | $ | (30,399,598 | ) | ||||
| 每股普通股淨綜合虧損： | ||||||||||||||||
| 對於持續操作，基本的和稀釋的 | (0.00 | ) | (0.04 | ) | (0.01 | ) | (0.04 | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 955,664,151 | 687,051,616 | 949,716,026 | 718,801,584 | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Mobiquity Technology，Inc.
簡明合併股東權益表 (未經審計)
| AAAA級 | 夾層 | E系列優先股 | C系列優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年1月1日 | – | $ | – | 46,413 | $ | 714,869 | 65,625 | $ | 5,250,000 | 1,500 | $ | 15,000 | 934,316,840 | $ | 93,453 | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | 5,800,000 | 580 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為票據轉換髮行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | 767,375 | 77 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | 7,377,600 | 740 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股系列E | – | – | – | – | (3,937 | ) | (314,960 | ) | – | – | 3,937,000 | 394 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年3月31日 | – | $ | – | 46,413 | $ | 714,869 | 61,688 | $ | 4,935,040 | 1,500 | $ | 15,000 | 952,198,815 | $ | 95,244 | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | (300,000 | ) | (30 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為票據轉換髮行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | 16,632,800 | 1,767 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 夾層股份 | – | – | 10,000 | 154,000 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日 | – | $ | – | 56,413 | $ | 868,869 | 61,688 | $ | 4,935,040 | 1,500 | $ | 15,000 | 968,531,615 | $ | 96,981 | |||||||||||||||||||||||||
| AAAA級 | 夾層 | E系列優先股 | C系列優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年1月1日 | 800 | $ | 8,000 | 1,090,588 | $ | 11,552,513 | – | $ | – | 1,500 | $ | 15,000 | 629,066,933 | $ | 62,922 | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | 158,900 | 16 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | 27,143,553 | 2,713 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易所股票 | – | – | (141,356 | ) | (1,955,686 | ) | – | – | – | – | 16,135,600 | 1,614 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | 716,944 | 72 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年3月31日 | 800 | $ | 8,000 | 949,232 | $ | 9,596,827 | – | $ | – | 1,500 | $ | 15,000 | 673,221,930 | $ | 67,337 | |||||||||||||||||||||||||
| 交易所股票 | (800 | ) | $ | (8,000 | ) | (5,000 | ) | 277,500 | – | – | – | – | 78,500,000 | 7,850 | ||||||||||||||||||||||||||
| 購買普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | 17,500,000 | 1,752 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 從子應收賬款收款 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | 204,070 | 20 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | $ | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年6月30日 | – | $ | – | 944,232 | $ | 9,874,327 | – | $ | – | 1,500 | $ | 15,000 | 769,426,000 | $ | 76,959 | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Mobiquity Technology，Inc.
簡明合併股東權益表 (未經審計)(續)
| 其他內容 | 非 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 實繳 | 訂閲 | 控管 | 庫存股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 資本 | 應收賬款 | 利息 | 股票 | 金額 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年1月1日 | $ | 177,334,305 | $ | – | $ | – | 15,000,000 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (171,136,522 | ) | $ | 10,921,105 | |||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | 383,420 | – | – | – | – | – | 384,000 | |||||||||||||||||||||
| 為票據轉換髮行的普通股 | 30,618 | – | – | – | – | – | 30,695 | |||||||||||||||||||||
| 認股權證轉換 | 402,528 | – | – | – | – | – | 403,268 | |||||||||||||||||||||
| 優先股系列E | 314,566 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | (2,435,793 | ) | (2,435,793 | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2020年3月31日 | $ | 178,465,437 | $ | – | $ | – | 15,000,000 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (173,572,315 | ) | $ | 9,303,275 | |||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | (8,970 | ) | – | – | – | – | – | (9,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 為票據轉換髮行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 認股權證轉換 | 350,888 | – | – | – | – | – | 352,655 | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,276,870 | – | – | – | – | – | 1,276,870 | |||||||||||||||||||||
| 夾層股份 | (154,000 | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||
| 已發行認股權證 | 598,894 | – | – | – | – | – | 598,894 | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | (4,583,460 | ) | (4,583,460 | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日 | 180,529,119 | $ | – | $ | – | 15,000,000 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (178,155,775 | ) | $ | 6,939,234 | ||||||||||||||
| 其他內容 | 非 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 實繳 | 訂閲 | 控管 | 庫存股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 資本 | 應收賬款 | 利息 | 股票 | 金額 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年1月1日 | $ | 129,223,402 | $ | – | $ | 663,478 | – | $ | – | $ | (127,108,103 | ) | $ | 14,417,212 | ||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | 29,942 | – | – | – | – | – | 29,958 | |||||||||||||||||||||
| 購買普通股 | 1,876,287 | (917,500 | ) | – | – | – | – | 961,500 | ||||||||||||||||||||
| 交易所股票 | 1,954,072 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 認股權證轉換 | (72 | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||
| 已發行認股權證 | 3,745,677 | – | – | – | – | – | 3,745,677 | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | (1,367,425 | ) | – | – | (1,591,500 | ) | (2,958,925 | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2019年3月31日 | $ | 136,829,308 | $ | (917,500 | ) | $ | (703,947 | ) | – | $ | – | $ | (128,699,603 | ) | $ | 16,195,422 | ||||||||||||
| 交易所股票 | (242,350 | ) | – | – | – | – | – | 35,000 | ||||||||||||||||||||
| 購買普通股 | 1,333,748 | – | – | – | – | – | 1,335,500 | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 4,719,000 | – | – | – | – | – | 4,719,000 | |||||||||||||||||||||
| 從子應收賬款收款 | – | 917,500 | – | – | – | – | 917,500 | |||||||||||||||||||||
| 認股權證轉換 | (20 | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||
| 已發行認股權證 | 15,391,273 | – | – | – | – | – | 15,391,273 | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | 703,947 | – | – | (28,808,098 | ) | (28,104,151 | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年6月30日 | $ | 158,030,959 | $ | – | $ | – | – | $ | – | $ | (157,507,701 | ) | $ | 10,489,544 | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
Mobiquity Technology，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
| 截至六個月 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (7,019,253 | ) | $ | (30,399,598 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊費用 | 2,827 | 943 | ||||||
| 攤銷--無形資產 | 1,300,368 | 223,880 | ||||||
| 壞賬準備 | 306,000 | – | ||||||
| 出售投資 | – | 102,904 | ||||||
| 為服務發行的普通股 | 375,000 | 29,958 | ||||||
| 轉換為普通股的權證 | – | 3,745,677 | ||||||
| 權證費用 | 1,354,817 | – | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,276,870 | 4,719,000 | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | 1,930,915 | (517,817 | ) | |||||
| 預付費用和其他資產 | (14,000 | ) | (205,170 | ) | ||||
| 應付帳款 | (625,562 | ) | (182,842 | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | (89,671 | ) | (110,435 | ) | ||||
| 應計利息 | 85,301 | 3,967 | ||||||
| 調整總額 | 5,902,865 | 7,810,065 | ||||||
| 經營活動中的淨現金 | (1,116,388 | ) | (22,589,533 | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 轉換為普通股的票據 | 30,695 | – | ||||||
| 購置房產和設備 | – | (11,419 | ) | |||||
| 收購費用 | – | (2,970,364 | ) | |||||
| 商譽和無形資產的補充 | – | (2,588,929 | ) | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | 30,695 | (5,570,712 | ) | |||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行票據所得款項淨額 | 745,388 | 8,711,504 | ||||||
| 發行普通股所得款項 | – | 3,249,500 | ||||||
| 權證費用 | – | 15,391,273 | ||||||
| 出售公司股份 | – | 316,904 | ||||||
| 在銀行紙幣上支付的現金 | (462,694 | ) | (629,935 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | 282,694 | 27,039,246 | ||||||
| 現金及現金等價物淨變動 | (802,999 | ) | (1,120,999 | ) | ||||
| 期初現金和現金等價物 | 1,240,064 | 624,338 | ||||||
| 非控股權益 | – | (663,478 | ) | |||||
| 證券未實現持有量變動 | 3,010 | 1,750,543 | ||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 440,075 | $ | 590,404 | ||||
| 補充披露信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 236,116 | $ | – | ||||
| 繳税現金 | $ | 11,522 | $ | – | ||||
| 非現金披露： | ||||||||
| 為換取利息而發行的普通股 | – | – | ||||||
| 票據和利息轉換為AAA和AAAA優先股和普通股 | – | – | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
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Mobiquity Technologies，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
注1: 組織和 持續經營
這些綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，這意味着公司將在正常業務過程中繼續變現資產和清償負債 。公司能否持續經營取決於股東的持續財務支持 、管理層通過私募和公開發行普通股籌集額外股本的能力 ，以及實現盈利運營的能力。截至2020年6月30日，公司累計虧損178,155,775美元。這些因素使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈後的一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。這些綜合財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何 調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是 必要的。在未來 期間，我們可能會繼續出現運營虧損和淨虧損。這些虧損可能會增加，而且我們可能永遠不會實現盈利，原因有很多，包括競爭加劇、統一廣告行業增長放緩，以及在截至2019年12月31日的10-k年報的“風險因素”部分 中其他地方描述的其他因素。如果我們不能實現持續盈利，我們的股東可能會損失他們在我們公司的全部或部分投資。
這些綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，這意味着公司將在正常業務過程中繼續變現資產和清償負債 。最近收購的Advangelist LLC也出現了虧損，最近一個財年的運營現金流為負 。本公司能否持續經營取決於 股東的持續財務支持、管理層通過私募和公開發行普通股籌集額外資本的能力，以及盈利運營的實現。這些財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何 調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是 必要的。
新冠肺炎對商業和整體經濟的影響
新冠肺炎 最近對我們的總體經濟和業務運營造成了實質性的不利影響。這導致 我們的銷售額大幅下降，採購訂單取消，並導致應收賬款未能按預期及時支付。此外，它還使我們擔心我們是否有能力履行我們的義務，因為這些義務已 到期並應支付。在這方面，我們的業務直接依賴於我們現有客户的營銷水平和持續的 業務活動，並與之密切相關。如果國內和全球經濟和市場狀況的重大不利發展 對我們客户的業務(如新冠肺炎)造成不利影響，我們的業務和運營結果可能會同樣受到影響(在新冠肺炎的情況下是 )。我們的運營結果直接受到客户業務活動水平的影響，而客户業務活動水平又受其服務的行業和市場的經濟活動水平的影響。新冠肺炎未來任何一個市場的普遍經濟放緩，特別是在美國，可能會對我們的業務產生負面影響，我們的客户和潛在客户的購買 決策和支出，以及應收賬款的支付，這可能導致我們現有業務的 減少，以及我們新業務的發展，以及在現金義務到期時難以履行 現金義務。如果新冠肺炎導致的經濟持續普遍下滑，我們可能會經歷當前項目減少 、銷售和收集週期延長、數據產品購買承諾推遲或延遲、功能處理、軟件系統和服務以及價格競爭加劇的情況, 所有這些都可能嚴重影響 收入和我們持續經營的能力。
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如果我們 仍然是一家持續經營的公司，那麼全球出現的冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的業務、收入來源 以及整體經濟的影響目前還不完全清楚。我們正在照常開展業務，但對員工 工作地點進行了一些修改，並取消了某些營銷活動，以及其他修改。我們在與新冠肺炎疫情直接相關的組織的訂單上損失了數百萬美元 。我們觀察到其他公司正在採取預防和先發制人的行動來解決新冠肺炎問題，這些公司可能會採取進一步行動，改變其正常的業務運營。 我們將繼續 積極監控情況，並可能根據聯邦、 州或地方當局的要求或我們認為最符合員工、客户、合作伙伴、供應商和 股東利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括 對我們客户和潛在客户的影響，儘管我們確實預計這將對我們2020財年的財務業績產生負面影響 。
合併原則-隨附的 簡明合併財務報表包括Mobiquity Technologies，Inc.(前身為Ace Marketing& Promotions，Inc.)及其全資子公司Mobiquity Networks，Inc.及其全資子公司Advangelist，LLC的賬户。 截至2019年3月31日的季度，Mobiquity Technologies，Inc.持有該子公司48%的股份。所有公司間帳户和交易已在合併中取消 。
截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 ，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營表 ，截至2020年和2019年6月30日的六個月的簡明綜合股東權益表，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的簡明綜合現金流量表 均由我們按照以下要求編制： 經營結果和現金流符合美國公認的會計原則 。我們認為，隨附的未經審計的簡明 財務報表包含所有必要的調整，以在所有重要方面公平地呈現我們截至2020年6月30日的財務狀況、截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績，以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的現金流量。所有這些調整都是正常的經常性調整。截至2020年6月30日的6個月的運營結果和現金流 不一定代表全年的預期結果。我們 通過向證券交易委員會提交10-Q表格對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要調整我們未經審計的簡明合併財務報表的事件 。
注2：重要會計政策摘要
運營性質-Mobiquity Technologies，Inc.(紐約公司)是其運營子公司的母公司；Mobiquity Networks，Inc.(“Mobiquity Networks”)和Advangelist，LLC(Advangelist)。Mobiquity Networks已從一家專注於推動整個室內網絡客流量的移動廣告技術公司發展壯大 成為下一代位置數據智能公司。Mobiquity Networks提供精確、獨特的大規模位置數據和對消費者 現實世界行為和趨勢的洞察，以用於市場營銷和研究。Mobiquity Networks利用多種地理定位技術，為移動數據收集和分析提供了最準確、規模最大的 解決方案之一。Mobiquity Networks正在尋求從其數據收集和分析中 實施幾個新的收入流，包括但不限於：廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和自定義研究。Advangelist是一家廣告和營銷技術開發商，專注於廣告 技術操作系統(或ATOS)的創建、自動化和維護。Advangelist的Atos平臺融合了基於人工智能(AI)和機器 學習(ML)的優化技術，用於管理和運行數字廣告活動的自動廣告服務。
ATOS平臺：
| · | 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場，以託管在線拍賣，以促進針對用户的廣告時段(稱為數字房地產)的銷售，這些廣告時段針對的是用户連接的電視、計算機或移動設備，以及 |
| · | 使廣告商能夠了解受眾並與其互動，並通過使用圖像和視頻格式(稱為富媒體)的ADS以有意義的方式吸引他們，從而增加他們的客户基礎和實際位置的客流量。 |
| 9 |
Advangelist的市場每天約有200億個廣告機會 。我們的銷售和營銷戰略專注於創建一個碎片整理的操作系統，使廣告商和出版商之間的交易變得更加高效和有效。 我們的目標是創建一個標準化和透明的媒體。
Advangelist的技術是專有的 ，並且都是內部開發的。我們擁有所有的技術。
與Deepanker KatYal簽訂的最新進展和僱傭協議
Deepanker KatYal的僱傭協議 於2018年12月7日開始生效，期限為三年。根據 ，KatYal先生被要求每週至少投入40個小時來履行他作為Advangelist首席執行官的職責。該協議規定全額賠償和參與公司通常向員工提供的所有福利 計劃、計劃和津貼，包括醫療、牙科、人壽保險、 殘疾和參加401(K)計劃。該協議規定在提前30天向員工發出書面通知後，可以因故解僱員工。 該協議規定，公司在提前60天書面通知後無故終止合同，並按照協議的規定支付遣散費 。他的僱傭協議還規定，在任何12個月的期限內，因殘疾解僱 連續六個月以上，僱員如協議中定義的有充分理由解僱 ，以及終止日期後一年的限制性契約。
自2019年9月13日起，Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)與GBT Technologies， Inc.(“GTECH”)訂立股票購買協議(“GTECH SPA”)，據此，本公司向GTECH收購由GTECH擁有的15,000,000股本公司普通股 (“GTECH股份”)。作為向GTECH購買MOBQ股票的對價，本公司 向GTECH轉讓了本公司擁有的GTECH普通股110,000股。
2019年9月13日，本公司全資子公司Advangelists LLC (“AVNG”)與AVNG首席執行官Deepankar KatYal簽訂了僱傭協議第1號修正案(“KatYal 修正案”)，修訂了KatYal先生於2018年12月7日簽訂的原始僱傭協議(“原 KatYAL協議”)。根據卡特亞爾修正案，除其他事項外，(I)公司 同意按照公司的公司註冊證書(“證書”)和章程的規定對卡特亞爾先生進行賠償，並將卡特亞爾先生列入公司適用的董事和高級管理人員責任保險單 的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼，以及(Iii)競業禁止 限制性契約。此外，“卡特亞爾修正案”規定，公司 可以贖回卡特亞爾先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票，並且 卡特亞爾先生有權獲得以下額外補償：
| · | 以現金或公司普通股形式支付的獎金，相當於公司2019財年每個完整財政月毛收入(“毛收入”)的1%，受“卡特亞爾修正案”規定的某些收入門檻的限制； |
| · | 佣金相當於所有新的卡泰爾管理賬户(如卡泰爾修正案所定義)的淨收入的10%(如《卡特亞爾修正案》所定義)； |
| · | 以每股0.09美元的行使價購買15,000,000股公司普通股的期權，其中10,000,000股歸屬於《卡特亞爾修正案》之日，其中500萬股歸屬於《卡塔亞爾修正案》一週年。 |
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關於KatYAL修正案， 本公司於2019年9月13日簽訂了B類優先股贖回協議(“KatYAL贖回協議”)， 據此，本公司贖回了KatYal擁有的本公司B類股票。
2019年9月13日，AVNG與Lokesh Mehta簽訂了就業協議第一號修正案(“KatYAL修正案”)，該修正案修訂了Mehta先生於2018年12月7日簽訂的 原始僱傭協議(“原Mehta協議”)。根據Mehta 修正案，除其他事項外，(I)公司同意在公司證書和章程規定的範圍內賠償Mehta先生，並將Mehta先生列入公司適用的董事和高級管理人員責任保險單的投保人；(Ii)AVNG同意向Mehta先生提供每月550.00美元的汽車津貼，以及(Iii)原始Mehta協議中包含的競業禁止 限制契諾此外，“梅塔修正案”規定，公司 可以贖回梅塔先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票，並使 梅塔先生有權獲得以下額外補償：
| · | 獎金，以現金或公司普通股支付，相當於公司2019財年每個完整財月毛收入的1%，受梅塔修正案規定的某些收入門檻的限制； |
| · | 佣金相當於所有新的KatYAL管理賬户淨收入的5%(定義見Mehta修正案)(定義見KatYal修正案)； |
| · | 以每股0.09美元的行使價購買15,000,000股公司普通股的期權，其中10,000,000股在梅塔修正案之日歸屬，其中5,000,000股在梅塔修正案一週年時歸屬。 |
關於Mehta修正案，本公司於2019年9月13日訂立B類優先股贖回協議(“Mehta贖回協議”)， 據此，本公司贖回由Mehta擁有的本公司B類股票，以換取僱傭協議及包括汽車津貼在內的其他良好及有價值代價。
與我們的財務業績和融資計劃相關的風險
管理層計劃解決公司的 財務狀況如下：
近期，管理層計劃繼續 專注於籌集必要的資金，以實施公司與技術相關的業務計劃。管理層將繼續 尋求股權和/或債務融資，以獲得履行公司財務義務所需的資本。但是， 不能保證貸款人和投資者將繼續向本公司預付資金，也不能保證新的業務運營 將會盈利。
從長遠來看，管理層相信 公司的項目和計劃將取得成功，並將為公司提供現金流，這些現金流將用於 為公司未來的增長提供資金。但是，不能保證公司以可接受的條款籌集股本和債務的努力，或計劃的活動是否成功，或公司最終是否會實現盈利。 公司的長期生存取決於其能否獲得足夠的債務或股本資金來源，以履行目前的 承諾，併為業務運營的持續提供資金，以及公司實現足夠的盈利能力和運營現金流以維持其運營的能力。 公司的長期生存能力取決於其能否獲得足夠的債務或股權資金來源，以履行當前的 承諾併為其業務的持續運營提供資金，以及公司實現足夠的盈利能力 和運營現金流以維持其運營的能力。
| 11 |
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或引導公司管理層和 政策的任何實體或個人 。我們披露正常薪酬協議之外的關聯方交易，例如薪酬 或董事會費用。我們認為以下個人/公司為關聯方：
院長朱莉婭-首席執行官、總裁兼 董事
肖恩·麥克唐奈(Sean McDonnell)-首席財務官
肖恩·特雷佩塔(Sean Trepeta)-董事會
Deepankar KatYal-特等幹事
尤金·薩金德博士--董事會
估計-按照公認會計原則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設，即 影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值權威性指引所界定的預期退出價格按公允價值計量資產和負債 ，該價格代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債(視情況而定)的金額 。因此，公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設 。關於公允價值計量的權威指引為以經常性或非經常性為基礎計量公允價值 建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。
以下是衡量公允價值的投入的分層級別 ：
| · | 級別1-反映相同資產或負債的活躍市場報價的可觀察投入。 | |
| · | 第2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。 | |
| · | 第三級-反映公司假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。 |
由於截至2020年6月30日止六個月及截至2019年12月31日止年度，本公司財務 資產及負債(如現金、預付開支、其他流動資產、應付賬款及應計開支、若干 應付票據及應付關聯方票據、可轉換債務)之賬面值與其公允價值相若。
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 衍生工具的公允價值 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||
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嵌入式轉換功能
該公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”評估可轉換債務中的嵌入轉換 特徵，以確定嵌入轉換 特徵是否應從宿主工具中分離出來，並按公允價值計入公允價值衍生產品，並在收益中記錄公允價值變化 。如果轉換功能不需要根據ASC 815進行衍生處理，則根據ASC 470-20“具有轉換和其他選項的債務”對該工具進行評估 ，以考慮任何有益的轉換功能。
現金和現金等價物-公司 將期限在三個月或以下的所有高流動性債務工具以及銀行貨幣市場賬户視為現金等價物。截至2020年6月30日和2019年12月31日，餘額分別為440,075美元和1,240,064美元。
信用風險集中-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具，主要包括貿易應收賬款和 現金及現金等價物。
與應收賬款交易有關的信用風險通常是多樣化的，這是因為構成公司客户基礎的實體數量眾多 ，而且這些實體主要分佈在美國境內的地理區域。本公司例行處理客户的財務實力，因此認為其應收信用風險敞口有限。截至2019年12月31日，我們目前的應收賬款 由我們的四個最大客户持有47%。我們2020年6月30日的應收賬款由我們的四個最大客户 持有46%。
本公司將其臨時現金投資 放在信用質量較高的金融機構。公司的銀行賬户餘額有時會超出FDIC限額。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分別超出FDIC限額0美元和749,037美元。
收入確認-2014年5月28日，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户的合同收入(主題606)，以更新收入確認的財務 報告要求。主題606概述了實體在核算來自與客户的合同所產生的收入時使用的單一綜合模型 ，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定於行業的 指南。本指南基於以下原則：實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額 ，該金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務 。(#**$$} _)指導意見還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 ，包括從履行合同所產生的成本 確認的判斷和資產的重大判斷和變化。本指南自2018年1月1日起對公司生效，各實體可以 選擇使用全面追溯方法或修改後的追溯方法採用新標準。 公司於2018年1月1日採用修改後的回溯法採用本標準。
在準備採用該標準時， 公司評估了主題606中的五個步驟中的每一個步驟，這五個步驟如下：1)確定與客户的合同；2) 確定合同中的履約義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給 履約義務；以及5)在履行履約義務時確認收入。
由於採用ASC主題606，報告的收入在任何時期內都沒有受到實質性影響 因為：(1)公司預計主題606下的履約義務與之前確定的可交付成果和單獨的會計單位類似；(2)公司已確定 交易價格保持一致；以及(3)根據合同條款的規定，在交付服務時，公司在同一時間點記錄了ASC主題605和主題606下的收入 。此外，公司 預計履行成本或為獲得合同而產生的成本的會計在任何時期 都不會因採用主題606而受到實質性影響。
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壞賬準備 -管理層必須估計應收賬款的可收回性。在評估壞賬撥備的充分性時，管理層專門分析應收賬款 ，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢以及 客户付款條件的變化。截至2020年6月30日和2019年12月31日，壞賬撥備分別為38.66萬美元和8.06萬美元。目前尚不清楚客户付款 將如何受到新冠肺炎危機的影響，儘管我們看到應收賬款收款大幅放緩。
財產和設備-財產和設備 按成本列報。折舊按直線法按相關資產的預計使用年限攤銷。 租賃改進按相關資產的預計使用年限或租賃剩餘期限按直線法攤銷。大幅延長特定 資產使用壽命的新增和改進成本將計入資本化。修理費和維護費都記在費用裏。當出售或以其他方式處置資產時， 成本和相關累計折舊從賬户中扣除，處置損益反映在營業收入 中。
長期資產-根據ASC 360，“物業、廠房和設備當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面 金額可能無法收回時，公司 會測試這些資產或資產組的可恢復性。可能引發審查的情況包括但不限於：資產的市場價格大幅下跌 ；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的積累大大超過資產收購或建設的最初預期金額 ；當期現金流或營業虧損 加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測；以及目前的預期 資產更有可能在其估計結束前被出售或處置。可回收性 根據資產的賬面價值及其公允價值進行評估，公允價值通常根據資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和以及在 某些情況下的具體評估確定。當賬面金額無法收回並超過公允價值時，確認減值損失。本公司 在截至2020年6月30日的期間內未確認減值虧損。
與主要客户的交易
在截至2020年6月30日的6個月中， 4個客户約佔收入的45.92%，而在截至2019年6月30日的6個月中，3個客户佔收入的51.33%。
廣告成本-廣告成本在發生時 計入費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，廣告費用分別為770美元和6516美元 。
基於股票的薪酬核算。 基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值計量，並確認為必要的 服務期內的費用。該公司使用Black-Sholes期權定價模型來確定獎勵的公允價值，這涉及到某些 主觀假設。這些假設包括估計員工在行使其既有股票期權之前將保留其股票期權的時間長度 (“預期期限”)、公司普通股價格在 預期期限內的估計波動性(“波動性”)以及無法滿足歸屬要求的期權數量(“沒收”)。 主觀假設的變化可能會對公允價值股票薪酬的估計產生重大影響，以及在綜合經營報表中確認的相關金額 。有關更詳細的討論，請參閲本報告合併財務報表附註 中的附註7“股票期權計劃”。
利益轉換特徵-包含利益轉換特徵的債務工具 被記錄為對可轉換債務工具持有人的視為利息。 利益轉換計算為相關普通股的公允價值減去債務工具已收到的收益 (限於收到的價值)之間的差額。
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所得税-遞延所得税是為資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的暫時性差異確認的，這些資產和負債的所得税 預計將在未來幾年實現税收或税收優惠。設立估值津貼是為了減少遞延税項資產， 如果所有或部分遞延税項資產很可能無法變現。税率變化對遞延税金的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。
最近發佈的會計聲明
我們採用了租賃標準ACS 842，自2019年1月1日起生效 並選擇使用2019年1月1日作為我們的首次申請日期。因此，財務信息 將不會更新，新準則要求的披露將不會針對2019年1月1日之前提交的期間提供，因為這些之前的期間符合會計準則彙編840。我們選擇了新標準中過渡指南允許的實踐權宜之計 。通過採用這些實用的權宜之計，我們無需 重新評估(1)現有合同是否符合租賃的定義；(2)現有租賃的租賃分類；或 (3)以前資本化為初始直接成本的成本。截至2019年12月10日，我們不是任何租賃安排下的出租人或承租人 。
我們審查了FASB發佈的會計 準則更新(“ASU”)會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在 報告期間和未來期間。本公司已仔細考慮改變以前普遍接受的會計原則的新聲明，並不認為任何新的或修訂的原則將在近期內對公司報告的財務狀況或運營產生實質性的影響。(br}本公司已仔細考慮改變以前普遍接受的會計原則的新聲明，不認為任何新的或修訂的原則會對公司近期報告的財務狀況或運營產生重大影響。任何標準的適用性都需要對我們的財務管理進行正式審查，目前正在考慮某些標準。
本公司已實施所有有效且可能影響其財務報表的新會計 聲明，不認為已發佈的任何其他新的 會計聲明可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是： 普通股股東可獲得的收入除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益 反映了普通股在行使股票 期權和認股權證時可發行的影響。由於截至2020年6月30日的6個月的淨虧損， 被排除在每股普通股稀釋虧損計算之外的某些期權和認股權證的潛在可發行普通股數量約為282,095,632股，因為它們是反稀釋的。
注3：收購ADVANGELISTS，LLC
2018年12月，根據與Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)和Mobiquity Technologies簽訂的 協議和合並計劃(“合併協議”)， Inc.購買了Advangelists LLC的所有已發行和已發行股本以及會員權益。該公司已於2018年12月6日完成 並完成收購。
支付的收購價包括假設 某些與Advangelist，LLC相關的資產、負債和合同，賣家在成交時收到50萬美元的現金、認股權證和股票，以及發行19個月期票，本金總額為9500,000美元。
| 15 |
下表彙總了截至收購日期的採購價格分配情況 ：
購貨價格
| 950萬美元期票 | $ | 9,500,000 | ||
| 現金 | 500,000 | |||
| Mobiquity Technologies，Inc.認股權證 | 3,844,444 | |||
| Gopher Protocol Inc.普通股 | 6,155,556 | |||
| $ | 20,000,000 |
2019年4月30日，公司與Geal簽訂了會員權益購買協議，公司以600,000美元現金從Geal手中收購了 Advangelists，LLC 3%的會員權益。給予該公司51%的權益。
2019年5月8日，本公司與Gopher Protocol，Inc.簽訂會員購買協議，收購同時從Geal購買的Advangelists，LLC 49%的權益。購買價格是通過發行7512500美元的期票支付的。作為交易的結果， 該公司擁有Advangelist LLC 100%的股份。
2019年9月13日，本公司通過交換出於投資目的持有的11萬股GTCH普通股，回購了總計1500萬股普通股 。
於2019年9月13日，吉恩·薩金德博士 為本公司董事關連人士及薩金德博士(統稱為“貸款人”)的聯屬公司， 認購可轉換承付票(“票據”)，並以擔保方式向本公司借出合共2,300,000美元( “貸款”)。
該批債券的固定息率為 年息15%，按360日年息12個30日計算，每月派息一次。 票據的利息以現金支付，或根據貸款人的選擇，以公司普通股的股票支付。債券項下到期的本金 將於2029年9月30日支付，除非根據債券條款提前兑換。
如果且 在紐約商業公司法要求的範圍內，在轉換票據時發行普通股需事先 獲得公司股東的批准，則在 下列情況下，票據將可按下列條款轉換為公司股權：
| · | 根據貸款人的選擇，債券項下的未償還本金將按每股0.08美元(“換股價”)的換股價格轉換為本公司普通股。 |
| · | 在公司普通股的往績三十(30)天成交量加權平均價格(如附註中更詳細地描述)高於每股1.00美元的任何時候，直至票據不再發行為止，公司可以按換股價格將全部未支付的未轉換本金金額及其所有應計和未支付的利息轉換為公司普通股。 |
票據包含常規違約事件 ，如果未治癒，則其貸款人有權加快票據未付本金的到期日，以及其票據的所有 應計和未付利息的到期日。
| 16 |
關於認購 票據，本公司向各貸款方發出認股權證，以每兩股可於票據轉換後發行的普通股換取一股本公司普通股，行使價為每股0.12美元(“貸款權證”)。
2019年9月13日，本公司全資子公司Advangelist，LLC(“AVNG”)與關聯方、AVNG首席執行官Deepankar KatYal簽訂了僱傭協議第一號修正案(“KatYal 修正案”)，修訂了KatYal先生於2018年12月7日簽訂的原僱傭 協議(“原KatYal協議”)。根據卡特亞爾修正案，除其他事項外，(I)公司同意按照公司的公司註冊證書 (“證書”)和章程中規定的範圍對卡特亞爾先生進行賠償，並將卡特亞爾先生納入公司適用的董事和高級職員責任保險單的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼 ，以及(Iii)競業禁止契諾，以使卡特亞爾先生成為公司適用的董事和高級管理人員責任保險單的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼 ，以及(Iii)競業禁止契諾此外，《卡特亞爾修正案》規定，公司可以贖回卡特亞爾先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票，並使卡特亞爾先生有權獲得以下額外補償：
| · | 以現金或公司普通股形式支付的獎金，相當於公司2019財年每個完整財政月毛收入(“毛收入”)的1%，受“卡特亞爾修正案”規定的某些收入門檻的限制； |
| · | 佣金相當於所有新的卡泰爾管理賬户(如卡泰爾修正案所定義)的淨收入的10%(如《卡特亞爾修正案》所定義)； |
| · | 以每股0.09美元的行使價購買15,000,000股公司普通股的期權，其中10,000,000股歸屬於《卡特亞爾修正案》之日，其中500萬股歸屬於《卡塔亞爾修正案》一週年。 |
關於KatYAL修正案， 本公司於2019年9月13日簽訂了B類優先股贖回協議(“KatYAL贖回協議”)， 據此，本公司贖回了KatYal擁有的本公司B類股票。
2019年5月，本公司作為AVNG前所有者 的代表，假設向Deepankar KatYal(“收款人”)支付一張應付給Deepankar KatYal的期票(“AVNG票據”)，在假設時，AVNG票據的剩餘本金餘額為7,512,500美元。在假設 AVNG票據的同時，AVNG票據進行了修訂和重述，詳情見5月8-K號文件(“第一次修訂的AVNG票據”)。 自2019年9月13日起，本公司與收款人簽訂了本金為6,750,000美元的第二張修訂後的AVNG票據(“第二次 修訂的AVNG票據”)，據此，第一次修訂的AVNG票據的還款條件如下： AVNG票據(“第一次修訂的AVNG票據”)。 自2019年9月13日起，本公司與收款人簽訂了本金為6,750,000美元的第二次修訂後的AVNG票據。
| · | 根據第二次修訂後的AVNG票據到期的本金餘額中的5,250,000美元將通過交付(I)65,625股公司新指定的E類優先股，可轉換為65,625,000股公司普通股，以及(Ii)普通股認購權證，以每股0.12美元的行使價購買32,812,500股公司普通股(“AVNG認股權證”)來支付。 |
| · | 本金餘額1,530,000美元，包括所有應計和未付利息，根據第二次修訂的AVNG票據，分三次平均連續到期，每月510,000美元，自2019年9月15日和15日開始此後每個月的每一天，直到全額支付為止。 |
第二次修訂的AVNG票據規定， 一旦發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選出收款人，(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的 E類優先股股票，以及轉換E類優先股後發行的任何公司普通股 股票，應註銷並停止發行和發行，(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)，(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)，(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)及(Iii)取消第二張經修訂的AVNG票據，並根據第一張經 修訂的AVNG票據的條款，償還應付收款人的本金。
| 17 |
合併
Mobiquity於2018年11月20日與Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)(當時擁有Mobiquity 1.65億股普通股，相當於約29.6%的流通股)、AVNG收購 Sub，LLC(“Merge Sub”)和Advangelist，LLC(“Advangelist”)簽訂協議和 合併計劃(“合併協議”)，其中規定 合併Sub to
2018年12月6日，Mobiquity與合併協議的其他各方簽訂了《協議和合並計劃第一修正案》(以下簡稱《修正案》) ，對合並協議進行了如下修改：
| · | 作為合併對價的一部分，購買Mobiquity可發行普通股股份的認股權證數量由90,000,000股改為107,753,750股，認股權證的行權價由每股0.09美元改為每股0.14美元；以及 |
| · | 作為合併對價的一部分，Mobiquity將轉讓Gopher Protocol公司普通股的股票數量從11,111股增加到9,209,722股。 |
根據合併協議和修正案， 作為合併的對價：
| · | Mobiquity以每股0.14美元的行使價發行了107,753,750股Mobiquity普通股的認股權證，並根據下文所述的歸屬門檻，將9,209,722股Gopher Protocol，Inc.普通股轉讓給合併前的Advangelist成員。只有在Advangelist在2018年12月和2019年1月的總收入至少為25萬美元的情況下，Gopher普通股才會在轉讓時解除歸屬，但必須在2019年2月歸屬。達到了歸屬門檻。 | |
| · | Geal向合併前的Advangelist成員支付了1000萬美元的現金。50萬美元在成交時支付，950萬美元將在成交時簽發的期票下支付，從2019年1月6日開始，分19期每月支付，每期50萬美元。 |
合併 協議預期的交易在Advangelist提交合並證書後於2018年12月7日完成。合併的結果是， Mobiquity擁有Advangelist 48%的股份，Geal擁有52%的股份；Mobiquity當時是Advangelist的唯一管理人和控制權 。
由於Mobiquity自2018年12月31日起對Advangelist擁有100%的控制權 ，ASC 810-10-05-3聲明：“對於有管理成員和非管理成員的有限責任公司，管理成員在功能上相當於普通合夥人，非管理成員在功能上相當於 有限合夥人。在這種情況下，在有限責任公司(不是VIE)中擁有權益的報告實體可能會將合併 模式應用於有限合夥企業，前提是管理成員有權做出有限合夥公司的重大運營和財務決策 。在這種情況下，Mobiquity有權做出Advangelist的重大運營和財務決策 ，從而整合Advangelist。
於2019年4月30日，本公司與Geal訂立會員權益購買協議，據此，本公司以現金600,000美元(“收購價”)向Geal收購Advangelist會員權益的3%。購買價格已由 公司於2019年5月3日支付給Geal。作為交易的結果，該公司隨後擁有Advangelist會員權益的51%， Geal擁有Advangelist會員權益的49%。
| 18 |
2019年5月10日，公司與Gopher Protocol，Inc.簽訂了自2019年5月8日起生效的會員購買協議，收購了同時從Geal購買的Advangelist 49%的權益。 作為這筆交易的結果，該公司擁有Advangelists的 會員權益的100%。
收購Advangelist 49%的會員權益是通過一項涉及Mobiquity、Glen Eagles Acquisition LP和Gopher Protocol，Inc.的交易完成的。
取得的確認可識別資產金額、承擔的負債 和支付的對價：
| 金融資產： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | 216,799 | ||
| 應收賬款淨額 | 2,679,698 | |||
| 財產和設備，淨值 | 20,335 | |||
| 無形資產(A) | 10,000,000 | |||
| 應付賬款和應計負債 | (2,871,673 | ) | ||
| 購買價格已支出 | 9,954,841 | |||
| $ | 20,000,000 | |||
ATOS平臺：
| · | 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場，以託管在線拍賣，以促進針對用户的廣告時段(稱為數字房地產)的銷售，這些廣告時段針對的是用户連接的電視、計算機或移動設備，以及 |
| · | 使廣告商能夠了解受眾並與其互動，並通過使用圖像和視頻格式(稱為富媒體)的ADS以有意義的方式吸引他們，從而增加他們的客户基礎和實際位置的客流量。 |
公司至少每年在12月31日進行商譽減值測試 ST無論何時，只要事件或環境發生變化，表明損害可能已經發生。 在確定損害指標是否已經發生時，需要進行大量的判斷。這些指標可能包括(但不限於)：公司預期未來現金流的大幅下降；法律因素或商業環境的重大不利變化 ；意想不到的競爭；以及增長速度放緩。這些因素的任何不利變化都可能對商譽的可恢復性和本公司的綜合財務業績產生重大影響。
我們的 商譽餘額不攤銷為費用，而是至少每年進行減值測試。我們在第四季度末進行年度商譽 減值分析。如果在年度減值分析之間發生減值事件或指標， 我們將在該日期進行商譽減值分析。這些事件或情況可能包括 商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置重要資產的重大變化。在商譽潛在減值測試中，我們：(1)核實我們的報告單位與商譽餘額沒有變化； (2)將商譽分配給我們與收購商譽相關的各種報告單位；(3)確定我們報告單位的賬面價值或賬面價值，因為與每個報告單位相關的一些資產和負債由 公司職能持有；(4)使用貼現現金流量模型估計每個報告單位的公允價值；(4)使用貼現現金流量模型估計每個報告單位的公允價值；(3)確定報告單位的賬面價值，因為與每個報告單位相關的一些資產和負債由 公司職能持有；(4)使用貼現現金流量模型估計每個報告單位的公允價值；(5)將我們報告單位的公允價值總額與我們的市值(根據主觀估計的控制溢價和其他可識別因素進行調整)進行調整；(6)將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較；(7)如果報告單位的估計公允價值低於賬面價值，我們必須以類似於被收購企業收購價格分配的方式估計該報告單位所有可識別資產和負債的公允價值，以計算報告單位商譽的隱含公允價值，如果報告單位商譽的隱含公允價值低於賬面價值，則確認減值費用。(B)如果報告單位的商譽的隱含公允價值低於賬面價值，則必須以類似於被收購企業的收購價格分配的方式估計該報告單位的所有可識別資產和負債的公允價值，以計算報告單位商譽的隱含公允價值，並確認減值費用。截至2019年12月31日的年度或截至2020年6月30日的六個月內並無減值費用 。
| 19 |
無形資產
在本報告的每個資產負債表日期，固定壽命 無形資產主要由客户關係組成，這些客户關係將在其預計使用年限為5年 年內攤銷。
公司定期評估這些資產使用壽命的合理性。這些資產完全攤銷後，將從帳户中刪除 。當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，將審查這些資產的減值或陳舊情況 。如果減值，無形資產將根據 折現現金流或其他估值技術減記至公允價值。公司沒有具有無限生命期的無形資產。
| 有用的壽命 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||
| 客户關係 | 5年 | $ | 3,003,676 | $ | 3,003,676 | |||||
| ATOS平臺 | 5年 | 10,000,000 | 10,000,000 | |||||||
| 13,003,676 | 13,003,676 | |||||||||
| 累計攤銷較少 | (2,855,554 | ) | (1,555,186 | ) | ||||||
| 賬面淨值 | $ | 10,148,122 | $ | 11,448,490 | ||||||
截至 12月31日的年度的未來攤銷如下：
| 2020 | $ | 1,300,368 | |||
| 2021 | $ | 2,600,736 | |||
| 2022 | $ | 2,600,736 | |||
| 2023 | $ | 2,600,736 | |||
| 2024 | $ | 1,045,546 | |||
| 此後 | $ | – |
附註4：應付票據及衍生負債
應付票據摘要：
六月三十日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| 伯格筆記(A) | $ | 10,000 | $ | 50,000 | ||||
| 薩爾金德博士等人 | 2,550,000 | 2,550,000 | ||||||
| 小企業管理局(二) | 265,842 | – | ||||||
| 商業資本提供者(C) | 323,102 | 266,250 | ||||||
| 債務總額 | 3,148,944 | 2,866,250 | ||||||
| 債務的當期部分 | 848,944 | 566,250 | ||||||
| 債務的長期部分 | $ | 2,300,000 | $ | 2,300,000 | ||||
| 20 |
| (a) | 2015年8月至12月，該公司從認可投資者那裏借了367.5萬美元。這些貸款將於2016年12月31日早些時候到期並支付，或完成至少2500,000美元的股權融資。在出售無擔保本票後，公司發行了1美元的本金、1股普通股和一份認股權證，以每股0.40美元的行使價購買一股普通股，直至2017年8月31日。因此，2015年最後六個月共發行了367.5萬股普通股和認股權證，以購買同等金額的普通股和認股權證。各票據持有人有權按每股0.30美元的轉換價或票據持有人的選擇權，將其票據的本金及其應計利息轉換為本公司的股本證券，其條款與本公司在各個兑換日期前完成的最後一筆股權交易相同。所有其他票據都已轉換為股權。 | |
| (b) |
2020年5月，由於新冠肺炎疫情，這兩家公司申請並 獲得了小企業管理局關愛法案(Small Business Administration Cres Act)的貸款。每筆貸款期限為五年，利率為1%。如果資金用於小企業管理局認可的用途，貸款就會變成贈款。將資金用於SBA特定用途的窗口為24周。如果資金用於分配的費用，貸款 將轉化為贈款，每筆貸款都將被免除。 |
2019年5月10日，本公司與Deepankar KatYal等人簽訂了一張7,512,500美元的本票，用於收購Advangelists，LLC的餘額，要求 從2019年5月15日至2019年10月6日每月支付6次25萬美元，於2019年12月6日支付1,500,000美元，從2020年1月開始，每月支付10次，每次500,000美元，至2020年10月，規定利率為1.5
2019年6月26日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了一項商户協議，金額為250,000美元，每天按2,556.82美元支付， 為期132個工作日。
2019年8月1日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了第二份商户協議，金額為250,000美元，每天按2,556.82美元支付，為期132個工作日。
2019年11月6日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了第三份商業協議，金額為250,000美元，每天按2,556.82美元支付，為期132個工作日。
2020年2月20日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了第四份商户協議，金額為250,000美元，按每次2,556.82美元每日支付，為期132個工作日。
2020年6月12日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了第五份商户協議，金額為229,545美元，每日支付2,556.82美元，為期132個工作日。
於2019年9月13日，本公司董事Gene Salkin博士及其聯屬公司(統稱為“貸款人”)認購了可轉換 承付票(“票據”)，並以 擔保基準向本公司借出合共2,300,000美元(“貸款”)，於2019年9月13日分三期支付，收到淨額720.000美元，餘額於2019年10月和11月收到。
該批債券的固定息率為 年息15%，按360日年息12個30日計算，每月派息一次。 票據的利息以現金支付，或者根據貸款人的選擇，以公司普通股的股票支付。債券項下到期的本金 將於2029年9月30日支付，除非根據債券條款提前兑換。
| 21 |
如果且 在紐約商業公司法要求的範圍內，在轉換票據時發行普通股需事先 獲得公司股東的批准，則在 下列情況下，票據將可按下列條款轉換為公司股權：
| · | 根據貸款人的選擇，債券項下的未償還本金將按每股0.08美元(“換股價”)的換股價格轉換為本公司普通股。 |
| · | 在公司普通股的往績三十(30)天成交量加權平均價格(如附註中更詳細地描述)高於每股1.00美元的任何時候，直至票據不再發行為止，公司可以按換股價格將全部未支付的未轉換本金金額及其所有應計和未支付的利息轉換為公司普通股。 |
票據包含常規違約事件， 如果未治癒，借款人有權加快票據未付本金的到期日，以及票據的所有應計利息和 未付利息的到期日。
關於認購 票據，本公司向各貸款方發出認股權證，以每兩股可於票據轉換後發行的普通股換取一股本公司普通股，行使價為每股0.12美元(“貸款權證”)。
2019年5月16日，本公司作為AVNG前所有者的代表，向Deepankar KatYal(“收款人”)支付了一張 本票(“AVNG票據”)，在假設時，AVNG的剩餘本金餘額為7,512,500美元。在AVNG Note的假設 的同時，對AVNG Note進行了修訂和重述(“第一次修訂的AVNG Note”)。自2019年9月13日起，本公司與收款人簽訂本金為6,750,000美元的第二張經修訂的AVNG本票(“經第二次修訂的AVNG票據”)，據此修訂第一張經修訂的AVNG票據的還款條件， 重述如下：
| · | 根據第二次修訂後的AVNG票據到期的本金餘額中的5,250,000美元將通過交付(I)65,625股公司新指定的E類優先股，可轉換為65,625,000股公司普通股，以及(Ii)普通股認購權證，以每股0.12美元的行使價購買32,812,500股公司普通股(“AVNG認股權證”)來支付。 |
| · | 本金餘額1,530,000美元，包括所有應計和未付利息，根據第二次修訂的AVNG票據，分三次平均連續到期，每月510,000美元，自2019年9月15日和15日開始此後每個月的每一天，直到全額支付為止。 |
第二次修訂的AVNG票據規定， 一旦發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選出收款人，(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的 E類優先股股票，以及轉換E類優先股後發行的任何公司普通股 股票，應註銷並停止發行和發行，(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)，(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)，(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)及(Iii)取消第二張經修訂的AVNG票據，並根據第一張經 修訂的AVNG票據的條款，償還應付收款人的本金。
金融工具的公允價值- 公司根據有關公允價值計量的權威指引 定義的預期退出價格按公允價值計量資產和負債，該價格代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額(視情況而定)。因此，公允價值可能基於 市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入 分配了一個層級。
| 22 |
以下是衡量公允價值的投入的分層級別 ：
| · | 級別1-反映相同資產或負債的活躍市場報價的可觀察投入。 | |
| · | 第2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。 | |
| · | 第三級-反映公司假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。 |
由於這些工具到期日較短，公司財務 資產和負債(如現金、預付費用、其他流動資產、應付帳款和應計費用、某些 應付票據和應付票據關聯方)的賬面價值接近其公允價值。
注5：所得税
本公司根據ASC 740使用 資產負債法核算所得税。“所得税會計核算“。資產和負債 方法規定，遞延税項資產和負債應根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異 以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税收後果進行確認。 遞延税項資產和負債使用當前頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在 預期差異逆轉時生效。本公司記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到被認為更有可能變現的金額 。
本公司在美國各州開展業務並提交 聯邦和州收入、特許經營權或淨資產納税申報單。 本公司根據現有的成文法和判例法確定其在某個司法管轄區的申報義務。 公司可能被税務機關重新評估聯邦和省級所得税，自最初的評估通知書之日起三年 任何特定課税年度的收入限制法令因州而異 納税評估的法規因州而異。美國税務機關未審計本公司或其子公司在開放納税年度的任何所得税申報單。
注6：股東權益(虧損)
為服務而發行的股票
在截至2020年6月30日的6個月中，本公司發行了5500,000股普通股，每股0.03美元至0.10美元，以換取375,000美元的服務。 在截至2019年6月30日的6個月中，本公司發行了158,900股普通股，每股0.17美元至0.22美元，以換取29,942美元的服務 。
為換取利息而發行的股票
在截至2020年6月30日 和2019年6月30日的六個月內，沒有發行任何股份供利息使用。
在截至2020年6月30日的六個月內，我們E系列優先股的一名持有人將3937股轉換為3937,000股我們的普通股。在截至2019年6月30日的六個月內，我們AAA系列優先股的五名持有人將146,356股轉換為16,635,600股我們的普通股和 16,635,600股認股權證，行使價為每股0.05美元，到期日為2019年12月31日。
| 23 |
在截至2020年6月30日的六個月中，24,010,400股權證被轉換為普通股，每股價格為0.02美元至0.07美元。在截至2019年6月30日的六個月中，在提交給本公司的921,014股普通股的無現金行權交易中，有1,460,000 權證被轉換。
截至2020年6月30日的六個月內，未達成股權認購協議 。在截至2019年6月30日的六個月內，本公司收到總計3,245,035美元的股權認購協議，其中包括認股權證覆蓋範圍，行使價在0.06美元至0.12美元之間，到期日 為2023年9月30日。該公司發行了44,643,553股普通股和18,489,584股認股權證，與這些 交易相關。
在截至2020年6月30日的六個月中，一位票據持有人將30,695美元的票據轉換為767,375股普通股，轉換率為每股0.04美元，現金支付 5,000美元。截至2019年6月30日的6個月內，沒有發生票據轉換。
諮詢協議
合併完成後，Mobiquity 與Advangelists (以下簡稱“顧問”)的某些員工和承包商簽訂了諮詢協議(“諮詢協議”)，據此，Mobiquity(I)向顧問發行認股權證，購買共計22,246,250股其普通股，以及(Ii)同意向顧問轉讓總計1,901,389股Gopher Protocol Inc.的普通股 。該等條款包括：(I)向顧問發行合計22,246,250股普通股；(Ii)同意向顧問轉讓合計1,901,389股Gopher Protocol Inc.的普通股 ；(Ii)同意向顧問轉讓合計1,901,389股Gopher Protocol Inc.的普通股。
注7：期權及認股權證
本公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績包括本文所述的基於員工股份的薪酬支出。此類金額 已包括在營業報表中的銷售、一般和行政費用以及其他費用中。由於運營虧損的歷史，基於股份的薪酬安排的運營報表中未確認任何收入 税收優惠 。
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度和6個月的基於股票的 薪酬支出：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 基於股票的員工薪酬-期權授予 | $ | 1,196,120 | $ | 4,719,000 | $ | 1,276,870 | $ | 4,719,000 | ||||||||
| 員工股票薪酬-股票贈與 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 非員工基於股票的薪酬-期權授予 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 非員工股票薪酬-股票贈與 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 非僱員股票薪酬--認股權證 | 422,566 | 15,391,273 | 598,894 | 19,136,950 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 1,618,686 | $ | 20,110,273 | $ | 1,875,764 | $ | 23,855,950 | ||||||||
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注8：股票期權計劃
在2005財年，公司設立了員工福利和諮詢服務補償計劃(“2005計劃”)， 並經股東批准， 向公司董事、高級管理人員、顧問 和主要員工授予最多2,000,000份非法定和激勵性股票期權和股票獎勵。2005年6月9日，董事會修訂了該計劃，將根據該計劃授予的股票期權和獎勵的數量 增加到400萬。在2009財年，本公司制定了一項長期股票薪酬激勵計劃，為本公司選定的符合條件的參與者提供4000000股股票的長期薪酬激勵。本計劃於2009年10月經 董事會通過並經股東批准，名為“2009年員工福利和諮詢服務薪酬計劃”(簡稱“2009計劃”)。2013年9月，公司股東批准將2009年計劃涵蓋的股份數量增加 至10,000,000股。2015年2月，董事會批准在一年內獲得股東批准 ，將2009計劃下的股份數量增加到20,000,000股；然而， 股東在規定的一年內沒有獲得批准，2009計劃中預期的增持計劃被取消。2016年第一季度，董事會和股東批准了涵蓋 10,000,000股的2016員工福利和諮詢服務補償計劃(“2016計劃”)，並批准將所有超出2009年計劃限制的選項移至2016 計劃。2018年12月，董事會通過，並於2019年2月通過。股東批准了涵蓋3000萬股的2018年員工福利 和諮詢服務薪酬計劃(《2018年計劃》)。2019年4月2日，董事會 批准了與2018年計劃相同的《2019年計劃, 除了2019年計劃涵蓋6,000萬股。2019年計劃 要求股東在2020年4月2日之前批准，以便能夠根據2019年計劃授予激勵性股票期權。2005、 2009、2016、2018和2019年計劃統稱為《計劃》。
該計劃下的所有股票期權均按授予日普通股的公允市值或以上授予 。員工和非員工股票期權在不同的 期限內授予，一般自授予之日起5年或10年到期。授予日期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型進行估算的 。對於期權授予，公司將考慮符合以下條件的付款ASC 718“股票薪酬”的 條款，先前修訂的SFAS第123號“股份支付”(“SFAS 123(R)”)。這些限制性股票獎勵的公允價值等於授予日 公司股票在扣除一定折扣後的市值。預期波動率基於我們股票的歷史波動性 和其他促成因素。預期期限是根據對所有員工授予期權之日到行使期權之間的實際時間的觀察得出的。此前，這樣的假設是基於歷史數據確定的。在計算截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間授予的期權的公允價值時所做的加權平均假設 如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 預期波動率 | – | 98.00% | 439.23% | 262.38% | ||||||||||||
| 預期股息收益率 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 無風險利率 | – | 2.41% | 1.21% | 2.47% | ||||||||||||
| 預期期限(以年為單位) | – | 7.50 | 5.00 | 6.25 | ||||||||||||
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| 分享 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 出色，2020年1月1日 | 112,400,000 | 0.12 | 6.15 | $ | 769,500 | |||||||||||
| 授與 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 練習 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 已取消並已過期 | (750,000 | ) | – | – | – | |||||||||||
| 傑出，2020年6月30日 | 111,650,000 | 0.12 | 5.69 | $ | – | |||||||||||
| 可行使期權，2020年6月30日 | 95,450,000 | 0.12 | 6.17 | $ | – | |||||||||||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值 分別為0美元和0美元。
截至2020年6月30日，已發行期權和可行使期權的內在價值合計計算為基礎 期權的行權價格與行權價格低於公司普通股在2020年6月30日的收盤價0美元的普通股的市場價格之間的差額。
截至2020年6月30日，與未歸屬股票期權獎勵相關的 未攤銷補償成本的公允價值為1,093,630美元。
在計算截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間授予的權證的公允價值時所做的加權平均假設如下：
| 截至三個月 6月30日 | 截至六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 預期波動率 | 456.09% | 105.20% | 449.47% | 180.85% | ||||||||||||
| 預期股息收益率 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 無風險利率 | 0.35% | 14.41% | 0.91% | 9.72% | ||||||||||||
| 預期期限(以年為單位) | 5.00 | 4.19 | 5.83 | 3.52 | ||||||||||||
| 分享 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 術語 | 聚合本徵 價值 | |||||||||||||
| 出色，2020年1月1日 | 235,372,333 | $ | 0.11 | 5.81 | $ | 2,500,502 | ||||||||||
| 授與 | 12,255,200 | $ | – | – | – | |||||||||||
| 練習 | (13,255,200 | ) | $ | – | – | – | ||||||||||
| 過期 | (47,726,701 | ) | – | – | – | |||||||||||
| 傑出，2020年6月30日 | 186,645,632 | $ | 0.13 | 6.82 | – | |||||||||||
| 可行使權證，2020年6月30日 | 186,645,632 | $ | 0.13 | 6.82 | – | |||||||||||
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注9：訴訟
我們不是任何懸而未決的重大法律程序的當事人 ，但以下情況除外：
華盛頓優質集團(Washington Prime Group， Inc.)是西蒙地產集團(Simon Property Group，L.P.)的權益繼承人，該公司在印第安納州馬裏恩縣馬裏恩高等法院(Marion Superior Court)對該公司提起訴訟，指控該公司在全美36個不同的購物中心地點簽訂的36個商業租約違約。原告要求賠償未付租金892,332美元。原告正在尋求法院的判決，以收取上述未付租金加上律師費和其他收取費用。公司 不認為它在這些租約上欠任何錢，公司打算就這起 訴訟積極為自己辯護。
注10：承諾額：
| · | 根據第二次修訂後的AVNG票據到期的本金餘額中的5,250,000美元將通過交付(I)65,625股公司新指定的E類優先股，可轉換為65,625,000股公司普通股，以及(Ii)普通股認購權證，以每股0.12美元的行使價購買32,812,500股公司普通股(“AVNG認股權證”)來支付。 |
| · | 本金餘額1,530,000美元，包括所有應計和未付利息，根據第二次修訂的AVNG票據，分三次平均連續到期，每月510,000美元，自2019年9月15日和15日開始此後每個月的每一天，直到全額支付為止。 |
第二次修訂的AVNG票據規定， 一旦發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選出收款人，(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的 E類優先股股票，以及轉換E類優先股後發行的任何公司普通股 股票，應註銷並停止發行和發行，(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)，(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)，(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)及(Iii)取消第二張經修訂的AVNG票據，並根據第一張經 修訂的AVNG票據的條款，償還應付收款人的本金。
注11：第二季重大事件
2020年5月，Deepankar KatYal從董事會辭職，以便 花更多必要的時間來運營Advangelist LLC的日常運營，專注於技術和收入增長。
由於新冠肺炎問題影響我們對應收賬款的收款，Salkind博士票據的到期利息已於2020年第二季度停止支付 。
注12：後續活動
由於我們的收入下降，在 新冠肺炎大流行期間，我們的管理團隊決定有必要減少管理費用。採取了以下措施來降低 費用，同時保持業務運營並隨時準備在需要時進行擴展；減薪約40% (40%)，幾名員工下崗，暫停所有差旅和辦公空間租金，允許所有 員工遠程工作。
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項目2.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析
前瞻性陳述
本10-Q表格中包含的信息和本文引用的文件旨在更新公司截至2019年12月31日的財政年度的 表格10-K中包含的信息，其中包括我們截至2019年12月31日的年度經審計的財務報表，這些信息假定讀者可以訪問並將閲讀《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，“風險因素”以及此類10-K表格 和公司提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他文件中包含的其他信息。
這份Form 10-Q季度報告 包含符合1933年“證券法”(修訂)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(修訂)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 涉及風險和不確定性，實際結果可能與本10-Q表中討論的結果大不相同。管理層討論和分析中的某些 陳述，特別是“流動性和資本資源”中的陳述，以及本表格10-Q中其他部分的 陳述均為前瞻性陳述。這些聲明討論的內容包括預期增長、未來 收入和未來業績。儘管我們認為此類前瞻性聲明中表達的預期是基於我們對業務的瞭解範圍內的合理假設，但許多因素可能會導致實際結果與我們或代表我們做出的任何前瞻性聲明(無論是口頭或書面的)中表達的結果大不相同 。前瞻性 陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於：(A)來自當前競爭對手和潛在新競爭對手的競爭水平的變化 ，(B)可能的客户流失，(C)公司吸引和留住關鍵人員的能力，(D)公司管理業務固有的其他風險、不確定性和因素的能力，以及 本10-Q和公司提交給證券交易委員會的其他文件中討論的 。前述內容不應被解釋為可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中表述的結果大不相同的所有因素的詳盡 列表 。本文檔中包含的所有前瞻性陳述均基於公司在本文檔發佈之日可獲得的信息 作出, 公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
公司概述
Advangelist是廣告 和營銷技術的開發商，專注於廣告技術操作系統(或 ATOS)的創建、自動化和維護。Advangelist的Atos平臺融合了基於人工智能(AI)和機器學習(ML)的優化技術 ，用於管理和運行數字廣告活動的自動廣告服務。
Mobiquity Networks是新一代位置數據智能公司 。Mobiquity Networks提供精確、獨特的基於位置的數據和對消費者 現實世界行為和趨勢的洞察，用於營銷和研究。我們在數億 多臺移動設備上提供精確的位置數據，幫助營銷人員和研究人員更好地瞭解消費者的真實行為和趨勢
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COVID 19
新冠肺炎對商業和整體經濟的影響
新冠肺炎 最近對我們的總體經濟和業務運營造成了實質性的不利影響。這導致 我們的銷售額大幅下降，採購訂單取消，並導致應收賬款未能按預期及時支付。此外，它還使我們擔心我們是否有能力履行我們的義務，因為這些義務已 到期並應支付。在這方面，我們的業務直接依賴於我們現有客户的營銷水平和持續的 業務活動，並與之密切相關。如果國內和全球經濟和市場狀況的重大不利發展 對我們客户的業務(如新冠肺炎)造成不利影響，我們的業務和運營結果可能會同樣受到影響(在新冠肺炎的情況下是 )。我們的運營結果直接受到客户業務活動水平的影響，而客户業務活動水平又受其服務的行業和市場的經濟活動水平的影響。新冠肺炎未來任何一個市場的普遍經濟放緩，特別是在美國，可能會對我們的業務產生負面影響，我們的客户和潛在客户的購買 決策和支出，以及應收賬款的支付，這可能導致我們現有業務的 減少，以及我們新業務的發展，以及在現金義務到期時難以履行 現金義務。如果新冠肺炎導致的經濟持續普遍下滑，我們可能會經歷當前項目減少 、銷售和收集週期延長、數據產品購買承諾推遲或延遲、功能處理、軟件系統和服務以及價格競爭加劇的情況, 所有這些都可能嚴重影響 收入和我們持續經營的能力。
如果我們 仍然是一家持續經營的公司，那麼全球出現的冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的業務、收入來源 以及整體經濟的影響目前還不完全清楚。我們正在照常開展業務，但對員工 工作地點進行了一些修改，並取消了某些營銷活動，以及其他修改。我們失去了一份超過一百萬美元的美國主要體育組織的採購訂單。我們觀察到其他公司正在採取預防和先發制人的行動來解決新冠肺炎問題 ，這些公司可能會採取進一步行動，改變其正常的業務運營。我們將繼續積極 監控情況，並可能根據聯邦、州或地方 當局的要求或我們認為最符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。 尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户和潛在客户的影響 ，儘管我們確實預計這將對我們2020財年的財務業績產生負面影響。
由於我們 收入下降，在新冠肺炎大流行期間，我們的管理團隊決定有必要減少管理費用。 採取了以下措施以降低開支，同時仍保持業務運營並隨時準備在需要時進行擴展；減薪約 40%(40%)，幾名員工下崗，暫停所有差旅和辦公空間租金，允許 全體員工遠程工作。
關鍵會計政策
收入確認-公司 根據FASB編撰主題606“與客户的合同收入” (“ASC主題606”)確認安排的收入。在ASC主題606下，收入表示數據許可安排所賺取的金額，包括 固定費用、每次使用基礎或收入份額。被許可方每天都會收到數據，並根據合同期限 在一段時間內使用數據(從一個月到一年)。收入通過廣告合同或數據銷售開具賬單確認。 客户直接與我們簽署雙方商定條款的廣告活動合同，並在廣告活動開始日期 開具賬單，通常是較短的持續時間。第二類收入來自我們數據的 許可。數據收入可以通過兩種方式實現；第一種是直接饋送，在每個 月末收費。第二種方式是通過購買受眾細分市場。如果購買了受眾羣體，我們會在發貨時向買家 開具賬單，通常是訂單日期的1-2天。
壞賬準備。 我們需要根據歷史經驗和未來預期，對應收賬款的變現能力做出判斷。 我們根據以下因素進行評估：(A)歷史經驗、(B)客户集中度、客户 信譽、(D)當前經濟狀況和(E)客户付款條件的變化。
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基於股票的薪酬會計。 基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值計量，並確認為必要的 服務期內的費用。該公司使用Black-Sholes期權定價模型來確定獎勵的公允價值，這涉及到某些 主觀假設。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前保留其股票期權的時間長度 (“預期期限”)、公司普通股價格在 預期期限內的估計波動性(“波動性”)以及無法滿足歸屬要求的期權數量(“沒收”)。 主觀假設的變化可能會對基於股票的公允價值薪酬的估計產生重大影響，以及在綜合經營報表中確認的相關金額 。(br}=
運營計劃
Mobiquity的銷售團隊將把 重點放在廣告代理、品牌和出版商上，以幫助增加Advangelist平臺的供需。Advangelist 平臺為Mobiquity創造了三個收入來源。首先是授權Advangelist平臺作為白標產品 ，供廣告機構、DSP和品牌使用。在白標方案中，用户對技術進行許可， 負責運行自己的業務運營，並按通過平臺運行的業務量的百分比計費。第二個收入 流是託管服務模式，在這種模式下，通過平臺向用户收取更高百分比的收入，但所有 服務都由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三種收入模式是席位模式，而向用户收取通過平臺運行的收入的 百分比，業務運營由用户和Mobiquity/Advangelist 團隊共享。銷售團隊的目標是讓潛在用户瞭解使用Advangelist創建的端到端、完全集成的ATO在效率和效果方面的優勢。
Mobiquity Networks利用上述收入流獲得收入 。用於為公司帶來收入的所有產品都依賴於準確的 受眾數據。為了實現管理層未來的收入目標，我們制定了增加受眾的戰略 數據收集。一種策略是與網站和移動應用(App)所有者直接合作，並提供我們的平臺 服務，以換取他們提供有價值的第一方受眾數據。第二個戰略是與各種符合數據 的提供商合作，以增加我們可用於受眾定位的移動設備總數。
截至2020年7月，我們的專有位置數據庫中約有6,500,000個 個位置。通過使用開源和專有技術，我們能夠穩步增加我們的地點數據庫中可用地點的數量 。擴大我們的地點數據庫的任務由我們的內部技術團隊 負責。該公司目前利用內部和外包資源來營銷和銷售其產品 產品。
運營結果-掃描至 修訂。
截至2020年6月30日的季度與截至2019年6月30日的季度
下表 列出了某些選定的以美元表示的期間的操作簡明報表數據。此外，我們注意到， 期間之間的比較可能不能預示未來的表現。
| 截至的季度 | ||||||||
| 2020年6月30日 | 六月三十日， 2019 | |||||||
| 收入 | $ | 657,269 | $ | 2,249,485 | ||||
| 收入成本 | (871,000 | ) | (1,248,969 | ) | ||||
| 毛收入(虧損) | (213,731 | ) | 1,000,516 | |||||
| 銷售、一般和行政費用 | (3,553,285 | ) | (6,456,751 | ) | ||||
| 運營虧損 | (3,767,016 | ) | (5,456,235 | ) | ||||
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我們在截至2020年6月30日的季度創造了657,269美元的收入，而2019年同期為2,249,485美元，收入變化為1,592,216美元。 2020年前六個月由於新冠肺炎導致的全國經濟停擺嚴重減少了2020年6月底的運營 。
截至2020年6月30日的季度，收入成本為871,000美元，佔收入的132.52，而2019年同期為1,248,969美元，佔收入的55.5%。 收入成本包括用於處理和存儲我們的數據的網絡服務，以及負責構建和維護我們的平臺的網絡工程師。我們捕獲、處理和存儲銷售數據的能力並不會增加 銷售成本。
截至2020年6月30日的季度，毛收入(虧損) 為213,731美元，佔收入的32.5%，而2019年同期為1,000,516美元，佔收入的44.5%。我們相信，當中國走出新冠肺炎危機，經濟開始好轉時，我們 應該會看到收入大幅增加。管理層認為，由於傳統企業重新開業和總統選舉，第四季度的廣告支出將會激增。
2020年第二季度的銷售、一般和 管理費用為3,553,285美元，而上一年同期為6,456,751美元，減少了約2,903,466美元。減少的業務成本包括差旅相關費用和薪金148,731美元以及 非現金憑證支出3,442,130美元。增加的專業費用和利息支出總計697,293美元， 壞賬非現金撥備增加306,000美元，攤銷成本增加1,076,488美元。
2020財年第一季度運營淨虧損為3,767,016美元，而上一財年同期為5,456,235美元。 持續的運營虧損歸因於集中精力創建推進我們的Mobiquity和Advangelist網絡業務所需的基礎設施。2020年前六個月，由於新冠肺炎導致的全國範圍內的經濟停擺 在2020年6月底嚴重減少了運營。
由於遞延税項淨資產的全額估值免税額，報告期內不計提所得税優惠 。我們未來 盈利的能力有賴於成功引入和使用我們的數據收集和分析，包括 廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製 研究服務。
| 截至六個月 | ||||||||
| 六月三十日， 2020 | 六月三十日， 2019 | |||||||
| 收入 | $ | 1,602,368 | $ | 3,847,494 | ||||
| 收入成本 | (1,659,911 | ) | (2,161,144 | ) | ||||
| 毛收入(虧損) | (57,543 | ) | 1,686,350 | |||||
| 銷售、一般和行政費用 | (5,935,213 | ) | (11,638,472 | ) | ||||
| 運營虧損 | (5,992,756 | ) | (9,952,122 | ) | ||||
我們在2020年前六個月的收入為1,602,368美元，而2019財年同期為3,847,494美元，收入變化為2,245,123美元。 在2019年，通過收購Advangelist LLC，我們實施了幾個來自數據收集和分析的新收入流 ，包括但不限於：廣告、數據許可、客流量報告、歸屬 報告、房地產規劃、財務2020年前六個月，由於新冠肺炎導致的全國範圍內的經濟停擺，到2020年6月底嚴重減少了運營。
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2020年前六個月的收入成本為1,659,911美元，佔收入的103.6，而2019年同期為2,161,144美元，佔收入的56.2%。 收入成本包括用於存儲我們的數據的網絡服務，以及負責構建和維護我們的平臺的網絡工程師。 按百分比計算，產生的節省是隨着我們銷售額的增加而產生的。我們捕獲和存儲銷售數據的能力 並不會增加銷售成本。
2019年前六個月的毛收入(虧損)為57,543美元，佔收入的3.6% ，而2019年同期為1,686,350美元，佔收入的43.8%。 隨着使用我們技術的收入的增加，預計我們的利潤率將大幅增長。
2020財年前六個月的銷售、一般和 管理費用為5,935,213美元，而上一年同期為11,638,472美元 ，減少了約5,703,259美元。此類運營成本減少包括工資和佣金、基於股票的非現金 薪酬3,442,130美元。
2020財年前六個月的運營淨虧損為5992,756美元，而上一財年同期為9952,122美元。2020年前六個月，由於新冠肺炎導致的全國範圍內的經濟停擺，到2020年6月底嚴重減少了運營。
由於遞延税項淨資產的全額估值免税額，報告期內不計提所得税優惠 。我們未來 盈利的能力有賴於成功引入和使用我們的數據收集和分析，包括 廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製 研究服務。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日，公司擁有現金 和現金等價物440,075美元。截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為1,116,388美元。這主要是由於淨虧損7,019,253美元，由基於股票的補償1,276,870美元，認股權證 費用1,354,817美元攤銷1,300,368美元，壞賬準備306,000美元，為服務 發行的普通股 375,000美元，應收賬款減少1,930,915美元和625,562美元抵消，預付費用增加 14,000美元。投資活動中使用的現金是由轉換為普通股的票據產生的，金額為30695美元。融資活動的現金流為282,694美元，來自發行票據的收益為745,388美元，貸款支付的現金為462,694美元。
截至2019年6月30日，該公司的現金和現金等價物 為590,404美元。截至2019年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為22,589,533美元。這主要是由於淨虧損30,399,598美元，被基於股票的補償4,719,000美元，認股權證費用3,745,677美元的攤銷 223,880美元，應收賬款增加517,817美元，預付費用增加205,170美元所抵消。投資活動中使用的現金 來自購買物業和設備11,419美元，收購費用2,970,364美元，商譽和無形資產增加2,588,929美元。融資活動的現金流為27,039,246美元，其中發行 票據的收益為8,711,504美元，發行普通股的收益為3,249,500美元，認股權證費用為15,391,273美元，公司 股票的出售虧損為316,904美元，貸款支付的現金為629,935美元。
我們公司於1998年開始 運營，最初由我們的三位創始人出資，他們每個人都向我們公司發放了已償還的活期貸款 。自1999年以來，我們一直依賴股權融資和外部投資者借款來補充我們的 運營現金流，預計這種情況將在2019年及以後持續下去，直到我們鄰近營銷業務的現金流變得可觀。
最近的融資
我們已完成合並財務報表附註中所述的各種 融資。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於市場利率和價格(如利率、外幣匯率和商品價格)的不利變化而產生的 損失風險。我們對市場風險的主要敞口是與我們的短期貨幣市場投資相關的利率風險。 本公司沒有任何用於交易或其他投機目的的金融工具，也不投資於衍生金融工具、利率掉期或其他會改變利率敞口的投資。本公司沒有任何 浮動利率的信貸安排。
項目4.控制和程序
我們維護信息披露 控制程序，旨在確保根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則和表格指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定。
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的參與下，我們對截至本季度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制程序和程序的 設計和運行的有效性進行了評估。 基於該評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，截至本報告涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序並不有效 。
在最近結束的會計季度內，公司財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 33 |
第二部分：其他信息
第1項法律程序
截至本表格10-Q的提交日期 ，我們不是任何未決法律程序的當事人。
第1A項。危險因素
作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項規定的較小報告 公司，我們選擇按比例披露報告 義務，因此不需要提供第1A項所要求的信息。不過，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格，以瞭解我們的風險因素説明。
第2項證券的變動
| (a) | 從2020年1月1日至2020年6月30日和2019年1月1日至2019年6月30日，我們未 銷售或發行未註冊股本，但上文和下表中提到的情況除外： |
| 銷售日期 | 證券頭銜 | 售出數量 | 收到的對價和 承銷或其他市價或可轉換證券折扣的説明，提供給購買者 | 豁免 申請註冊 | 如果是期權、保修或可轉換 擔保、行使條款或轉換 | |||||
| 2020年1月至6月 | 普通股 | 550萬股 | 提供的服務 |
規則506， 第4(2)條 |
不適用 | |||||
| 2020年1月至6月 | 普通股 | 767,375股 | 備註轉換 | 第3(A)(9)條 | 不適用 | |||||
|
2020年1月至6月
|
普通股 | 24,010,400股 | 755,923美元認股權證轉換 |
規則506， 第4(2)條 |
每份認股權證行權價為0.02美元至0.07美元，到期日分別為2025年1月23日和2025年2月4日 | |||||
|
2020年1月至6月
|
普通股 | 393.7萬股 | E系列優先股轉換 | 第3(A)(9)條 | 1,968,500認股權證行權價$0.12到期日2025年1月8日 | |||||
| 2019年1月至6月 | 普通股 | 23,266,930股；16,135,600股認股權證 | $449,000 |
規則506， 第4(2)條 |
不適用 | |||||
| 2019年1月至6月 |
普通股及認股權證
|
優先股轉換及認股權證無現金行使時售出的20,729,167股及10,364,583份認股權證 | 收到1,462,500美元，佣金162,500美元 |
規則第506條 第4(2)條 |
每份認股權證行權價從0.05美元至0.12美元，到期日分別為2019年12月31日和2023年9月30日 |
在截至2020年6月30日 和2019年6月30日的六個月內，公司沒有回購其普通股，但於2019年9月10日回購了15,000,000股普通股 ，以換取110,000股GBT股票。
| 34 |
第三項優先證券違約。
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第五項其他資料
不適用。
第六項展品
| 展品 | ||
| 數 | 展品名稱 | |
| 2.1 | 合併協議和計劃-Advangelists LLC(25) | |
| 2.2 | 表2.1(25)的第一修正案 | |
| 3.1 | 一九九八年三月二十六日遞交的公司註冊證書(1) | |
| 3.2 | 1999年6月10日提交的公司註冊證書修訂(1) | |
| 3.3 | 2005年股東批准的公司註冊證書修正案(一) | |
| 3.4 | 2008年9月11日公司註冊證書修訂(11) | |
| 3.5 | 2009年10月7日公司註冊證書修訂(11) | |
| 3.6 | 2012年5月18日公司註冊證書修訂(11) | |
| 3.7 | 修訂日期為2013年9月10日的公司註冊證書(17) | |
| 3.8 | 由第(1)款修訂的附例 | |
| 3.9 | 2014年附例修訂(19) | |
| 3.10 | 2015年12月22日提交的公司註冊證書修正案(23) | |
| 3.11 | 2016年3月24日公司註冊證書修正案(21) | |
| 3.12 | 公司註冊證書修訂(22) | |
| 3.13 | 公司註冊證書修正案--2018年9月(26) | |
| 3.14 | 公司註冊證書修正案--2019年2月(26) | |
| 3.15 | 公司註冊證書修正案--2018年12月17日(26) | |
| 3.16 | 公司註冊證書修正案--2018年12月4日(26) | |
| 3.17 | 重述註冊證書(27) | |
| 3.18 | 修訂日期為2019年9月13日的公司註冊證書(32) | |
| 4.1 | 註冊權協議(18) | |
| 10.1 | 僱傭協議--邁克爾·特雷佩塔(2) | |
| 10.2 | 僱傭協議--朱莉婭院長(2) | |
| 10.3 | 就業協議修正案--Michael Trepeta(5)(7) | |
| 10.4 | 就業協議修正案--Dean L.Julia(5)(7) | |
| 10.5 | 2010年4月7日修訂第10.3及10.4號展品(10) | |
| 10.6 | 就業協議修正案--Dean L.Julia(11) |
| 35 |
| 展品 | ||
| 數 | 展品名稱 | |
| 10.7 | 就業協議修正案--Michael D.Trepeta(11) | |
| 10.8 | 修訂院長L.朱莉婭的僱傭協議(16) | |
| 10.9 | 邁克爾·D·特雷佩塔就業協議修正案(16) | |
| 10.10 | 僱傭協議--肖恩·特雷佩塔(19) | |
| 10.11 | 僱傭協議--保羅·鮑爾斯菲爾德(19) | |
| 10.12 | 僱傭協議--託馬斯·阿諾斯特(20) | |
| 10.13 | 與邁克爾·D·特雷佩塔的分居協議(24) | |
| 10.14 | 購買普通股的諮詢協議書和認股權證表格-(25) | |
| 10.15 | 僱傭協議日期：2019年4月2日--院長L.朱莉婭(30) | |
| 10.16 | 2019年4月2日僱傭協議--肖恩·特雷佩塔(30) | |
| 10.17 | 2019年4月2日僱傭協議--Paul Bauersfeld(30) | |
| 10.18 | 2018年12月7日僱傭協議--Deepanker KatYal(30) | |
| 10.19 | 截至2019年4月30日的會員權益購買協議(28) | |
| 10.20 | 會員權益購買協議，自2019年5月8日起在Mobiquity Technologies，Inc.和Gopher Protocol，Inc.之間生效(29) | |
| 10.21 | 修訂並重新印製日期為2019年5月10日的7,512,500美元期票，由Mobiquity Technologies，Inc.發給Deepanker KatYal，作為Advangelist，LLC前成員的代表(29) | |
| 10.22 | Mobiquity Technologies，Inc.和Gopher Protocol，Inc.之間的轉讓和假設協議自2019年5月8日起生效(29) | |
| 10.23 | Mobiquity Technologies，Inc.和GBT Technologies，Inc.之間的股票購買協議，自2019年9月13日起生效(31) | |
| 10.24 | 就業協議第1號修正案，日期為2019年9月13日，由Advaneglist，LLC和Deepankar KatYal共同完成(31) | |
| 10.25 | Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal之間的B類優先股贖回協議，日期為2019年9月13日(31) | |
| 10.26 | Advaneglist，LLC和Lokesh Mehta之間的僱傭協議第1號修正案，日期為2019年9月13日(31) | |
| 10.27 | Mobiquity Technologies，Inc.和Lokseh Mehta之間的B類優先股贖回協議，日期為2019年9月13日(31) | |
| 10.28 | Mobiquity Technologies，Inc.和Gene Salkind博士簽署的訂閲協議，日期為2019年9月13日(32) | |
| 10.29 | 以吉恩·薩金德博士為受益人的可轉換本票，日期為2019年9月13日(32) | |
| 10.30 | Mobiquity Technologies，Inc.和婚姻信託GST Subject U/W/O Leopold Salkind之間簽署的認購協議，日期為2019年9月13日(32) | |
| 10.31 | 以婚姻信託GST為收款人的可轉換本票，主題為U/W/O Leopold Salind，日期為2019年9月13日(32) | |
| 10.32 | 貸款人授權書表格(32) | |
| 10.33 | 由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal作為Advangelist，LLC前所有者的代表，在Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal之間發行的日期為2019年9月13日的第二次修訂和重新簽發的本票(31) | |
| 10.34 | 普通股認購權證表格(31) | |
| 11.1 | 報表Re：每股收益的計算。見營業報表和財務報表附註 | |
| 14.1 | 道德守則/行為守則(參考截至2014年12月31日的10-K表格成立為法團) | |
| 21.1 | 發行人的子公司(26家) | |
| 31.1 | 規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證(*) | |
| 31.2 | 規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證(*) | |
| 32.1 | 依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條採納的“美國法典”第18.第1350條的認證(*) | |
| 32.2 | 依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條採納的“美國法典”第18編第1350條的認證(*) |
| 36 |
| 展品 | ||
| 數 | 展品名稱 | |
| 99.1 | 2005年員工福利和諮詢服務薪酬計劃(2) | |
| 99.2 | 2005年計劃修正案(四) | |
| 99.3 | 2009年員工福利和諮詢服務薪酬計劃(3) | |
| 99.4 | 2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃。(通過引用2019年1月11日提交給SEC的最終委託書合併。) | |
| 101.INS | XBRL實例文檔* | |
| 101.SCH | 文檔，XBRL分類擴展* | |
| 101.CAL | 計算鏈接庫，XBRL分類擴展定義* | |
| 101.DEF | Linkbase、XBRL分類擴展標籤* | |
| 101.LAB | Linkbase，XBRL分類擴展* | |
| 101.PRE | 演示文稿Linkbase* |
_____________________
*現送交存檔。
| (1) | 通過引用註冊人於2005年2月10日提交給證監會的表格10-SB中的註冊聲明而合併。 |
| (2) | 通過引用註冊人在2005年3月21日提交給證監會的10-SB/A表格中的註冊聲明而成立。 |
| (3) | 以截至2009年12月31日的財政年度提交的Form 10-K作為參考合併。 |
| (4) | 通過引用註冊人於2005年8月15日提交給委員會的表格10-QSB/A合併。 |
| (5) | 通過引用註冊人的Form 10-KSB併入其截至2005年12月31日的財政年度。 |
| (6) | 故意留空。 |
| (7) | 通過引用註冊人日期為2007年9月21日的8-K表格合併。 |
| (8) | 故意留空。 |
| (9) | 故意留空。 |
| (10) | 通過參考註冊人截至2011年6月30日的季度的10-Q表格合併。 |
| (11) | 通過參考註冊人的Form 10-K(截至2012年12月31日的財政年度)合併。 |
| (12) | 故意留空。 |
| (13) | 故意留空。 |
| (14) | 故意留空。 |
| (15) | 故意留空。 |
| (16) | 通過引用併入2013年6月6日提交的Form 8-K。 |
| (17) | 故意留空。 |
| (18) | 故意留空。 |
| (19) | 通過引用合併到2014年12月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K。 |
|
(20) (21) |
通過引用併入日期為2014年12月19日的Form 8-K。 通過引用併入日期為2016年3月24日的Form 8-K。 |
| (22) | 通過引用併入日期為2017年3月1日的Form 8-K。 |
| (23) | 通過引用併入截至2015年12月31日的財政年度的Form 10-K。 |
| (24) | 通過引用併入截至2016年12月31日的財政年度的Form 10-K。 |
|
(25) (26) |
通過引用併入2018年12月11日的Form 8-K。 通過引用併入截至2018年12月31日 財年的Form 10-K。 |
| (27) | 通過引用併入日期為2019年7月15日的Form 8-K。 |
| (28) | 通過引用併入日期為2019年4月30日的Form 8-K。 |
| (29) | 通過引用併入日期為2019年5月10日的Form 8-K。 |
| (30) | 通過引用合併到2019年4月26日提交給SEC的Form 10-K/A。 |
| (31) | 通過引用併入日期為2019年9月13日的Form 8-K。 |
| (32) | 以引用方式併入日期為2019年9月13日的表格8-K/A。 |
| 37 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。
| Mobiquity Technologies，Inc. | ||
| 日期：2020年7月31日 | 由以下人員提供： | /s/院長L.朱莉婭 |
| 迪恩·L·朱莉婭 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2020年7月31日 | 由以下人員提供： | /s/肖恩·麥克唐奈(Sean McDonnell) |
| 肖恩·麥克唐納 | ||
| 首席財務官 | ||
| 38 |