目錄

Mobiquity Technologies，Inc.

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

X 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

委託檔案編號：000-51160

Mobiquity Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股，面值0.0001美元

(每節課標題 )

_________________

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是o否 x

檢查 註冊人是否不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告。O

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x否 o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交的每個互動數據文件以電子方式提交。是x否 o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是o否 x

截至2019年6月28日，根據已發行的772,926,000股普通股，非關聯公司持有的普通股數量 約為361,209,245股。 基於非關聯公司持有的公司普通股的最後一次出售(即，截至2019年6月28日，每股0.14美元)，公司普通股的近似市值約為50,569,000美元。

截至2020年3月25日，註冊人普通股的流通股數量為947,492,640股

前瞻性陳述

我們相信這份年度報告 包含1995年私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述”。 這些陳述會受到風險和不確定性的影響，並基於我們管理層目前掌握的 信息，基於我們管理層的信念和假設。當我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“ ”打算“”、“計劃”、“估計”、“應該”、“可能”或類似的表達方式時，我們 就是在作前瞻性陳述。前瞻性陳述包括“業務”和/或“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中陳述的有關我們未來可能或假設的經營結果的信息 。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及風險、不確定性 和假設。我們未來的業績和股東價值可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。 決定這些結果和價值的許多因素超出了我們的控制或預測能力。告誡股東不要過度依賴任何前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述建議的結果大不相同的一些 因素的討論，請 仔細閲讀“風險因素”下的信息。除了本年度報告中其他地方討論的風險因素和其他重要因素 外，您還應瞭解其他風險和不確定性以及我們根據1934年證券交易法發佈的公告和提交的文件 , 這些修訂可能會影響我們未來的業績，並可能導致結果與前瞻性陳述中建議的結果大相徑庭 。

在本10-K表格中使用的術語 “我們”、“Mobiquity Technologies”或“本公司”是指Mobiquity Technologies，Inc.及其子公司作為一個整體，除非上下文另有要求。

目錄

第一部分

項目1.業務

引言

Mobiquity Technologies，Inc.，紐約 公司(“本公司”)擁有Advangelists，LLC(“Advangelist”)和Mobiquity Networks，Inc.(“Mobiquity Network”)100%的全資子公司。

先驅者概述

Advangelist是廣告 和營銷技術的開發商，專注於廣告技術操作系統 (或ATOS)的創建、自動化和維護。Advangelist的Atos平臺融合了人工智能(或AI)和基於機器學習(ML)的優化 技術，用於管理和運行數字廣告庫存和活動的自動廣告服務。

ATOS平臺：

Advangelist的市場每天約有200億個廣告機會 。我們的銷售和營銷戰略專注於創建一個碎片整理的操作系統，使廣告商和出版商之間的交易變得更加高效和有效。 我們的目標是創建一個標準化和透明的媒體。

Advangelist的技術是專有的 ，並且都是內部開發的。我們擁有所有的技術。

Atos平臺的用户可以獲得 好處，其中包括：

我們的ATOS平臺包括：

我們還在2019年下半年完成了以下開發項目 ：

運營計劃

Mobiquity將聘請幾名新的銷售人員和 銷售支持人員，通過使用Advangelist平臺幫助創造額外收入。Mobiquity的銷售 團隊專注於廣告代理、品牌和出版商，以幫助增加Advangelist平臺的供需。 Advangelist平臺為Mobiquity創造了三個收入來源。首先是授權Advangelist平臺作為白標產品 ，供廣告機構、DSP、品牌和出版商使用。在白標方案中，用户許可 該技術，並負責運行其自己的業務運營，並按通過 平臺運行的卷的百分比計費。第二個收入流是託管服務模式，在這種模式下，用户通過平臺 收取更高百分比的收入，但所有服務都由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三種收入模式是坐席模式， 而用户通過平臺收取一定百分比的收入，業務運營由用户 和Mobiquity/Advangelist團隊共享。銷售團隊的目標是讓潛在用户瞭解利用Advangelist創建的端到端、完全集成的ATO在效率和 有效性方面的優勢。

知識產權

Advangelist的技術是專有的 ，並且都是內部開發的。我們擁有我們所有的技術，並通過商業祕密和每位員工簽署 一份協議來保護它，該協議同意對專有信息保密，並將對該技術的任何改進分配給Advangelist。

Mobiquity網絡概述

本公司的全資子公司Mobiquity Networks已從一家專注於推動整個室內網絡的客流量的移動廣告技術公司發展壯大為下一代位置數據智能公司。Mobiquity Networks提供關於消費者真實行為和趨勢的精確、獨特的規模 數據和洞察力，用於營銷和研究。Mobiquity Networks利用多種技術為數據收集和分析提供了最準確、規模最大的解決方案之一。Mobiquity Networks的 技術允許接收和標準化各種數據源，如位置數據、交易數據和搜索 數據，以便通過正確的消息到達正確的目標受眾。Mobiquity Networks利用大規模並行羣集計算和機器學習算法 和技術，通過自動化平臺 為營銷人員、研究人員和應用程序發佈者提供可操作的數據。Mobiquity Networks正在尋求從其數據收集和分析中獲得多個收入流， 包括但不限於：廣告、數據許可、客流量報告、屬性 報告和自定義研究。

移動網絡

Mobiquity收入流 流

廣告

Mobiquity的受眾可以讓廣告商 根據用户的真實行為創建特定的個人資料。利用來自16,000多個品牌的特定興趣點位置數據來了解消費者行為和親和力，該平臺提供無與倫比的準確性和精確度 ，這得益於大量的用户數據點以及我們對路徑、速度、訪問次數和停留時間的瞭解。

面向Mobiquity受眾的使用案例：

數據許可

Mobiquity的位置數據饋送為客户提供數百萬個獨特的設備和數十億個相關數據點。

通過位置數據饋送，客户端可以 訪問：

各種報道

客流量、屬性和定製報告 使客户能夠更深入地瞭解消費者行為、門店選址績效、新門店選址和營銷策略 。

報告包括：

Mobiquity Networks的 數據的唯一性：

戰略

Mobiquity Networks利用上述收入流獲得收入 。用於為公司獲取收入的所有產品都依賴於數據的收集 或使用。為了實現管理層未來的收入目標，我們制定了一項戰略，通過增加與出版商的直接關係來增加我們看到的設備數量 。要繼續增加每月可以看到的獨特設備總數 ，我們需要增加我們的合作伙伴關係。我們相信，我們為潛在合作伙伴提供的獨特服務使 我們比業內其他公司更具競爭優勢。合作以增加我們看到的設備數量的任務由我們的業務開發團隊在內部處理 。

2019年，我們的專有位置數據庫中約有6,000,000個 個位置。通過使用開源和專有技術，我們能夠穩步增加我們的地點數據庫中可用地點的數量 。擴大我們的地點數據庫的任務由我們的內部技術團隊 負責。該公司目前利用內部和外包資源來營銷和銷售其產品 產品。

所有者專有技術平臺

Mobiquity Networks開發了高度 準確且可擴展的專有云平臺，使數百萬聯網設備能夠輕鬆安全地每天記錄數十億 事件，並實時或接近實時地接收用户通知。

Mobiquity Networks的平臺在收集移動數據時分析 原始位置信號的組合，以識別人口稠密的城市地區、室內特定位置或所需興趣點的用户模式。此外，還會根據用户訪問特定 個地點的頻率以及他們在每個地點花費的時間來分析和豐富這些數據。合併後的上下文數據可確保客户獲得對消費者離線行為的高度 準確洞察力。

Mobiquity Networks的平臺 由Amazon Web Service(AWS)託管和管理，並充分利用處理、存儲、安全 和大數據技術的開放標準。具體地説，Mobiquity Networks平臺使用以下AWS服務：EC2、Lambda、Kafka、 Kinesis、S3、Storm、Spark、Machine Learning、RDS、RedShift、Elastic Map Reducing、CloudWatch、Databricks和具有內置Kibana集成的Elastic Search Service 。

Mobiquity Networks用於驗證移動設備位置的獨特方法 可生成極其精確的位置數據。

Mobiquity Networks專有的 智能提供了所有現有的位置管理器功能，並增加了以下優勢：

Mobiquity Networks彙集了一個全面的 數據庫，可將地理座標轉換為現實世界中的物理地址。此數據庫包括美國商家的街面 店面和入口、地址、建築多邊形、場地多邊形和其他相關的 興趣點信息。目前，該數據庫大約有600萬個位置，並且還在繼續填充，從而改進了 平臺的用户準確性算法。

Mobiquity Networks利用大規模並行羣集計算 和機器學習算法和技術，處理所有位置信號中的用户停留時間和訪問頻率 數據，以細分市場營銷和研究的高目標受眾。此數據處理 為營銷人員、研究人員和應用程序發佈者提供有價值的、可操作的數據，並通過自動化的 平臺提供。

Mobiquity Networks平臺使用其Marketplace Connection應用程序編程接口(API)自動 將受眾數據同步到各種數據管理提供商(DMP)、需求方提供商(DSP)、交易臺和其他合作伙伴 。

客户和發佈合作伙伴可以 訪問一個全面的控制面板，以查看移動設備流量和受眾信息。此信息既可查看 ，也可通過API訪問以併入內部客户端系統。

政府規章

聯邦、州和國際法以及 法規管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守所有適用的 與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律、法規、自律要求和法律義務， 包括與將數據用於營銷目的有關的法律、法規和法律義務。當我們開發和提供針對新細分市場的解決方案 時，我們可能會受到額外法律法規的約束，這可能會給我們帶來意想不到的負債，導致我們 產生額外成本或限制我們的運營。我們可能會不時收到通知或以其他方式瞭解其他 政府組織或其他人可能聲稱應適用於我們業務的法律法規。我們未能準確預期 這些法律法規的應用，或其他未能遵守的情況，可能會對我們產生責任，導致 負面宣傳或導致我們改變業務做法，這可能會導致我們的淨收入減少，我們的成本增加 ，或者我們的業務受到其他方面的損害。請參閲“風險因素”。

我們受全球多個司法管轄區的一般商業法規 和法律以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律的約束 。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、 內容、版權、分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚 管理財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規如何適用於互聯網，因為這些法律法規中的絕大多數都是在互聯網出現之前採用的， 沒有 考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題。一般業務 法規和法律，或專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律，可能會 以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。請參閲“風險 因素”。

競爭

我們在數據、營銷和研究業務以及我們業務的所有其他方面與全美的大、中、小型公司展開競爭。一些示例 包括Placed、FACTIVE和Foursquare等公司。雖然我們不能保證我們的業務能夠 與擁有更豐富經驗和資源的其他公司競爭，但我們相信，憑藉我們專有的 地點數據庫、軟件和技術平臺，我們具有競爭優勢。

員工

截至2020年3月1日，我們有18名全職員工 ，包括高管、技術人員、銷售人員和支持員工。我們還利用其他 個非獨家向我們提供服務的公司/個人作為獨立顧問。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。在決定投資我們的公司或決定維持或增加您的投資之前，您應 仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格中的所有信息，包括我們的 合併財務報表和相關説明。如果實現以下一種或多種風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下， 我們普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會損失。

與我們業務相關的風險

新冠肺炎對商業和整體經濟的影響

新冠肺炎 最近對我們的總體經濟和業務運營造成了實質性的不利影響。這導致 我們的銷售額大幅下降，採購訂單取消，並導致應收賬款未能按預期及時支付。此外，它還使我們擔心我們是否有能力履行我們的義務，因為這些義務已 到期並應支付。在這方面，我們的業務直接依賴於我們現有客户的營銷水平和持續的 業務活動，並與之密切相關。如果國內和全球經濟和市場狀況的重大不利發展 對我們客户的業務(如新冠肺炎)造成不利影響，我們的業務和運營結果可能會同樣受到影響(在新冠肺炎的情況下是 )。我們的運營結果直接受到客户業務活動水平的影響，而客户業務活動水平又受其服務的行業和市場的經濟活動水平的影響。新冠肺炎未來任何一個市場的普遍經濟放緩，特別是在美國，可能會對我們的業務產生負面影響，我們的客户和潛在客户的購買 決策和支出，以及應收賬款的支付，這可能導致我們現有業務的 減少，以及我們新業務的發展，以及在現金義務到期時難以履行 現金義務。如果新冠肺炎導致的經濟持續普遍下滑，我們可能會經歷當前項目減少 、銷售和收集週期延長、數據產品購買承諾推遲或延遲、功能處理、軟件系統和服務以及價格競爭加劇的情況, 所有這些都可能嚴重影響 收入和我們持續經營的能力。

如果 我們仍然是一家持續經營的公司，全球出現的冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的業務、 收入來源以及整體經濟的影響目前還不完全清楚。我們正在照常開展業務，但對員工工作地點進行了一些修改 ，並取消了某些營銷活動，以及其他修改。我們丟失了一份美國主要體育組織價值超過一百萬美元的採購訂單 。我們觀察到其他公司正在採取預防和先發制人的行動來解決新冠肺炎問題，這些公司可能會採取進一步行動，改變其正常的業務運營。我們 將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州或地方當局 的要求或我們認為最符合員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括 對我們客户和潛在客户的影響，儘管我們確實預計這將對我們2020財年的財務業績產生負面影響 。

我們不能 保證Advangelist的業務在未來能夠保持競爭技術優勢。Advangelist的 創收能力基於我們擁有並通過商業祕密保護的專有知識產權 以及與我們的員工簽訂的協議，以維護對我們知識產權的任何改進的所有權。先鋒派現在和未來創造收入的能力 建立在保持相對於競爭對手的競爭技術優勢的基礎上。我們 不能保證我們未來將能夠保持比我們的競爭對手更具競爭力的技術進步， 這些競爭對手比我們擁有更多的經驗和更好的資本。

不能保證 我們能夠跟上快速變化的技術市場，也不能保證我們可以防止未經授權訪問我們的客户數據 。未能跟上快速變化的技術和營銷實踐可能會導致我們的產品和 服務競爭力下降或過時，從而可能導致失去市場份額和收入。信息技術的進步 正在改變我們的客户使用和購買信息產品和服務的方式。保持我們數據產品、處理功能、軟件系統和服務的技術競爭力 是我們持續成功的關鍵。然而，新技術開發的複雜性 和不確定性，以及創新產品和服務被市場接受的程度和時機 給保持這種競爭力帶來了困難。如果不及時推出新產品、新服務 和增強功能，我們的產品和服務將隨着時間的推移在技術或商業上過時，在這種情況下，我們的收入 和經營業績將受到影響。消費者需求和整個商業信息行業都處於不斷變化的狀態 。我們能夠不斷改進現有流程和產品以應對技術變化，並開發 新產品和服務，這對於保持我們的競爭地位和滿足客户日益複雜的要求 至關重要。如果我們不能改進我們現有的產品和服務，或者不能根據新興技術和行業標準開發新產品，我們的客户可能會被當前或未來的競爭對手搶走。, 這可能會削弱我們的增長前景和收入 。嚴重侵犯我們持有的信息的機密性或我們或我們的 客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全可能會損害我們的業務、聲譽 和運營結果。我們的業務需要數據的存儲、傳輸和利用。儘管我們有安全措施和 相關程序，但我們的數據庫可能會受到第三方未經授權的訪問。此類第三方可能試圖 進入我們的系統，目的是竊取數據或中斷系統。我們相信我們已採取適當措施 保護我們的系統不受入侵，但我們不能確定犯罪能力的進步、在我們的系統中發現新的漏洞、試圖利用這些漏洞、物理系統或設施被盜、數據被盜或其他發展 不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。此外，隨着我們從新的來源接收和收集數據，以及我們和我們的客户繼續在基於雲的信息技術環境中開發和運營 ，我們面臨着越來越大的 網絡安全風險。如果我們的保護工作失敗，並且我們遇到了 未經授權泄露機密信息或此類信息的安全或我們的系統受到威脅的情況，我們可能會 遭受重大損害。任何漏洞都可能導致一個或多個第三方未經授權訪問我們客户的 數據或我們的數據，包括個人身份信息、知識產權和其他機密業務信息。 此類安全漏洞可能導致運營中斷，從而削弱我們滿足客户要求的能力, 這可能會導致收入下降。此外，無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，我們的聲譽 都可能遭受無法彌補的損害，導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品和服務，並 阻止數據提供商向我們提供數據。此外，我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞 ，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本 以及提起訴訟和解決法律索賠，所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員的注意力 。在任何情況下，重大安全漏洞都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況 和運營業績。

我們公司運營的監管框架 在不斷髮展，隱私問題可能會對我們的運營結果產生不利影響。 全球隱私問題的監管框架目前正在發展，在可預見的未來可能仍不確定。 意外事件的發生通常會迅速推動通過影響數據使用和我們開展業務方式的立法或法規 。可能會對信息的收集、管理、彙總和 使用施加限制，這可能會導致收集某些類型數據的成本大幅增加。在我們開展業務的所有非美國地區 ，限制收集和使用個人數據的立法已經存在或正在考慮 。例如，2016年4月14日，歐洲議會正式通過了《一般數據保護條例》( 《GDPR》)，該條例於2018年5月生效，確立了歐洲數據保護的新框架。GDPR對處理個人信息的實體提出了更嚴格的業務要求，例如加強向歐盟以外國家傳輸數據的保障措施 、依賴數據主體的明示同意(因為 反對假定或默示同意)、要求數據處理者刪除個人數據的權利，以及更嚴格的執法機構和機制 。在美國，只要消費者沒有肯定地“選擇退出”收集此類數據，根據現行法規，有關消費者的非敏感數據通常可以使用 。在歐洲，情況正好相反。如果在美國採用 歐洲的“選擇加入”模式(請參閲“加州消費者保護法”)，可獲得的數據可能會更少。 此外，遵守, 適用於我們客户業務的法律、法規、標準和政策 施加的其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並降低對我們平臺的總體需求。 隱私問題，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的平臺，特別是在某些行業和 外國。負面宣傳和公眾對我們行業的負面看法可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響 。

嚴重的系統中斷 、數據中心容量損失或電信鏈路中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。我們訓練有素的合格人員的流失或長期缺勤可能會對我們的運營產生不利影響。 Mobiquity Networks的平臺由Amazon Web Service(AWS)託管和管理，並充分利用處理、存儲、安全和大數據技術的開放 標準。嚴重的系統中斷、數據中心容量損失 或電信鏈路中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們的業務嚴重依賴高度複雜的數據處理能力。保護這些數據中心免受火災、洪水、龍捲風、斷電、電信或設備故障或我們無法控制的其他災難和事件的破壞或中斷的能力 對於成功至關重要 。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們的每個業務部門都面臨着來自不同競爭對手羣體的激烈競爭。我們的每個業務部門 在所有產品和每個市場都面臨着激烈的競爭。我們在 競爭的每個市場分配的資源各不相同，這些市場上競爭對手的數量和規模也各不相同。這些競爭對手在開發新產品和定價策略方面可能處於更有利的 地位，能夠更快、更有效地響應這些市場中客户需求的變化 。這樣引進有競爭力、有競爭力的產品, 我們的競爭對手的定價策略或其他技術優於我們的產品和服務或獲得比我們的產品和服務更高的市場接受度，可能會對我們的業務產生不利影響。 我們無法在任何類型的合同中滿足客户的期望，可能會導致無利可圖的合約，這可能會 對我們的經營業績產生不利影響，並導致當前和潛在客户未來拒絕我們的產品和服務。 未能招聘和留住合格的人員可能會阻礙我們成功管理業務的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響我們的增長戰略和未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住技術、客户服務、銷售、諮詢、研發、營銷以及行政和管理人員的能力。 我們數據產品、處理功能、軟件系統和服務的複雜性 需要訓練有素的專業人員。雖然我們目前擁有一支成熟、敬業和經驗豐富的員工團隊，他們 對我們的業務有深刻的瞭解，在許多情況下已經在Mobiquity Technologies工作多年，但由於具備必要的技術技能和理解力、薪酬策略、一般經濟條件和各種其他因素的人員數量有限， 這些人員的勞動力市場歷來競爭激烈。隨着商業信息和營銷行業在技術上繼續變得更加先進，我們預計對合格人才的競爭將會加劇。 失去或長期缺乏像公司目前的員工團隊這樣訓練有素的人員的服務， 或者無法招聘和留住更多的合格員工, 可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

處理錯誤 或延遲完成服務級別要求可能會導致客户失去信心、損害我們的聲譽以及負面的 財務後果。處理錯誤或產品中的重大錯誤和缺陷可能對我們的業務有害 並導致運營成本增加。此類錯誤可能導致向客户開具信用證、重新履行工作、 支付損害賠償金、當前和潛在客户未來拒絕我們的產品和服務，並對我們的 聲譽造成不可彌補的損害。同樣，未能在合同 期限內滿足合同服務級別要求或達到指定目標可能會導致罰款或收入損失。綜上所述，這些問題可能會導致收入損失，因為 服務和支持成本會增加。數據提供商可能會撤回我們以前收集的數據或在未來扣留我們的數據 ，導致我們無法向客户提供產品和服務，這可能導致收入減少 並失去客户信心。我們使用的大部分數據都是從第三方數據供應商那裏獲得許可的，我們依賴於 我們能否以合理的商業條款獲得必要的數據許可。如果我們的數據供應商向我們隱瞞他們的數據，我們可能會遭受重大不良後果。例如，如果 有競爭理由，如果我們違反與供應商的合同，如果這些數據被我們的競爭對手獲得，如果 立法限制他們提供的數據的使用或傳播，或者如果發佈了限制 使用此類數據的司法解釋，則數據提供商可以向我們隱瞞他們的數據，如果我們違反了與供應商的合同，如果這些數據被我們的競爭對手獲得，如果 立法限制他們提供的數據的使用或傳播，或者如果發佈了限制 使用此類數據的司法解釋。另外, 如果我們的數據供應商未能遵守我們的數據質量標準 ，我們可以終止與他們的關係。如果大量數據供應商向我們撤回或扣留他們的數據，或者如果我們因數據供應商無法滿足我們的數據標準而與他們斷絕聯繫，我們向客户提供產品和服務的能力可能會受到重大不利影響 ，這可能會導致收入下降。數據完整性失敗或質量下降 可能會損害我們的品牌，並導致收入損失和法律索賠增加。 我們解決方案的可靠性取決於數據庫中數據的完整性和質量。我們的數據庫完整性出現故障(無論是無意中還是由於第三方的操作)，或者我們的數據質量下降，都可能使我們面臨 客户或第三方的索賠，或者導致客户對我們的解決方案失去信心，從而損害我們的利益。隨着我們通過我們的平臺轉向實時、不可識別、由消費者提供支持的數據，我們可能會遇到數據庫完整性和數據質量方面的風險 增加 。如果我們要保持我們的競爭地位，我們必須繼續對我們的數據庫進行投資，以改進和保持數據的質量、及時性和覆蓋率 。如果做不到這一點，可能會對我們的聲譽和增長前景造成重大損害 並造成收入損失。

對合同的依賴。 失去我們很大一部分收入所依賴的合同可能會對我們的經營業績產生不利影響。 此外，我們的合同包含允許客户在提前通知後在期限結束前終止合同的條款 。即使由這些客户續簽，續簽合同的條款也可能沒有與原始合同一樣長的期限，或者可能 條款不如原始合同。簽訂長期合同的客户的收入不一定是“固定的” 或有保證的，因為這些客户的部分收入是由數量驅動的。因此，我們必須進行持續的銷售努力，以保持與所有客户的收入和未來增長，否則我們的經營業績將受到影響。如果大客户未能 續簽合同，或者續簽合同的條款對我們不那麼有利，如果不能獲得更多業務來取代或補充損失的業務，我們的業務可能會受到負面影響 。

季度收入 預測很難預測。在購買我們的產品和服務時，我們的客户和潛在客户經常面臨 大量資金投入、需要集成新的軟件和/或硬件平臺以及全公司運營程序的其他變化 ，所有這些都會導致潛在客户仔細考慮和評估、延長銷售週期 以及延遲完成交易。額外的延遲是由於我們的客户實施我們的解決方案所需的大量前期費用和大量時間、精力 和其他資源造成的。例如，根據潛在客户的 業務規模及其需求，銷售週期可能從兩週到12個月不等。由於這些較長的銷售週期，不同時期的收入 和經營業績可能會有很大差異。因此，通常很難準確預測我們的 季度收入，因為我們並不總是能夠預測實際完成銷售的季度。 這種收入預測困難，再加上我們可能在每個季度經歷的收入波動，可能會對我們的股價產生不利的 影響並導致大幅波動。

我們需要保護我們的知識產權，否則我們的經營業績可能會受到影響。第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，我們可能會遭受鉅額訴訟或許可費用，或者被禁止銷售產品或服務。此外， 第三方可能會侵犯我們的知識產權，我們可能會遭受競爭損害或花費大量資源來執行我們的權利 。由於我們的業務側重於數據驅動的結果和分析，我們嚴重依賴專有信息技術。 第三方可能會時不時地聲稱我們的一個或多個產品或服務侵犯了他們的知識產權。 我們會根據具體情況分析此類索賠並採取相應行動。由於我們技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性，任何有關專利或其他知識產權的糾紛或訴訟都可能代價高昂且耗時。 這可能會將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開。 侵犯知識產權的索賠可能迫使我們簽訂昂貴或限制性的許可協議，該協議可能 無法以可接受的條款或根本無法獲得，或者可能使我們遭受重大損害或受到禁止開發 和銷售我們的某些產品或服務的禁令。我們的專有產品組合包括各種知識產權，包括 專利、數據庫、源代碼、商業祕密、專有技術、保密條款和許可安排。此類權利可受保護的程度因司法管轄區而異 。如果我們不積極和成功地行使我們的知識產權 ，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的經營業績。

我們需要保護 我們的品牌和聲譽作為競爭優勢。我們的品牌和聲譽是我們 公司的關鍵資產和競爭優勢，如果發生可能導致我們在市場上給人負面印象的事件，我們的業務可能會受到不利影響。 我們吸引和留住客户的能力在很大程度上取決於外界對我們數據質量水平的看法、我們提供消費者洞察力的能力、我們的企業數據管理和分析能力、我們當前助理 團隊的能力，以及我們及時滿足合同服務級別要求的能力。對 這些問題的負面看法或宣傳可能會損害我們在潛在客户和公眾中的聲譽。與我們行業相關的不利發展 也可能會對我們的聲譽產生負面影響，或者導致更嚴格的監管或立法審查。 任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們可能需要 將大量資金預先投資於我們可能無法收回的資本密集型項目。未能收回某些客户合同要求的重大前期資本投資 可能會損害公司的財務 狀況和經營業績。我們的某些客户合同需要在早期階段進行大量投資，我們希望 在合同有效期內通過賬單恢復投資。這些合同可能涉及建造新的計算機系統和通信網絡，或開發和部署新技術。具有這些特徵的每個 合同都存在相當大的履約風險，這些合同下的部分或全部服務交付要素取決於開發、施工和部署階段的成功 完成。在這些合同的有效期內未能成功滿足我們的合同要求會增加我們無法收回在這些合同中的資本投資的可能性。如果 未能收回我們的資本投資，可能會損害特定項目以及我們的運營業績。

與我們業務有關的其他風險

我們有運營虧損的歷史 ，未來可能不會產生持續的收入或利潤。自成立以來，我們經歷了 持續的運營虧損歷史，截至2019年12月31日累計虧損171,136,522美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們因持續運營而產生的淨虧損 分別為43,747,375美元和58,510,729美元。我們過去幾年的運營虧損主要歸因於我們公司轉型為廣告技術公司 。我們不能保證我們的業務將在未來產生一致或可預測的收入或盈利 。

在2019財年之前，我們從新業務中獲得的收入有限，我們無法準確預測未來任何收入的數量或時間 。我們可能無法按照預期的方式從新業務和產品中獲取收入。 因此，我們無法準確預測未來任何收入的數量或時間。

我們的Mobiquity Network 業務依賴於我們與各種移動應用程序、網站和有線電視發行商的關係來收集和分析 數據，並根據收集的數據創建產品。對於我們創建和擴展我們的業務模式，我們依賴於 與各種第三方出版商簽訂協議。出版商的數量越多，我們可以收集和分析的原始數據 就越多。我們目前與數量有限的出版商簽訂了協議。 存在這樣的風險，即我們無法以令我們滿意的條款擴展我們的出版商網絡，或者根本無法擴展，如果我們無法 這樣做，我們的運營結果和整體業務前景將受到影響。

基於位置的 移動營銷行業正在發展，我們的競爭可能會變得更加激烈。目前，我們尚未從這一未經驗證的新業務領域獲得顯著的 收入。雖然我們打算營銷我們的Mobiquity產品和服務，但 我們基於位置的移動數據收集和分析可能無法與行業內(或可能進入)擁有大量資源和管理經驗的大、中、小型競爭對手 競爭。

我們預計未來幾乎所有的收入都將來自我們的主要技術，這使我們面臨依賴此類技術的風險 。此外，我們的主要技術正在申請專利，可能會被美國專利商標局拒絕。我們預計，我們未來幾乎所有的收入都將來自Mobiquity網絡公司。因此， 任何不利影響我們向新客户提供和實施解決方案的能力的因素，包括監管問題、市場接受度、競爭、性能和可靠性、聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況，都可能 損害我們的經營業績。

如果我們的Mobiquity 網絡技術無法滿足當前或未來客户的要求，我們可能需要花費大量費用 重新設計該技術，而我們可能沒有足夠的資源來這樣做。我們的Mobiquity Networks解決方案旨在 滿足不斷變化的市場，必須符合當前和不斷變化的客户要求才能獲得市場認可。 存在無法滿足預期客户要求或願望的風險。如果要求我們重新設計我們的技術 以滿足客户需求或以其他方式修改我們的業務模式，我們可能會招致重大的意外費用和損失， 並且我們可能沒有足夠的資源來從事此類活動。如果我們無法重新設計我們的技術、開發 新技術或修改我們的業務模式來滿足客户需求或可能出現的任何其他客户要求，我們的運營 結果將受到重大不利影響。

如果我們不能對技術發展做出快速響應，我們的服務可能會失去競爭力並過時。我們計劃競爭的數據收集和分析 市場預計將經歷快速的技術發展、行業標準的變化、客户要求的變化 以及頻繁的新改進。如果我們不能快速響應這些發展，我們可能會失去 競爭地位，我們的技術可能會失去競爭力或過時，導致收入和運營結果受到影響。 為了競爭，我們可能需要開發或獲取新技術，並按照與技術發展同步的時間表改進我們現有的技術和流程 。我們還必須能夠支持一系列不斷變化的客户偏好。 我們不能保證在這些努力中以任何方式取得成功。

我們無法預測 我們未來的資本需求，而且我們可能無法獲得額外的融資。在2013年1月至2019年12月期間，我們 通過私募股權和債務融資籌集了超過3700萬美元，以支持我們從一家綜合營銷公司 轉型為一家科技公司。由於我們可能無法產生經常性或可預測的收入或現金流來為我們的運營提供資金， 即使在此次發行之後，我們也可能需要尋求額外的(可能是大量)股權或債務融資，以提供維持或擴大我們的運營所需的 資本。我們可能還需要額外的資金來開發產品和服務， 增強我們的銷售和營銷能力，收購互補的公司、技術和資產，以及 營運資金要求和其他運營和一般公司用途。我們無法準確預測我們未來的資本需求，而且我們可能無法以令我們滿意的條款獲得額外融資(如果有的話)，這可能會導致我們的業務終止 。

當我們選擇籌集 額外資金或需要額外資金時，我們可能會不時通過公開或私募股權發行、 債務融資或其他融資方式籌集此類資金。可能無法按可接受的條款提供額外的股權或債務融資， 如果有的話。如果我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外資本，我們將無法 進行運營開發和商業化努力，我們的創收和實現或維持 盈利能力將受到嚴重損害。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外的 資金，我們的股東將會受到稀釋。債務融資(如果可行)將導致增加 固定付款義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定 行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外 股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款，如清算和其他優惠。 如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的 寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們在需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資或融資成本高得令人望而卻步 ，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響， 我們可能無法繼續運營。如果不能以優惠條款獲得額外融資，可能會給我們帶來嚴重的不利 後果。

我們未來的業績 在很大程度上取決於我們的管理層及其管理我們增長的能力。我們未來的業績在很大程度上取決於我們現有管理層成員的努力和能力。失去我們管理人員的服務 可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們目前缺少針對任何人員或員工的“關鍵人物”人壽保險單。 爭奪更多合格管理層的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住更多關鍵人員 。目前管理人員數量有限，他們可能無法成功管理我們的擴張 ，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果我們的管理團隊未來不留在我們這裏，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。 我們未來的成功在很大程度上取決於我們現有的高級管理團隊以及我們吸引和留住更多 高素質管理和運營人員的能力。我們的高級管理團隊對我們行業參與者的深入瞭解和深厚關係 對我們非常寶貴。我們的業務還需要熟練的技術和營銷人員 ，他們的需求量很大，而且經常受到競爭報價的影響。我們的行業對合格員工的競爭非常激烈，即使是失去幾名合格員工，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴展所需的更多高技能員工 ，都可能損害我們的運營業績，削弱我們 增長的能力。為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括股權激勵計劃和高管和其他員工的獎勵獎金 。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員 。我們還有一些員工在過去幾年中獲得了股票期權， 的每股行權價低於當前的公平市場價值。如果我們是一家成功的上市公司， 不能保證，這些員工可能會選擇行使他們的期權並出售股票，承認獲得了可觀的 收益。因此，我們可能很難留住這些員工。

如果我們無法 吸引更多的管理層和銷售代表，或者如果我們的經理或銷售代表大量離職 ，我們增加淨收入的能力可能會受到負面影響。我們擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們吸引更多管理層和銷售代表的能力。 爭奪合格經理和銷售代表的競爭可能非常激烈 我們可能無法在需要時或根本無法招聘更多團隊成員。 我們在吸引更多經理或銷售代表方面遇到的任何困難都可能對我們擴大零售商基礎、增加淨收入和持續增長的能力產生負面影響。此外，我們必須留住目前的管理層和銷售代表 ，並適當激勵他們建立新的關係。如果我們的大量經理和銷售代表 離開我們，我們的淨收入可能會受到負面影響。在某些情況下，我們已與 我們的經理和銷售代表簽訂了包含競業禁止條款的協議以降低此風險，但我們可能需要提起訴訟以 強制執行我們在這些協議下的權利，這可能會耗時、昂貴且無效。 我們現任經理或銷售代表的離職率大幅提高還可能增加我們的招聘成本，降低我們的 運營效率，從而可能導致我們的淨收入和盈利能力下降。

我們的Mobiquity解決方案 包含並依賴於開源軟件，這可能會給我們的專有軟件和解決方案帶來特別的風險。 我們在解決方案中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。管理我們使用開源軟件的一些許可證 包含要求我們提供源代碼，用於我們基於開源軟件創建的修改或衍生作品 ，並且我們根據特定的 開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。根據某些開放源碼 許可證的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用 。儘管我們監測 我們對開源軟件的使用情況，但我們不能向您保證在我們的解決方案中使用所有開源軟件之前都會對其進行審查， 我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的解決方案中，或者他們將來也不會這樣做。 此外，我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。 存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會施加意想不到的條件或限制此外，開源軟件許可條款可能要求我們以不利的許可條款向他人提供 我們使用此類開源軟件開發的軟件。由於我們目前或 將來使用開源軟件，我們可能會面臨索賠或訴訟，被要求發佈我們的專有源代碼，併為違約支付損害賠償金 , 重新設計我們的解決方案，在無法 及時完成或採取其他補救措施的情況下停止提供我們的解決方案。任何此類重新設計或其他補救措施都可能需要 大量額外研發資源，而我們可能無法成功完成任何此類重新設計 或其他補救措施。此外，除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會 導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保 或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們依靠信息 技術來運營我們的業務並保持競爭力，任何未能適應技術發展或行業 趨勢的行為都可能損害我們的業務。我們依賴於信息技術和系統的使用。隨着我們的運營規模和範圍不斷擴大 ，我們將被要求不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，同時維護或提高我們基礎設施的可靠性和完整性 。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的系統和基礎設施 以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時繼續提高我們 解決方案的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。替代平臺的出現將需要在技術上進行新的投資 。由於前期技術成本較低，雲計算等其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易進入我們的 市場。此外，我們可能無法按我們希望的速度或以經濟高效的方式維護現有系統或更換或 引入新技術和系統。

我們的技術和 相關業務流程可能包含未檢測到的錯誤，這可能會限制我們提供服務的能力，並降低我們產品的吸引力 。我們的Mobiquity技術可能包含未檢測到的錯誤、缺陷或錯誤。因此， 我們的客户或最終用户可能會發現我們技術中的錯誤或缺陷，或者採用我們技術的系統可能無法 按預期運行。我們可能會在將來發現我們可能無法修復的重大錯誤或缺陷。我們無法 修復其中任何錯誤，這可能會限制我們提供解決方案的能力，損害我們品牌的聲譽，並降低我們的產品對客户的吸引力 。此外，我們可能會在產品中使用第三方技術或組件 ，我們依賴這些第三方為我們提供支持服務。如果這些第三方未能提供 必要的支持服務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

消費者情緒或有關跟蹤技術和其他隱私問題的法律、規則或法規的變化 可能會對我們產生淨收入的能力產生重大不利影響 並可能對我們收集有關消費者購物行為的數據的能力產生不利影響。 收集和使用有關用户的電子信息是我們Mobiquity技術和解決方案的一個重要元素。 但是，消費者可能會越來越抵制信息的收集、使用和共享，包括 用於投放廣告和在績效營銷計劃中將信用歸於出版商的信息例如，消費者對廣告或其他跟蹤技術的投訴和/或訴訟 ，特別是我們的做法可能會對我們的業務產生不利影響。除了消費者 偏好的這種變化外，如果零售商或品牌感覺到消費者對定向廣告或跟蹤 消費者活動的重大負面反應，他們可能會確定此類廣告或跟蹤有可能對其 品牌產生負面影響。在這種情況下，廣告商可能會限制或停止使用我們的解決方案，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響 。

由於與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律要求或行業標準，我們在數據和消費者保護方面的業務實踐 可能會導致責任或聲譽損害。聯邦、州 和國際法律法規管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們 努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規、自律要求和法律義務，包括與將數據用於營銷目的相關的法律、法規、自律要求和法律義務。但是， 這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能 與其他規則或我們的做法衝突。我們不能向您保證我們的做法已完全遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務 。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、 州或國際法律或法規，包括監管隱私、數據安全、營銷通信或消費者保護的法律和法規，或其他政策、自律要求或法律義務，都可能導致我們的聲譽受損、 商業損失，以及政府實體、消費者、零售商或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們還可能 在合同上承擔賠償和保護性能營銷網絡或其他第三方不受違反任何法律、法規、自律要求或其他與隱私有關的法律義務的費用或 後果的責任, 數據保護和消費者保護或任何無意或未經授權使用或泄露我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據 。任何此類訴訟或行動以及任何相關的賠償義務都可能損害我們的聲譽， 迫使我們為這些訴訟承擔鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本 ，並導致消費者和零售商減少對我們市場的使用，並可能導致施加金錢責任。

在我們開發和 提供解決方案的過程中，我們可能會受到額外和意想不到的法規的約束，這可能會增加我們的成本或損害我們的業務 。當我們開發和提供針對新細分市場的解決方案時，我們可能會受到其他法律和法規的約束，這可能會給我們帶來意想不到的負債，導致我們產生額外的成本或限制我們的運營。 我們可能會不時收到通知或以其他方式瞭解政府組織 或其他人可能聲稱應適用於我們的業務的其他法律和法規。我們未能準確預期這些法律和法規的應用，或其他未能遵守的情況，可能會對我們造成責任、造成負面宣傳或導致我們改變業務實踐 ，這可能會導致我們的淨收入減少、成本增加或以其他方式損害我們的業務。

我們依靠信息 技術來運營我們的業務並保持競爭力，任何未能適應技術發展或行業 趨勢的行為都可能損害我們的業務。我們依賴於信息技術和系統的使用。隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大，我們必須不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，同時保持或提高我們基礎設施的可靠性 和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的系統和基礎設施，以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時繼續提高我們 解決方案的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。此外，我們可能無法按我們希望的速度或以經濟高效的方式維護現有系統 或更換或引入新技術和系統。

政府 對互聯網、電子商務和移動商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些 法律和法規可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們受全球多個司法管轄區的一般商業規則 和法律以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律的約束 。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、 內容、版權、分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚 管理財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規如何適用於互聯網，因為這些法律法規中的絕大多數都是在互聯網出現之前採用的， 沒有 考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題。一般業務 法規和法律，或專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律，可能會 以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能向 您保證我們的做法已經、或將完全遵守所有此類法律和法規。我們的任何不遵守或被認為 不遵守這些法律或法規的行為都可能導致我們的聲譽受損、業務損失，以及 政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽。, 迫使我們花費大量資源為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本， 並導致消費者和零售商減少他們對我們的市場的使用，並可能導致金錢責任。 我們還可能在合同上承擔賠償責任，並使第三方免受違反任何此類法律或法規的成本或後果 。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站和移動應用程序上提供的內容 ，甚至可能試圖完全阻止對我們市場的訪問。不利的法律 或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們被限制在一個或多個國家或地區開展業務 或部分，我們保留或增加客户羣的能力可能會受到不利影響 ，我們可能無法保持或增長預期的淨收入。

我們內部控制的有效性可能存在限制 ，如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成重大損害 。適當的財務會計和信息披露內部控制制度對上市公司的運營至關重要。 我們的會計和財務人員有限，這些人員在操作 成長型上市公司的會計職能方面的經驗相對有限。因此，我們可能無法有效地建立、實施和更新我們的 內部控制系統。這將使我們無法可靠地吸收和彙編有關我們公司的財務信息 ，並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力，所有這些都將從多個角度對我們公司產生負面影響。此外，我們不希望財務報告的披露控制或內部控制， 即使適當到位，也不能防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好， 只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須與其成本 相關聯。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已檢測到。我們的控制系統未能防止錯誤或 欺詐，可能會對我們的業務、聲譽、股票價格和運營結果產生重大不利影響。

投資於我們 證券的相關風險

我們未來管理層和其他股東出售普通股 可能會對我們普通股當時的現行市場價格產生不利影響 。如果我們普通股的公開市場在未來得以維持，根據1933年證券法第144條的規定，我們普通股的持有者可以 由我們的公開流通股持有者或受限制證券的持有者 出售我們的普通股。一般來説，根據第144條規定，根據修訂後的1934年《證券交易法》，非關聯人在一家全面報告的公司中滿足六個月持有期的情況下，可以不受數量限制地出售其受限制的普通股，只要發行人及時瞭解交易法下的所有報告，以便有足夠的公共信息。 關聯人也可以出售其持有至少六個月的普通股，但關聯人將被要求滿足 某些其他要求，包括方式持有 普通股至少一年的非關聯人士可以出售其普通股，而不需要公眾手中掌握當前公開的 信息。未來出售我們公開發行的股票或按照第144條 進行的限制性普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。

我們總流通股中有很大一部分 有資格在不久的將來向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格 大幅下跌，即使我們的業務表現良好。我們總流通股的很大一部分 有資格在不久的將來向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌 ，即使我們的業務表現良好。在公開市場出售大量我們的普通股，或 市場上認為大量股東打算出售股票的看法可能會降低我們普通股的市場價格 。

我們不打算 支付股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。我們可能沒有足夠的資金合法支付股息。即使資金合法可用於支付股息，我們仍可以在 中自行決定不支付股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、 運營和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。不能保證 我們將來會支付任何股息，如果支付股息，也不能保證任何此類 股息的金額。

我們的普通股缺乏成熟的 交易市場，您可能無法以有吸引力的價格出售您的普通股，甚至根本無法出售。 我們的普通股目前在OTCQB有一個有限的交易市場，交易代碼為“MOBQ”。不能保證 我們的普通股將獲得一個既定的公開市場，或者任何公開市場都將持續下去。因此， 我們不能向您保證您將能夠以有吸引力的價格出售您的普通股，或者根本不能。

我們證券的市場價格 可能波動很大。我們證券的市場價格可能波動很大。多種因素 可能對我們普通股的市場價格產生重大影響，包括：

此外，市場 通常會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與上市或報價公司的經營業績無關或不成比例 。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 在過去，隨着公司證券市場價格的波動，經常會有針對公司的證券集體訴訟。如果提起此類訴訟， 可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。

我們的主要股東、 董事和高管對我們擁有實質性的控制權，這可能會推遲或阻止其他股東青睞的公司 控制權的變更。截至本10-K表格公佈之日，我們的主要股東、董事和高管共實益擁有我們已發行普通股的50%以上。我們現任董事和高管的利益可能與其他股東的利益不同。因此，這些現任董事和管理人員可以 對所有需要股東批准的公司行動施加實質性影響，而不管我們的其他股東可能如何投票，包括以下行動：

我們的公司註冊證書 授權我們的董事會發行一系列新的優先股，而無需我們股東的進一步批准 ，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。我們的董事會 有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。根據適用的上市法規，我們的董事會還有權 在不經股東進一步批准的情況下發行優先股。因此，我們的董事會 可以授權發行新的優先股系列，這將向其持有人授予以下特定優先 權利：(I)清算時我們的資產：(Ii)在普通股持有人之前收到股息；(Iii)在贖回我們的普通股之前贖回 股票和溢價。此外，我們的董事會可以 授權發行可轉換為我們普通股的新系列優先股，這可能會降低我們普通股的相對投票權 ，或導致我們現有股東的股權稀釋。

研究分析師 目前不發表有關我們業務的研究報告，這限制了股東可獲得的信息，如果這種情況持續下去 ，或者如果分析師發表不利評論或下調我們的普通股評級，可能會對我們的股票 價格和交易量產生不利影響。我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於研究 分析師發佈的關於我們以及我們的業務和行業的研究和報告。如果一個或多個研究分析師 下調我們的股票評級，或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。 如果一個或多個研究分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會下降，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

作為一家上市公司， 我們受到複雜的法律和會計要求的約束，這將要求我們招致鉅額費用，並使 我們面臨違規風險。作為一家上市公司，我們受到許多法律和會計要求的約束，而這些要求 不適用於私營公司。遵守其中許多要求的成本是巨大的，不僅從絕對值上看，更重要的是，就小公司的整體運營範圍而言。我們的管理團隊在遵守這些要求方面相對缺乏經驗 ，這可能會導致我們的會計和財務報表出錯，並可能影響我們的運營 。這種經驗不足還可能增加合規成本，還可能增加我們無法 合規的風險。未能遵守這些要求可能會帶來許多不利後果，包括但不限於我們無法 及時提交所需的定期報告、市場信心喪失和/或政府或私人對我們採取的行動。 我們不能向您保證我們能夠遵守所有這些要求，也不能保證遵守這些要求的成本 不會成為相對於我們的私人持股和規模更大的公共競爭對手的重大競爭劣勢。

我們可能會 受到股東訴訟，從而轉移我們的資源，這可能會對我們的盈利能力和 運營結果產生實質性影響。與經驗豐富的 發行人相比，我們普通股市場的特點可能是價格大幅波動，我們預計在未來無限期內，我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。 過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟將導致鉅額成本和負債，並將分散管理層的注意力和資源。

遵守 不斷變化的公司治理和公開披露法規將導致額外費用，並給我們的 管理層帶來挑戰。不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和證券交易委員會(SEC)法規，給上市公司帶來了不確定性，並顯著增加了與進入美國公開市場相關的成本和 風險。我們的管理團隊將需要投入大量的時間和財務 資源來遵守上市公司的現有和不斷髮展的標準，這將導致一般和行政 費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

我們的普通股 可能被視為“細價股”，可能很難交易。美國證券交易委員會已通過法規，一般將 “細價股”定義為市場價格或行權價格低於每股5.00美元的股權證券，但須受 特定豁免的約束。我們普通股的市場價格可能低於每股5.00美元，因此，根據SEC規則，除非我們的普通股在全國交易所交易，否則可將 指定為“細價股”。此指定 要求出售這些證券的任何經紀人或交易商披露有關交易的某些信息，獲得購買者的書面 協議，並確定購買者合理地適合購買該證券。這些規則 可能會限制經紀商或交易商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售其普通股的能力 。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

本公司目前 利用其首席財務官的辦公空間作為其主要執行辦公室，位於紐約肖勒姆託靈頓巷35號，郵編11786 。該公司按月租賃曼哈頓一套傢俱齊全的行政套房，每月費用約為9000美元。行政套房位於百老匯大街11號61號紐約，1105室，郵編：10006。

項目3.法律訴訟

我們不是任何懸而未決的重大法律程序的當事人 ，但以下情況除外：

華盛頓優質集團(Washington Prime Group， Inc.)是西蒙地產集團(Simon Property Group，L.P.)的權益繼承人，該公司在印第安納州馬裏恩縣馬裏恩高等法院(Marion Superior Court)對該公司提起訴訟，指控該公司在全美36個不同的購物中心地點簽訂的36個商業租約違約。原告要求賠償未付租金892,332美元。原告正在尋求法院的判決，以收取上述未付租金加上律師費和其他收取費用。公司 不認為它在這些租約上欠任何錢，公司打算就這起 訴訟積極為自己辯護。

在紐約最高法院，拿騷，卡特，德魯卡和法雷爾LP縣 ，一家律師事務所對本公司提出傳票和申訴，要求賠償據稱過去所欠的113,654美元的法律費用。本公司對欠上述公司的金額提出異議。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.普通股市場、相關股東事項和發行人

購買股票證券。

我們的普通股在OTCQB交易，交易代碼為“MOBQ”(以前為“AMKT”)，交易代碼為“MOBQ”(前身為“AMKT”)。場外交易市場已經有效地 取代了FINRA運營的場外交易公告牌(OTCBB)，成為交易場外交易的SEC報告證券的主要市場。 下表列出了過去兩個會計年度我們普通股的最高和最低銷售價格範圍。

2019年12月31日收盤價 為每股0.08美元。此處提供的所有報價均反映經銷商間價格，不含零售加價、降價 或佣金。

如果我們普通股的公開 市場在未來得以持續，我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者進行，或者 由受限證券的持有者根據1933年證券法第144條的規定進行。一般而言，根據第144條規則，根據修訂後的1934年證券交易法，非關聯人士在一家全面報告公司的持有期達到6個月後，可以不受數量限制地出售其受限普通股，只要發行人 及時掌握了交易法下的所有報告，以便有足夠的公共公共信息。關聯人也可以 出售其持有至少六個月的普通股，但關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括銷售方式、通知要求和數量限制。持有普通股至少 一年的非關聯人士可以出售其普通股，而不需要公眾手中掌握最新的公開信息 。未來出售我們公開發行的股票或按照第144條進行的限制性普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。請參閲“風險因素”。

截至2019年12月31日 ，根據記錄日期 2019年12月31日，共有203名普通股登記持有人和1,027名額外受益持有人。

股利政策

我們從未支付 任何現金股息，並打算在可預見的未來保留任何未來收益用於我們的業務發展。我們的 董事會將根據各種因素來決定我們未來的股息政策，包括我們的經營業績、 財務狀況、資本要求和投資機會。

最近出售的未註冊證券

(A)在2018財年 和2019年，我們銷售或發行了下表所列的未註冊證券：

最近購買的證券

自2019年9月13日起，Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)與GBT Technologies，Inc.(“GTECH”) 訂立股票購買協議(“GTECH SPA”) ，據此，本公司向GTECH收購由GTECH擁有的本公司15,000,000股普通股(“GTECH股份”)。作為向GTECH購買MOBQ股份的代價，本公司向GTECH轉讓了本公司擁有的GTECH普通股110,000股。

在2019年和2018年，我們沒有回購我們的普通股 ，但如上所述。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下面的討論 應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本表格10-K的其他地方。本文中包含的所有非歷史事實的陳述 ，包括但不限於有關預期的未來資本需求 、我們未來的運營計劃、我們獲得債務、股權或其他融資的能力以及我們從運營中產生 現金的能力的陳述，均基於當前預期。這些陳述具有前瞻性，涉及許多 風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會導致公司未來的實際結果與預測結果大相徑庭。

關鍵會計政策

我們對我們財務狀況和運營結果的討論和 分析是基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。財務報表的編制 要求管理層在財務報表日期進行估計和披露。我們會持續評估我們的估計，包括但不限於與收入確認相關的估計。我們使用權威聲明、歷史 經驗和其他假設作為判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。我們相信 以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時做出的更重要的判斷和估計 。

收入確認-2014年5月28日，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，以更新收入確認的財務 報告要求。主題606概述了實體在核算來自與客户的合同所產生的收入時使用的單一綜合模型 ，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定於行業的 指南。本指南基於以下原則：實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額 ，該金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務 。(#**$$} _)指導意見還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 ，包括從履行合同所產生的成本 確認的判斷和資產的重大判斷和變化。本指南自2018年1月1日起對公司生效，各實體可以 選擇使用全面追溯方法或修改後的追溯方法採用新標準。 公司於2018年1月1日採用修改後的回溯法採用本標準。

在準備採用該標準時， 公司評估了主題606中的五個步驟中的每一個步驟，這五個步驟如下：1)確定與客户的合同；2) 確定合同中的履約義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給 履約義務；以及5)在履行履約義務時確認收入。

在任何時期內，報告的收入都不會因為採用ASC主題606而受到實質性影響 因為：(1)本公司預計在主題606下確定與先前確定的可交付成果和單獨會計單位類似的履約義務 ；(2)公司已確定 交易價格保持一致；以及(3)公司在同一時間點記錄了同一時間點的收入，在交付服務時， 在ASC主題605和主題606下，根據條款的適用此外，公司 預計履行成本或為獲得合同而產生的成本的會計在任何時期 都不會因採用主題606而受到實質性影響。

還有一些與實施 主題606相關的會計政策、業務流程和財務報告內部控制方面的考慮事項。該公司已評估其收入確認的政策、流程和控制框架，並確定並 實施了響應新指南所需的更改。

最後，與當前指南中的披露要求相比，主題606中的 新指南中的披露要求已大幅擴展， 包括與收入分類相關的披露、績效義務、在收入確認決定中做出的判斷、與前幾個季度或年份的活動相關的收入調整、 收入的任何重大逆轉以及獲得或履行合同的成本。

該公司從與某些客户簽訂的服務 合同中獲得收入。這些合同是按比例履約法核算的。根據此方法， 收入按每個報告日期為每個項目提供給客户的價值的比例確認。我們在向被許可方提供數據傳輸期間確認 收入。

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計入可疑帳款 。我們需要對應收賬款的變現能力作出判斷。我們根據以下因素 進行評估：(A)歷史經驗、(B)客户集中度、(C)客户信譽、(D)當前經濟 條件和(E)客户付款條款的變化。

基於股票 的薪酬核算。基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值計量，並確認為必要服務期內的 費用。該公司使用Black-Sholes期權定價模型來確定 獎勵的公允價值，這涉及某些主觀假設。這些假設包括估計員工在行使其既有股票期權之前將保留 這些期權的時間長度(“預期期限”)、公司 普通股價格在預期期限內的估計波動率(“波動率”)以及無法滿足歸屬要求的期權數量(“沒收”)。主觀假設的變化可能會對公允價值股票補償的估計以及合併經營報表中確認的相關金額產生重大影響。

商譽和無形資產

商譽代表 收購的其他資產產生的未來經濟利益，這些資產無法單獨識別和單獨確認。 本公司收購產生的商譽可歸因於潛在的擴大新客户市場機會的價值 。無形資產既有可識別的使用壽命，也有無限期的使用壽命。具有可識別 使用壽命的無形資產在其經濟或法律壽命(以較短的為準)內按直線攤銷。公司的 可攤銷無形資產包括客户關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到 10年不等。該公司的無限期無形資產由商標名組成。

商譽和無限期資產不攤銷，但需要接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。 公司於每年第四季度進行商譽年度減值評估，並在 事件或環境變化表明資產的公允價值可能低於賬面價值時更頻繁地進行商譽減值評估。商譽減值 測試是在報告單位級別執行的兩步過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面金額 進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。 根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位的情況進行加權的。 根據收益法，本公司根據報告 單位的估計未來現金流量確定公允價值，這些現金流量使用考慮現金流時間和風險的貼現係數折現至現值。對於 貼現率，公司依賴資本資產定價模型方法，其中包括評估無風險利率 、上市股票回報率、公司相對於整體市場的風險、公司的 規模以及行業和其他公司特定的風險。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出以及未來營運資本需求的變化。市場方法使用 指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性，並在公開市場交易。如果報告 單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值 , 然後必須完成第二步，以測量減損金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位公允價值 中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值在假設的收購價分配中分配給 報告單位的所有資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的 一樣。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，減值損失將在 中確認，金額等於超出的金額。

確定報告單位的公允 價值本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入 增長率、戰略計劃和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試作出的估計 和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化 可能導致公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

本公司於其附屬公司分別於2019年12月31日及2018年12月31日以重大商譽及無形資產在其資產負債表上進行 年度公允價值評估，並確定不存在減值。

運營計劃

Mobiquity打算 聘請幾名新的銷售和銷售支持人員，通過使用Advangelist平臺幫助創造額外收入。 Mobiquity的銷售團隊將專注於廣告代理、品牌和出版商，以幫助增加Advangelist平臺的供需 。Advangelist平臺為Mobiquity創造了三個收入來源。第一個是許可 Advangelist平臺作為白標產品，供廣告機構、DSP、出版商和品牌使用。在 白標方案中，用户許可技術並負責運行自己的業務運營，並向 收取通過平臺運行的卷的百分比。第二個收入流是託管服務模式，在這種模式下，通過平臺向用户收取更高百分比的收入，但所有服務都由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三個 收入模式是席位模式，而用户通過平臺收取一定百分比的收入，業務運營 由用户和Mobiquity/Advangelist團隊共享。銷售團隊的目標是讓潛在用户瞭解利用Advangelist創建的端到端、完全集成的ATO在效率和有效性方面的 好處。

經營成果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度

下表 列出了某些選定的以美元表示的期間的操作簡明報表數據。此外，我們注意到， 期間之間的比較可能不能預示未來的表現。

我們在2019財年創造了9,717,796美元的收入 ，而2018財年同期為1,474,392美元，收入變化為8,243,404美元， 增長了650%以上。收購Advangelist帶來的收入增加，增加了我們的銷售隊伍，增加了 個客户，所有這些都使用了我們的新收入流。

2019財年的收入成本為7,297,550美元，佔收入的75.1%，而2018財年同期為1,043,616美元，佔收入的70.1%。 收入成本包括用於存儲和處理我們的數據的網絡服務，以及負責構建和維護我們的平臺的網絡工程師。 按百分比計算，增加的成本是隨着我們銷售額的增加和我們提供的額外銷售產品而增加的。

2019財年毛收入為2,420,246美元 ，佔淨收入的24.9%，而2018財年同期為430,776美元，佔收入的29.1%。從2018財年到2019年，毛利率的下降 與我們為現有客户羣提供的折扣有關，我們設計的新服務提供了一些介紹性的 費率。

2019財年的銷售、一般和行政運營費用為15,882,475美元，而上一財年同期為5,213,423美元，增加了10,669,052美元。此類運營成本增加包括採購成本、技術集成成本、新員工、 工資及相關費用、佣金、保險、租金、專業(諮詢)和公眾宣傳費。基於非現金股票的薪酬增加了6,271,595美元，攤銷成本增加了1,483,348美元，約佔運營成本增加的73% 。

2019年運營虧損 為13,462,229美元，而去年同期為4,782,647美元，增加了8,679,582美元。運營虧損 包括基於股票的薪酬的非現金增長6,271,595美元，攤銷成本1,483,348美元，以股票支付的專業費用成本 727,619美元。現金成本包括增加工資和增加銷售人員 1,684,210美元。

2019年 淨虧損為43,747,375美元，而上一年同期為58,510,729美元，比上一年減少26.9%。 淨虧損歸因於收購了一個實體，以及我們專注於創建推進業務所需的基礎設施。2019年的淨虧損包括總計28,613,682美元的非現金支出，包括20,858,739美元的權證 費用，6,271,595美元的股票薪酬和1,483,348美元的攤銷成本。增加的現金成本包括額外 1,731,381美元的工資和163,552美元的差旅成本以及234,969美元的許可證和許可證成本。2018年的成本包括9,074,080美元的收購成本，8,905,784美元的衍生品和14,732,825美元的投資銷售損失。

由於遞延税項淨資產的全額估值免税額，報告期內不計提所得税優惠 。我們未來 盈利的能力有賴於成功引入和使用我們的數據收集和分析，包括 廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製 研究服務。

流動性和資本 資源

截至2019年12月31日，我們擁有現金和現金等價物 1,240,064美元。截至2019年12月31日的年度，經營活動使用的現金為8,342,506美元。 這是由於淨虧損44,027,719美元，但被非現金費用部分抵消，包括1,528,644美元的折舊和攤銷，6,599,000美元的股票補償，3,153,991美元的認股權證費用，23,213,197美元的債務轉換/發行的其他權證成本。融資活動提供的現金9,017,551美元來自發行票據、發行普通股、出售投資和銀行票據的收益 。

截至2018年12月31日，我們擁有現金和現金等價物 624,338美元。截至2018年12月31日的年度，經營活動使用的現金為50,580,239美元。 這是因為淨虧損58,510,729美元，但被非現金費用部分抵消，包括折舊和攤銷42,866美元，基於股票的薪酬327,405美元，為服務發行的股票2,269,740美元，衍生工具變化10,672美元，以及 認股權證費用24,176,958美元。融資活動提供的現金67,633,006美元是發行票據的結果， 發行普通股的收益，從銀行票據收到的現金。

我們公司於1998年開始 運營，最初由我們的三位創始人出資，他們每個人都向我們公司發放了已償還的活期貸款 。自1999年以來，我們一直依賴股權融資和外部投資者借款來補充我們運營的現金流，預計這種情況將在2020年及以後持續下去，直到我們的鄰近營銷運營的現金流變得可觀為止。

最近的融資

2018年和2019年，我們 完成了債務和股權的各種融資。見財務報表附註中“近期銷售未登記證券”和“附註5”下的項目5。

第7A項。關於市場風險的定性和定性披露

市場風險是指由於市場利率和價格(如利率、外幣匯率和商品價格)的不利變化而產生的 損失風險。我們對市場風險的主要敞口是與我們的短期貨幣市場投資相關的利率風險。 本公司沒有任何用於交易或其他投機目的的金融工具，也不投資於衍生金融工具、利率掉期或其他會改變利率敞口的投資。本公司沒有任何 浮動利率的信貸安排。

項目8.財務報表

財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告、財務報表和明細表載於此。

Mobiquity Technologies，Inc.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Mobiquity Technologies，Inc.的股東和董事會 。

對財務報表的意見

我們審計了Mobiquity Technologies，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關運營報表、股東 權益(赤字)和現金流量以及相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流， 符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

非常懷疑該公司 是否有能力繼續經營下去

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所述， 公司的重大運營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

/S BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

科羅拉多州萊克伍德

2020年3月24日

Mobiquity Technology，Inc.

合併資產負債表

參見合併財務報表附註

Mobiquity 技術公司

合併 操作報表

參見 合併財務報表附註

Mobiquity 技術公司

合併 股東權益表

參見合併財務報表附註

Mobiquity 技術公司

合併 股東權益表

(續)

參見合併財務報表附註

Mobiquity Technology，Inc.

合併現金流量表

參見合併財務報表附註

Mobiquity Technologies，Inc.

簡明合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

注1: 組織和 持續經營

我們有虧損的歷史，未來可能會繼續 蒙受虧損，這可能會對我們普通股的交易價值產生負面影響。截至2019年12月31日的年度，我們的運營虧損為12,462,229美元，截至2018年12月31日的年度，我們的運營虧損為4,782,647美元。我們未來可能會繼續出現 營業虧損和淨虧損。這些虧損可能會增加，我們可能永遠不會實現盈利，原因有很多，包括競爭加劇、統一廣告行業增長放緩，以及本“風險因素”部分中在其他地方描述的其他因素 。如果我們不能實現持續盈利，我們的股東可能會損失他們在我們公司的全部或部分投資 。

這些綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的。這意味着公司將在正常業務過程中繼續變現資產和清償負債 。最近收購的Advangelist LLC也出現了虧損，最近一個財年的運營現金流為負 。本公司能否持續經營取決於 股東的持續財務支持、管理層通過私募和公開發行普通股籌集額外資本的能力，以及盈利運營的實現。這些財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何 調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是 必要的。

注2：重要會計政策摘要

運營性質-Mobiquity Technologies，Inc.(紐約公司)是其運營子公司的母公司；Mobiquity Networks，Inc.(“Mobiquity Networks”)和Advangelist，LLC(Advangelist)。Mobiquity Networks已從一家專注於推動整個室內網絡客流量的移動廣告技術公司發展壯大 成為下一代位置數據智能公司。Mobiquity Networks提供精確、獨特的大規模位置數據和對消費者 現實世界行為和趨勢的洞察，以用於市場營銷和研究。Mobiquity Networks利用多種地理定位技術，為移動數據收集和分析提供了最準確、規模最大的 解決方案之一。Mobiquity Networks正在尋求 從其數據收集和分析中實施幾個新的收入來源，包括但不限於：廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和自定義研究。 Advangelists是一家廣告和營銷技術開發商，專注於廣告技術操作系統(或ATOS)的創建、自動化和維護 。Advangelist的Atos平臺融合了人工智能 (或AI)和基於機器學習(ML)的優化技術，用於管理和運行數字廣告活動的自動廣告服務 。

ATOS平臺：

Advangelist的市場每天約有200億個廣告機會 。我們的銷售和營銷戰略專注於創建一個碎片整理的操作系統，使廣告商和出版商之間的交易變得更加高效和有效。 我們的目標是創建一個標準化和透明的媒體。

Advangelist的技術是專有的 ，並且都是內部開發的。我們擁有所有的技術。

與Deepanker KatYal簽訂的最新進展和僱傭協議

Deepanker KatYal的僱傭協議 於2018年12月7日開始生效，期限為三年。根據 ，KatYal先生被要求每週至少投入40個小時來履行他作為Advangelist首席執行官的職責。該協議規定全額賠償和參與公司通常向員工提供的所有福利 計劃、計劃和津貼，包括醫療、牙科、人壽保險、 殘疾和參加401(K)計劃。該協議規定在提前30天向員工發出書面通知後，可以因故解僱員工。 該協議規定，公司在提前60天書面通知後無故終止合同，並按照協議的規定支付遣散費 。他的僱傭協議還規定，在任何12個月的期限內，因殘疾解僱 連續六個月以上，僱員如協議中定義的有充分理由解僱 ，以及終止日期後一年的限制性契約。

自2019年9月13日起，Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)與GBT Technologies， Inc.(“GTECH”)訂立股票購買協議(“GTECH SPA”)，據此，本公司向GTECH收購由GTECH擁有的15,000,000股本公司普通股 (“GTECH股份”)。作為向GTECH購買MOBQ股票的對價，本公司 向GTECH轉讓了本公司擁有的GTECH普通股110,000股。

2019年9月13日，本公司全資子公司Advangelists LLC (“AVNG”)與AVNG首席執行官Deepankar KatYal簽訂了僱傭協議第1號修正案(“KatYal 修正案”)，修訂了KatYal先生於2018年12月7日簽訂的原始僱傭協議(“原 KatYAL協議”)。根據卡特亞爾修正案，除其他事項外，(I)公司 同意按照公司的公司註冊證書(“證書”)和章程的規定對卡特亞爾先生進行賠償，並將卡特亞爾先生列入公司適用的董事和高級管理人員責任保險單 的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼，以及(Iii)競業禁止 限制性契約。此外，“卡特亞爾修正案”規定，公司 可以贖回卡特亞爾先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票，並且 卡特亞爾先生有權獲得以下額外補償：

關於KatYAL修正案， 本公司於2019年9月13日簽訂了B類優先股贖回協議(“KatYAL贖回協議”)， 據此，本公司贖回了KatYal擁有的本公司B類股票。

2019年9月13日，AVNG與Lokesh Mehta簽訂了就業協議第一號修正案(“KatYAL修正案”)，該修正案修訂了Mehta先生於2018年12月7日簽訂的 原始僱傭協議(“原Mehta協議”)。根據Mehta 修正案，除其他事項外，(I)公司同意在公司證書和章程規定的範圍內賠償Mehta先生，並將Mehta先生列入公司適用的董事和高級管理人員責任保險單的投保人；(Ii)AVNG同意向Mehta先生提供每月550.00美元的汽車津貼，以及(Iii)原始Mehta協議中包含的競業禁止 限制契諾此外，“梅塔修正案”規定，公司 可以贖回梅塔先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票，並使 梅塔先生有權獲得以下額外補償：

關於Mehta修正案，本公司於2019年9月13日訂立B類優先股贖回協議(“Mehta贖回協議”)， 據此，本公司贖回由Mehta擁有的本公司B類股票，以換取僱傭協議及包括汽車津貼在內的其他良好及有價值代價。

與我們的財務業績和融資計劃相關的風險

管理層計劃解決公司的 財務狀況如下：

近期，管理層計劃繼續 專注於籌集必要的資金，以實施公司與技術相關的業務計劃。管理層將繼續 尋求股權和/或債務融資，以獲得履行公司財務義務所需的資本。但是， 不能保證貸款人和投資者將繼續向本公司預付資金，也不能保證新的業務運營 將會盈利。

從長遠來看，管理層相信 公司的項目和計劃將取得成功，並將為公司提供現金流，這些現金流將用於 為公司未來的增長提供資金。但是，不能保證公司以可接受的條款籌集股本和債務的努力，或計劃的活動是否成功，或公司最終是否會實現盈利。 公司的長期生存取決於其能否獲得足夠的債務或股本資金來源，以履行目前的 承諾，併為業務運營的持續提供資金，以及公司實現足夠的盈利能力和運營現金流以維持其運營的能力。 公司的長期生存能力取決於其能否獲得足夠的債務或股權資金來源，以履行當前的 承諾併為其業務的持續運營提供資金，以及公司實現足夠的盈利能力 和運營現金流以維持其運營的能力。

關聯方

關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或引導 公司的管理和政策的任何實體或個人。我們披露正常薪酬協議之外的關聯方交易，例如工資或董事費用的董事會 。我們認為以下個人/公司為關聯方：

朱莉婭院長-首席執行官、總裁兼董事

肖恩·麥克唐奈(Sean McDonnell)-首席財務官

肖恩·特雷佩塔(Sean Trepeta)-董事會

Deepankar KatYal-董事會

尤金·薩金德博士--董事會

合併原則-隨附的簡明合併財務報表包括Mobiquity Technologies，Inc.及其全資子公司Mobiquity Networks，Inc.和Advangelist，LLC的賬户。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

估計-按照公認會計原則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設，即 影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。

金融工具的公允價值

本公司按公允價值權威性指引所界定的預期退出價格按公允價值計量資產和負債 ，該價格代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債(視情況而定)的金額 。因此，公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設 。關於公允價值計量的權威指引為以經常性或非經常性為基礎計量公允價值 建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。

以下是衡量公允價值的投入的分層級別 ：

本公司財務 資產及負債(如現金、預付開支、其他流動資產、應付賬款及應計開支、若干 應付票據及應付關聯方票據、可轉換債務)的賬面值與其公允價值相若，原因是該等工具截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的到期日較短 。

嵌入式轉換功能

該公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”評估可轉換債務中的嵌入轉換 特徵，以確定嵌入轉換 特徵是否應從宿主工具中分離出來，並按公允價值計入公允價值衍生產品，並在收益中記錄公允價值變化 。如果轉換功能不需要根據ASC 815進行衍生處理，則根據ASC 470-20“具有轉換和其他選項的債務”對該工具進行評估 ，以考慮任何有益的轉換功能。

衍生金融工具

公司擁有被視為衍生品或包含受衍生品會計約束的嵌入式特徵的金融工具 與發行的22種可轉換票據相關，總額為4,234,000美元，其中包括轉換價格中的棘輪撥備 $0.02、$.30或$.035，或相當於公司作為認購協議的一部分完成的最後一次股權交易的價格。 票據的到期日為2018年2月11日至2018年7月31日。本公司還擁有 被視為衍生品或包含受衍生品會計約束的嵌入式特徵的金融工具，其中320萬權證 在轉換價格0.50美元中包含棘輪條款，作為優先AAA股票轉換的一部分，以及100萬，000權證 在轉換價格0.055美元中包含棘輪條款，作為與票據相關的配售費用的一部分。嵌入的 衍生品與主機工具分開估值，並在公司的 資產負債表中確認為衍生品負債。本公司按其估計公允價值計量該等工具，並在變動期內確認其經營業績的估計公允價值變動 。由於根據ASC 815-40進行了排序，所有票據於2018年11月30日停用，終止了派生 函數。該公司使用多項點陣模型估算了截至2018年12月31日的可轉換債券和相關權證的這些嵌入衍生品的公允價值 。衍生工具的公允價值每季度計量一次，導致截至2018年12月31日的年度虧損8,299,622美元，衍生工具費用509,729美元。截至2018年12月31日，使用 以下假設，衍生品的公平市場價值總計為0美元：估計為0.08至4.8年, 預估波動率為163.71-394.26，貼現率為0.00-2.83%.2018年第四季度，所有衍生品工具都被清算。

現金和現金等價物-公司 將期限在三個月或以下的所有高流動性債務工具以及銀行貨幣市場賬户視為現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，餘額分別為1,240,064美元和624,338美元。

信用風險集中-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具，主要包括貿易應收賬款和 現金及現金等價物。

與應收賬款交易有關的信用風險通常是多樣化的，這是因為構成公司客户基礎的實體數量眾多 ，而且這些實體主要分佈在美國境內的地理區域。本公司例行處理客户的財務實力，因此認為其應收信用風險敞口有限。截至2019年12月31日，我們目前的應收賬款 由我們的四個最大客户持有47%。我們2018年12月31日的應收賬款包括由我們的五個最大客户持有的57% 。

本公司將其臨時現金投資 放在信用質量較高的金融機構。公司的銀行賬户餘額有時會超出FDIC限額。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分別超出FDIC限額749,037美元和170,762美元。

收入確認-2014年5月28日，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户的合同收入(主題606)，以更新收入確認的財務 報告要求。主題606概述了實體在核算來自與客户的合同所產生的收入時使用的單一綜合模型 ，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定於行業的 指南。本指南基於以下原則：實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額 ，該金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務 。(#**$$} _)指導意見還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 ，包括從履行合同所產生的成本 確認的判斷和資產的重大判斷和變化。本指南自2018年1月1日起對公司生效，各實體可以 選擇使用全面追溯方法或修改後的追溯方法採用新標準。 公司於2018年1月1日採用修改後的回溯法採用本標準。

在準備採用該標準時， 公司評估了主題606中的五個步驟中的每一個步驟，這五個步驟如下：1)確定與客户的合同；2) 確定合同中的履約義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給 履約義務；以及5)在履行履約義務時確認收入。

由於採用ASC主題606，報告的收入在任何時期內都沒有受到實質性影響 因為：(1)公司預計主題606下的履約義務與之前確定的可交付成果和單獨的會計單位類似；(2)公司已確定 交易價格保持一致；以及(3)根據合同條款的規定，在交付服務時，公司在同一時間點記錄了ASC主題605和主題606下的收入 。此外，公司 預計履行成本或為獲得合同而產生的成本的會計在任何時期 都不會因採用主題606而受到實質性影響。

壞賬準備-管理層 必須對應收賬款的可回收性進行估算。管理層專門分析應收賬款，並在評估壞賬撥備的充分性時分析 歷史壞賬、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，壞賬撥備 分別為80600美元和80600美元。

財產和設備-財產和設備 按成本列報。折舊按直線法按相關資產的預計使用年限攤銷。 租賃改進按相關資產的預計使用年限或租賃剩餘期限按直線法攤銷。大幅延長特定 資產使用壽命的新增和改進成本將計入資本化。修理費和維護費都記在費用裏。當出售或以其他方式處置資產時， 成本和相關累計折舊從賬户中扣除，處置損益反映在營業收入 中。

長期資產-根據ASC 360，“物業、廠房和設備當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面 金額可能無法收回時，公司 會測試這些資產或資產組的可恢復性。可能引發審查的情況包括但不限於：資產的市場價格大幅下跌 ；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的積累大大超過資產收購或建設的最初預期金額 ；當期現金流或營業虧損 加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測；以及目前的預期 資產更有可能在其估計結束前被出售或處置。可回收性 根據資產的賬面價值及其公允價值進行評估，公允價值通常根據資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和以及在 某些情況下的具體評估確定。當賬面金額無法收回並超過公允價值時，確認減值損失。本公司 在截至2019年9月30日的期間內未確認減值虧損。

與主要客户的交易

在截至2019年12月31日的一年中，四個客户約佔我們收入的47%，在截至2018年12月31日的一年中，三個客户佔我們收入的78%。

廣告成本-廣告成本在發生時 計入費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，廣告費用分別為70,042美元和1,453美元 。

基於股票的薪酬核算。 基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值計量，並確認為必要的 服務期內的費用。該公司使用Black-Sholes期權定價模型來確定獎勵的公允價值，這涉及到某些 主觀假設。這些假設包括估計員工在行使其既有股票期權之前將保留其股票期權的時間長度 (“預期期限”)、公司普通股價格在 預期期限內的估計波動性(“波動性”)以及無法滿足歸屬要求的期權數量(“沒收”)。 主觀假設的變化可能會對公允價值股票薪酬的估計產生重大影響，以及在綜合經營報表中確認的相關金額 。有關更詳細的討論，請參閲本報告合併財務報表附註 中的附註7“股票期權計劃”。

利益轉換特徵-包含利益轉換特徵的債務工具 被記錄為對可轉換債務工具持有人的視為利息。 利益轉換計算為相關普通股的公允價值減去債務工具已收到的收益 (限於收到的價值)之間的差額。

所得税-遞延所得税是為資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的暫時性差異確認的，這些資產和負債的所得税 預計將在未來幾年實現税收或税收優惠。設立估值津貼是為了減少遞延税項資產， 如果所有或部分遞延税項資產很可能無法變現。税率變化對遞延税金的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。

最近發佈的會計聲明

我們採用了租賃標準ACS 842，自2019年1月1日起生效 並選擇使用2019年1月1日作為我們的首次申請日期。因此，財務信息 將不會更新，新準則要求的披露將不會針對2019年1月1日之前提交的期間提供，因為這些之前的期間符合會計準則彙編840。我們選擇了新標準中過渡指南允許的實踐權宜之計 。通過採用這些實用的權宜之計，我們無需 重新評估(1)現有合同是否符合租賃的定義；(2)現有租賃的租賃分類；或 (3)以前資本化為初始直接成本的成本。截至2019年12月10日，我們不是任何租賃安排下的出租人或承租人 。

我們審查了FASB發佈的會計 準則更新(“ASU”)會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在 報告期間和未來期間。本公司已仔細考慮改變以前普遍接受的會計原則的新聲明，並不認為任何新的或修訂的原則將在近期內對公司報告的財務狀況或運營產生實質性的影響。(br}本公司已仔細考慮改變以前普遍接受的會計原則的新聲明，不認為任何新的或修訂的原則會對公司近期報告的財務狀況或運營產生重大影響。任何標準的適用性都需要對我們的財務管理進行正式審查，目前正在考慮某些標準。

本公司已實施所有有效且可能影響其財務報表的新會計 聲明，不認為已發佈的任何其他新的 會計聲明可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是： 普通股股東可獲得的收入除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益 反映了普通股在行使股票 期權和認股權證時可發行的影響。由於截至2019年12月31日的年度淨虧損，被排除在每股普通股稀釋虧損計算之外的某些期權和認股權證的潛在可發行普通股數量約為347,772,333股，因為它們是反稀釋的。

注3：收購ADVANGELISTS，LLC

2018年12月，根據與Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)和Mobiquity Technologies簽訂的 協議和合並計劃(“合併協議”)， Inc.購買了Advangelists LLC的所有已發行和已發行股本以及會員權益。該公司已於2018年12月6日完成 並完成收購。

支付的收購價包括假設 某些與Advangelist，LLC相關的資產、負債和合同，賣家在成交時收到50萬美元的現金、認股權證和股票，以及發行19個月期票，本金總額為9500,000美元。

下表彙總了截至收購日期的採購價格分配情況 ：

購貨價格

2019年4月30日，公司與Geal簽訂了會員權益購買協議，公司以600,000美元現金從Geal手中收購了 Advangelists，LLC 3%的會員權益。給予該公司51%的權益。

2019年5月8日，本公司與Gopher Protocol，Inc.簽訂會員購買協議，收購同時從Geal購買的Advangelists，LLC 49%的權益。購買價格是通過發行7512500美元的期票支付的。作為交易的結果， 該公司擁有Advangelist LLC 100%的股份。

2019年9月13日，本公司通過交換出於投資目的持有的11萬股GTCH普通股，回購了總計1500萬股普通股 。

於2019年9月13日，吉恩·薩金德博士 為本公司董事關連人士及薩金德博士(統稱為“貸款人”)的聯屬公司， 認購可轉換承付票(“票據”)，並以擔保方式向本公司借出合共2,300,000美元( “貸款”)。

該批債券的固定息率為 年息15%，按360日年息12個30日計算，每月派息一次。 票據的利息以現金支付，或根據貸款人的選擇，以公司普通股的股票支付。債券項下到期的本金 將於2029年9月30日支付，除非根據債券條款提前兑換。

如果且 在紐約商業公司法要求的範圍內，在轉換票據時發行普通股需事先 獲得公司股東的批准，則在 下列情況下，票據將可按下列條款轉換為公司股權：

票據包含常規違約事件， 如果未治癒，借款人有權加快票據未付本金的到期日，以及票據的所有應計利息和 未付利息的到期日。

關於認購 票據，本公司向各貸款方發出認股權證，以每兩股可於票據轉換後發行的普通股換取一股本公司普通股，行使價為每股0.12美元(“貸款權證”)。

2019年9月13日，本公司全資子公司Advangelist，LLC(“AVNG”)與關聯方、AVNG首席執行官Deepankar KatYal簽訂了僱傭協議第一號修正案(“KatYal 修正案”)，修訂了KatYal先生於2018年12月7日簽訂的原僱傭 協議(“原KatYal協議”)。根據卡特亞爾修正案，除其他事項外，(I)公司同意按照公司的公司註冊證書 (“證書”)和章程中規定的範圍對卡特亞爾先生進行賠償，並將卡特亞爾先生納入公司適用的董事和高級職員責任保險單的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼 ，以及(Iii)競業禁止契諾，以使卡特亞爾先生成為公司適用的董事和高級管理人員責任保險單的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼 ，以及(Iii)競業禁止契諾此外，《卡特亞爾修正案》規定，公司可以贖回卡特亞爾先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票，並使卡特亞爾先生有權獲得以下額外補償：

關於KatYAL修正案， 本公司於2019年9月13日簽訂了B類優先股贖回協議(“KatYAL贖回協議”)， 據此，本公司贖回了KatYal擁有的本公司B類股票。

2019年5月，本公司作為AVNG前所有者 的代表，假設向Deepankar KatYal(“收款人”)支付一張應付給Deepankar KatYal的期票(“AVNG票據”)，在假設時，AVNG票據的剩餘本金餘額為7,512,500美元。在假設 AVNG票據的同時，AVNG票據進行了修訂和重述，詳情見5月8-K號文件(“第一次修訂的AVNG票據”)。 自2019年9月13日起，本公司與收款人簽訂了本金為6,750,000美元的第二張修訂後的AVNG票據(“第二次 修訂的AVNG票據”)，據此，第一次修訂的AVNG票據的還款條件如下： AVNG票據(“第一次修訂的AVNG票據”)。 自2019年9月13日起，本公司與收款人簽訂了本金為6,750,000美元的第二次修訂後的AVNG票據。

第二次修訂的AVNG票據規定， 一旦發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選出收款人，(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的 E類優先股股票，以及轉換E類優先股後發行的任何公司普通股 股票，應註銷並停止發行和發行，(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)，(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)，(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)及(Iii)取消第二張經修訂的AVNG票據，並根據第一張經 修訂的AVNG票據的條款，償還應付收款人的本金。

合併

Mobiquity於2018年11月20日與Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)(當時擁有Mobiquity 1.65億股普通股，相當於約29.6%的流通股)、AVNG收購 Sub，LLC(“Merge Sub”)和Advangelist，LLC(“Advangelist”)簽訂協議和 合併計劃(“合併協議”)，其中規定 合併Sub to

2018年12月6日，Mobiquity與合併協議的其他各方簽訂了《協議和合並計劃第一修正案》(以下簡稱《修正案》) ，對合並協議進行了如下修改：

根據合併協議和修正案， 作為合併的對價：

合併 協議預期的交易在Advangelist提交合並證書後於2018年12月7日完成。合併的結果是， Mobiquity擁有Advangelist 48%的股份，Geal擁有52%的股份；Mobiquity當時是Advangelist的唯一管理人和控制權 。

由於Mobiquity自2018年12月31日起對Advangelist擁有100%的控制權 ，ASC 810-10-05-3聲明，“對於有管理成員和非管理成員的有限責任公司，管理成員在功能上相當於普通合夥人，非管理成員在功能上相當於有限合夥人。 管理成員在功能上相當於普通合夥人，非管理成員在功能上相當於有限合夥人。在這種情況下，在有限責任公司(不是VIE)中擁有權益的報告實體可能會將合併 模式應用於有限合夥企業，前提是管理成員有權做出有限責任公司的重大運營和財務決策。“在這種情況下，Mobiquity有權做出Advangelist的重大運營和財務決策 ，從而整合Advangelist。

於2019年4月30日，本公司與Geal訂立會員權益購買協議，據此，本公司以現金600,000美元(“收購價”)向Geal收購Advangelist會員權益的3%。購買價格已由 公司於2019年5月3日支付給Geal。作為交易的結果，該公司隨後擁有Advangelist會員權益的51%， Geal擁有Advangelist會員權益的49%。

2019年5月10日，公司與Gopher Protocol，Inc.簽訂了自2019年5月8日起生效的會員購買協議，收購了同時從Geal購買的Advangelist 49%的權益。 作為這筆交易的結果，該公司擁有Advangelists的 會員權益的100%。

收購Advangelist 49%的會員權益是通過一項涉及Mobiquity、Glen Eagles Acquisition LP和Gopher Protocol，Inc.的交易完成的。

已確認的可確認資產取得金額、承擔的負債和已支出的對價 ：

ATOS平臺：

公司至少每年在12月31日進行商譽減值測試 ^ST無論何時，只要事件或環境發生變化，表明損害可能已經發生。 在確定損害指標是否已經發生時，需要進行大量的判斷。這些指標可能包括(但不限於)：公司預期未來現金流的大幅下降；法律因素或商業環境的重大不利變化 ；意想不到的競爭；以及增長速度放緩。這些因素的任何不利變化都可能對商譽的可恢復性和本公司的綜合財務業績產生重大影響。

我們的 商譽餘額不攤銷為費用，而是至少每年進行減值測試。我們在第四季度末執行年度 商譽減值分析。如果在年度 減值分析之間發生減值事件或指標，我們將在該日期進行商譽減值分析。這些事件或情況可能包括 重要資產的商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置方面的重大變化 。在商譽潛在減值測試中，我們：(1)核實我們的 報告單位與商譽餘額沒有變化；(2)將商譽分配給我們與收購商譽 相關的各種報告單位；(3)確定我們報告單位的賬面價值或賬面價值，因為與每個報告單位相關的一些資產和負債由公司職能部門持有；(4)使用貼現 現金流量模型估計每個報告單位的公允價值；(5)將我們報告單位的公允價值總額與我們的市值(根據主觀估計的控制溢價和其他可識別因素進行調整)進行核對；(6)將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較；(7)如果報告單位的估計公允價值小於賬面價值，我們必須以類似於收購價格分配的方式估計該報告單位所有可識別資產和負債的公允價值 ，以便被收購企業計算報告單位商譽的隱含公允價值，並在報告單位商譽的隱含公允價值低於賬面價值的情況下確認減值 費用。截至2019年12月31日的年度內沒有減值費用 。

無形資產

截至2019年12月31日和2018年12月31日，固定壽命無形資產主要由客户關係組成，這些客户關係將在其估計可用 年限內攤銷。

公司定期評估這些資產使用壽命的合理性。這些資產完全攤銷後，將從帳户中刪除 。當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，將審查這些資產的減值或陳舊情況 。如果減值，無形資產將根據 折現現金流或其他估值技術減記至公允價值。公司沒有具有無限生命期的無形資產。

截至 12月31日的年度的未來攤銷如下：

注4：應付票據和 衍生負債

應付票據摘要：

2018年第一季度，本公司 簽訂協議，分四個月分批獲得1,000,000美元的短期擔保債務融資。吉恩·薩爾金德博士進行了這些投資，他將於2019年1月1日成為公司董事。公司為每一批 發行六個月期有擔保的可轉換本票。關於這項交易，該公司同意發行100萬股限制性普通股的發起費 。Alexander Capital L.P.擔任此次交易的配售代理和顧問。 這些新票據中的每一種都符合公司10%優先擔保債務的條款。

2018年第二季度，公司 借款375,000美元，其中包括向董事長Thomas Arnost借款125,000美元，向兩名非關聯人士借款250,000美元。投資者 分別獲得3500,000股普通股作為發起費和利息。2018年第四季度， 票據轉換為股權。

2019年5月10日，本公司與Deepankar KatYal等人簽訂了一張7,512,500美元的本票，用於收購Advangelists，LLC的餘額，要求 從2019年5月15日至2019年10月6日每月支付6次25萬美元，於2019年12月6日支付1,500,000美元，從2020年1月開始，每月支付10次，每次500,000美元，至2020年10月，規定利率為1.5

2019年6月26日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了一項商户協議，金額為250,000美元，每天按2,556.82美元支付， 為期132個工作日。

2019年8月1日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了第二份商户協議，金額為250,000美元，每天按2,556.82美元支付，為期132個工作日。

於2019年9月13日，本公司董事Gene Salkin博士及其聯屬公司(統稱為“貸款人”)認購了可轉換 承付票(“票據”)，並以 擔保基準向本公司借出合共2,300,000美元(“貸款”)，於2019年9月13日分三期支付，收到淨額720.000美元，餘額於2019年10月和11月收到。

該批債券的固定息率為 年息15%，按360日年息12個30日計算，每月派息一次。 票據的利息以現金支付，或者根據貸款人的選擇，以公司普通股的股票支付。債券項下到期的本金 將於2029年9月30日支付，除非根據債券條款提前兑換。

如果且 在紐約商業公司法要求的範圍內，在轉換票據時發行普通股需事先 獲得公司股東的批准，則在 下列情況下，票據將可按下列條款轉換為公司股權：

票據包含常規違約事件， 如果未治癒，借款人有權加快票據未付本金的到期日，以及票據的所有應計利息和 未付利息的到期日。

關於認購 票據，本公司向各貸款方發出認股權證，以每兩股可於票據轉換後發行的普通股換取一股本公司普通股，行使價為每股0.12美元(“貸款權證”)。

2019年5月16日，本公司作為AVNG前所有者的代表，向Deepankar KatYal(“收款人”)支付了一張 本票(“AVNG票據”)，在假設時，AVNG的剩餘本金餘額為7,512,500美元。在AVNG Note的假設 的同時，對AVNG Note進行了修訂和重述(“第一次修訂的AVNG Note”)。自2019年9月13日起，本公司與收款人簽訂本金為6,750,000美元的第二張經修訂的AVNG本票(“經第二次修訂的AVNG票據”)，據此修訂第一張經修訂的AVNG票據的還款條件， 重述如下：

第二次修訂的AVNG票據規定， 一旦發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選出收款人，(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的 E類優先股股票，以及轉換E類優先股後發行的任何公司普通股 股票，應註銷並停止發行和發行，(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)，(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)，(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)及(Iii)取消第二張經修訂的AVNG票據，並根據第一張經 修訂的AVNG票據的條款，償還應付收款人的本金。

金融工具的公允價值- 公司根據有關公允價值計量的權威指引 定義的預期退出價格按公允價值計量資產和負債，該價格代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額(視情況而定)。因此，公允價值可能基於 市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入 分配了一個層級。

以下是衡量公允價值的投入的分層級別 ：

由於這些工具到期日較短，公司財務 資產和負債(如現金、預付費用、其他流動資產、應付帳款和應計費用、某些 應付票據和應付票據關聯方)的賬面價值接近其公允價值。

以下是衍生工具的概述：

注5：所得税

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度所得税撥備摘要如下：

該公司的聯邦淨營業虧損 結轉分別為162,134,640美元和119,387,265美元，可用於減少未來的應税 收入。

產生遞延税金資產(負債)的暫時性差異 的税收影響摘要如下：

聯邦法定 税率與公司有效税率的對賬如下：

注6：股東權益(虧損)

在截至2018年12月31日的年度內，本公司發行了11,500,000股普通股，每股價格在0.03美元至0.05美元之間，原始發行折扣為收到406,375美元的無擔保可轉換本票 。

2018年9月，Gopher Protocol Inc.(“Gopher”)與本公司簽訂了一項協議(“MOBQ協議”)，根據該協議，雙方 交換了各自公司的股權。根據協議，Gopher將獲得1,000股公司 限制性系列AAAA優先股(“公司優先股”)，作為Gopher同時 向公司出售和發行10,000,000股Gopher限制性普通股(“Gopher普通股”)的代價。 公司優先股可轉換為總計最多100,000,000股公司普通股 (“公司普通股”)。 公司認股權證的有效期為5年，自授予之日起，可按每股0.12美元的價格行使。 公司優先股不得轉換為公司普通股，公司認股權證 不得同時授予，直至公司董事會和股東將公司普通股的法定股數增加到足以容納戈弗公司儲備的數量 後才可同時授予 本公司認股權證，其價格為每股0.12美元。 本公司優先股不得轉換為本公司普通股的股份，且本公司認股權證 必須在本公司董事會和股東將本公司普通股的法定股數增加到足以容納Gopher公司儲備的數量後才可同時授予 本公司認股權證本公司優先股應擁有相當於其可轉換為的本公司普通股股數的即時投票權 ，但不包括本公司認股權證相關的本公司普通股 股份(“公司認股權證股份”)。與此次交易相關的費用為10,000,000股本公司普通股和認股權證，用於購買15,000,000股股票。關閉日期為 2018年9月4日。

本公司同意，自緊接本協議之日起 至本協議之日起二十四(24)個月(“泄漏期”)止的一段時間內，本公司有權在任何特定日期向公開市場出售或以其他方式轉讓至多20,000股Gopher普通股 。只要接受方遵守上述泄漏期，公司可以隨時以其他方式轉讓全部或部分Gopher普通股。

2018年第四季度，Gopher將其200股AAAA系列優先股轉換為20,000,000股普通股和認股權證，以每股0.12美元的行使價購買30,000,000股 股。這30,000,000份認股權證是在一項無現金行使交易中轉換的，在該交易中，Gopher 向本公司提交了價值3,600,000美元的10,000,000股普通股，以悉數支付認股權證。

2018年第四季度，公司 收到總計96萬美元的股權認購協議，其中包括50%的權證覆蓋範圍，行使價為0.12美元， 到期日為2023年9月30日。該公司發行了16,000,001股普通股和8,000,000股認股權證，與這些交易有關 。在96萬美元中，20萬美元是由董事會主席託馬斯·阿諾斯特(Thomas Arnost)投資的。

2019年，本公司出售了49,215,137股普通股 ，其中24,369,834股認股權證可購買普通股，可行使的金額在0.12美元至0.18美元之間，於2023年9月30日到期 ，以換取現金對價淨額3,434,500美元。2019年，本公司發行了6835,090股普通股，以換取所提供的服務 。2019年，該公司發行了65,625股E系列優先股，以交換價值5,250,000美元的優先擔保票據 。公司獲得1132,210美元的現金代價，以換取之前發行的認股權證的轉換。 公司發行了8000萬股普通股，其中150%的配對權證用於轉換AAAA系列優先股。

2019年，AAA系列優先股的持有者 將其優先股轉換為104,417,500股普通股和認股權證，以購買104,417,500股， 每份認股權證可在2019年12月31日之前以每股0.05美元的價格行使。

經公司董事會於2019年9月10日批准，本公司向紐約州州務卿提交了公司註冊證書修訂證書(“修訂證書”) ，指定70,000股 公司授權的5,000,000股優先股的權利、優先權和限制為E類優先股，面值0.0001美元，每股E類優先股0.0001美元(“E類優先股”)。在此基礎上，本公司於2019年9月10日向紐約州州務卿提交了“公司註冊證書修訂證書”(“修訂證書”)，指定70,000股 公司5,000,000股優先股(面值為0.0001美元)為E類優先股，每股 股0.0001美元(“E類優先股”)。在70,000股E類優先股中，向9名 人發行了65,625股，其中向KatYal先生發行了25,675股，向Mehta先生發行了25,020股。

2019年12月31日到期的權證持有人行使了11,755,200份權證，本公司於2020年1月收到現金代價146,940美元，應收票據總額為440,820美元，到期日為2020年。

諮詢協議

合併完成後，Mobiquity 與Advangelists (以下簡稱“顧問”)的某些員工和承包商簽訂了諮詢協議(“諮詢協議”)，據此，Mobiquity(I)向顧問發行認股權證，購買共計22,246,250股其普通股，以及(Ii)同意向顧問轉讓總計1,901,389股Gopher Protocol Inc.的普通股 。該等條款包括：(I)向顧問發行合計22,246,250股普通股；(Ii)同意向顧問轉讓合計1,901,389股Gopher Protocol Inc.的普通股 ；(Ii)同意向顧問轉讓合計1,901,389股Gopher Protocol Inc.的普通股。

注7：期權及認股權證

本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度業績包括員工股份薪酬支出總額分別為29,812,197美元和327,405美元。 此類金額已包括在銷售、一般和行政費用以及其他費用的營業報表中。 由於有運營虧損的歷史，基於股份的薪酬安排的營業報表中未確認所得税優惠 。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度基於股票的 薪酬支出：

注8：股票期權計劃

在2005財年，公司設立了員工福利和諮詢服務補償計劃(“2005計劃”)， 並經股東批准， 向公司董事、高級管理人員、顧問 和主要員工授予最多2,000,000份非法定和激勵性股票期權和股票獎勵。2005年6月9日，董事會修訂了該計劃，將根據該計劃授予的股票期權和獎勵的數量 增加到400萬。在2009財年，本公司制定了一項長期股票薪酬激勵計劃，為本公司選定的符合條件的參與者提供4000000股股票的長期薪酬激勵。本計劃於2009年10月經 董事會通過並經股東批准，名為“2009年員工福利和諮詢服務薪酬計劃”(簡稱“2009計劃”)。2013年9月，公司股東批准將2009年計劃涵蓋的股份數量增加 至10,000,000股。2015年2月，董事會批准在一年內獲得股東批准 ，將2009計劃下的股份數量增加到20,000,000股；然而， 股東在規定的一年內沒有獲得批准，2009計劃中預期的增持計劃被取消。2016年第一季度，董事會和股東批准了涵蓋 10,000,000股的2016員工福利和諮詢服務補償計劃(“2016計劃”)，並批准將所有超出2009年計劃限制的選項移至2016 計劃。2018年12月，董事會通過，並於2019年2月通過。股東批准了涵蓋3000萬股的2018年員工福利 和諮詢服務薪酬計劃(《2018年計劃》)。2019年4月2日，公司 批准了與2018年計劃相同的2019年計劃, 除了2019年計劃涵蓋6,000萬股。2019年計劃需要股東 在2020年4月2日之前批准，才能授予激勵性股票期權。2005年、2009年、2016年、2018年和2019年計劃統稱為《計劃》。

該計劃下的所有股票期權均按授予日普通股的公允市值或以上授予 。員工和非員工股票期權在不同的 期限內授予，一般自授予之日起5年或10年到期。授予日期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型進行估算的 。對於期權授予，本公司將考慮符合ASC 718“股票補償”(以前修訂的SFAS第123號“股份支付”(“SFAS 123i”)) 條款的支付。這些限制性股票獎勵的公允價值等於公司股票在扣除一定折扣後在授予日 的市值。預期波動率基於我們股票的歷史波動性和 其他促成因素。預期期限是根據對所有員工授予期權之日到行使期權之間的實際時間的觀察得出的。此前，這樣的假設是基於歷史數據確定的。在計算截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內授予的期權的公允價值時所做的加權平均假設 如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日公允價值 分別為0.13美元和0.11美元。2019年12月31日和2018年12月31日的未行使期權和可行使期權的內在價值合計為標的期權的行權價 與行權價低於本公司普通股於2019年12月31日的收盤價0.08美元的普通股的市價之間的差額。 價格低於本公司普通股於2019年12月31日的收盤價。

截至2019年12月31日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未攤銷補償成本的公允價值 為2,272,000美元。

以上提供的期權信息包括 計劃外授予的期權，截至2019年12月31日和2018年12月31日，期權總數分別為1,825,000和2,075,000。

在計算截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內授予的權證的公允價值時所做的加權平均假設如下：