美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

信息 語句

根據第14(C)條

修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange ACT Of 1934)

附表 14C

(規則 14C-101)

信息 根據1934年證券交易法第14(C)節的聲明

國際土地聯盟公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

國際土地聯盟公司

書面同意股東採取行動的通知

2020年10月 __

尊敬的 股東：

我們 向2020年8月26日登記在冊的懷俄明州國際土地聯盟公司普通股(面值為每股0.001 美元)的持有者提供所附的信息聲明。國際土地聯盟公司是懷俄明州的一家公司(“公司”， “我們”，“我們”或“我們”)。本信息聲明的目的是根據懷俄明州商業公司法(“WBCA”)第16章通知股東，公司董事會(“董事會”)已採取並批准以下 行動，以代替公司股東的特別會議 ：(br}=

(1) 批准公司章程修正案(“公司章程”)，將面值0.001美元的授權普通股從7500萬股增加到1億股(“授權增持”)；

和

(2) 批准本公司2020年股權計劃(“2020股權計劃”)及其截至 日期的有條件撥款。

本 通知和隨附的信息聲明應構成向您發出的通知，即投票權股東根據WBCA的要求，在未經會議的情況下，以書面同意採取上述 公司行動。

為了消除獲得委託書所涉及的成本和管理時間，併為了儘早 實施上述行動以實現本公司在此所述的目的，董事會同意使用， ，並確實取得了共同擁有本公司普通股多數 股份的同意股東的書面同意。

本公司股東採取的上述行動 將於2020年10月_日左右生效，並在本通知隨附的信息聲明中進行了更全面的 描述。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，上述行動必須在隨附的信息聲明分發給公司股東後至少20天才能生效 。

建議您 仔細閲讀本信息聲明的全文。但是，您不需要就本文件 採取任何行動，包括批准授權增持股份和2020股權計劃。我們不會召開股東會議 ，也不會要求委託書，因為我們已收到投票 股東對這些事項的書面同意，他們持有我們有表決權股票的大部分已發行和流通股。

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。本公司可要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人及其他類似人士將本資料聲明送交其登記在案的普通股的實益擁有人，並將報銷該等人士與此相關的合理收費及開支。

我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。

此 僅供您參考。您不需要對此信息聲明做出任何迴應。這不是 股東大會的通知，也不會召開股東大會來審議本文所述的任何事項。

國際土地聯盟公司

350 10大道1000號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92101

(877) 661-4811

信息 語句

我們 不要求您提供代理，

請您 不要向我們發送代理

引言

本 信息聲明提供給International Land Alliance，Inc.(“本公司”、 “本公司”、“本公司”或“本公司”)的股東，內容與本公司因書面 同意而將採取的行動有關，以代替根據WBCA召開的股東特別會議。

本 信息聲明和股東行動通知由我們向截至2020年9月22日(“記錄日期”)登記在冊的股東提供 書面同意，以通知我們的股東，公司董事會 (“董事會”)和截至該日期約51.1%的未償還有表決權證券的持有者(“投票 股東”)已採取並批准以下行動(統稱為“公司行動”)：

(1) 批准公司章程修正案(“公司章程”)，將面值0.001美元的授權普通股從7500萬股增加到1億股(“授權增持”)；

和

(2) 批准本公司2020年股權計劃(“2020股權計劃”)及其截至 日期的有條件撥款。

現將此 信息聲明發送給您，以通知您公司在書面同意下采取的行動，而不是我們股東的 會議。2020年8月26日，董事會以一致的書面行動通過並批准了授權增持股份 和2020年股權計劃。

於記錄日期 ，投票權股東(約佔本公司投票權的51.1%)以書面同意方式採納並批准 授權增持股份及本公司2020年股權計劃。

WBCA第17條第(br})16章規定，擁有不少於在所有有權就該行動有投票權的 股份出席並表決的會議上授權或採取該行動所需的最低票數的有表決權股本的流通股持有人的書面同意，可批准一項行動，而不是為該行動的具體目的召開特別股東會議 。然而，WBCA要求，如果一項行動得到 書面同意的批准，公司必須向 有權就該行動投票但未同意該行動的所有股東提供採取任何公司行動的通知，而不需要召開會議。根據懷俄明州的法律，本公司的股東 (“股東”)無權就授權增持股份或 2020股權計劃享有持不同政見者的權利。

我們 將本信息聲明分發給我們的股東，以完全滿足我們根據WBCA和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14C條規定的任何通知要求。

此 信息聲明的日期為2020年10月__日，並將於2020年10月__日左右首次發送給我們的登記在冊的股東。

在記錄日期 ，有23,141,294股我們的普通股已發行和發行，並有權就提交給股東的所有事項進行通知和表決 。普通股持有者每股有一票投票權。

根據WBCA ，本公司至少需要過半數投票權，或至少11,570,647票，才能以書面同意的方式批准 公司行動。在記錄日期，投票股東作為11,838,540票的持有者，相當於我們投票證券流通股的51.1%，簽署了通過、批准和批准公司 行動的書面同意書，從而滿足了WBCA的要求，即至少有多數投票權通過書面同意投票支持公司 行動。

此 信息聲明和隨附的通知構成根據 WBCA的要求，通過書面同意向您發出的行動通知。由於我們已獲得股東對公司行動的充分批准，因此不會就本信息聲明徵求任何其他同意或投票 。

我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。

根據 聯邦證券法，公司行動可能要在向我們的股東分發此 信息聲明之日起20個日曆日後才能完成。因此，儘管簽署並交付了書面同意，但公司 操作將在該時間過後才會發生。

持不同政見者的評價權

根據WBCA，公司股東無權獲得有關公司行動的評估權。

操作 一次授權增加股份

我們的 董事會已經通過並建議我們的股東通過並批准我們公司章程的修正案， 規定將我們的普通股數量從75,000,000股增加到100,000,000股。公司章程 修正案的擬議文本作為附件A(“修正案”)附後。

擬議修正案的目的

我們 目前沒有任何計劃、安排或諒解來指定和發行因擬議修正案而 將可獲得的任何普通股。雖然我們的董事會目前沒有立即發行額外的 普通股的計劃，但它希望獲得這些股票，以提供額外的靈活性，以便在未來將我們的普通股用於 業務和財務目的。額外的25,000,000股普通股授權股票將可用於發行 用於各種目的，如我們董事會認為合適的未來融資，以滿足轉換或行使我們的期權、認股權證或其他可轉換證券時發行普通股 ，為員工、顧問、高級管理人員和董事提供股權 激勵，進行基於股票的收購以及其他一般公司 目的。此外，我們可能會利用我們的證券進行未來的收購。收購可能是增長的關鍵組成部分 ，收購的考慮因素有時可能包括髮行普通股。

除了籌資機會，我們還定期與潛在合作伙伴、戰略投資 和收購候選者進行討論。如果這些討論中的任何一項達成最終諒解，我們可能會將一些新授權的股份 用於一項或多項此類交易。我們還計劃根據股權激勵計劃繼續發行普通股 。我們目前沒有關於在授權 股票數量增加後發行與一項或多項此類戰略交易相關的普通股 的協議、承諾或安排。此外，我們沒有任何關於發行普通股的協議、承諾或安排，這些協議、承諾或安排與籌資機會或本信息聲明中未具體闡述的任何其他目的有關。

新授權的普通股無需股東採取進一步行動即可發行，但法律、我們修訂和重述的公司章程或適用的證券交易所要求除外。 任何此類發行都可能產生稀釋現有股東的 效果。我們的公司章程不包括股東 認購我們未來可能發行的任何普通股的任何優先購買權或其他權利，這意味着現有股東 沒有優先購買任何新發行的普通股的權利，以維持他們對普通股的比例所有權 。

額外授權股份的權利

股東批准本行動一後授權的 額外普通股將擁有與我們目前已發行的普通股 股相同的權利。

擬議修正案可能產生的反收購效果

除了上述公司目的外，增加我們普通股的授權股份數量可能會使 通過董事會認為不符合本公司及其股東最佳利益的收購要約獲得對本公司的控制權變得更加困難，或阻止其企圖通過收購要約獲得對本公司的控制權。 董事會認為 收購要約不符合本公司及其股東的最佳利益，因此增加本公司普通股的授權股份數量可能會增加 通過收購要約獲得本公司控制權的難度或阻止其企圖。但是，我們的董事會並不知道有任何企圖 控制我們的公司，我們的董事會提交此提案的目的並不是要將其用作 一種反收購手段。

需要投票

根據 懷俄明州商業公司法，上述行動的批准需要公司已發行 有表決權的股本的多數。如上所述，多數股東已同意採取這一行動。

AFTION 兩次通過2020年股權計劃

批准2020股權計劃

我們的 董事會和管理層認為，有效利用基於股票的長期激勵薪酬對於我們 未來取得強勁業績的能力至關重要。2020股權計劃將維持和加強我們管理層和董事會為協調員工和股東利益而採取的關鍵政策和做法 。此外，我們未來的成功 在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵關鍵人員方面保持競爭地位的能力。 我們相信，2020年股權計劃的採用對於允許我們的管理層繼續為現在和未來的員工提供基於股權的長期激勵至關重要。

2020股權計劃已獲得投票股東的批准，目的是確保(I)根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第422節授予激勵性股票期權， 享受優惠的聯邦所得税待遇， 以及(Ii)繼續符合該守則第162(M)條的規定，對根據2020股權計劃支付的某些薪酬繼續享受聯邦所得税扣除。本公司已預留300萬股我們的法定普通股 ，以根據2020年股權計劃進行發行。

以下 是2020股權計劃的簡要摘要。本摘要通過參考 2020股權計劃的文本進行修改，該計劃的副本作為本信息聲明的附件B。

一般信息

2020股權計劃使我們的董事會能夠通過向公司 現有和未來的員工、董事、顧問和其他第三方服務提供商授予獎勵來提供基於股權的激勵。

根據2020年股權計劃發行的股份 通過結算、承擔或替代未償還獎勵或義務授予 未來獎勵作為收購另一實體的條件，不會減少根據2020年股權計劃預留供發行的普通股的最高數量 。此外，如果由於任何股票分紅、剝離、拆分、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併 或換股或類似交易導致我們的已發行普通股發生任何變化，受2020股權計劃約束的普通股數量、受2020股權計劃中任何數字限制的任何 股票數量以及任何獎勵獎勵的條款都可能會調整。 如果因任何股票分紅、剝離、拆分、 股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併 或換股或類似交易而導致我們的已發行普通股發生任何變化，則可對其進行調整

行政管理

本公司董事會的 薪酬委員會(或本公司董事會指定的其他委員會，或在沒有此類委員會的情況下為董事會全體成員)(“委員會”)將管理2020股權計劃。 根據2020股權計劃的條款，該委員會將擁有完全的權力和酌處權來決定2020股權計劃下的獎勵條款 。

股票 期權

2020股票計劃授權授予激勵性股票期權和非限定股票期權(每個都是“期權”)。 根據2020股票計劃授予的期權有權在受讓人行使時，以指定的每股行使價從我們手中購買指定數量的普通股 股票。2020股權計劃的管理人將確定可行使期權的期限 ，以及任何期權授予時間表，但不得在授予日期後超過10 年行使任何期權。期權所涵蓋普通股的行權價格不能低於授予之日普通股的公允市值 。根據2020股權計劃，參與者不得放棄 授予行權價格較低的新期權或其他獎勵的期權。

參與者可在任何日曆年內行使根據2020年股票計劃授予的獎勵股票期權的股票，在授予之日確定的 公平市值合計不得超過10萬美元，超過 $100,000的任何金額均視為非合格股票期權。 股票計劃授予的股票在任何日曆年均可行使的股票公平市值合計不得超過100,000美元，超過100,000美元的股票將被視為不合格股票期權。如果獎勵股票期權授予擁有本公司總有表決權證券10%以上的任何本公司員工 ，該獎勵股票期權的期權價格應至少為授予日普通股公允市值的110%，並且該獎勵股票期權不得在授予日期超過五年後行使。

股票期權行權

期權的行權價格可以在期權行使時以現金或保兑支票支付，或者根據委員會的酌情決定權，(1)重新加載期權，根據該期權，行權價格通過以等於期權行權價格的公平市場 價值交換其他普通股來支付；(2)與經紀人建立的“無現金”交易所；(3)減少行使時以其他方式交付的普通股數量，公允市值等於總期權。或(4)上述方法的任意組合。

非典

在授予任何期權的同時，2020股權計劃的管理人可以授予期權持有人一個相關的SAR，從而允許 期權持有人獲得相關期權的增值，而不是行使期權。此外，管理員 可以獎勵與2020股權計劃授予的期權無關的獨立SARS。任何與激勵 股票期權相關的SARS必須與相關期權一起授予。與非限定股票期權有關的任何SARS可與相關期權一起或單獨授予 。SARS只能在標的期權可行使 的期限內行使，在任何情況下不得超過授權日起10年。如果任何特別行政區由特別行政區持有人行使，任何相關的 期權將被取消，該期權相關的普通股股票將不再可用於根據 2020年股權計劃進行獎勵。

受限 股票獎勵

2020股權計劃還授權根據我們董事會制定的條款和條件授予限制性股票獎勵， 其中可能包括業績條件。條款和條件將包括指定限制期 ，在該限制期內，股票不可轉讓並可被沒收。

更改控件中的

2020股權計劃的 管理人可以就控制權變更在獎勵中作出規定。根據2020股權 計劃，如果控制權發生變更且獎勵中沒有任何相反條款，我們的董事會可以採取這樣的 行動，以規定以下一項或多項：(A)加快任何或所有獎勵;的授予；(B)承擔或替換任何 或所有未完成獎勵;；以及(C)兑現緊接控制權變更之前的任何或所有未完成獎勵。

持續時間、 修改和終止

2020股權計劃的 管理人可以隨時或隨時暫停或終止2020股權計劃，而無需股東批准或批准 。除非提前終止，否則2020股權計劃將在其 生效日期的十週年時終止。管理人還可以隨時修訂2020股權計劃，但如果滿足任何適用法律，股東批准是必要的，則除非得到我們股東的批准，否則任何修訂都不會生效 。不得做出任何更改 以增加根據獎勵為發行保留的普通股總數或降低期權或其他獎勵的期權交換的最低行權價 ，除非此類更改得到我們股東的授權。 未經參與者同意，終止或修改2020股權計劃不會對參與者在以前授予的獎勵下的 權利產生不利影響。

轉賬限制

激勵 除非通過遺囑或世襲和分配法則，否則其他人不得轉讓或行使股票期權。 非限制性股票期權可由委員會全權酌情轉讓給個別獎勵協議中規定的 某些許可受讓人。

聯邦 所得税信息

以下是當前聯邦所得税對獎勵的一般處理摘要，這些獎勵是根據 2020股權計劃授權授予的，其依據的是《法典》的當前條款及其頒佈的法規。管理此類獎勵的税收處理的規則 相當技術性，因此以下有關税收後果的討論在 性質上必然是一般性的，並不完整。此外，法律規定及其解釋可能會發生變化，其適用情況可能會因個別情況而異 。最後，本討論不涉及適用州和 當地法律下的税收後果。

上述 僅彙總了美國聯邦所得税在授予和行使2020股權計劃下的獎勵方面的影響。 它不聲稱是完整的，也沒有討論個人死亡的税收後果 或任何符合條件的個人可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定。

激勵 股票期權

參與者不會確認授予或行使激勵股票期權的收入。然而，行使日普通股的行權價格與公允市值之間的差額是 替代性最低税額的調整項目。如果參與者在終止僱傭後的特定期限內沒有行使激勵股票期權 ，參與者將按照行使非合格股票期權的相同方式 確認普通收入，如下所述。一般規則是，出售或交換因行使激勵性股票期權而獲得的普通股的收益或損失將被視為資本收益或損失。 但是，如果某些持有期要求未得到滿足，參與者一般將在處置時確認普通收入。超過正常收入的處置確認收益為資本 收益，確認的任何損失均為資本損失。

不合格的 股票期權

參與者一般不需要在授予不合格股票期權、股票增值權、 限制性股票單位、績效獎勵或股票獎勵時確認收入。相反，普通收入通常需要在非限制性股票期權或股票增值權行使之日確認 ，如果是限制性股票單位，則需要在根據獎勵條款發行股票和/或支付現金時確認 績效獎勵和股票獎勵 。一般而言，需要確認的普通收入金額為：(A)對於非合格股票期權， 相當於股票在行使日的公平市值超過行使價格的超額(如果有的話)的金額；(B) 如果是股票增值權，則是在行使時收到的任何股票的現金和/或公平市值加上從該金額中預扣的税款 ；(C)對於限制性股票單位，業績獎勵。現金金額和/或與此相關的任何股票的公平市值，加上從該金額中扣繳的税款 。

出售或交換股票時的收益 或虧損

一般而言，出售或交換根據2020年股權計劃授予或授予的普通股的收益或虧損將 視為資本收益或虧損，前提是這些股票在出售或交換時作為資本資產持有。然而， 如果在出售或交換因行使激勵性股票期權而獲得的股票時未滿足某些持有期要求(“取消資格處置”)，參與者一般將被要求在這種處置時確認普通 收入。

按公司扣除額

公司一般不允許扣除與授予或行使激勵股票期權相關的費用。但是，如果參與者因取消資格處置而被要求確認普通收入，我們將有權獲得與如此確認的普通收入金額相等的扣除 。一般來説，在非合格股票期權(包括被視為非合格股票期權的激勵 股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票 單位、績效獎勵和股票獎勵的情況下，只要滿足某些所得税申報要求，公司將被允許扣除相當於參與者認可的普通 收入的金額。

基於績效的薪酬

除某些例外情況外，守則第162(M)條禁止公共控股公司支付給某些高管(通常是薪酬最高的五名高管)的聯邦所得税扣減，前提是支付給高管的金額 在該納税年度超過100萬美元。2020股權計劃旨在允許委員會授予股票期權、 股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵，這些都符合 第162(M)條績效薪酬扣除限額的例外情況。

截至本協議日期 ，我們做出了以下有條件的授予：

新的 計劃福利

根據2020股權計劃未來授予的股票期權或其他獎勵的條款和數量將由委員會自行決定 。由於尚未就未來的獎勵或撥款做出決定，因此目前無法確定公司高管或其他合資格員工或非員工董事或顧問未來將獲得或分配的福利 或金額。

官員 和董事

我們的 章程規定，董事會由不超過三(3)名董事組成。本公司每位董事任職 ，直至選出其繼任者並取得資格，但須經本公司股東罷免。每位高管的任期 由董事會決定，並行使董事會決定的權力和履行董事會決定的職責。

羅伯託 耶穌·瓦爾德斯

Valdes先生自2004年起擔任巴哈居民俱樂部Grupo Valcas總裁，1989至1991年間擔任Grupo Valcas設計部助理。從1991年到2004年，瓦爾德斯先生是DUBCSA -Bajamar Ocean Front Resort Master Developer的董事會成員。在擔任董事期間，他擔任了Grupo Valcas的項目總監。 他的項目包括：

巴爾德斯先生自2013年10月以來一直擔任我們的高級管理人員和董事。

傑森·桑斯坦

桑斯坦先生帶來了財務、併購和綜合管理經驗。自1989年來，他參與了各種國內和國際結構性投資和融資，從債務和優先股到股權 以及各種基礎設施和企業融資中的發展資本。他參與了許多初創企業、扭虧為盈和上市公司。Sunstein先生是幾家公共和私營公司的董事會成員，也是加州聖地亞哥的一家非營利性公司國家營養改革顧問委員會的成員。2014年12月，Sunstein先生根據破產法第7章申請破產，並於2015年5月解除破產保護。他就讀於聖地亞哥州立大學，主修金融，並持有NASD Series 7(一般證券代表)和Series 63執照。

Sunstein先生自2013年10月以來一直擔任我們的高級管理人員和董事。2012年2月至2014年7月期間，Sunstein先生擔任地球龍資源公司(Earth Dragon Resources，Inc.)副總裁，這是一家從事血漿和創傷治療的公司。2009年1月至2012年1月期間，Sunstein先生擔任Santeon Group，Inc.副總裁，該公司是一家從事軟件開發的公司。

除瓦爾迪茲先生外，我們所有的 人員都將全部時間投入到我們的業務中。瓦爾德斯先生每月為我們的業務投入大約 140個小時。

任期

以上列出的所有 高級管理人員和董事將留任至下一次股東年會，以及他們的繼任者 經正式選舉並獲得資格或根據我們的章程被免職之前。與 未就董事選舉達成協議。我們沒有補償我們的董事在我們董事會及其任何委員會中的服務，也沒有報銷出席我們董事會和/或董事會任何委員會會議的費用 。高級管理人員由我們的董事會每年任命，每位高管由我們的董事會自行決定 。我們沒有任何常設委員會。我們的董事會可能會在未來決定支付董事的費用，並報銷董事與其活動相關的費用。

在過去 五(5)年內，我們的高級職員和/或董事均未 提交任何破產申請、被判有罪或成為任何刑事訴訟或涉及違反任何州或聯邦證券法的任何命令、判決或法令的對象。

董事會 委員會

審計 委員會

我們 沒有董事會的常設審計委員會。管理層已決定目前不成立審計委員會 ，因為我們的資源有限，而且有限的經營活動不足以保證成立審計委員會 或這樣做的費用。我們沒有財務專家在董事會任職或被聘為高級管理人員，因為管理層認為，獲得符合S-B規則第401(E)項下財務專家標準的人員的服務的成本超出了其有限的財務資源範圍。 我們沒有財務專家在董事會任職或受聘為高級管理人員，原因是管理層相信，獲得符合S-B規則第401(E)項下的財務專家標準的人員的服務成本超出了其有限的財務資源範圍。

道德準則

截至 日期，我們尚未通過適用於我們的首席執行官和首席財務官的道德準則。 公司認為目前不需要正式的書面道德規範。我們預計，如果董事會認為有必要，公司將通過 道德準則。

我們的 董事將任職至下一屆年度股東大會或他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。 高級管理人員在沒有任何僱傭協議的情況下隨意任職，目前不存在或正在考慮 。任何人士之間並無任何安排或諒解，以令任何董事或高級管理人員 獲選或將獲選為董事或高級管理人員，亦無關於非管理層 股東是否會行使投票權以繼續選舉董事進入本公司董事會的安排、計劃或諒解。非管理層股東之間也沒有可能直接或間接參與或影響我們事務管理層的安排、協議 或諒解 。我們的董事會目前沒有任何委員會。

潛在的 利益衝突

由於 我們在董事會中沒有由獨立董事或任何獨立董事組成的審計或薪酬委員會， 這些委員會本應履行的職能由我們的董事履行。因此，存在潛在的利益衝突 ，因為我們的董事和高級管理人員有權決定有關管理薪酬的問題和可能影響管理決策的審計 問題。我們不知道與我們的任何高管或 董事有任何其他利益衝突。

導演 獨立性

我們的 董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性的 關係，這可能會影響他在履行職責時進行獨立判斷的能力。 根據SEC適用的規章制度，我們的董事會根據 認定我們的董事不符合獨立性要求。

公司治理

任何州法律或其他程序都沒有改變，證券持有人可以通過這些程序向我們的董事會推薦被提名人。 除了沒有為此目的的提名委員會外，我們目前沒有專門的審計委員會，也沒有審計委員會 財務專家。基於我們目前業務簡單的事實，任何這樣的委員會都是多餘的，超出了我們的業務範圍和需求。

高管和董事的賠償

《懷俄明州商業公司法》第(br}17-16-856節)規定，懷俄明州公司的任何董事或高級管理人員，只要確定其本人真誠行事，併合理地相信其行為符合公司的最佳利益，且合理地相信其行為符合公司的最佳利益，則可就其與 任何訴訟、訴訟或法律程序有關或因其地位而實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理支出而獲得賠償。 任何懷俄明州商業公司法的第(17-16-856)節規定，懷俄明州公司的任何董事或高級管理人員均可因其職務關係而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理開支獲得賠償。如果一名董事(br})或高級管理人員(無論是非曲直)在該訴訟中完全勝訴，則此類賠償是強制性的。

目前 我們沒有為我們的董事和高級管理人員提供任何董事和高級管理人員責任保險，以應對他們因擔任過此類職務而可能承擔的費用 和某些行為所產生的責任。

目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟，加州法律將要求 賠償 。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或前述威脅 。

由於根據上述條款或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控制人員可能被允許對1933年證券法項下產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，SEC認為此類賠償 違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果我們的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求 ，要求賠償該等責任(我們支付我們的董事、高級職員或 控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決 ，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否針對 的問題。

高管 薪酬。

我們 尚未與我們的高管簽訂僱傭協議，他們的薪酬由董事會決定 。

我們 不向我們的高管提供退休福利計劃，也沒有簽訂任何合同、協議、計劃或安排(無論是書面的還是不成文的)，規定在被任命的高管辭職、 被任命的高管退休或以其他方式終止、或被任命的高管在控制權變更後 被任命的高管的職責發生變化時或與之相關的情況下向其支付款項。 我們也沒有簽訂任何合同、協議、計劃或安排(無論是書面的還是不成文的)，規定在被任命的高管辭職、退休或以其他方式終止、或在控制權變更後向被任命的高管支付款項。 對於作為董事提供的任何服務(包括委員會參與或特殊任務的服務)，我們沒有任何標準的 董事薪酬安排。

公司沒有薪酬委員會。鑑於本公司的業務性質、有限的股東基礎 以及目前的管理層組成，董事會認為本公司目前不需要薪酬委員會 。

下表彙總了我們在2019年、2018年和2017年為我們的首席執行官記錄的所有薪酬，彼此 擔任首席執行官的年薪超過100,000美元，以及至多另外兩名個人，如果不是因為該個人在2019年12月31日沒有擔任我們公司的高管 ，就會在本表中披露 。可歸因於任何期權獎勵的價值是根據FASB ASC主題718計算的。期權獎勵估值中所做的假設 包含在本報告後面的財務報表附註2中 。

彙總表 薪酬表

下表顯示了在截至2019年12月31日的三年內，授予、賺取或支付給指定高管的薪酬 。

僱傭 協議

公司沒有與其任何高級管理人員或董事簽訂僱傭協議。

股票 期權計劃-2019年股權激勵計劃

2019年2月11日，公司董事會批准了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)。 為使2019年計劃向員工授予“合格股票期權”，需要自2019年計劃之日起12個月內獲得公司 股東的批准。2019年計劃從未得到股東的批准。因此， 在股東批准之前根據2019年計劃授予的任何選項都將是“非限定的”。根據2019年計劃 ，本公司已根據該計劃預留了總計300萬股本公司普通股。 截至2019年12月31日，ILA未授予任何期權，並已授予65萬股作為截至2019年12月31日年度的補償，價值6.5萬美元。 截至2019年12月31日的年度，ILA已授予650000股作為補償，價值6.5萬美元。2020年8月26日，董事會終止了2019年股權激勵計劃，並批准了一項2020年股權計劃，該計劃由持有公司大部分已發行和已發行普通股的股東批准 。

2020年8月26日，公司授予以下有條件期權，但需經股東批准：

員工 養老金、分紅或其他退休計劃

公司沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃，儘管我們未來可能會採用一個或多個此類計劃。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。

下表列出了截至本申請之日，我們所知的每個人(我們所知的超過5%的已發行普通股的實益所有人)、我們的董事以及我們的高管和董事作為一個整體對我們普通股的所有權 。據我們所知，除另有説明外，被點名人士對該等股份擁有獨家投票權和投資權。 沒有任何懸而未決或預期中的安排可能會導致控制權的變化。

股票百分比基於截至記錄日期的21,434,289股已發行和已發行股票。

我們 不知道是否有任何人擁有或已知實益擁有任何類別發行人5%或以上的未償還證券 ，但上文所述除外。除已發行或已發行的普通股外，沒有其他股票類別。

當前沒有會導致控制權更改的安排。

某些 關係和相關交易以及董事獨立性。

相關 方交易

截至2019年12月31日止年度，本公司與Valdeland，S.A.de C.V.(一家由本公司行政總裁控制的 公司)訂立最終土地購買協議，以收購約一英畝土地，並計劃及批准在位於下加利福尼亞州恩塞納達的Bajamar Ocean Front Golf Resort興建34個 單位。

2019年6月18日，巴哈居民俱樂部SA de CV(由我們的首席執行官共同擁有和控制的關聯方) 將綠洲公園物業的所有權轉讓給本公司，該物業是之前持有的土地項目的一部分，該項目佔地497英畝，將被收購併開發為巴哈聖費利佩附近的綠洲公園度假村。

導演 獨立性

我們的 普通股不在任何國家交易所或交易商間報價系統中報價或上市，要求我們的董事會多數 成員獨立，因此，公司不受任何董事獨立性要求。 根據納斯達克規則5605(A)(2)(A)，如果董事同時是公司的高管或員工，則不被視為獨立。 根據這樣的定義，我們的三名高級管理人員和董事不會被視為獨立董事。

董事 薪酬

截至2018年12月31日的年度，我們沒有向我們的董事支付或累計薪酬 。

表格10-K的年度 報告和其他信息

提供信息

公司受交易法的信息和報告要求約束，並根據交易法， 公司向證券交易委員會提交與其業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息，包括公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告，以及該日期之前或之後的任何報告 。

我們的 網站地址是www.BlackridGeoil.com。我們在本網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在我們以電子方式將這些 材料提交給SEC或向SEC提供這些材料後對這些報告的修改。

該公司向美國證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

向共享地址的證券持有人交付文件

如果要求 材料的硬拷貝，我們將只向共享單個地址的股東 發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們收到該地址的任何股東的相反指示。這種做法被稱為“家政”，旨在降低我們的印刷和郵費成本。但是，公司將根據書面或口頭請求迅速 將信息聲明的單獨副本交付給共享地址的股東，該股東將收到一份信息聲明的副本 。您可以通過以下方式提出書面或口頭請求：(A)向公司發送書面通知 ，説明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和(Iii)公司應將額外的信息聲明副本 發送到的地址，電話號碼為35010加利福尼亞州聖地亞哥大道，1000號套房，郵編：92101。

如果 多個共享地址的股東已收到本信息聲明的一份副本或任何其他公司郵件，並且 希望公司向每位股東分別郵寄一份未來郵件的副本，您可以向 公司的主要執行辦公室發送通知或致電。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到本信息聲明的多份副本或其他公司郵件，並且希望公司向共享地址的 股東郵寄一份未來郵件的副本，也可以通過郵件或電話向公司的 主要執行辦公室發出此類請求的通知。

附件 A

修改證書

註冊成立條款

國際土地聯盟公司

為修訂根據懷俄明州商業公司法(WBCA)組建和存在的國際土地聯盟公司(以下簡稱公司)的公司章程， 簽署人特此證明：(br}在此聲明：。)

第一： 本公司董事會(“董事會”)通過決議案，建議並宣佈本公司公司章程作出以下修訂為宜 ，將法定普通股面值 $0.001由75,000,000股增加至100,000,000股(“普通股”)。

第二： 持有本公司大多數已發行普通股和已發行普通股的股東已根據世界銀行章程的規定給予書面同意，批准上述公司章程修訂 ，以代替公司股東的會議和表決，並應向每一位有權獲得該通知的股東 發出採納該等修訂的書面通知 。

第四： 根據《國税法》的適用規定，正式通過上述修正案。

第五條： 上述修訂自太平洋標準時間上午9：00向內華達州州務卿辦公室提交本公司章程修訂證書之日起生效。

本公司於2020年_年_月_日簽署本公司公司章程修正案，特此為證。

附件 B

2020 股票激勵計劃

國際土地聯盟公司

(如 於2020年8月26日通過)

1. 目的。國際土地聯盟公司(以下簡稱“公司”)2020年股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是通過提供各種旨在吸引、留住和激勵公司員工、某些關鍵顧問和 董事的 經濟激勵措施(“激勵措施”)，增加股東價值，促進公司利益。獎勵可能包括按本計劃確定的條款購買或獲得面值為.001美元的公司普通股(“普通股”)股票的機會。該計劃於2020年8月26日由董事會通過，並於2020年8月26日經股東批准。

2. 管理。本計劃由公司董事會或公司董事會的股票期權或薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)管理。委員會由不少於兩名本公司董事 組成，並由本公司董事會不時委任。委員會的每名成員 應為(I)1934年證券交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”(包括根據1934年證券交易法頒佈的規定)(“1934年法”)(“非僱員董事”)，以及(Ii)應為經修訂的1986年“國税法”( “守則”)第162(M)節所指的“外部董事”。委員會完全有權根據本計劃授予獎勵 ，解釋本計劃，並作出其認為對本計劃的適當管理 必要和適宜的任何其他決定。委員會與本計劃有關的決定和事項對公司及其參與者具有最終決定權。 如果在任何時候沒有股票期權或薪酬委員會，本計劃中使用的“委員會”一詞 是指董事會。

3. 符合條件的參與者。本公司的高級管理人員、本公司或其子公司的員工、董事會成員、 以及為本公司或其子公司提供服務的顧問或其他獨立承包商有資格在委員會指定的情況下獲得本計劃下的 獎勵。參與者可以單獨指定，也可以按小組或 類別(例如按薪級)指定，視委員會認為適當而定。公司或其子公司高級管理人員的參與和與該等高級管理人員相關的任何績效目標必須經委員會批准。其他人的參與和與其他人有關的任何績效目標可以按小組或類別批准(例如，按薪資等級)，並可以授權指定非官員的參與者 以及設置或修改此類目標的權限。參與完全由委員會自行決定 ，在最初參與一段時間後不會自動繼續進行。

4. 激勵類型。該計劃下的獎勵可以是以下任何一種形式或其組合：(A)獎勵 股票期權和非法定股票期權(第6條)；(B)股票增值權(“SARS”)(第7條)；(C) 股票獎勵(第8條)；(D)限制性股票(第8條)；(E)績效股票(第9條)。

5. 受本計劃約束的股票。

5.1 股票數量。經第10.6節規定調整後，根據本計劃可發行的普通股數量不得超過300萬股普通股。根據該計劃 發行的普通股或受到未償還獎勵的普通股將適用於降低根據該計劃可供發行的普通股的最大數量 。受參與者行使期權或特別行政區(但不能同時行使兩者)影響的普通股股票(“串聯特別行政區”)只計算一次。

5.2 取消。在根據第7.4節行使特別行政區時交付現金代替普通股的情況下，就適用股份數量限制而言，本公司應被視為在行使該等權利或行使任何相關的 選擇權時發行了其有權發行的普通股數量較多的 股。如果根據本協議授予的股票期權或特別行政區到期、終止或取消任何普通股 股票，則該等股票可根據本計劃根據股票期權、SARS或其他方式再次發行。如果 普通股作為限制性股票或根據股票獎勵發行，然後本公司根據發行時保留的權利沒收或重新收購 普通股，則根據股票獎勵或其他方式，該等被沒收和重新收購的股票可根據 計劃再次作為限制性股票發行。

5.3 普通股類型。根據本計劃發行的與股票期權、特別提款權、履約股、限制性股票或股票獎勵相關的普通股，可以是委員會指定的授權未發行股票或庫存股。

6. 股票期權。股票期權是指以特定價格從公司購買普通股的權利。委員會根據本計劃授予的每個 股票期權應遵守以下條款和條件：

6.1 價格。每股購股權價格將由委員會決定，並可根據第10.6節進行調整，且 不得低於(1)購股權授予日的公平市價或(2)普通股的面值 中的較大者。除與公司資本變更有關的事項(如第10.6節所述)外，未經股東批准，股票期權 不得重新定價(包括取消之前授予的股票期權，並以較低的行權價重新授予它們)。

6.2 號碼。受選擇權約束的普通股數量由委員會決定，並按照第10.6節的規定進行調整 。如果是串聯特別行政區，參與者行使股票期權時可獲得的普通股數量應減少，以反映參與者已經行使的任何串聯特別行政區。

6.3 鍛鍊的持續時間和時間。根據第6.5節和/或第10.4節的規定提前終止，每個股票期權的期限 由委員會決定，但不得超過授予之日起十年。每項股票認購權 應在委員會授予時確定的期限內的一個或多個時間行使。 委員會可以加速任何股票期權的可行使性。在符合上述規定並經委員會批准的情況下， 本公司可在產生購買權的全部或任何部分普通股股份於應計時或在購股權有效期內的任何時間或之後的任何時間購買，但購買價格不得超過購買股份時的公平市價。 購買價格不得超過購買時股份的公平市價。 公司可於應計權益發生時或之後的任何時間購買該等普通股，但購買價格不得超過購買時股份的公平市價。 本公司可於應計權益發生時或其後的任何時間購買該等普通股的全部或任何部分股份。

6.4 鍛鍊方式。一般規則。根據本計劃發行的全部股票的全部行使價應以現金或本票全額支付，金額相當於所購買股份的總行使價。或者， 根據計劃管理員批准的條款，由計劃管理員自行決定，可通過以下方式支付行權價格 ：

6.4.1 無現金鍛鍊。如果公司的普通股公開交易，應向經紀人提供一份指示副本，指示該經紀人 出售行使該期權的股票，並將該期權的行權總價 匯給公司(“無現金行使”)；

6.4.2 換股演練。支付全部或部分行權價格，以支付全部或部分行權價格，該行權價格是通過投標受購人擁有的、正式批註轉讓給本公司的 股票，在交割日的公平市值等於行權價格乘以行使本期權的股份數量(“購買 價格”)或行使本期權或其部分的股份的總購買價格(“以股換股 行使”)；

6.4.3 認證練習。通過核籤方式，認購人識別特定 已由認股權人擁有的特定 股份進行交付，並獲得相當於由此行使的認股權股份 與已識別的核籤股份之間差額的股份數量(“核籤行使”)，以行使股票行權。

6.5扣繳款項。行權價格應包括支付所有聯邦、州、地方或其他收入、 消費税或就業税，但公司或任何母公司或子公司因行使股票期權而需預扣(如果有的話) 。受權人可以現金或應付給 公司的支票支付全部或部分預扣税款，或者在管理人批准的條件下，通過(I)無現金行使 或認證行使；(Ii)股票換股票行使；(Iii)在期權的情況下，支付全部或部分預扣税款 從任何轉讓或支付給受權人的任何轉讓或付款中扣繳股份購買的股份數量所需繳納的全部或部分税款 ，以支付全部或部分預扣税款 ，根據管理人批准的條款，通過(I)無現金行使 或認證行使；(Ii)股票換股票行使；(Iii)在期權的情況下，從向受權人的任何轉讓或付款中支付全部或部分預扣税款 或(Iv)上述一種或多種支付方式的組合。根據行使購股權而發行並由購股權持有人轉讓予本公司以履行任何預扣責任的任何股份，將不再 為本計劃的目的而提供。股票預扣股數的公平市價不得超過適用的最低要求預扣税率的金額 。

6.6本票。計劃管理人可根據計劃管理人批准的條款自行決定， 可允許使用全追索權本票支付根據計劃發行的全部或部分行權價格。 但是，如果存在規定的股票面值且適用法律要求，則新發行的股票的面值應以現金或現金等價物支付。 如果新發行的股票面值為現金或現金等價物，則應以現金或現金等價物的形式支付。 但是，如果存在聲明的股票面值，且適用法律要求，則新發行的股票的面值應以現金或現金等價物支付。該等股份將被質押，作為支付本票本金及利息的擔保 ，並由本公司持有，直至本票全部償還 。在符合上述規定的情況下，計劃管理人(由其自行決定)應具體説明該票據的期限、利率、攤銷要求(如果有)和其他規定。

6.7練習/承諾。根據計劃管理員批准的條款，根據計劃管理員批准的條款， 可通過向公司批准的證券經紀或貸款人提供不可撤銷的指示 ，將股票質押給公司批准的證券經紀人或貸款人作為貸款擔保，並將全部或部分貸款收益 交付給公司，以支付全部或部分行使價和任何預扣税，以支付全部或部分付款。 付款可由計劃管理員自行決定， 支付全部或部分行使價和任何扣繳税款的方式 將股票質押給公司批准的證券經紀人或貸款人，並將全部或部分貸款收益交付給公司，以支付全部或部分行使價和任何預扣税款。

6.8 激勵股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，以下附加規定應 適用於擬作為激勵性股票期權的股票期權的授予(該術語在本規範的第 422節中定義)：

7. 股票增值權。特別行政區是一種無需向公司支付而獲得若干普通股、 現金或其任何組合的權利，其金額根據第7.4節所述公式確定。串聯 SAR可以(A)在授予該 股票期權的同時，同時授予根據本計劃授予的任何非限定股票期權(關於受非限定股票期權約束的普通股的全部或任何部分)，或(B)單獨授予 ，而不涉及任何相關的股票期權(非串聯SAR)。委員會根據本計劃授予的每個特別行政區應 受以下條款和條件的約束：

7.1 號碼。授予任何參與者的每個特別行政區應與委員會確定的普通股數量有關 ，受第6.2節的限制，並受第10.6節規定的調整。對於就非限定股票期權授予的串聯特別行政區 ，受特別行政區管轄的普通股數量應 減少，以反映參與者已行使的任何非限定期權。SARS不得與 激勵性股票期權同時授予。

7.2 持續時間。除第10.4條規定的提前終止外，每個特別行政區的任期由委員會 決定，但自授予之日起不得超過十年零一天。除非委員會另有規定，否則每個特別行政區應 在與其相關的股票期權(如有)可行使的時間、範圍和條件 行使。委員會可酌情加快任何特區的可行使性。

7.3 鍛鍊。可向本公司發出書面通知，指明持有人希望行使的非典型肺炎數目，以行使全部或部分特別行政區。在收到該書面通知後，本公司應在實際可行的情況下，在本公司會計年度結束後的第三個月15日之前，向行使證書的 持有人交付根據第7.4節持有人根據第7.4節有權獲得的普通股或現金或兩者(由委員會決定)的證書。(br})本公司應在實際可行的情況下，在任何情況下，在本公司會計年度結束後的第三個月15日之前，向行使證書的 持有人交付根據第7.4節規定持有人有權獲得的普通股或現金或兩者的證書。

7.4 付款。除委員會有權以現金代替普通股(對公司高級管理人員和董事而言，應符合1934年法案的所有要求)的情況下，行使特別行政區時可發行的普通股數量應通過除法確定：

委員會可選擇向特區持有人支付相當於任何或全部可發行股份行使日公平市價的 現金，以代替在行使特別行政區時發行普通股。在行使特別行政區時，不得發行普通股的零碎股份 ；相反，特別行政區持有人有權獲得相當於行使日普通股公平市價相同部分的現金 調整，或購買 按行使日公平市價發行整個普通股所需的部分。除與本公司資本變更有關的 變更(見第10.6節所述)外，未經股東批准，特區不得重新定價 (包括取消之前授予的SARS，並在普通股的公平市值較低時重新授予)。根據本計劃，非典型肺炎將不會以向本公司交付 股普通股以支付參與者任何其他股票 期權或SAR項下的行使價和/或預扣税金義務為代價，也不以此為條件。

8. 股票獎勵和限制性股票。股票獎勵包括公司向參與者轉讓 普通股股票，不支付其他費用，作為對公司服務的額外補償。限制性股票 由公司以 委員會確定的價格(該價格至少等於適用法律規定的發行 普通股的最低價格)出售或轉讓給參與者的普通股組成，並受參與者出售或以其他方式轉讓的限制。根據股票獎勵 轉讓普通股以及轉讓和出售限制性股票，應當遵守下列條款和條件：

8.1 股份數量。公司根據股票獎勵 或作為限制性股票轉讓或出售給參與者的股票數量由委員會決定。

8.2 銷售價格。委員會應確定向參與者出售限制性股票的價格(如果有的話)， 該價格可能會隨參與者的不同而有所不同，並且可能低於該等普通股在出售之日的公平市價 。

8.3 限制。根據本協議轉讓或出售的所有限制性股票應受 委員會決定的限制，包括但不限於以下任何或全部限制：

8.4 託管。為了執行委員會根據第8.3節施加的限制，接受 限制性股票的參與者應與公司簽訂協議，規定授予條件。限制性 股票應登記在參與者的名下，並與空白簽註的股權書一起存入 公司。每份該等證明書須載有大致如下形式的圖例：

本證書及其所代表的普通股股票的可轉讓性受2020年股票激勵計劃所載條款和條件(包括 沒收條件)以及註冊所有者與本公司簽訂的協議的約束。 本證書所代表的普通股股票的可轉讓性受2020年股票激勵計劃中包含的條款和條件(包括 沒收條件)以及註冊所有者與本公司簽訂的協議的約束。2020年股票激勵計劃和協議的複印件在公司祕書辦公室存檔。

8.5 限制結束。根據第10.5條的規定，在限制性股票 的股票被沒收和轉讓受到限制的任何時間段結束時，此類股票將不受任何限制地交付給參與者 或參與者的法定代表人、受益人或繼承人。

8.6 股東。根據本計劃的條款和條件，收到限制性股票的每個參與者在股票被沒收和轉讓的 限制期間，擁有股東對股票的所有 權利，包括但不限於對此類股票的投票權。以現金或普通股以外的財產支付的限制性股票股利，應當當期支付給參與者。

9. 績效共享。履約股票由獎勵組成，獎勵應以普通股支付，如下所述 。授予履約份額應遵守委員會認為適當的條款和條件，包括 以下條款和條件：

9.1 績效目標。每個業績份額將受制於公司或其 運營部門之一在指定期間結束前要實現的業績目標。授予的履約股份數量應由委員會決定 ，並可能受委員會決定的條款和條件的約束。如果績效目標 實現，每位參與者將獲得普通股或現金獎勵。如果未達到這些目標，則每次授予績效股票 可根據獎勵中確定的公式提供較低的支付。

9.2 非股東。向參與者授予履約股票，在支付與獎勵有關的普通股之前，不會對作為公司股東的參與者產生任何權利。

9.3 無調整。在建立業績目標 的任何期間結束前，不得調整因可能支付的現金股利或可能向普通股持有人發行的其他權利而授予的履約股份。

9.4 績效份額過期。如果任何參與者在參與者聲明的績效目標實現之前因正常退休、死亡或殘疾以外的任何原因被終止 與公司的僱傭或諮詢合約 ，除非委員會另有決定 ，否則參與者對績效股票的所有權利均應失效並終止 。如果因死亡、殘疾或正常退休而終止僱傭或諮詢， 委員會可自行決定應向參與者支付績效份額的哪部分(如果有的話)。

10. 一般信息。

10.1 生效日期。本計劃經公司股東批准後生效。除非在董事會通過本計劃之日起 一年內批准，否則修訂和重述的計劃對於任何目的均無效 。

10.2 持續時間。本計劃將繼續有效，直至根據本計劃授予的所有激勵措施均已通過發行普通股或支付現金獲得滿足，或根據本計劃的條款終止，且根據本計劃對普通股發行施加的所有限制 均已失效。 本計劃自本公司股東批准之日起十週年後，不得根據本計劃給予獎勵。

10.3 獎勵不可轉讓。股票期權、特別提款權、限制性股票或績效獎勵不得由其持有人轉讓、質押 或轉讓(除非在持有人死亡的情況下，根據遺囑或繼承法和分配法 在本計劃或獎勵中規定的有限範圍內)，或根據《僱員退休收入保障法》法典或標題I或其下規則定義的合格家庭關係秩序，公司不需要 承認任何此類權利的轉讓企圖。儘管有上述規定，不合格的 股票期權可由持有者轉讓給員工的配偶、子女、孫子或父母(統稱為“家庭成員”)、家庭成員利益信託基金、家庭成員是唯一合夥人或股東的合夥企業或有限責任公司 ，或根據修訂後的1986年“美國國税法”(Internal Revenue Code)第501(C)(3)條免除聯邦所得税的實體。在參與者的有生之年，股票期權只能由其本人、其監護人或法定代表人或前一句 所允許的受讓人 行使。激勵性股票期權應遵守第6.5節對轉讓的進一步限制。

10.4 終止或死亡的影響。如果參與者因任何原因(包括死亡或殘疾)而不再是本公司的員工或顧問 ，任何獎勵只能在其條款允許的情況下行使或在委員會在本計劃或獎勵協議中規定的時間到期 。

10.5 附加條件。儘管本計劃有任何相反規定：(A)如果公司認為 出於任何原因有必要或適宜，則在授予任何獎勵或根據任何獎勵發行任何普通股 時，可要求獎勵接受者向本公司提交書面陳述，表明目前有意為其獲得獎勵或根據獎勵發行的普通股 ，作為獲得該獎勵或根據獎勵發行的普通股的條件。 獲得該獎勵或根據獎勵發行的普通股的條件是：(A)本公司可要求該獎勵的接受者向本公司提交一份書面陳述，表明其目前有意收購該獎勵或根據該獎勵發行的普通股的意向。 及(B)如果本公司在任何時候進一步決定，根據任何證券交易所或根據任何聯邦或州證券或藍天法律，任何獎勵或可據此發行的普通股的上市、登記或資格 (或任何該等文件的任何更新)是必要的，或確定任何政府 監管機構的同意或批准是必要的或適宜的，作為發行 股票的條件，或與獎勵有關的 股票的發行是必要的或適宜的，則 和(B)如果本公司在任何時間進一步確定，根據該等文件，任何獎勵或可據此發行的普通股的上市、登記或資格(或任何此類文件的任何更新)在 任何證券交易所或根據任何聯邦或州證券或藍天法律是必要的除非上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有 任何本公司不可接受的條件下完成或獲得的，否則不得授予該獎勵或不得發行該等普通股或取消該等限制(視情況而定)的全部或部分 。

10.6 調整。 普通股發生資本重組、股票分紅、股票拆分、合併或其他變化時，受本計劃約束的普通股數量，包括受限制的股票、期權 或業績股的業績，應根據普通股流通股的變化比例進行調整。 如果普通股發生資本重組、股票分紅、股票拆分、合併或其他變化，則受本計劃約束的普通股數量應根據普通股流通股的變化比例進行調整。在發生任何此類調整的情況下，任何期權的收購價、任何激勵的績效目標以及根據任何激勵可發行的普通股 應由 委員會酌情酌情調整，以使參與者在調整前後享有相同的相對權利。

10.7 獎勵計劃和協議。除股票獎勵或現金獎勵外，每項獎勵的條款應 在委員會批准的計劃或協議中説明。

10.8 扣繳。

10.9 沒有對公司資產的持續僱傭、聘用或權利。本計劃下的任何參與者不得因其參加本計劃而有任何權利繼續受僱於本公司一段時間，或有任何權利繼續其目前的工作或任何其他補償率。(br}本計劃下的任何參與者不得因其參加本計劃而有權繼續受僱於本公司一段時間或繼續領取任何其他補償金。本計劃不得解釋為給予僱員、顧問、 該等人士的受益人或任何其他人士任何形式的本公司資產權益或權益，或 在本公司與任何此等人士之間建立任何類型的信託或任何類型的受託關係。

10.10 修正案。董事會可以隨時修改或終止本計劃或任何參與者的激勵協議。但是， 未經接受者同意，此類修改或終止不得對先前授予的獎勵產生不利影響或損害 。此外，未經本公司股東批准，該等修訂不得(A)增加根據本計劃可向所有參與者發行的普通股的最高數量 ，(B)改變或擴大根據本計劃可授予的獎勵類型 ，(C)改變根據本計劃有資格獲得獎勵的人員類別，或(D)大幅增加根據本計劃向參與者提供的應計福利。

10.11 出售、合併、交換或清算。除非協議中另有獎勵規定，如果 通過出售公司幾乎所有資產或通過合併、交換、重組或清算公司或委員會確定的類似事件(統稱為“交易”)收購公司， 委員會有權自行決定在這種情況下采取其認為公平的任何和所有行動， 包括但不限於以下任何一項或多項：

董事會可在遵守1934年證券交易法第16(B)節、國內收入法或任何其他適用法律或法規所必需的範圍內限制參與者的權利或本第10.11節的適用性。根據本計劃授予獎勵不應以任何方式限制本公司對其資本或業務結構進行調整、 重新分類、重組或變更，或合併、交換或合併，或 解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

10.12 公平市價的定義。就本計劃而言，除非本計劃另有明確規定，普通股 在指定日期的“公平市值”應為委員會或 董事會真誠確定為該股票截至該日公平市值的100%的金額；但是， 儘管有上述規定，如果該等股票在美國證券交易所上市或在納斯達克國家市場或納斯達克小盤股市場(“納斯達克”)報價，則公平市值應參考該美國證券交易所或納斯達克股票在適用日期的最後 銷售價格來確定。如果該等美國證券交易所或納斯達克在該日期關閉交易，或普通股在該日期不交易，則使用的最後銷售價格 應為該普通股最後一次在該美國證券交易所或納斯達克交易的日期的價格。

10.13 控制變更。

10.14 第409a節。儘管本計劃或任何獎勵獎勵協議有任何其他規定， 任何獎勵不得 授予、延期、加速、延長、支付、根據第10.6節進行調整，或根據本計劃 以會導致根據本守則第409a條向參與者徵收附加税的方式進行修改。如果 委員會合理地認定，由於本守則第409a條的規定，任何獎勵 的付款不能在本計劃條款或相關獎勵獎勵協議預期的時間支付，而不會導致 參與者根據本守則第409a條納税，則本公司將在第一天 支付不會導致該參與者根據本守則第409a條承擔任何税務責任的款項。