美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年6月30日的季度 期間
[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告
從_
委託檔案編號: 000-56111
國際土地聯盟公司。 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
懷俄明州 | 46-3752361 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
加利福尼亞州聖地亞哥,第10大道,1000套房,郵編:92101 |
(主要執行機構地址 )(郵編) |
(877) 661-4811 |
(註冊人電話號碼 ,含區號) |
根據交易法第12(B)條註冊的證券 :
每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普普通通 | ILAL | OTCQB |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]
勾選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有),以及根據S-T規則405(本章第232.405節)要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[X]不是[]
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。
大型加速濾波器 | [] | 加速文件管理器 | [] | |
非加速文件服務器 | [X] | 規模較小的報告公司 | [X] | |
新興成長型公司 | [] |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[] 否[X]
截至2020年8月19日,註冊人擁有23,141,294股普通股,每股面值0.001美元,已發行。
目錄表
第一部分金融信息 | |
項目1.財務報表(未經審計) | 3 |
合併資產負債表-截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日 | 3 |
綜合業務表--截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月(未經審計) |
4 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併 股東權益(赤字)變動表(未經審計) | 5 |
現金流量表-截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月(未經審計) | 6 |
財務報表附註 | 7 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 20 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
項目4.控制和程序 | 23 |
第二部分:其他信息 | 24 |
項目1.法律訴訟 | 24 |
第1A項。風險因素 | 24 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
項目3.高級證券違約 | 25 |
項目4.礦山安全信息披露 | 25 |
項目5.其他信息 | 25 |
項目6.展品 | 25 |
簽名 | 26 |
2 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
國際土地聯盟公司。
合併資產負債表
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 170,876 | $ | 172,526 | ||||
預付 和其他流動資產 | 129,997 | - | ||||||
流動資產總額 | 300,873 | 172,526 | ||||||
土地 | 271,225 | 271,225 | ||||||
持有待售土地 | 647,399 | 647,399 | ||||||
建築物,網絡 | 857,977 | 880,789 | ||||||
在建工程 | 250,000 | 250,000 | ||||||
其他非流動資產 | 31,619 | 10,540 | ||||||
總資產 | $ | 2,359,093 | $ | 2,232,479 | ||||
負債 和股東權益(虧損) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款 和應計負債 | $ | 511,618 | $ | 100,159 | ||||
合同責任 | 72,064 | 50,000 | ||||||
存款 | 95,000 | 82,580 | ||||||
本票,淨額 | 712,180 | 391,543 | ||||||
本票, 淨關聯方 | 372,453 | 361,466 | ||||||
流動負債總額 | 1,763,315 | 985,748 | ||||||
本票 本票,扣除當期部分 | 981,419 | 1,076,937 | ||||||
總負債 | 2,744,734 | 2,062,685 | ||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
臨時股權 | 293,500 | 293,500 | ||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
優先股;面值0.001美元;授權2,000,000股;截至2020年6月30日和2019年12月31日分別發行和發行28,000股A股 | 28 | 28 | ||||||
截至2020年6月30日和2019年12月31日分別發行和發行1,000股和1,000股B系列股票 | 1 | 1 | ||||||
普通股;面值0.001美元;授權股份75,000,000股;截至2020年6月30日和2019年12月31日分別發行和發行了21,670,654股和20,614,289股 | 21,671 | 20,615 | ||||||
額外實收資本 | 7,538,777 | 6,702,750 | ||||||
應付股票 | 45,000 | 127,858 | ||||||
累計赤字 | (8,284,618 | ) | (6,974,958 | ) | ||||
股東權益合計 (虧損) | (679,141 | ) | (123,706 | ) | ||||
負債和股東權益(赤字)合計 | $ | 2,359,093 | $ | 2,232,479 |
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3 |
國際土地聯盟公司
合併 運營報表
(未經審計)
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||||||
2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||||||||||
淨收入 | $ | 10,749 | $ 455,306 | $ | 25,832 | $ | 455,306 | |||||||||
收入成本 | 20,263 | 20,263 | ||||||||||||||
毛利 | 10,749 | 435,043 | 25,832 | 435,043 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 58,223 | - | 416,822 | - | ||||||||||||
一般和行政費用 | 318,430 | 487,799 | 724,545 | 668,713 | ||||||||||||
總運營費用 | 376,653 | 487,799 | 1,141,367 | 668,713 | ||||||||||||
運營虧損 | (365,904 | ) | (52,756 | ) | (1,115,535 | ) | (233,670 | ) | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
清償債務收益 | - | 8,406 | - | 8,406 | ||||||||||||
利息支出 | (97,623 | ) | (131,346 | ) | (194,125 | ) | (184,950 | ) | ||||||||
其他收入(費用)合計 | (97,623 | ) | (122,940 | ) | (194,125 | ) | (176,544 | ) | ||||||||
淨損失 | $ | (463,527 | ) | $ | (175,696 | ) | $ | (1,309,660 | ) | $ | (410,214 | ) | ||||
普通股每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 21,287,181 | 17,823,932 | 21,005,351 | 16,904,082 |
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4 |
國際土地聯盟公司
合併 股東權益變動表(虧損)
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
系列 A 優先股 | 系列
B 優先股 | 普通股 股 | 其他內容 實收 | 庫存 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2018年12月31日 | 28,000 | $ | 28 | - | $ | - | 15,927,901 | $ | 15,928 | $ | 4,762,547 | $ | 35,420 | $ | (5,378,872 | ) | $ | (564,949 | ) | |||||||||||||||||||||
普通股和認股權證 以現金出售 | - | - | - | - | - | - | - | 10,000 | - | 10,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股、認股權證 和承諾現金的地塊,淨額 | - | - | - | - | 50,000 | 50 | 15,445 | 17,500 | - | 32,995 | ||||||||||||||||||||||||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | 46,000 | - | 46,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (234,518 | ) | (234,518 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年3月31日 | 28,000 | $ | 28 | - | $ | - | 15,977,901 | $ | 15,978 | $ | 4,777,992 | $ | 108,920 | $ | (5,613,390 | ) | $ | (710,472 | ) | |||||||||||||||||||||
關於綠洲公園所有權轉讓的思考 | - | - | - | - | - | - | 670,000 | (670,000 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股和認股權證 以現金出售 | - | - | - | - | 90,000 | 90 | 42,410 | (10,000 | ) | - | 32,500 | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股、認股權證 和承諾現金的地塊,淨額 | - | - | - | - | 389,200 | 389 | 141,845 | (52,920 | ) | - | 89,314 | |||||||||||||||||||||||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 | - | - | - | - | 768,000 | 768 | 129,232 | (46,000 | ) | - | 84,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行普通股 | - | - | - | - | 1,656,000 | 1,656 | 163,944 | - | - | 165,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||
綠洲公園度假區所有權轉讓 | - | - | - | - | - | - | - | 670,000 | - | 670,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (175,696 | ) | (175,696 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年6月30日 | 28,000 | $ | 28 | - | $ | - | 18,881,101 | $ | 18,881 | $ | 5,925,423 | $ | - | $ | (5,789,086 | ) | $ | 155,246 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | 28,000 | $ | 28 | 1,000 | $ | 1 | 20,614,289 | $ | 20,615 | $ | 6,702,750 | $ | 127,858 | $ | (6,974,958 | ) | $ | (123,706 | ) | |||||||||||||||||||||
為服務授予股票期權 | - | - | - | - | - | - | 173,951 | - | - | 173,951 | ||||||||||||||||||||||||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 | - | - | - | - | 120,000 | 120 | 59,880 | 18,808 | - | 78,808 | ||||||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的普通股 | - | - | - | - | 50,000 | 50 | 236,698 | - | - | 236,748 | ||||||||||||||||||||||||||||||
將發行的普通股 和承諾的現金地塊 | - | - | - | - | - | - | - | 120,668 | - | 120,668 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (846,133 | ) | (846,133 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | 28,000 | $ | 28 | 1,000 | $ | 1 | 20,784,289 | $ | 20,785 | $ | 7,173,279 | $ | 267,334 | $ | (7,821,091 | ) | $ | (359,664 | ) | |||||||||||||||||||||
與債務相關而發行的股票 | - | - | - | - | 171,923 | 171 | 126,889 | (97,858 | ) | - | 29,202 | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股和認股權證 以現金出售 | - | - | - | - | 214,282 | 215 | 86,093 | (3,808 | ) | - | 82,500 | |||||||||||||||||||||||||||||
將發行的普通股 和承諾的現金地塊 | - | - | - | - | 500,160 | 500 | 152,516 | (120,668 | ) | - | 32,348 | |||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (463,527 | ) | (463,527 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | 28,000 | $ | 28 | 1,000 | $ | 1 | 21,670,654 | $ | 21,671 | $ | 7,538,777 | $ | 45,000 | $ | (8,284,618 | ) | $ | (679,141 | ) |
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5 |
國際土地聯盟公司
合併 現金流量表
(未經審計)
在截至的六個月內 | ||||||||
2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨損失 | $ | (1,309,660 | ) | $ | (410,214 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
基於股票的薪酬 | 410,699 | 165,600 | ||||||
清償債務收益 | - | (8,406 | ) | |||||
折舊及攤銷 | 22,812 | 15,692 | ||||||
債務貼現攤銷 | 84,899 | 675 | ||||||
資產負債變動情況 | ||||||||
歸功於軍官 | - | 5,874 | ||||||
其他流動資產增加 | (129,997 | ) | - | |||||
應付帳款增加 | 411,459 | 11,848 | ||||||
其他非流動資產增加 | (21,079 | ) | - | |||||
合同責任增加 | 22,064 | - | ||||||
存款負債增加 | 12,420 | - | ||||||
在應計費用減少中 | - | (292,614 | ) | |||||
持有待售土地 | - | 20,263 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (496,383 | ) | (491,282 | ) | ||||
投資現金流 | ||||||||
資產收購 | - | (517,051 | ) | |||||
用於投資活動的淨現金 | - | (517,051 | ) | |||||
融資活動的現金流 | ||||||||
普通股和認股權證以現金出售 | 161,308 | 42,500 | ||||||
普通股、認股權證和承諾現金的地塊,淨額 | 153,016 | 142,500 | ||||||
為行使認股權證而發行的普通股 | - | 130,000 | ||||||
本票關聯方的現金付款 | (60,000 | ) | - | |||||
本票上的現金付款 | (5,832 | ) | (33,476 | ) | ||||
期票現金收益 | 246,241 | 735,000 | ||||||
融資活動的現金淨額 | 494,733 | 1,016,524 | ||||||
現金淨增(減) | (1,650 | ) | 8,191 | |||||
期初現金 | 172,526 | 971 | ||||||
期末現金 | $ | 170,876 | $ | 9,162 | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 54,596 | $ | 29,989 | ||||
繳税現金 | $ | - | $ | - | ||||
非現金投融資交易 | ||||||||
土地的地段義務已清償 | $ | - | $ | 20,191 | ||||
應付票據原始發行貼現 | 28,500 | - | ||||||
就應付票據發行的債務貼現 | 29,202 | - | ||||||
綠洲公園度假區所有權轉讓 | $ | - | $ | 670,000 | ||||
作為資產購買的一部分假設的購置和抵押 | $ | - | $ | 605,000 |
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6 |
國際土地聯盟公司
財務報表附註
2020年6月30日
注 1-運營性質和持續經營
運營性質
International Land Alliance,Inc.(“本公司”)於2013年9月26日根據懷俄明州法律註冊成立 (成立)。該公司是一家住宅土地開發公司,目標物業位於下加利福尼亞州、墨西哥北區和南加州。該公司的主要活動是購買物業,獲得將物業細分為住宅和商業建築地塊所需的 分區和其他權利,獲得購買地塊的融資 ,改善物業基礎設施和設施,以及將地塊出售給購房者、退休人員、 投資者和商業開發商。
2019年3月5日,本公司從FINRA收到其交易代碼“ILAL”。2019年4月4日,本公司獲準其普通股在場外交易市場交易 。2019年4月12日,本公司有資格通過美國的存託信託公司(“DTC”)獲得電子清算和結算 。DTC是存託清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的子公司,負責管理上市公司的電子清算和結算。 有資格通過DTC進行電子清算和結算的證券被視為“符合DTC資格”。這種結算證券的電子方法 提高了股票和現金的接收效率,從而加快了投資者和經紀人的結算流程,使股票能夠通過遵守經紀公司的 要求,在更多的經紀公司之間進行交易。DTC資格預計將大大簡化本公司普通股 在場外交易市場的交易和轉讓流程。
本公司根據美國證券交易委員會(SEC)的規章制度編制了本公司未經審計的財務報表。 本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制了本公司的未經審計財務報表。隨附的中期未經審計財務報表是根據中期財務信息使用者已閲讀或有權查閲截至2019年12月31日的最新年度經審計財務報表的假設編制的 。因此,這些中期未經審計財務報表 中省略了與2019年12月31日經審計財務報表中包含的 披露有實質性重複的附註披露。
根據美國公認的 會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制的財務報表中包含的某些 信息和附註披露已根據此類規則和 法規進行了濃縮或省略。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內。截至2020年6月30日的6個月的運營 結果不一定代表截至2020年12月31日的年度 的預期結果。欲瞭解更多信息,請參閲公司於2020年4月14日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的截至2019年12月31日的經審計的財務報表和附註 。
正在關注
隨附的 綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則 以持續經營為基礎編制的,該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現以及 負債和承諾的清償。
管理層 評估了截至可發佈合併財務報表之日的所有相關條件和事件,這些條件和事件總體上是合理已知或合理可知的,並確定公司 作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。公司能否繼續經營下去取決於公司 創收和籌集資金的能力。如隨附的 財務報表所示,公司面臨嚴重的流動資金短缺。截至2020年6月30日,公司的流動負債比流動資產高出1,462,442美元。 截至2020年6月30日的6個月,公司錄得淨虧損1,309,660美元,截至2020年6月30日累計虧損8,284,618美元 。截至2020年6月30日的季度,運營活動中使用的淨現金為496,383美元。這些因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
7 |
管理層 預計,如果公司的地塊獲得更廣泛的市場認可和接受,從而增加地塊銷售,公司的資本資源將顯著改善。如果本公司增加銷售的營銷努力不成功 而購買地塊的需求持續疲軟,本公司將出現現金短缺,需要進一步 以某種方式降低運營費用或通過股權或債務融資獲得足夠的資金,以避免 需要在2019年12月31日之後削減其未來的運營。考慮到市場的流動性和信貸約束, 如果信貸市場在不久的將來沒有改善,業務可能會受到影響。這些情況的直接影響並不完全清楚 。然而,不能保證公司在需要時能夠獲得額外的資金,不能保證 這些資金是否以商業合理的條款或必要的金額可用,也不能保證這些條款或條件 是否為公司所接受。在這種情況下,可能需要大幅降低運營費用,才能使 公司產生正現金流來維持公司的運營。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
這些 合併財務報表以美元表示。隨附的未經審計的綜合財務報表 是根據10-Q表的説明編制的。管理層認為為公平呈現過渡期運營結果所需的所有調整均已完成,除非本文另有披露,否則這些調整都是經常性的 。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司ILA Fund I, LLC(“ILA Fund”)、在懷俄明州註冊成立的公司和國際土地聯盟(International Land Alliance,S.A.de C.V.)、 在墨西哥註冊的公司(“ILA墨西哥”)的賬目;本公司在ILA墨西哥擁有100%的股權。截至2020年6月30日,ILA基金將 現金作為其費用最低的唯一資產。該實體的唯一目的是為公司的 運營提供戰略資金。截至2020年6月30日,Ila墨西哥擁有綠洲公園度假村的待售地塊,沒有負債,費用也最低。所有公司間餘額和交易都在合併中沖銷。
使用預估的
按照公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層 做出影響資產和負債報告金額的估計和假設,並披露財務報表日期的或有資產和負債,以及報告期內報告的收入和費用金額 。管理層定期評估與資產和負債估值有關的估計和假設。管理層 根據其認為在當時情況下合理的當前事實、歷史經驗和各種其他因素作出估計和假設,這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和費用的應計金額作出判斷的基礎。 公司經歷的實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果 估計結果與實際結果之間存在重大差異,未來的運營結果將受到影響。
現金 和現金等價物
公司將發行時期限在三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。 本公司分別於2020年6月30日和2019年6月30日沒有任何現金等價物。
8 |
金融工具的公允價值和公允價值計量
會計 準則編碼(“ASC”)820公允價值計量和披露,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立公允 價值層次結構。金融 工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 。ASC 820將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別:
級別 1
第 1級適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。
級別 2
級別 2適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債 ,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的 市場中相同資產或負債的報價;或重大 投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。如果資產或負債 有指定的(合同)期限,則必須在資產或負債的幾乎整個期限內觀察到第2級輸入。
級別 3
第 3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入且對 資產或負債的公允價值計量具有重要意義的資產或負債
正如ASC 820定義的 ,金融工具的公允價值是該金融工具在意願方之間當前 交易(強制或清算出售除外)中可交換的金額,並進一步明確為在計量日期在 市場參與者之間的有序交易中將收到 出售資產或支付 轉移負債的價格(“退出價格”)。
使用2級和3級輸入來確定公允價值的金融工具報告的公允價值 基於各種 因素和假設。因此,某些公允價值可能不代表截至2020年6月30日和2019年12月31日本公司財務 工具的實際價值,或將在未來確認的實際價值。 不包括實際結算中可能發生的費用。公司財務 資產和負債的賬面價值,如現金、應付賬款、應計負債以及關聯方和第三方應付票據的賬面價值 由於到期日相對較短而接近公允價值。
成本 資本化
建築和裝修成本包括物業的購買價格、法律費用和其他購置成本。與規劃、開發、初始租賃和建造物業直接相關的成本 在綜合資產負債表中資本化並歸類為建築物 。資本化開發成本包括利息、物業税、保險和開發期間發生的其他直接 項目成本也資本化。
物業的收購、開發和租賃產生了各種成本。確定將成本資本化 後,該成本將分配給受益項目的特定組成部分。確定開發項目 何時基本完成,以及必須停止資本化,需要一定程度的判斷。我們對開發 物業的資本化政策是以ASC 835-20利息-利息資本化和ASC 970房地產-總則。 正在開發的土地和建築物的成本包括具體可識別的成本。資本化成本包括物業開發所必需的前期 成本、開發成本、建築成本、利息成本、房地產税、 工資及相關成本以及開發期間發生的其他成本。我們將建築項目視為在收到入住證後基本上 已完工並可供入夥或出售,但不晚於主要建築活動停止 起一年。我們停止對(1)基本完工和(2)佔用 或可供佔用的部分進行資本化,我們只資本化與在建部分相關的成本。
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持有待售土地
在以下情況下, 公司將物業視為持有待售資產:(1)管理層承諾出售物業的計劃;(2)物業 在其當前狀況下可立即出售;以及(3)根據我們對當前市場價值的估計,物業正積極以 合理的價格進行銷售。當一項財產被指定為待售資產時,我們將按其賬面價值或預計可變現淨值中的較低者記錄該財產的價值。 .
土地和建築物
土地 和建築物按成本價申報。折舊是通過使用直線折舊法和加速折舊法來提供的,分別用於財務 和税務報告目的,即資產的預計使用年限。建築物的預計使用壽命為20年。土地是一種不確定的活體資產,在收購之日按公允價值列報。
收入 確認
2018年1月1日,本公司通過了會計準則更新第2014-09號。與客户簽訂合同的收入(主題 606),其取代了ASC主題605中的收入確認要求,收入確認。主題606下提供了2018年1月1日之後開始的報告 期間的結果。
根據 主題606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認,金額 反映了我們預期有權獲得這些商品或服務的對價。新指南 提出了一個新的五步收入確認模式,該模式全面取代了以前的收入確認指南,旨在 取消美國公認會計準則中歷史上存在的眾多特定行業的收入確認指南。新標準的 基本原則是,企業或其他組織將確認收入,以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的金額 ,該金額反映了企業或其他組織期望從貨物或服務中獲得的回報。該標準還要求更詳細的披露,併為先前會計指導中未完全解決的交易提供額外指導。
公司通過以下步驟確定收入確認:
● | 與買方和/或投資者達成的一項或多項協議的標識 ; |
● | 確定地段銷售協議中的履行義務 ,包括交付從ILA獲得的物業的所有權 ; |
● | 交易價格的確定 ; |
● | 在發行股權或認股權證以購買公司股權時,將交易價格分配給所購買的地段 ;以及 |
● | 當我們履行履行義務(如向購買的批次交付所有權)時, 確認收入。 |
收入 是根據與我們客户的協議中指定的考慮因素來衡量的。當合同成為與客户在法律上 可強制執行的協議時,合同即已生效。本合同的基礎是接受我們批次銷售協議中規定的標準條款和條件 ,或者執行與第三方和投資者簽訂的條款和條件合同。這些合同 規定了每一方的權利、付款條款以及銷售的其他合同條款和條件。從歷史上看,代價是在上述所有權轉讓之前支付的,在未來的土地銷售中,如果公司完成了對物業的收購,本公司計劃在轉讓對價的 時將所有權轉讓給買家。公司採用 判斷來確定客户的付款能力和意願,但通過預收 付款或通過第三方託管安排來降低收款風險。履約義務是在合同或協議中承諾將不同的產品或項目轉讓給客户 ,對我們來説,這是將所有權轉讓給我們的買家。合同中承諾的 履約義務是根據將轉讓給客户的財產確定的,這些財產既可以是不同的 ,也可以在合同上下文中是不同的,因此財產的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別 。我們得出的結論是,出售財產和交付所有權被視為單一的履行義務。
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合同的 交易價格分配給每個不同的履約義務,並在 客户獲得履約義務的好處時確認為收入。交易價格是根據對 的對價確定的,我們將有權在將所有權轉讓給客户的交換條件下獲得 。
公司在合法轉讓土地所有權的情況下,通過將財產控制權轉讓給 客户來履行合同中的履約義務,從而確認收入。該公司在房地產開發行業的主要活動是出售已開發和未開發的土地,這是該公司產生收入的主要業務。
股票薪酬
股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型,基於加權平均 假設進行估算。預期波動率是基於我們普通股的歷史波動性。公司已選擇使用證券交易委員會員工會計公告主題14C中介紹的簡化 方法來估計 員工股票期權的預期期限。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。限制性股票獎勵的價值 是根據授予日公司普通股的公允價值確定的。公司 對發生的沒收進行核算。補償費用在獎勵的必要服務期間以直線方式確認 。
所得税 税
公司按照美國會計準則第740條採用資產負債法核算所得税。所得税。資產和負債法規定,遞延税項資產和負債應根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收結轉的預期未來税項後果 確認。 資產和負債法規定,遞延税項資產和負債應根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的臨時差異以及營業虧損和税額結轉確認。遞延税項資產和負債是使用當前頒佈的税率和法律來計量的。本公司 記錄了一項估值津貼,以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額。
在提交 納税申報單時,可以高度肯定的是,税務機關審查後將維持某些倉位,而其他倉位則不確定所持倉位的價值或最終將維持的倉位金額 。根據ASC 740的指引,税務頭寸的利益在財務報表中確認 ,在此期間,根據所有現有證據,管理層認為,在審查(包括上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)後,該頭寸更有可能保持下去。納税頭寸 不與其他頭寸抵銷或彙總。符合極有可能確認閾值的税務頭寸將 計量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與税收頭寸相關的收益超過上述計量金額的部分,應在相應的資產負債表中作為未確認税收優惠的負債反映在相應的資產負債表中,以及任何相關的 利息和罰款,這些利息和罰款將在審查後支付給税務機關。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設,對我們未來的應税收入進行估計和判斷 。如果實際 金額與我們的估計不同, 我們的估值津貼的金額可能會受到實質性的影響。對遞延税項資產估值準備的任何調整都將記錄在確定需要調整的期間的損益表中 。管理層不認為其採取了任何需要記錄任何額外 納税義務的立場,也不認為有任何未實現的税收優惠會在明年的 內增加或減少。
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每股虧損
公司根據ASC 260計算每股虧損-每股收益。ASC 260要求在合併營業報表的表面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本 每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨虧損除以該期間的加權平均流通股數量 (分母)。稀釋每股收益按庫存股方法計算於 期內所有已發行的稀釋性潛在普通股,並按IF轉換法計算應付可換股票據。稀釋每股收益排除所有稀釋性 潛在股票(如果其效果是反稀釋的)。在淨虧損期間,所有普通股等價物都不包括在 稀釋每股收益計算中,因為它們是反稀釋的。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,已發行和未發行的可轉換為普通股的權證分別為310,000份和50,000份,所有權證均被視為反攤薄。
信用風險集中度
公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中,有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2020年6月30日,公司 在此類賬户中未出現任何虧損。
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會發布了“ASU2020-06,具有轉換和其他期權的債務(分主題47020)和衍生工具和對衝-實體自有股權合約(分主題815-40)”,簡化了可轉換工具的會計處理。指南 刪除了將嵌入的轉換功能與可轉換票據的主合同分開的某些會計模型。 本標準允許採用修改的追溯過渡方法或完全追溯的過渡方法 。第2020-06號更新適用於2021年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期 。允許提前採用不早於2020年12月15日後開始的財年。 公司目前正在評估其財務報表中的潛力。
附註 3-資產購買和所有權轉讓
翡翠 格羅夫資產購買
2018年7月30日,首席財務官Jason Sunstein簽署了一份住宅購買協議(“RPA”或 “該協議”),以收購位於加利福尼亞州赫米特的房地產,其中包括約80英畝的土地 和一個110萬美元的非相關賣家的建築。該房產包括具有現有結構的主地塊 以及另外三塊地塊,這些地塊是用於開發“空地”的空地。 交易的目的是作為對收購後轉讓給公司的不動產的投資。 該房產是由Sunstein先生收購的,因為賣方要求將該房產從 個人與獨立的法人實體轉讓以供考慮。交易於2019年3月18日完成,代價包括一筆金額為605,000美元的貸款(見附註6-PrideCco),此外還有524,613美元的現金代價,該現金代價來自本公司投資者借出的一部分資金 ,將作為應付計息票據償還(見附註6)。2019年3月18日, 桑斯坦先生將該房產契據轉讓給本公司。抵押義務由本公司承擔,並於2019年3月經 董事會批准。抵押貸款不是貸款人轉讓給本公司的,但貸款人承認 將房產轉讓給本公司並未引發違約事件。Sunstein先生一直是 抵押貸款的擔保人,直到在截至2019年12月31日的年度內通過再融資交易全額償還債務(見附註6 -Velocity)。本公司於轉讓日期及 假設按公允價值記錄收購的資產及承擔的負債。
公司已將22,050美元的所有允許收購成本計入資本化資產價值。建築和土地資產 價值是根據評估的土地價值使用購買價格分配進行分配的。總對價加上 收購成本資產1,122,050美元分配給土地和建築,金額如下:271,225美元-土地;850,826美元 -建築。土地是一種不確定的長期資產,與大樓一起定期作為分組資產進行減值評估 。
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綠洲 公園所有權轉讓
2019年6月18日,由我們的首席執行官Robert Valdes共同擁有和控制的關聯方Baja Residents Club SA de CV(“BRC”)將綠洲公園物業的所有權轉讓給本公司,該物業是之前持有的土地項目的一部分 ,該項目佔地497英畝,將被收購併開發為巴哈聖費利佩附近的綠洲公園度假村。它之前得到了位於加利福尼亞州巴哈的墨西哥政府的 批准,並於2019年6月最終敲定。作為轉讓 所有權承諾的對價,該公司此前發行了750萬股方正普通股,價值75萬美元,即每股普通股0.10美元。在截至2019年12月31日的年度內解決了所有權轉讓的意外事項( )之前,本次發行沒有記錄任何先前的會計記錄。該價值的一部分被分配給綠洲公園度假村,另一部分 被分配給其他物業,因為公司繼續收到所有權轉讓。Ila將待售財產 記錄在其資產負債表上,金額為67萬美元,並在成批出售時相應降低了價值。截至2020年6月30日,公司 報告待售資產餘額為647,399美元。
注 4-建築,淨額
建築物,截至2020年6月30日和2019年12月31日的淨額 :
使用壽命 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||
建築-翡翠樹林 | 20年 | 917,496 | 917,496 | |||||||
減去:累計折舊 | (59,519 | ) | (36,707 | ) | ||||||
建築,網絡 | $ | 857,977 | $ | 880,789 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,折舊 費用分別為22,812美元和15,692美元。
注 5-關聯方交易
公司於2020年1月1日與首席執行官簽訂僱傭協議,履行可能分配的職責 。基本工資是每年12萬美元,每月500美元的汽車津貼,以及四周的帶薪假期 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中,公司向其首席執行官支付的與持續運營直接相關的服務諮詢費和工資費用分別為5,000美元和13,500美元。
公司於2020年1月1日與首席財務官簽訂僱傭協議,履行可能分配的職責 。基本工資是每年12萬美元,每月500美元的汽車津貼,以及四周的帶薪假期 。在截至2020年和2019年6月30日的六個月中,公司分別向首席財務官支付了30,016美元和35,334美元的諮詢費和工資費。
公司於2020年1月1日與銷售和市場總監簽訂僱傭協議,履行可能分配的職責 。基本工資是每年8萬美元,每月500美元的汽車津貼,以及四周的帶薪休假。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中,公司向其祕書支付的與持續運營直接相關的服務諮詢費和工資費用分別為13,000美元和2,500美元。
如附註 3所述,公司首席財務官Jason Sunstein也為Emerald Grove的資產購買提供了便利。
2019年10月25日,本公司向本公司高管Jason Sunstein和Lisa Landau控制的RAS,LLC“RAS”開出了一張本票,金額為440,803美元。票據收益主要用於償還股東貸款 和其他債務。這筆貸款的利息為10%。這筆貸款將於2020年6月25日到期,以250萬股普通股 和位於加利福尼亞州赫梅特(Emerald Grove)的第二份財產信託契約為擔保。此外,作為對票據持有人的激勵,公司 必須向持有人發行132,461股普通股,價值97,858美元,於2019年12月31日記錄為債務折扣 。截至2020年6月30日,折扣已全部攤銷,票據顯示的攤銷折扣額為0美元。這些股票於2020年5月1日發行。截至2020年6月和2019年6月的六個月的利息支出分別為 19,925美元和0美元。
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附註 6-應付票據
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
應付票據,2020年8月到期 | $ | 40,828 | $ | 46,660 | ||||
應付票據,利息10%,2020年3月到期 | 1,500 | 1,500 | ||||||
有擔保的應付票據,利息10%,2021年10月到期 | 975,000 | 975,000 | ||||||
應付票據,利息15%,2020年12月到期 | 50,000 | 50,000 | ||||||
應付票據,利息15%,2020年12月到期 | 50,000 | 50,000 | ||||||
應付票據,利息15%,2020年12月到期 | 100,000 | 100,000 | ||||||
應付票據,利息15%,2020年12月到期 | 100,000 | 100,000 | ||||||
應付票據,利息15%,2020年12月到期 | 20,000 | 20,000 | ||||||
應付票據,利息15%,2020年12月到期 | 25,000 | 25,000 | ||||||
應付票據,利息13%,2021年12月到期 | 129,000 | 129,000 | ||||||
應付票據,利息12%,2021年6月到期 | 285,000 | - | ||||||
應付票據總額 | $ | 1,776,328 | $ | 1,497,160 | ||||
更少的折扣 | (82,728 | ) | (28,680 | ) | ||||
應付票據總額 | 1,693,599 | 1,468,480 | ||||||
較少電流部分 | (712,180 | ) | (391,543 | ) | ||||
應付票據總額-長期 | $ | 981,419 | $ | 1,076,937 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,包括相關債務折價攤銷在內的利息 分別為194,125美元和184,950美元。
附註 7-承付款和或有事項
購買土地的承諾
還有一個佔地20英畝的土地項目需要收購併開發成Ensenada的Valle Divino度假村,該項目 有待加利福尼亞州巴哈的墨西哥政府批准。本公司已承諾,一旦本公司獲得向本公司轉讓業權 的變更批准,將向在本公司投資的投資者轉讓該地塊 的所有權。本公司已承諾,一旦本公司獲得向本公司轉讓所有權變更的批准,將向向本公司投資的投資者轉讓該地塊的所有權。 截至2020年6月30日,公司共簽訂了五份地契合同,共出讓八宗土地。
土地 購買-科斯塔·巴賈馬爾
於2019年9月25日,本公司與Valdeland,S.A.de C.V.(由本公司首席執行官Roberto Valdes控制的公司)訂立最終土地購買協議,收購約一英畝土地,並計劃及批准在位於下加利福尼亞州恩塞納達的Bajamar Ocean Front Golf Resort建造34個單位。根據協議條款,總收購價為1,000,000美元, 以優先股(600,000美元)、普通股(250,000美元/250,000股普通股,每股1.00美元)、期票 票據(150,000美元)和成交時支付的150,000美元初始建設預算相結合的方式支付。最近的一項評估顯示,這塊土地“原封不動”的估價為11萬美元。關閉還需獲得恩塞納達市的必要批准和所有權轉讓, 其中包括成立一家全資擁有的墨西哥子公司。截至2020年6月30日,該協議尚未結束。
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承諾 出售土地
於2019年9月30日,本公司與IntegraGreen訂立契約協議“協議”,而IntegraGreen的委託人 亦為債權人。根據協議,該公司同意出售位於加利福尼亞州赫梅特的Emerald Grove地產的20英畝空地和相關改善 ,總購買價格為630,000美元,在執行時支付63,000美元 ,餘額將於2026年10月1日以氣球付款方式支付,利息僅為3780美元,從2020年4月1日起每個月的1日到期。在協議有效期內,公司保留所有權,並可自行決定抵押財產 ,但IntegraGreen有權使用該財產。本公司還可以在根據協議違約的情況下將IntegraGreen 逐出該場所。
在截至2020年6月30日的6個月內,公司收到了32,000美元的額外付款。由於該協議的性質, 本公司管理層認為,根據ASC 842,該協議中包含租賃功能。因此,收到的95,000美元付款被歸類為押金。如果發生違約,付款不予退還,公司不再有義務提供土地使用權。利息支付將按月確認為租賃收入 。在截至2020年6月30日的6個月中,該公司確認了21,079美元的租賃收入。
2019年10月10日,本公司與第三方投資者簽訂了地契協議合同。根據合同,公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關的改善工程,以及10萬股普通股,總收購價為50,000美元。執行時支付25,000美元,餘額於2019年10月7日支付 。50,000美元的現金收益總額是根據股份和 一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的,金額如下:股份價值39,282美元;地塊價值10,718美元。
由於協議的性質,管理層認為存在客户合同。因此,價值10,718美元的土地 被歸類為ASC 606下的合同負債,並將在公司履行提供地塊所有權的履行 義務時確認為收入。
2019年11月6日,本公司與第三方投資者簽訂契約協議。根據合同,公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino物業的1塊空置土地和相關改善工程 以及70,160股普通股,總收購價為35,080美元,簽約時支付10,000美元,2019年12月23日支付9,580美元,餘額於2020年2月4日支付。35,080美元的總現金收益是根據股票的相對公允價值和一(1)塊承諾的土地按以下金額分配的:股票價值25,258美元;地塊 土地價值9,822美元,截至2020年6月30日在資產負債表上被歸類為合同負債。
本公司於2020年1月13日與第三方投資者簽訂契約協議。根據合同,公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的兩塊空地和相關的改善工程,總購買價格為40,000美元,在執行時支付。40,000美元的現金收益總額是根據股票和兩(2)塊承諾地塊的相對公允價值分配的,金額如下:股票價值23,780美元;地塊 價值16,220美元,截至2020年6月30日在資產負債表上被歸類為合同負債。
本公司於2020年1月24日與第三方投資者簽訂契約協議。根據合同,公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關改善工程,總購買價格為25,000美元,在執行時支付。25,000美元的現金收益總額是根據股票和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的,金額如下:股票價值16,174美元;地塊 土地價值8,826美元,截至2020年6月30日在資產負債表上被歸類為合同負債。
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2020年3月25日,本公司與第三方投資者簽訂了地契協議合同。根據合同,公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關改善工程,總購買價格為25,000美元,在執行時支付。25,000美元的現金收益總額是根據股票和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的,金額如下:股票價值16,174美元;地塊 土地價值8,826美元,截至2020年6月30日在資產負債表上被歸類為合同負債。
本公司於2020年4月28日與第三方投資者簽訂了地契協議合同。根據合同,公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關改善工程,總購買價格為25,000美元,在執行時支付。25,000美元的現金收益總額是根據股票和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的,金額如下:股票價值16,174美元;地塊 土地價值8,826美元,截至2020年6月30日在資產負債表上被歸類為合同負債。
本公司於2020年6月19日與第三方投資者簽訂契約協議。根據合同,公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關改善工程,總購買價格為25,000美元,在執行時支付。25,000美元的現金收益總額是根據股票和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的,金額如下:股票價值16,174美元;地塊 土地價值8,826美元,截至2020年6月30日在資產負債表上被歸類為合同負債。
訴訟費用和或有費用
公司可能會不時捲入在正常業務過程中發生的各種訴訟和法律訴訟 。訴訟受固有不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時產生不利結果 ,這可能會損害業務。管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
僱傭 協議
公司於2020年1月1日與首席執行官簽訂僱傭協議,履行可能分配的職責和 職責。基本工資是每年12萬美元,每月500美元的汽車津貼,以及四周的帶薪休假。
公司於2020年1月1日與首席財務官簽訂僱傭協議,履行可能分配的職責和 職責。基本工資是每年12萬美元,每月500美元的汽車津貼,以及四周的帶薪休假。
公司於2020年1月1日與銷售和市場總監簽訂僱傭協議,履行可能分配的職責 。基本工資是每年80,000美元,每月500美元的汽車津貼,以及四周的帶薪假期 。
附註 8-股東權益
公司於2020年6月30日的股本包括75,000,000股授權普通股和2,000,000股授權優先股, 兩者的面值均為每股0.001美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日,已發行和已發行普通股分別為21,670,654股和20,614,299股 。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,分別發行了28,000股A系列優先股和1,000股B系列優先股 。
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為服務發行的普通股
2020年1月1日,該公司發行了50,000股普通股和150,000份認股權證,分別發行價值50,000美元 和186,748美元的服務。
以現金形式發行的普通股
2019年8月12日,公司從66,667股普通股中獲得現金 收益30,000美元。這些股票於2020年5月1日發行。
2020年1月21日,公司從40,000股普通股中獲得了20,000美元的現金收益。
2020年2月26日,公司從40,000股普通股中獲得了20,000美元的現金收益。
2020年2月28日,公司從40,000股普通股中獲得了20,000美元的現金收益。
2020年3月2日,該公司從17,615股普通股中獲得了8,807美元的現金 收益。這些股票於2020年5月19日發行。
2020年3月12日,公司收到現金 2萬股普通股收益10,000美元。這些股票於2020年5月1日發行。
2020年5月4日,公司從20000股普通股中獲得9000美元的現金收益 。
2020年5月5日,公司從40,000股普通股中獲得10,000美元的現金收益 。截至2020年6月30日,這些股票尚未發行,並記錄為應付股票。
2020年5月16日,公司從40,000股普通股中獲得16,000美元的現金 收益。截至2020年6月30日,這些股票尚未發行,並記錄為應付股票 。
2020年5月18日,公司收到現金 購買80,000股普通股所得的20,000美元。截至2020年6月30日,這些股票尚未發行,並記錄為應付股票 。
2020年5月18日,公司從60,000股普通股中獲得15,000美元的現金 收益。截至2020年6月30日,這些股票尚未發行,並記錄為應付股票 。
2020年6月20日,公司收到現金 購買50,000股普通股收益12,500美元。
出售普通股,並承諾交付 地塊所有權和認股權證
2019年10月10日,本公司收到現金 將向第三方投資者發行的100,000股普通股收益50,000美元。在出售 股的同時,公司還附上了一(1)塊土地。50,000美元的總現金收益是根據股份和一(1)塊承諾地塊的相對公允價值分配的,金額如下:股份價值39,282美元;地塊 地塊價值10,718美元。這些股票於2020年5月1日發行。
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2019年11月6日,公司收到將向第三方投資者發行的70,160股普通股的現金收益35,080美元。 在出售股份的同時,公司還附上了一(1)塊土地。35,080美元的現金收益總額是根據股份和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的,金額如下: 股票價值25,258美元;地塊價值9,822美元。這些股票於2020年5月1日發行。
2020年1月13日,公司收到了將向第三方投資者發行的80,000股普通股的現金收益40,000美元。 在出售股份的同時,公司還附上了兩(2)塊土地。現金收益總額 40,000美元是根據股份和兩(2)塊承諾地塊的相對公允價值分配的,金額如下: 股票價值23,780美元;地塊價值16,220美元。這些股票於2020年5月1日發行。
2020年1月24日,本公司收到將向第三方投資者發行的50,000股普通股的現金收益25,000美元。 在出售股份的同時,公司還附上了一(1)塊土地。現金收益總額 25,000美元是根據股份和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的,金額如下: 股票價值16,174美元;地塊價值8,826美元。這些股票於2020年5月1日發行。
2020年3月25日,公司收到將向第三方投資者發行的50,000股普通股的現金收益25,000美元。 在出售股份的同時,公司還附上了一(1)塊土地。現金收益總額 25,000美元是根據股份和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的,金額如下: 股票價值16,174美元;地塊價值8,826美元。這些股票於2020年4月3日發行。
2020年4月1日,本公司收到將向第三方投資者發行的50,000股普通股的現金收益25,000美元。 在出售股份的同時,公司還附上了一(1)塊土地。現金收益總額 25,000美元是根據股份和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的,金額如下: 股票價值16,174美元;地塊價值8,826美元。
2020年6月25日,本公司收到100,000股普通股和100,000股一年期認股權證的現金收益25,000美元,將 發行給第三方投資者。在出售股份的同時,公司還附上了一(1)塊土地。 總現金收益25,000美元是根據股份的相對公允價值和一(1)塊承諾的土地分配的,金額如下:股票和認股權證的價值為16,174美元;一塊土地的價值為8,826美元
與債務相關發行的普通股
2019年10月25日,該公司同意發行132,461股普通股,價值97,858美元,以獲得 第三方貸款。這些股票於2020年5月1日發行。
2020年6月4日,該公司發行了39,462股股票,價值29,202美元,與從第三方獲得貸款有關。
優先股 股
優先股可能會以一個或多個系列不定期發行。董事會有權確定任何系列優先股的股票數量 ,並決定任何此類系列的名稱。董事會亦獲授權決定或更改授予或施加於任何完全未發行的 系列優先股的權利、優惠、特權及限制,並在董事會原先釐定任何系列股份數目的任何一項或多項決議案所述的限制及限制範圍內,在發行該系列股份後增加或減少(但不低於 該系列已發行股份數目)任何該等系列的股份數目。
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2013年10月1日,公司授權向關聯方Grupo Valcas發行2.8萬股A系列優先股,Grupo Valcas提供項目開發諮詢服務,以換取服務。瓦爾卡斯集團(Grupo Valcas)是瓦爾德斯家族擁有的總規劃師和房地產開發公司。公司總裁兼首席執行官Roberto Valdes一直是Valcas的少數 所有者,直到2018年12月他離開家族公司,100%專注於國際土地聯盟。這28,000股 授予持股人對相當於每股100票的所有股東事項的投票權。根據分配的額外投票權,對A系列股票進行估值 。分配給投票權的價值來自一個模型,該模型利用 控制權溢價對優先股的投票控制權進行估值,該模型由獨立估值專家編制。 分配給A系列優先股的價值為2,260,496美元,並在授予日作為基於股票的補償記錄。
於2020年6月30日和2019年12月31日,發行併發行了28,000股A系列優先股。
認股權證
截至2020年6月30日的6個月內,公司認股權證活動摘要如下:
加權 | 加權 合同 | |||||||||||
數量 個 認股權證 | 平均值 行使 價格 | 術語 (年份) | ||||||||||
截至2019年12月31日未償還 | 50,000 | $ | 0.50 | 1.25 | ||||||||
授與 | 310,000 | 0.40 | 1.76 | |||||||||
練習 | (0 | ) | 0.0 | - | ||||||||
沒收/取消 | (0 | ) | 0.0 | - | ||||||||
在2020年6月30日未償還 | 360,000 | $ | 0.50 | 3.01 | ||||||||
可於2020年6月30日行使 | 360,000 |
截至2020年6月30日,共有36萬份認股權證可轉換為普通股。普通股的已發行認股權證的行權價在每份認股權證0.25美元至0.50美元之間,未發行認股權證的行使期限為自 發行之日起一至兩年。截至2020年6月30日和2019年12月31日,總內在價值分別約為98,200美元和33,000美元。
注 9-後續事件
管理層已對2020年6月30日之後的事件進行了 會計和披露評估。
股票 發行
隨後 2020年6月30日,公司以4.5萬美元現金髮行了18萬股股票,這些股票是在截至2020年6月30日的六個月期間收到的,並記錄為應付股票。
在2020年6月30日之後,該公司發行了3萬股股票,現金為7500美元,
隨後於2020年6月30日,該公司發行了40萬股服務股票,價值192,000美元。
在2020年6月30日之後,公司收到了15萬股普通股和10萬份一年期認股權證的現金收益,共計25,000美元。 在出售股份的同時,公司還附上了一(1)塊土地。25,000美元的現金收益總額是根據股份和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的,金額如下:股份 和認股權證的價值為16,174美元;地塊的價值為8,826美元。
隨後 2020年6月30日,本公司發行了710,640股,以兑現在本公司信譽良好的股東的到期認股權證。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本公司概述
International Land Alliance,Inc.(“本公司”)於2013年9月26日根據懷俄明州法律註冊成立。 我們的總部設在加利福尼亞州的聖地亞哥。我們是一家住宅土地開發公司,目標物業主要位於下加利福尼亞州、墨西哥北部地區和加利福尼亞州南部。我們的主要活動是購買物業,獲得將物業細分為住宅和商業建築地塊所需的 分區和其他權利,獲得購買地塊的融資 ,改善物業的基礎設施和便利設施,以及將地塊出售給購房者、退休人員、投資者和商業開發商。我們提供融資選項(即從買方處收取本票,支付全部或部分購買價格),並保證對每個客户的任何購買都予以接受。
概述
截至2020年6月30日,我們擁有:
● | 繼續 我們的研究和營銷工作,以確定美國、加拿大、歐洲和亞洲的潛在購房者。通過 與墨西哥下加利福尼亞州北部地區的一家類似開發公司建立合作伙伴關係,我們 能夠利用其成熟且成熟的營銷計劃來利用額外資源,該計劃可幫助我們實現複雜的 執行以及住宅地塊銷售和開發的預期結果。 | |
● | 已完成 開發我們的互動網站,供訪問者查看公寓和別墅選項並允許定製; | |
● | 假定 聖菲利佩綠洲公園度假村的頭銜。隨着綠洲公園度假村的開發繼續取得進展,我們期待着 在不久的將來轉讓位於下加利福尼亞州恩塞納達的蘭喬泰卡特別墅、恩塞納達的瓦萊·迪維諾別墅和位於下加利福尼亞州恩塞納達的科斯塔·巴賈馬爾別墅的所有權,因為它將繼續遵循必要的步驟完成這一法律程序。 | |
● | 繼續 我們通過探索各種選項來獲得適當的融資和資本,這些選項將有助於實現我們的高級 發展和更多投資機會的目標。 |
● | 我們 聘請了墨西哥事業部銷售總監Mauricio Bustaante | |
● | 過去6個月的 部分資金已用於啟動 樣板房的建設,預計這將促進銷售。 |
截至2020年6月30日的三個月和六個月與截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績
收入
截至2020年6月30日的三個月,我們報告的總收入為10,749美元,而截至2019年6月30日的三個月的總收入為455,306美元。這一變化是由於 於2019年6月取得綠洲公園度假村的頭銜,並確認了與在此期間出售綠洲公園度假村地塊相關的履行業績義務相關的收入 。
截至2020年6月30日的6個月,我們報告的總收入為25,832美元,而截至2019年6月30日的6個月的總收入為455,306美元。 這一變化是由於於2019年6月承擔了綠洲公園度假村的頭銜,並確認了與履行同期綠洲公園度假村地塊銷售業績義務相關的相關收入 。
收入成本
截至2020年6月30日的三個月,我們的總收入成本為0美元,而截至2019年6月30日的三個月的總收入為20,263美元。 變更是在2019年6月承擔綠洲公園度假村的頭銜,並確認在此期間履行與綠洲公園度假村地塊銷售有關的 履行義務相關的相關成本和收入的結果。
我們截至2020年6月30日的6個月的總收入為0美元,而截至2019年6月30日的6個月為20,263美元。 這一變化是在2019年6月取得綠洲公園度假村的頭銜,並確認了與履行同期綠洲公園度假村地塊銷售業績義務相關的相關成本收入 的結果。
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運營費用
截至2020年6月30日的三個月的運營費用從截至2019年6月30日的三個月的487,799美元降至376,653美元。按主要類別分列的詳細情況見下表。
截至2020年6月30日的6個月的運營費用從截至2019年6月30日的6個月的668,713美元增加到1,141,367美元。按主要類別劃分的詳細信息反映在下表 中。
截至6月30日的三個月 | 截至六個月 6月30日 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
銷售和市場營銷 | $ | 58,223 | $ | - | $ | 416,822 | $ | - | ||||||||
一般事務和行政事務 | 318,430 | 487,799 | 724,545 | 668,713 | ||||||||||||
總運營費用 | $ | 376,653 | $ | 487,799 | $ | 1,141,367 | $ | 668,713 |
在截至2020年6月30日的三個月中,銷售和營銷成本增加了58,223美元 主要是由於公司業務的增加和服務期權的授予。由於本公司於2019年第二季度獲得綠洲公園物業的所有權 ,並已開始出售將於2019年第三季度開始的Valle Divino和Costa Bajamar項目的地塊 ,本公司在網站開發、營銷和其他方面投入了大量資金,以吸引潛在買家對這些項目產生 興趣。由於本公司於上一可比 期間並無出售該等物業之地位,故截至2019年6月30日止期間並無銷售及市場推廣開支。
銷售和 營銷成本增加了$截至2020年6月的 六個月的416,822,主要是由於公司業務的增加和授予的服務期權。由於 公司於2019年第二季度獲得綠洲公園物業的所有權,並已開始出售將於2019年第三季度開始的Valle Divino和Costa Bajamar項目的地塊,公司在網站開發、 營銷和其他努力方面投入了大量資金,以激發潛在買家對這些項目的興趣。由於本公司在上一可比期間不能 出售該等物業,因此截至2019年6月30日止期間並無銷售及市場推廣開支。
截至2020年6月30日的三個月,一般和行政成本減少169,369美元,主要原因是基於股份的薪酬和建築成本下降,這三個月的 在2020年期間沒有再次發生。
在截至2020年6月30的6個月中,一般和 管理成本增加了55,832美元,主要原因是工資增加、諮詢服務的股票支付和專業費用 。
淨虧損
截至2020年6月30日的三個月結束時,我們淨虧損463,527美元,而截至2019年6月30日的三個月虧損175,696美元 ,這主要是2019年確認的銷售收入和履行與綠洲公園度假村地塊銷售相關的義務的結果。
我們在截至2020年6月30日的6個月結束時淨虧損1,309,660美元,而截至2019年6月30日的6個月虧損410,214美元,這主要是由於2020年期間發生的專業、營銷和諮詢費增加 ,以及2020年期間與融資增加相關的利息支出增加所致。
對未來運營結果影響最大的 因素包括:
● | 取得有地塊出售的土地; | |
● | 未來地塊的銷售價格,與墨西哥其他度假村的地塊銷售價格相比; | |
● | 在待轉讓地塊上建造房屋的 成本,以及建築質量; | |
● | 我們便利設施的 質量;以及 | |
● | 全球經濟和度假屋需求 | |
● | 新冠肺炎對美國和全球經濟的影響 | |
● | 在違約情況下為我們的債務延期或再融資的 談判 |
除上述 以外,我們不知道有任何趨勢、事件或不確定性對我們的收入或支出產生或預計會產生重大影響。
資本 資源和流動性
截至2020年6月30日和2019年12月31日,現金 分別為170,876美元和172,526美元。如所附財務報表所示,我們在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別錄得463,527美元和1,309,660美元的虧損,在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別錄得175,696美元 和410,214美元的虧損。截至2020年6月30日,我們的營運資本赤字為1,462,442美元,截至2020年6月30日的6個月經營活動中使用的淨現金流為496,383美元。這些因素 以及我們是否有能力籌集額外資金來實現我們的目標,令人對我們是否有能力 繼續經營下去產生了很大的懷疑。我們預計,在可預見的未來,由於業務增加、施工活動增加以及當前和未來項目的發展(包括我們目前的業務),我們的費用將繼續增加。
我們 預計在未來 12個月內將繼續產生收入,因為我們將繼續銷售我們綠洲公園度假村持有的待售地塊。 因此,我們依賴未來債務或股權投資的收益來維持我們的運營並實施 我們的業務計劃。如果我們無法籌集足夠的資本,我們將被要求推遲或放棄我們的 業務計劃的一部分,這將對我們的運營和財務狀況的預期結果產生重大不利影響。 不能保證我們能夠獲得必要的資本,也不能保證我們對資本需求的估計將被證明是準確的。
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我們 目前沒有任何重要的信貸、銀行融資或其他外部流動性來源。由於我們的運營虧損 ,我們的運營並不是一個重要的流動性來源。我們需要收購其他有利可圖的物業或 獲得額外資本,才能擴大業務並實現盈利。為了獲得資本,我們可能需要出售 額外的普通股或從私人貸款人借入資金。不能保證我們會成功 獲得額外資金。
對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言,發行此類證券可能會導致對現有股東的稀釋。 如果通過發行債務證券籌集更多資金,這些 證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權,此類債務的條款可能會對我們的運營施加 限制。無論我們的現金資產是否被證明不足以滿足我們的運營需求,我們 都可能尋求繼續通過發行股票代替現金來補償服務提供商,這也可能導致對現有股東的稀釋 。即使我們能夠籌集到所需的資金,我們也有可能產生意外的成本 和開支,無法收回欠我們的大筆款項,或者遇到意外的現金需求,迫使我們 尋求替代融資。
不能 保證我們將獲得融資來源,和/或對我們的股權/債務工具的需求 將足以滿足我們的資本需求,或保證將以對我們有利的條款獲得融資。如果未來任何時候資金不足 ,我們可能無法利用商機或應對競爭壓力 ,或者可能需要縮小我們計劃的開發範圍,這些都可能對我們的業務和 經營業績產生負面影響。此外,資金不足可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響,這可能會 要求我們:
● | 大幅削減我們的運營 ,或 | |
● | 尋求 與戰略合作伙伴或其他各方的安排,這些安排可能要求我們放棄度假村和相關服務的重要開發權利 ,或者 | |
● | 探索 其他戰略選擇,包括合併或出售我們公司。 |
操作 活動
截至2020年6月30日的6個月,經營活動中使用的淨現金流量為496,383美元,主要原因是 虧損1,309,660美元,被基於非現金股份的薪酬410,669美元抵消,以及AP增加411,459美元。截至2019年6月30日的6個月,用於經營活動的淨現金流量 為491,282美元,主要原因是虧損 410,214美元和應計費用減少292,614美元。
投資 活動
截至2020年6月30日的6個月,用於投資活動的淨現金流為0美元。 截至2019年6月30日的6個月,投資活動使用的淨現金流為517,051美元。這些資金 用於收購一處投資物業。
資助 活動
截至2020年6月30日的6個月,融資活動提供的現金流量淨額為494,733美元,主要來自 出售普通股和認股權證的現金收益161,308美元,出售普通股、認股權證和承諾給投資者的地塊的現金收益 扣除開支153,016美元,應付票據的現金收益淨額約246,241美元 ,並由向關聯方償還本票60,000美元所抵消。截至2019年6月30日的六個月,融資活動提供的淨現金流為1,016,524美元,主要來自出售普通股和認股權證的現金收益 42,500美元,以及出售普通股、認股權證和承諾給投資者的地塊的現金收益,扣除費用 142,500美元,行使認股權證的現金收益130,000美元和應付票據的現金收益735,000美元。
由於這些活動,截至2020年6月30日的6個月,我們的現金和現金等價物分別減少了1,650美元,而截至2019年6月30日的6個月,現金和現金等價物分別增加了8,191美元。
我們繼續經營下去的能力 仍取決於我們能否從投資者或出售我們的普通股中獲得額外的融資。
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關鍵的 會計政策
2001年12月,SEC要求所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們最重要的會計政策。 美國證券交易委員會指出,“關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述很重要,又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
與我們於2020年4月14日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度報告中披露的關鍵會計政策和重大判斷和估計相比,我們的關鍵會計政策沒有 重大變化 。
表外安排 表內安排
在截至2020年6月30日的期間內,我們沒有進行任何表外安排。
最近 會計聲明
對於我們的財務報表具有重大意義的 最近的會計聲明在我們提交給證券交易委員會的10-K表格和本文包括的未經審計的綜合財務報表的附註1中披露了我們的經審計的合併財務報表的附註1 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
S-K法規不要求“較小的報告 公司”。
項目4.控制和程序
公司首席執行官和首席財務官(認證人員)負責 建立和維護公司的信息披露控制和程序。我們的 披露控制和程序(如1934年《證券交易法》下的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)的有效性評估是由我們在我們的認證人員的監督和參與下 進行的。基於該評估, 我們的認證人員得出結論,截至2020年6月30日,我們的披露控制和程序旨在 確保(I)我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(br})提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券和交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)此類信息被累積並傳達給管理層, 包括我們的認證截至2020年6月30日, 根據對這些披露控制和程序的評估,管理層得出結論,我們的披露控制和 程序無效。我們將需要花費時間和資源,聘請和聘用更多員工和 具有適當經驗的外部顧問來彌補這些弱點。我們不能向您保證,管理層將 成功找到並留住合適的候選人,或者新聘用的員工或外部顧問將 成功彌補迄今發現的重大弱點或確定未來的重大弱點。
財務報告內部控制變更
在最近一個財季,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或很可能對其產生重大影響。
管理層 預計在2020年內進一步加強內部控制,根據可用的財務資源,開發更強大的 業務和財務流程,對權證/股票發行等交易進行會計處理,這將加強公司的內部 控制。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 不是任何未決法律程序的當事人。我們不知道我們的任何高級職員、 董事或持有我們5%或以上有表決權證券的任何實益持有人對我們不利或有對我們不利的重大利益的任何未決法律程序 。
第 1A項。風險因素
我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司,不需要提供 本項下的信息。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
為服務而發行的普通股
2020年1月1日,該公司發行了50,000股普通股,用於提供價值25,000美元的服務。
2020年1月1日,公司發行了 150,000份認股權證,涉及價值173,951美元的服務。
以現金形式發行的普通股
2019年8月12日,公司從66,667股普通股中獲得現金收益30,000美元。這些股票於2020年5月1日發行。
2020年2月26日,公司從40,000股普通股中獲得了20,000美元的現金收益。
2020年2月28日,公司從40,000股普通股中獲得了20,000美元的現金收益。
2020年3月12日,公司以2萬股普通股獲得現金收益10,000美元。截至2020年3月31日,股票 尚未發行,並記錄為應付股票
2020年5月4日,該公司從20000股普通股中獲得了9000美元的現金收益。
2020年5月5日,公司從40,000股普通股中獲得10,000美元的現金收益。截至2020年6月30日,股票 尚未發行,並記錄為應付股票。
2020年5月16日,公司從40,000股普通股中獲得了16,000美元的現金收益。截至2020年6月30日,股票 尚未發行,並記錄為應付股票。
2020年5月18日,公司從80,000股普通股中獲得了20,000美元的現金收益。截至2020年6月30日,股票 尚未發行,並記錄為應付股票。
2020年5月18日,公司從60,000股普通股中獲得15,000美元的現金收益。截至2020年6月30日,股票 尚未發行,並記錄為應付股票。
2020年6月20日,公司從50,000股普通股中獲得12,500美元的現金收益。
選項 練習
在2020年1月21日至2020年3月2日期間,本公司從第三方投資者獲得60,000美元的期權行使,發行12萬股 普通股。
2020年3月2日,本公司通過第三方投資者行使認股權證的方式發行17,615股普通股,獲得現金收益8,808美元。 截至2020年3月31日,這些股票尚未發行,並記錄為應付股票。
普通股授予的契據協議合同
2019年11月6日,本公司與第三方投資者簽訂了 地契協議合同。根據該合同,本公司同意出售位於墨西哥恩塞納達Valle Divino地產的1塊 空置土地,總購買價格為35,080美元,在 執行時支付10,000美元,於2019年12月23日支付9,580美元,餘額15,500美元於2020年2月4日支付。截至2019年12月31日,這些付款已被 歸類為資產負債表上的客户存款。
本公司於2020年1月13日與第三方投資者簽訂契約協議。根據合同,公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的兩塊空地,總購買價格 為40,000美元。這還包括8萬股普通股的股票贈與。截至備案日,這些股票尚未 發行。
本公司於2020年1月24日與第三方投資者簽訂契約協議。根據合同 該公司同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空置土地,總價為25,000美元。 該公司同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空置土地,總價為25,000美元。這還包括5萬股普通股的股票授予。截至備案日,這些股票尚未發行 。
2020年3月25日,本公司與第三方投資者簽訂了地契協議合同。根據合同 該公司同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空置土地,總價為25,000美元。 該公司同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空置土地,總價為25,000美元。這還包括5萬股普通股的股票授予。
2020年4月1日,本公司與第三方投資者簽訂了地契協議合同。根據合同,公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空置土地,總購買價格 為25,000美元。這還包括5萬股普通股的股票授予。
2020年4月28日,本公司與第三方出資人簽訂了 地契協議合同。根據合同,該公司同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空置土地,總購買價格為25,000美元。這還包括授予50,000股普通股的股票 。
2020年6月19日,本公司與第三方投資者簽訂了地契協議合同 。根據合同,該公司同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino 地產的1塊空置土地,總購買價格為25,000美元。這還包括50,000股普通股 的股票授予。
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上述所有 證券均根據法規D和/或修訂後的1933年證券法第4(A)(2) 節的註冊豁免出售,作為發行人不涉及任何公開發行的交易和/或根據1933年證券法頒佈的法規 S進行的交易。沒有使用一般的廣告或招攬。而投資者購買這些股票只是出於投資目的,並不打算轉售。所有發行的證券都貼上了限制銷售和轉讓的適當圖例 。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
附件 編號: | 描述 | |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證 | |
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 | |
101 | 以下材料摘自公司截至2020年6月30日的季度報告,格式為可擴展的 商業報告語言(XBRL)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ?
日期: | 2020年8月20日 | 國際土地聯盟,Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/ 羅伯託·耶穌·瓦爾德斯 | |||
總裁, 首席執行官和一名董事 | ||||
由以下人員提供: | /s/ Jason Sunstein | |||
負責人 財務會計官和一名董事 |
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