美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

[] 根據交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_

委託 檔案號333-209484

國際土地聯盟公司

(章程中規定的小企業發行人的確切名稱 )

350 10加利福尼亞州聖地亞哥大道，1000號套房，郵編：92101

(主要執行機構地址 )(郵編)

(877) 661-4811

(發行人電話： )

根據交易法第12(B)節註冊的證券 ：無。

根據《交易法》第12(G)節登記的證券 ：普通股，無面值

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[]不是[X]

勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否未包含在此 ，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息 陳述中。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是小型文件服務器。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司、加速申報公司和較小報告公司”的定義。(勾選一項)：

( 不檢查是否較小的報告公司)

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

截至2019年6月30日，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為11,515,046美元。

截至2020年4月2日，已發行普通股21,434,289股，面值0.001美元。

通過引用合併的文檔 。沒有。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本報告中包含的 信息包括一些非純歷史的陳述，屬於1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)、 和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性 陳述”，因此可能涉及 風險和不確定因素。這些前瞻性陳述涉及對我們經營所處的商業環境的期望、對市場機遇的感知以及關於我們的使命和願景的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述 均為前瞻性陳述。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含以下詞語的陳述：“預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“尋求”、“應該”、“將”、“將”以及類似的表述， 或此類術語的負面影響，但沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。

前瞻性 表述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中表述的大不相同 。本文中包含的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設。我們的期望、信念和前瞻性陳述是基於管理層截至聲明發表時的觀點和假設 真誠表達的，但不能保證 管理層的期望、信念或預測將會實現或實現或實現。

除了本文其他地方討論的其他因素和事項外，我們認為以下是可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素：技術進步、競爭的影響 、對關鍵人員的依賴和吸引新管理層的需要、成本和營銷工作的有效性、 對產品的接受度、擴大市場的能力以及資本或其他資金的可用性(條款令我們滿意)。 我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。 我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。

要 討論可能影響我們未來事件、發展或結果的風險、不確定因素和假設，您應 仔細查看下面“項目1.業務説明”中列出的“風險因素”。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述中描述的未來事件、發展或結果可能與我們所討論或暗示的情況大不相同。 本文中的前瞻性陳述 描述的未來事件、發展或結果可能與我們討論或暗示的情況大不相同。

第 部分I

第 項1.業務説明

我們 總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，於2013年9月26日在懷俄明州註冊成立。2011年6月30日，國際土地聯盟SA de CV(“ILA墨西哥”)作為一家墨西哥公司成立，目的是從下加利福尼亞州聖費利佩以南497英畝(稱為綠洲公園項目)和下加利福尼亞州恩塞納達20英畝(稱為Valle Divino項目)的下加利福尼亞州居民俱樂部收購墨西哥公司。2013年10月1日，Roberto Jesse Valdez、Jason A.Sunstein和Elizabeth Roemer 將他們在綠洲公園和Valle Divino房地產項目的權益轉讓給ILA墨西哥公司，以換取ILA墨西哥公司7500股股份。2013年10月1日，我們向Roberto Jesse Valdez發行了3,750,000股普通股，向Jason Sunstein發行了3,750,000股普通股，向Elizabeth Roemer發行了1,000,000股普通股，以換取ILA墨西哥公司的所有流通股 。作為這筆交易的結果，ILA墨西哥公司成為我們的全資子公司。

2019年3月18日，該公司以110萬美元收購了位於加利福尼亞州赫米特的房地產，其中包括約80英畝的土地 和兩座建築。該地產包括主要地塊和現有建築，以及另外三塊空地，這些地塊將用於開發目的。公司從這處房產獲得愛彼迎的銷售和租賃收入 。

2019年10月，本公司與Valdeland，S.A.de C.V.(Valdeland)(一家由我們的首席執行官Robert Valdes控制的墨西哥公司)簽訂了一項協議，收購位於下加利福尼亞州恩塞納達的Bajamar Ocean Front高爾夫度假村的1英畝土地，該度假村被稱為Costa Bajamar。該項目的所有權轉讓還需得到下加利福尼亞州墨西哥政府的批准。 儘管管理層認為該土地的所有權轉讓將在未來60天內獲得批准和轉讓，但不能保證這種所有權轉讓將在該時間框架內獲得批准，或者根本不能得到批准。

概述

我們 是一家住宅土地開發公司，其目標物業主要位於墨西哥下加利福尼亞州北部地區。 我們的主要活動是購買物業，獲得將物業 細分為住宅和商業建築地塊所需的分區和其他權利，確保購買地塊的融資，改善物業的 基礎設施和便利設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、投資者和商業開發商。我們提供 融資選項(即從買方收取全部或部分購買價格的本票)，併為每位客户提供任何購買的擔保 承兑。

行業 概述

墨西哥房地產行業經歷了一波由外國投資帶來的增長浪潮，1993年成立了投資信託基金(Fideicomiso)，法規發生了重大變化，主要是1994年的北美自由貿易協定(NAFTA)，在過去10年裏，墨西哥的地價具有競爭力，新的商業中心和工廠(“maquiladora”)在全國範圍內顯著擴張 。 墨西哥房地產行業經歷了一波由外國投資帶來的增長浪潮，包括1993年成立的投資信託基金(“Fideicomiso”)和法規的重大變化，主要是1994年的北美自由貿易協定(NAFTA)。

最近，墨西哥強大的國內市場推動了這種持續增長，特別是崛起的中產階級 。2018年，據估計，中國的中產階級佔家庭總數的近一半，約為1600萬 萬。預計它們將繼續增長，預計到2030年，將有大約380萬個家庭進入中產階級 。此外，大多數搬家的墨西哥人通常更喜歡買房而不是租房。根據Lamudi最近發佈的《2018年房地產市場報告》，約82%的墨西哥人想要買房，相比之下，18%的人更願意租房。 .

市場 商機

年來，美國和加拿大的退休人員蜂擁至墨西哥，將其作為負擔得起的替代海外退休目的地， 提供令人滿意的天氣，並且靠近他們在北美的原籍社區。這些特性使墨西哥成為美國老年人的 首選海外退休目的地，導致建築熱潮在2005/06年度達到頂峯，從Playas de Tijuana-Rosarito和Los Cabos沿着下加利福尼亞半島延伸，從PeñASCO港、Sonora到Mazatlán， 錫那羅亞。在墨西哥南部，房地產的重點一直是將坎昆走廊擴大到裏維埃拉瑪雅(Riviera Maya)。

墨西哥 對於50歲及以上的美國人來説仍然是一個可行的退休選擇，它提供了更低的生活成本，更低的醫療費用 ，而且離美國的朋友和家人很近。此外，超過一半的受訪者觀察到， 他們在墨西哥購買住房的動機是基於他們希望在沿海或靠近海岸擁有住房的願望，否則 在美國是買不到的。

除美國和加拿大公民外，下加利福尼亞州來自日本和歐洲的業務也有顯著增長。隨着對巴哈的興趣預計將隨着墨西哥的整體經濟增長而持續，我們將處於有利地位，為 潛在購房者和投資者提供價格實惠、景色令人歎為觀止的豪華住宅。

目標市場

該公司的項目將面向美國和加拿大的居民進行營銷。具體地説，我們將瞄準湧入墨西哥的製造廠，以及加利福尼亞州、德克薩斯州、亞利桑那州和華盛頓州的居民 ，以吸引他們在距離南加州駕車距離內購買第二套住房或退休物業。 目標市場包括收入超過5萬美元或家庭總收入達到15萬美元的居民。

我們的 目標購房者通常是擁有現有房產的專業人士。許多人已婚，沒有孩子，或者已婚，有幾個孩子。目標受眾享受離家度假，並經常搜索有關別墅或共管公寓作為第二個家或度假目的地的信息 。我們計劃在超出他們所有預期的社區內為他們提供一個經濟實惠的度假屋位置 。

增長 戰略

我們 相信，墨西哥住宅建築商的增長為在當地市場擁有長期經驗和關係的小公司創造了機會 。我們相信我們可以利用我們的眾多優勢來造福我們的目標市場。這些優勢包括：

我們計劃利用這些優勢更快地行動起來，滿足我們目標市場的需求，特別是希望在墨西哥置業的退休人員 。

競爭

墨西哥公共房地產市場支離破碎，競爭激烈。我們與眾多開發商、建築商和其他人 競購房產，並與當地、地區和國家開發商、住宅建築商和其他人就住宅物業的銷售 展開競爭。我們還與建築商和發展商競爭，以商業上合理的條件獲得融資。

公司還面臨來自從事度假村開發、銷售和運營業務的其他實體的競爭， 包括度假間歇期所有權、共管公寓、酒店和汽車旅館。一些世界上最知名的住宿、酒店和娛樂公司已經開始在下加利福尼亞州地區開發和銷售度假村物業。其中許多實體 擁有比公司更多的財務、營銷和其他資源。管理層認為，最近電力行業的監管動態和墨西哥經濟的整體增長將加劇房地產投資行業的競爭。

研究和開發

公司正在收購物業，並制定營銷和銷售戰略。該公司還在 開發一個互動網站和幫助中心，以回答潛在購房者的問題。

知識產權

我們 目前沒有專利、版權、商標和/或服務標記，也沒有計劃申請此類 權利。

政府 法規

住房和土地開發行業受到各有關部門越來越多的環境、建築、分區和房地產銷售法規的約束 。此類法規通過規定必須使用的建築材料的類型和質量、土地使用和建築設計的某些方面等來影響住宅建築。某些法規通過 影響開發活動，直接影響項目的可行性和時間安排。

我們 必須獲得眾多政府部門的批准，這些部門負責管理土地使用和密度水平、 安裝公用設施(如水和垃圾處理)以及將土地面積專門用於開放空間、公園、學校 和其他社區用途。如果這些當局確定現有的公用事業服務不足以支持擬議的 開發，則可能會強制暫停建築。因此，我們使用大量資源來評估政府 對新住宅開發實施的限制的影響。此外，隨着當地情況或適用法律的變化，我們可能需要 獲得額外的批准或修改之前獲得的批准，或者我們可能被迫停止工作。這些 不斷增加的法規可能會導致我們從最初獲得土地到開始 到完成開發這段時間內的資源大幅增加。此外，我們參與土地開發活動的程度使我們 面臨更大的監管風險。

此外，墨西哥房地產業受到的監管與美國房地產業有很大不同。1917年墨西哥憲法禁止外資在任何海岸線約31英里(約50 公里)和其自然邊界約62英里(約100公里)範圍內擁有住宅不動產。下加利福尼亞州的所有地區都包括在這個“限制區”內。1971年(1989年和1993年進一步擴大)制定了允許外國人在“限制區”擁有 房產的機制。在“禁區”內，外國人可以通過銀行信託或“Fideicomiso”購買不動產的實益權益。因此，墨西哥的幾乎所有房產都可以 供外國人購買，請記住，在購買 限制區內的房產時，必須使用Fideicomiso或銀行信託。

在 此銀行信託中，財產的買方被指定為“信託受益人”或信託受益人。 當法定所有權由銀行持有時(特別是信託的受託人或“信託受益人”)，受託人必須 按照買方(信託受益人)的指示管理財產。該房產不是銀行的 資產，受託人有義務按照受益人的每一項合法指示採取法律行動， 即出租、裝修、出售等。

只要該房產的外國買家遵守墨西哥法律和條例，並同意不援引其國家政府的保護 ，他就可以行使與墨西哥國民相同的使用其房產的權利。

員工

截至本文件提交之日，我們有7名員工，其中3名是我們的高管。我們未來可能會依靠獨立的 承包商來幫助我們營銷和銷售我們的產品。

我們的員工目前沒有 受任何特定僱傭期限的協議或禁止競爭的契約的約束。但是，我們可以 與這些人員簽訂僱傭協議，其中將包含適當的競業禁止條款。

最近 發展動態

新冠肺炎大流行

2019年12月，一種新的冠狀病毒株在中國武漢(“新冠肺炎”)爆發，此後 在全球範圍內蔓延，包括美國(“美國”)。在墨西哥和墨西哥，造成的公共衞生風險已經達到大流行的程度(“新冠肺炎大流行”)。新冠肺炎的爆發在美國、墨西哥 和全球範圍內持續增長，相關的政府和私營部門應對行動可能會對我們的業務運營產生不利影響。最近爆發的新冠肺炎可能會影響我們的銷售流程，加利福尼亞州和美國對國際過境實施旅行限制。 這限制了我們從主要目標市場南加州訪問我們在下加利福尼亞州的物業的銷售前景。最近幾天，這場疫情還導致下加利福尼亞州周邊地區的客户流量減少 ，並暫時縮短了銷售辦公室的營業時間。這些最新動態預計將在短期內 對銷售額和毛利率產生負面影響。由於形勢瞬息萬變，無法預測新冠肺炎大流行的影響和最終影響 。雖然美國和墨西哥的新冠肺炎疫情似乎還處於早期階段，但最近金融市場指數的下滑似乎主要是由與疫情相關的不確定性 推動的。這些不確定性包括但不限於疫情對經濟的潛在不利影響、 建築和材料供應合作伙伴、旅行和運輸服務、我們的員工和客户、總體客户情緒 以及進出包含我們房地產開發項目的地理區域的交通。這場流行病可能會對我們的近期和長期收入、收益產生不利影響 , 流動性和現金流，可能需要採取重大措施來應對，包括 但不限於員工休假、減少商店時間、降低費用或降低我們產品的定價， 所有這些都是為了減輕這些影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前 不知道的其他影響。

第 1A項。風險因素。

對我們證券的投資具有高度的投機性，並受到眾多重大風險的影響。我們鼓勵讀者在做出任何投資決定之前仔細審閲 這些風險。

除本文檔中提供的其他信息外，在購買我們的任何普通股之前，您在評估我們的業務時還應仔細考慮以下風險因素。 本節將討論所有重大風險。

與我公司相關的風險

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。如果我們不繼續經營下去，投資者將會 失去他們的全部投資。

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。我們的審計師報告反映，公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業取決於我們籌集額外資本的能力，並最終實現可觀的運營 收入。如果我們不能繼續經營下去，股東將失去他們的投資。我們將需要尋求 額外資金，為未來的增長和擴張提供資金。不能保證是否會提供此類融資，或者如果 可用，也不能保證會以商業優惠的條件提供融資。此外，有利的融資可能會稀釋投資者的權益。

最近爆發的冠狀病毒新冠肺炎或另一種高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利的 影響，並限制我們獲得額外融資的能力。

新冠肺炎等高度傳染性或傳染性疾病的傳播可能導致美國經濟嚴重中斷， 進而可能擾亂我們客户的業務、活動和運營，以及我們的業務和運營。冠狀病毒 的爆發已經對全球和美國的商業活動和金融市場造成了嚴重的幹擾。 2020年3月，美聯儲將聯邦基金利率的目標區間下調至0到0.25%的範圍，理由是 擔心新冠肺炎對市場的影響和能源行業的壓力。許多州和地方都對商業活動、公共集會和活動施加了限制 ，並暫停了驅逐活動。對新冠肺炎蔓延的擔憂 已經並很可能繼續導致隔離、企業關閉、商業活動和金融交易減少、 勞動力短缺、供應鏈中斷、失業率和商業地產空置率上升、一些業主償還抵押貸款的能力降低和 激勵措施降低，以及整體經濟和金融市場不穩定，所有這些 都可能導致我們的業務減少，銷售我們的產品和服務，並導致我們的客户無法支付定期貸款 。因此，如果經濟活動、業務狀況和我們經營的金融市場的狀況仍然不佳或進一步惡化，我們的銷售、拖欠、喪失抵押品贖回權和信用損失可能會大幅增加。 這樣的情況可能會加劇本“-與我們的業務相關的風險” 部分中其他部分描述的許多風險。不利的經濟條件也可能使我們更難完成新的銷售並獲得額外的融資。 此外, 這種情況可能會繼續對我們的現金流和我們投資的市場價值產生實質性的不利影響。

如果新冠肺炎或其他高度傳染性或傳染性疾病得不到成功控制，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利 影響。在我們無法控制的因素中， 可能影響新冠肺炎疫情最終將對我們的業務產生影響的因素包括：

我們 正在繼續關注新冠肺炎的傳播和相關風險，儘管由於形勢的快速發展和流動性， 無法對其對我們的最終影響做出任何預測。然而，如果價差繼續擴大，這種影響可能會擴大，我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們的公司註冊證書和章程限制了我們高級管理人員和董事的責任，併為他們提供了賠償。

我們的 公司註冊證書一般限制我們的高級管理人員和董事因違反作為高級管理人員或董事的受託責任而對公司及其 股東承擔的個人責任，但違反忠實義務或非善意的行為或不作為 或涉及故意不當行為或明知違法的情況除外。我們的公司註冊證書 和章程在懷俄明州商業公司 法案授權的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，使其免受所有費用、責任和損失，包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款，以及高級管理人員或董事在與任何訴訟、訴訟 或訴訟(無論是民事或刑事、行政或調查)有關的任何訴訟、訴訟 或訴訟(下稱“訴訟”)中合理招致或遭受的和解金額。 或該高級職員或董事因其現為或曾經是本公司高級職員或董事，或現正應本公司要求而牽涉其中 該訴訟程序的根據是以高級職員或董事的官方身份或在擔任高級職員或董事期間以任何其他身份 被指稱的行動 。因此，, 公司可能被阻止就高級管理人員和董事因其誠信行為而產生的責任追討損害賠償 高級管理人員和董事。 此類賠償可能會耗盡公司的資產。股東如對公司高級管理人員和董事的受託義務有疑問，應諮詢獨立法律顧問。 美國證券交易委員會(SEC)的立場是，免除和補償根據修訂後的1933年《證券法》(br}Act)及其下的規則和條例而產生的責任是違反公共政策的，因此不能強制執行。

我們 與一家由我們的一名高級管理人員和董事控制的公司存在潛在的利益衝突。

我們 已經並將繼續與我們的高級管理人員和董事擁有或控制的公司簽訂協議。如果根據協議和這些公司對我們的權利和義務的尊重發生爭議，將會產生利益衝突 。

我們 依靠出售證券或債務來為我們的運營提供資金。

我們 依賴出售我們的證券或債務來為我們的運營提供資金，並將一直如此，直到我們產生足夠的收入 來支付我們的運營成本。我們的高級管理人員和董事尚未就以現金墊款、貸款和/或財務擔保的形式提供流動性來源 作出書面承諾。不能保證我們能夠 成功出售我們的股權或債務證券。

截至2019年12月31日， 公司累計虧損6974958美元

公司從未盈利，截至2019年12月31日的年度虧損為1,596,086美元。這種虧損和虧損 可能會在許多方面影響公司的未來，包括但不限於，使我們的普通股更難借到錢、出售 股票或維持良好的交易價格。

公司可能無法在沒有額外資金的情況下實現盈利，而這些資金可能不可用。

公司的資本資源有限。除非公司開始產生足夠的收入來為持續經營的運營提供資金 ，否則公司可能會遇到流動性和償付能力問題。如果無法獲得額外融資，此類流動性和償付能力問題可能會迫使公司 停止運營。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金，則沒有已知的替代資金來源 。

我們的 缺少運營使評估我們的業務變得困難。

我們 有近六年的運營歷史。因此，我們的運營受到創建新企業所固有的風險的影響，包括獲得資金、成功實施我們的業務計劃以及運營收入有限 。我們不能向您保證我們計劃的活動或運營計劃會成功或為我們帶來收入或利潤，任何未能執行我們的業務計劃都可能對公司的業務產生重大不利影響。

要 實現盈利，我們必須：

我們 可能無法成功實現這些目標。此外，我們缺乏運營歷史，因此很難評估我們的業務和前景。 我們的前景必須考慮到公司，特別是競爭激烈行業的公司在發展初期經常遇到的風險、不確定性、費用和困難 。本報告中的歷史 信息可能不代表我們未來的財務狀況和未來業績。例如，我們預計 我們未來的收入年增長率將是温和的，可能會低於我們歷史早期的增長率 。

與我們的業務相關的風險

不能保證公司能夠完成其擬建物業的開發並有利可圖地出售任何單位。

公司已收購物業，此後，公司打算建設和開發擬建的度假村物業以及其他住宅和商業物業 。不能保證公司將完成預期的開發 計劃或承諾開發其他度假村或完成此類開發(如果進行)。與公司的 開發和建設活動相關的風險可能包括：(I)收購和/或開發機會可能被放棄； (Ii)物業的建設成本可能超過最初的估計，可能使度假村不經濟或無利可圖； 和(Iii)建設可能無法如期完成，從而導致收入下降和税收 和利息支出等保有成本增加。此外，公司的建設活動通常由第三方承包商執行， 公司無法控制的時間、質量和完成情況。

投資者 將無權決定管理層的房地產投資決策。

我們的 管理層將完全有權代表我們對一系列房地產進行投資，這些房地產可能包括所有 類型的物業。因此，潛在投資者將無法親自評估未來可能收購的特定 房產的優點，也可能不喜歡收購的房產。如果您不批准購買的房產，您的投資將無權返還 。我們的投資決策不是通過依賴複雜的數學模型或套利程序來做出的。相反，投資者僅依靠我們管理層的判斷就能找到符合我們投資標準的合適 物業。

如果房地產需求下降，我們 提議的房地產所有權可能會造成損失。

如果 並且當我們收購房地產時，我們將面臨與房地產所有權相關的風險，包括：總體經濟或當地條件的變化，例如，由於人口或就業減少或技術變化或整體經濟的不利低迷，對住宅、商業和工業空間的需求減少 ；偏好的變化 降低了我們的物業對最終用户的吸引力；抵押貸款利率、建築物所有權或運營費用的波動； 未開發項目的漲跌區域內相互競爭的物業的供應或需求的變化 ；利率、分區和其他政府法規的變化以及永久抵押資金的可獲得性 ，這可能會使物業的銷售變得困難或缺乏吸引力；與一個或多個物業相關的充足的 維護、保險和其他運營成本(包括房地產税)的成本增加，即使物業沒有產生收入， 也可能會發生這些變化；通貨膨脹；以及税法和税率的變化。 任何這些風險的負面變化都可能會減少對我們可能收購的任何物業的需求，而需求的減少可能會導致我們在運營或出售我們可能收購的任何此類物業時出現虧損 。

物業 裝修成本很難估計，如果成本超出我們的預算，我們在開發和銷售物業 時可能會賠錢。

收購 用於改善、重新定位和出售的任何物業都會帶來風險，如我們預期的風險，包括以下風險： 任何可能對我們的財務業績和您的投資價值產生不利影響的風險：我們對改進 或重新定位收購物業的成本估計可能被證明太低，因此，該物業可能暫時或在更長時間內無法達到我們對該物業盈利能力的估計 。我們對每項新投資的收購前評估 可能在收購物業之後才能檢測到某些要求、限制、缺陷或必要的改進，這 可能會顯著增加我們的總成本。

由於潛在的開發和建設延遲以及由此增加的成本和風險，我們的 經營業績可能會受到影響 這可能會減少我們的收入或導致您的投資損失。

我們 可以開發屬性，包括未改進的不動產，我們將在此基礎上進行改進。我們可能會受到與開發重新分區相關的 不確定性、政府實體和/或社區團體對環境的關注、 以及我們的建築商按照計劃、規格、預算成本和時間表進行建設的能力的影響。建築商的 性能也可能受到建築商無法控制的條件的影響或延遲。延遲完工 還可能使租户有權終止施工前租約。當我們在建築商完成施工之前定期向他們付款或預付款時，我們可能會招致額外的風險。 這些因素和其他因素可能會導致項目成本增加 或我們的投資損失。

我們的 房地產開發戰略可能不會成功，這可能會減少我們的收入或導致您的投資損失。

我們 未來可能會在有吸引力的開發項目可用的範圍內從事開發活動。在我們從事開發活動的範圍內，我們將面臨與這些活動相關的風險，這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付普通股 股票的分配能力以及市場價格產生不利影響，包括但不限於：

此外， 無論最終成功與否，實質性的開發活動通常都需要管理層投入大量的時間和精力，從而將他們的注意力從我們的其他業務上轉移開。

房地產市場是週期性的，市場低迷可能會增加您的投資損失風險。

房地產投資 涉及高度的商業和金融風險，可能導致重大損失，因此應將 視為投機性投資。墨西哥和美國的房地產市場往往是週期性的，房地產價格有漲有跌。價格在過去下跌過，而且已經下跌了很長一段時間。 美國或墨西哥房地產市場的任何低迷都可能對我們的運營產生負面影響，並減少我們出售房產產生的任何回報 。

許多 房地產成本是固定的，即使房產沒有產生收入，也必須支付，這可能會增加您的投資損失 的風險。

我們的 財務業績主要取決於是否能夠增值，然後以優惠的條件將物業出售給他人。與房地產投資相關的許多成本 ，如還本付息、房地產税和維護成本，通常不會降低 即使物業沒有得到充分改善或使用。因此，即使房地產可以出售的時間略有增加， 也可能導致房地產的進賬成本顯著增加。我們可能收購的新物業可能不會立即產生任何可觀的收入 ，現有業務的現金流可能不足以支付與該物業相關的運營費用 和償債，直到該物業出售為止。

由於我們的房產沒有流動性市場，我們可能無法按計劃出售房產，這可能會增加您的 投資損失風險。

流動性 與我們及時以反映該物業公允價值的價格出售該物業的能力有關。物業的非流動性 可能會對我們在 我們認為必要或有利的時候以公平價格及時處置此類物業的能力產生不利影響。清算事件的時間和可能性是不確定和不可預測的，並受一般經濟和財產特定條件的影響 。我們試圖出售的房地產可能沒有市場，或者市場非常有限，儘管我們會做出適當的努力來覆蓋可用的市場。房地產投資通常不具有流動性。我們可能無法在預期的時間表內出售未來的物業， 此類物業的銷售可能不會按我們預測的價格進行。

我們 受到分區和環境控制，這可能會限制我們物業的使用。

政府 可能存在或頒佈的分區和土地使用法規可能會限制或限制我們房地產的某些用途 。這些規定可能會對我們任何受此類規定影響的物業的價值產生不利影響。 近年來，房地產價值有時也會受到房產上、下或周圍存在的危險物質或有毒廢物的不利影響 。在購買 財產時，一種物質(或一種物質的數量)可能被認為是安全的，但後來被法律歸類為危險物質。物業所有者有責任支付鉅額費用 以補救其物業土壤和地下水的化學污染，即使污染髮生在其所有權之前。 雖然我們打算盡合理努力確保不會收購任何導致此類責任的物業，但 化學污染並不總是可以通過現成的方法檢測到，並且不能排除此類責任的可能性 。

根據 各種外國、聯邦、州和地方法律、條例和法規，我們可能被要求調查和清理在我們擁有或運營的物業上或其中排放的某些 危險或有毒物質，還可能需要支付與危險或有毒物質有關的 其他費用。無論我們是否知道這些類型的物質的釋放或是否對其負責，均可施加此責任。如果我們的任何物業存在污染或未對物業污染進行補救 ，可能會對我們出售或租賃物業或將物業作為抵押品借款的能力產生不利影響 。成本或負債可能超過受影響房地產的價值。但是，我們沒有接到任何政府 當局的通知，沒有任何與我們的任何物業相關的任何違規、責任或其他索賠，我們也不知道 管理層認為與我們的任何物業有關的任何其他環境條件會對我們的業務、資產或整體運營結果產生重大不利影響。 我們不知道 與我們的任何物業相關的任何其他環境條件會對我們的業務、資產或整體運營結果產生實質性的不利影響 。

儘管 作為盡職調查的一部分，我們將嘗試確定每個物業的環境狀況，但我們不能確定 本次調查是否會揭示可能迫使我們承擔緩解環境狀況義務的所有條件。如果 我們承擔環境責任，可以根據我們對其財產的所有權來徵收；此類責任可能會 對您的投資價值產生不利影響。

我們 可能會遭受部分未投保的損失，可能需要支付大量款項，這可能會降低您的投資價值。

我們 目前為公司提供2,000,000美元的一般責任保險。在翡翠樹林，我們有一個全面的房主政策， 也延伸到3個空置的地塊。任何ILA、空置地塊買家或購房者都將被鼓勵攜帶他們自己的個人保險單。此外，如果發生損失，則可能超出保單限額，並且保單可能包含有關各種類型的損失或其他事項的 排除項。因此，災難保險可能無法承保我們的全部或部分財產 ，並且保險可能無法覆蓋可能導致您的投資價值縮水的所有損失。

我們 無法控制某些影響物業性能和價值的因素，這可能會導致該物業的價值和 您的投資縮水。

我們房地產資產的經濟表現和價值將受到下列風險的影響，這些風險通常與國家、地區和地方政治、經濟和市場條件的變化 相關。這些因素可能會對我們客户購買我們房地產的能力 產生不利影響。可能影響物業業績和價值的其他當地經濟條件包括：給定房地產項目的當地經濟；對買家的競爭，包括基於 物業吸引力和位置的競爭；以及項目必須提供的便利設施的質量。此外，其他因素可能會 對物業的性能和價值產生不利影響，包括法律和政府法規的變化(包括管理使用、分區和税收的法規)、利率的變化(包括利率上升可能導致我們物業的流動性 下降的風險)、住房或商業物業購買量的下降以及融資的可獲得性。 這些因素中的任何一個都不是我們所能控制的，這些因素中的任何一個的不利變化都可能會減少我們從 我們的物業獲得的現金流。 這些因素中的任何一個都不是我們所能控制的，這些因素中的任何一個的不利變化都可能會減少我們從我們的物業獲得的現金流

如果 我們選擇揹負債務，無法支付擔保債務可能會導致抵押財產損失，並降低您投資的價值 。

公司承運有擔保和無擔保的本票。債務融資存在許多風險，包括：再融資困難、抵押財產損失、獲得新融資的能力降低以及利息增加。我們可以選擇將債務融資 用於未來物業。如果我們不能履行我們的擔保債務，貸款人可以接受抵押品， 我們將失去擔保財產和它產生的收入(如果有的話)。抵押財產喪失抵押品贖回權或無法對現有債務進行再融資可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們 可能需要支付與房產喪失抵押品贖回權相關的大量法律費用，因此，如果止贖銷售金額不足以償還抵押貸款，我們將面臨欠缺判斷 。

利率上升可能會對我們的利息支出和現金流產生不利影響，並降低您的投資價值。

我們 未來可能會以浮動利率借錢來為運營融資。利率上升將增加我們的可變利率債務的 利息支出，這將對現金流以及我們償還債務和向我們進行 分配的能力產生不利影響。

我們 缺乏知名品牌和相對缺乏資源可能會對我們在房地產市場有效競爭的能力產生負面影響 ，這可能會降低您的投資價值。

我們 在房地產行業沒有成熟的品牌或聲譽。我們也相對缺乏資源來 開展業務運營。因此，我們可能難以與擁有比我們更高知名度和資源的公司進行有效競爭。目前，我們沒有專利、版權、商標和/或服務標記來保護我們的品牌 名稱或我們的專有信息，我們目前也沒有任何申請此類權利的計劃。我們無法宣傳和/或保護我們的品牌名稱，可能會對我們在房地產市場上有效競爭的能力產生不利影響。

我們 可能會在未經股東同意的情況下更改我們的業務、投資、槓桿和融資策略，這可能會降低您的投資價值 。

我們與不同個人就各種物業或項目進行的 討論包括：直接收購物業或與他人合資收購物業 ，或自行或與他人合資開發物業 。截至本文件提交之日，所有此類討論都是一般性的，我們沒有具體計劃 我們是否會收購或開發自己或共同收購或開發任何特定的物業或項目。我們可以投資於房地產收購或房地產開發的資金數量沒有限制 。在物業收購和物業開發之間，或在100%所有權和合資企業所有權之間，對資金或資產的分配沒有限制 或百分比。此外， 隨着市場的發展，我們可能會在未經股東投票或通知股東的情況下改變我們的業務、投資和融資策略。 這可能會導致我們進行不同於本申請文件中描述的投資和業務的投資和從事業務活動，而且風險可能比這些投資和業務更高 。特別是，我們投資策略的改變，包括我們在我們的投資組合或我們尋求投資的資產類型中分配資源的方式，可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險敞口。此外，我們可能會在未來使用槓桿 ，其數額由我們的管理層酌情決定，且此類決定不需股東 批准。我們在上述方面戰略的改變可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 嚴重依賴關鍵人員，關鍵高級管理人員的離職可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的首席執行官 和首席財務官的持續貢獻。如果我們失去他們的服務，或者如果他們在目前的職位上表現不佳，或者如果我們不能 根據需要吸引和留住熟練員工，我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的大幅更替 可能會極大地耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些關鍵管理人員的技能和 能力來管理我們業務的產品採購、營銷和銷售方面，以及未來可能受到營業額影響的 任何部分。

我們 未來的業績和聲譽可能會受到訴訟或其他責任索賠的影響。

我們 已為我們的業務購買了2,000,000美元的一般責任保險單。此外，我們也有D&O保險。 如果我們遭受的損失類型超過我們的限額，我們可能會在為針對我們的任何 訴訟辯護以及支付因和解或判決而導致的任何索賠時產生鉅額費用。負面宣傳可能導致 消費者對我們的業務或證券失去信心。

我們 可能會受到監管機構的調查、索賠和起訴，這可能會影響我們的盈利能力。

如果 我們未能或認為我們未能遵守適用的法律法規，我們可能會受到監管機構的詢問、索賠、 訴訟和起訴。我們不能保證在此類監管查詢、索賠、訴訟和起訴中，我們會以商業上合理的條款或根本不會獲勝 。迴應、辯護和/或解決監管查詢、索賠、訴訟和起訴 可能非常耗時，會轉移管理和財務資源，或者對我們的業務產生其他不利影響。這些訴訟中的任何負面 結果都可能導致我們的某些服務更改或中斷、潛在負債 或可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和 未來前景產生重大不利影響的額外成本。

我們 容易受到集中風險的影響，因為我們打算專注於住宅市場，而不是商業市場。

我們 打算將重點放在住宅物業上，而不是商業地產上。經濟變化以不同的方式影響住宅和商業地產市場，從而影響我們的業務。如果商業市場保持強勁，在這兩個領域都擁有多元化項目的開發商可能更有能力在住宅市場的低迷中生存下來。 我們專注於住宅領域，這可能使我們 比多元化開發商更容易受到攻擊。

與我們墨西哥業務相關的風險

墨西哥的總體經濟狀況可能會對我們的運營產生不利影響，並減少我們的收入。

墨西哥的總體經濟狀況對我們的業務和財務業績有影響。全球經濟總體和墨西哥 仍不確定。疲軟的經濟狀況可能會導致對我們物業的需求下降，從而導致銷售額、收益 和現金流下降。

我們證券的價值可能會受到美元對墨西哥貨幣匯率的影響。

我們普通股的 價值可能會受到美元與墨西哥貨幣之間的匯率以及這些貨幣與我們收入和資產可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。例如，如果我們 出於運營需要需要將美元兑換成墨西哥貨幣，如果當時墨西哥貨幣對美元升值，我們的財務狀況、公司業務和普通股價格可能會受到損害。 相反，如果我們決定將墨西哥貨幣兑換成美元以宣佈我們的普通股 股票分紅，或者出於其他商業目的，而美元對墨西哥貨幣升值，則可能會損害我們的財務狀況，公司業務和普通股價格。 相反，如果我們決定將墨西哥貨幣兑換成美元，以宣佈普通股的股息或用於其他商業目的，而美元對墨西哥貨幣升值，則可能會損害我們的財務狀況，公司的業務和普通股的價格。 相反，如果我們決定將墨西哥貨幣兑換成美元，以宣佈普通股的股息或其他商業目的，我們從墨西哥子公司獲得的收益的美元等值 將會減少。

我們 在我們開展業務的司法管轄區受反腐敗法律約束，包括美國《反海外腐敗法》 (以下簡稱《反海外腐敗法》)，以及貿易合規和經濟制裁法律法規。我們不遵守這些法律和法規可能會受到民事和刑事處罰，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在墨西哥開展業務要求我們遵守多個司法管轄區的法律法規。這些法律法規對我們的運營和業務實踐施加了 限制。特別是，我們受到《反海外腐敗法》(FCPA)的約束，該法一般禁止公司 及其中間人為了獲取或保留業務 或獲取任何不正當的商業優勢而向外國官員提供任何有價值的東西，以及其他各種反腐敗法律。由於在墨西哥做生意，我們面臨着違反反腐敗法律的高風險。 儘管我們實施了旨在確保我們、我們的員工和其他中介機構遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的政策和程序 ，但不能保證這些政策或程序始終有效或保護我們免受《反海外腐敗法》或其他法律規定的責任 我們的員工和其他中介機構對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動 。任何持續的國際擴張，以及在全球範圍內發展新的合作伙伴關係和合資關係 都會增加未來違反《反海外腐敗法》的風險。

違反反腐敗法律、出口管制法律法規和經濟制裁法律法規的行為將受到民事 處罰，包括罰款、刑事罰款和監禁。如果我們未能遵守《反海外腐敗法》或其他管理國際業務的法律 ，我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。對 美國或外國當局可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律、出口管制法律和法規以及經濟制裁法律和法規的任何調查也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響，無論調查結果如何。

我們的 業務可能會受到墨西哥社會不穩定的影響。

因為我們在墨西哥有業務，我們面臨着社會不穩定風險，這可能會對我們的業務和 我們的運營結果產生實質性的不利影響。具體地説，我們的業務面臨着當前在提華納的某些 地區發生的犯罪風險。最近墨西哥，特別是與美國接壤的墨西哥州的綁架和暴力毒品犯罪活動增加，可能會對我們安全開展業務的能力產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們 將受到細價股法規和限制的約束，您可能難以出售我們普通股的股票。

美國證券交易委員會(SEC)已通過法規，通常將所謂的“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券，但有某些豁免。我們是“便士 股票”，我們受交易所法案下的規則15g-9或“便士股票規則”的約束。此規則對向現有客户以外的人員銷售此類證券的經紀自營商施加了 額外的銷售實踐要求。 對於規則15G-9涵蓋的交易，經紀自營商必須為購買者做出特別的適宜性判定，並在銷售前 獲得購買者對該交易的書面同意。因此，此規則可能會影響經紀自營商 出售我們證券的能力，並可能影響購買者在二級市場 出售我們的任何證券的能力。

對於 任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交由SEC準備的有關細價股市場的披露時間表 。還需要披露 支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金和證券的當前報價。 最後，需要發送月結單，披露賬户中持有的細價股票的最新價格信息 以及細價股票有限市場的信息。

我們 可能有資格獲得豁免，不受細價股規則的約束。在任何情況下，即使我們的普通股不受細價股 規則的約束，我們仍將遵守《交易法》第15(B)(6)條，該條款授權證交會在證交會認為這樣的限制符合公眾利益的情況下，限制任何人 參與細價股的分銷。

由於 我們沒有審計或薪酬委員會，股東將不得不依靠整個董事會來履行這些職能，而 董事會都不是獨立的。

我們 沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會。這些職能由整個董事會 執行。董事會成員都不是獨立董事。因此， 也是管理層成員的董事會成員將參與有關可能影響管理決策的管理薪酬和審計問題的討論，這在 中存在潛在衝突。

我們的 董事擁有我們已發行的有表決權證券的相當大比例，這可能會降低小股東 實施某些公司行動的能力。

我們的首席執行官兼董事Roberto Valdes以及首席財務官兼董事Jason Sunstein總共擁有7,750,000股普通股，約佔我們已發行有表決權證券的38%。因此，目前和備案後，他們將擁有重大影響力，可以選舉我們董事會的多數成員，授權或阻止 提出的重大公司交易。它們的所有權和控制權還可能延遲或阻止 未來控制權的變更，阻礙合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者 提出收購要約。

由於我們的董事持有大量普通股，因此可能不可能有足夠的內部控制。

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404節(“第404節”)要求我們的管理層報告公司財務報告內部控制的運作有效性 。我們必須建立持續計劃，以執行符合這些要求所需的系統、流程評估和測試 。然而，由於我們的董事Roberto Valdes 和Jason Sunstein控制着我們約38%的已發行有表決權證券，並將繼續擁有我們有表決權證券的相當大比例 ，因此可能不可能有足夠的內部控制。我們無法預測這將對我們的股價產生什麼影響 。

我們 未來可能會增發普通股，這將降低投資者的持股比例，並可能 稀釋我們的股票價值。

我們的公司章程授權發行7500萬股普通股。截至本報告日期，我們有21,384,289股已發行普通股 。因此，我們可能會額外發行約53,615,711股普通股，但須受其他已發行證券準備金金額的限制。未來發行普通股可能會導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅 稀釋。我們可以任意評估未來 發行的任何普通股。發行普通股用於未來的服務或收購或其他公司行動 可能會稀釋我們投資者持有的股票價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響 。

我們 遵守證券法，這使我們面臨潛在的責任，包括潛在的撤銷權。

我們 可以根據1933年證券法以及各種州證券法的註冊要求的某些豁免，向投資者出售我們的普通股。依賴此類豁免的依據是事實；也就是説， 此類豁免的適用性取決於我們的行為以及與潛在投資者聯繫並進行發售的人員的行為。 我們可能不會徵詢任何法律意見，以表明任何此類發行將根據任何 聯邦或州法律豁免註冊。相反，我們可以選擇依賴操作事實作為此類豁免的基礎，包括投資者自己提供的信息 。

如果 任何此類發行沒有資格獲得此類豁免，投資者將有權撤銷其購買的證券 (如果願意)。如果投資者尋求撤銷，這種投資者可能會成功。類似的情況 在那些根據1996年《全國證券市場改善法案》 從此類州法規的註冊或資格條款中獲得部分優先購買權而無需註冊即可發行證券的州法律中盛行 。如果投資者成功申請解約，我們將面臨嚴峻的財務要求，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。 此外，如果我們實際上沒有資格獲得我們所依賴的豁免，我們可能會 受到SEC和州證券機構施加的鉅額罰款和處罰。

由於 我們不打算對我們的普通股支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的 股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何 現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報 除非他們出售股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。

第 1B項。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的 公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥第10大道350號，Suite1000，CA 92101的租賃辦公設施中。由於我們房地產開發業務的 性質，相當數量的財產在正常過程中被作為庫存持有。 這類財產不包括在此項目中。

第 項3.法律訴訟

公司目前不是任何未決法律程序的當事人，管理層也不知道。

第 項4.礦山安全披露

沒有。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

2019年3月5日，本公司收到FINRA“ILAL”的交易代碼。2019年4月4日，本公司獲準其普通股在場外交易市場交易 。2019年4月12日，本公司有資格通過美國的存託信託公司(“DTC”)獲得電子清算和結算 。

截至2020年4月7日，共有148名普通股持有者登記在冊。截至目前，我們的普通股共發行併發行了21,434,289股 。

普通股市場

我們的 普通股在場外交易公告牌(“OTCQB”)上報價，代碼為“ILAL”。下表 列出了最近完成的兩個會計年度我們普通股的最高和最低投標價格。此類價格基於經銷商間價格，不含零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

回購股票證券

沒有。

Penny 股票考慮因素

請 查看我們與細價股相關的風險因素

轉接 代理

Globex Transfer，LLC，位於聖彼得堡德爾託納大道780號。德爾託納FL 32725是我們普通股的登記和轉讓代理。

最近未註冊證券的銷售情況

披露截至2019年12月31日的年度未登記證券發行情況見財務報表附註9

2020年3月12日，公司向第三方投資者行使認股權證發行了20,000股普通股，現金收益為10,000美元 。現金收益總額10000美元是根據收到的現金分配的。由於行使發生在認股權證協議的 期限內，故未確認任何損益。

在2020年1月21日至2020年3月2日期間，公司向第三方投資者發行了137,615股普通股，獲得現金收益68,807.50美元。68808美元的現金收益總額是根據收到的現金分配的。由於行權 發生在期權協議期限內，故未確認損益。

本公司於2020年1月29日與第三方投資者簽訂契約協議。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關改善工程，總購買價格為25,000美元。這還包括5萬股普通股的股票授予。

2020年3月26日，本公司與第三方投資者簽訂了地契協議合同。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關改善工程，總購買價格為25,000美元。這還包括5萬股普通股的股票授予。

我們所有 非註冊證券的發行都是依據法規D和/或修訂後的1933年證券法 第4(2)條(“1933年法”)進行的。沒有支付與發行證券有關的佣金。我們和我們的管理層通過預先存在的 業務關係瞭解上述購買未註冊證券的 實體或個人。他們可以訪問所有材料信息、驗證這些信息所需的所有信息、 以及我們與採購相關的管理層。未註冊證券的購買者購買此類證券是為了 投資，而不是為了分銷，向我們確認了這一意圖。所有發行的代表 此類證券的證書或協議都包含限制性圖例，禁止代表此類證券的證書或協議 進一步轉讓，而此類證券既不是首次註冊的，也不是在任何 進一步轉售或處置中獲得豁免註冊的。

其他 信息

我們 是一家全面報告的發行人，受1934年證券交易法的約束。我們的季度報告、年度報告和其他 文件可在上午10點期間因公務 天從證券交易委員會的公共資料室獲得，地址為內華達州FStreet 100F，華盛頓特區20549。下午3點。您也可以通過撥打 委員會電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。證監會維持一個互聯網站，其中載有以電子方式向證監會提交文件的報告、委託書和信息聲明、 和其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.我們的互聯網網站 地址是https://ila.company.

第 項6.選定的財務數據。

根據S-K法規，對於“較小的報告公司”，不要求 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

本 Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。由於總體經濟狀況和做出此類前瞻性陳述時使用的假設發生變化，我們的實際結果可能與陳述的結果大不相同 。 以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中以表格 10-K形式出現在其他地方的經審計的 財務報表和附註以及其他財務信息一起閲讀。以下分析是根據適用的美國證券交易委員會(SEC)法規提供的，並非 用作預測未來事件的基礎。另請參閲“第1A項”中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡 注意事項”。在本年度報告Form 10-K中列出“風險因素”。

本公司概述

International Land Alliance，Inc.於2013年9月26日根據懷俄明州法律註冊成立。我們的總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。我們是一家住宅土地開發公司，目標物業主要位於下加利福尼亞州、墨西哥北部和加利福尼亞州南部。我們的主要活動是購買物業，獲得將物業細分為住宅和商業地塊所需的分區和其他權利 ，確保購買 地塊的融資，改善物業的基礎設施和便利設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、投資者和 商業開發商。我們提供融資選項(即從買方收取全部或部分購買本票 價格)，併為每位客户提供任何購買的保證承兑。

概述

截至2019年12月31日 ，我們擁有：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績

收入

我們的 截至2019年12月31日的年度總收入為463,799美元，而截至2018年12月31日的年度總收入為0美元。 這一變化是與我們的綠洲公園度假村相關的地塊在2019年6月取得所有權後出售的結果。

收入成本

我們的 截至2019年12月31日的年度總收入為21,042美元，而截至2018年12月31日的年度為0美元。 這一變化是與綠洲公園度假村的地塊銷售相關的成本造成的。

運營費用

運營 截至2019年12月31日的年度運營費用從截至2018年12月31日的593,747美元增至1,825,369美元。下表反映了按主要類別劃分的 詳細信息。

在截至2019年12月31日的一年中，銷售 和營銷成本增加了119,366美元，這主要是由於 公司業務的增加。

在截至2019年12月31日的一年中，一般 和管理成本增加了1112256美元，主要原因是工資增加、基於股票的諮詢和專業費用增加。

淨虧損

我們 在截至2019年12月31日的年度結束時淨虧損1,596,086美元，而截至2018年12月31日的年度虧損681,407美元，這主要是由於2019年期間發生的專業、營銷和諮詢費增加，以及與2019年融資增加相關的利息支出增加所致。

對未來運營結果影響最大的 因素包括：

除上述 以外，我們不知道有任何趨勢、事件或不確定性對我們的收入或支出產生或預計會產生重大影響。

資本 資源和流動性

截至2019年12月31日，現金 和現金等價物為171,526美元。如所附財務報表所示，我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別錄得虧損1,596,086美元和681,407美元。截至2019年12月31日，我們的營運資本赤字為813,222美元，截至2019年12月31日的年度運營活動中使用的淨現金流為1,214,693美元。這些 因素以及我們籌集額外資金以實現我們目標的能力有限，令人對我們繼續經營下去的能力 產生了極大的懷疑。我們預計，在可預見的未來，由於 業務的增加和當前業務的發展，我們的費用將繼續增加。我們預計未來12個月將繼續產生收入，因為我們現在已經取得了綠洲公園度假村 物業的所有權，因此我們將繼續銷售持有的待售地塊；然而，我們不能保證這些收入將足以支付我們的開支。因此，我們預計 將依賴未來債務或股權投資的收益來維持我們的運營和實施我們的業務計劃。 如果我們無法籌集足夠的資本，我們將被要求推遲或放棄我們的業務計劃的一部分，這 將對我們的運營和財務狀況的預期結果產生重大不利影響。不能保證 我們能夠獲得必要的資本，也不能保證我們對資本需求的估計 將被證明是準確的。

我們 目前沒有任何重要的信貸、銀行融資或其他外部流動性來源。由於我們的運營虧損 ，我們的運營並不是一個重要的流動性來源。我們需要收購其他有利可圖的物業或 獲得額外資本，才能擴大業務並實現盈利。為了獲得資本，我們可能需要出售 額外的普通股或從私人貸款人借入資金。不能保證我們會成功 獲得額外資金。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致對現有股東的稀釋。 如果通過發行債務證券籌集更多資金，這些 證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，此類債務的條款可能會對我們的運營施加 限制。無論我們的現金資產是否被證明不足以滿足我們的運營需求，我們 都可能尋求繼續通過發行股票代替現金來補償服務提供商，這也可能導致對現有股東的稀釋 。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也有可能產生意外的成本 和開支，無法收回欠我們的大筆款項，或者遇到意外的現金需求，迫使我們 尋求替代融資。

不能 保證我們將獲得融資來源，和/或對我們的股權/債務工具的需求 將足以滿足我們的資本需求，或保證將以對我們有利的條款獲得融資。如果未來任何時候資金不足 ，我們可能無法利用商機或應對競爭壓力 ，或者可能需要縮小我們計劃的開發範圍，這些都可能對我們的業務和 經營業績產生負面影響。此外，資金不足可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，這可能會 要求我們：

操作 活動

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金流為1,214,693美元，主要原因是 虧損1,596,086美元，由110,983美元的債務貼現攤銷費用，36,707美元的折舊和攤銷，以及482,584美元的基於股票的薪酬 抵消。截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金流量為734,603美元 ，主要原因是虧損681,407美元，被債務貼現攤銷費用29,232美元，應付賬款 增加11,974美元和應計費用減少94,402美元所抵消。

投資 活動

截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金流為793,195美元。資金用於收購 一處投資物業。截至2018年12月31日的年度沒有投資現金活動。

資助 活動

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流為2,179,443美元，主要來自 出售普通股和認股權證的現金收益733,675美元，以及出售普通股、認股權證和承諾給投資者的地塊的現金收益 ，扣除136,316美元的費用，行使認股權證的現金收益130,000美元，應付票據的現金收益 2,528,094美元和轉換的現金收益截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流為721,896美元，主要來自出售普通股和認股權證的現金收益81,000美元，以及出售普通股、認股權證和承諾給投資者的地塊的現金收益，扣除費用550,920美元，行使認股權證的現金 收益11,200美元，應付票據的現金收益124,654美元和應付可轉換票據的現金收益 美元

由於這些活動，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的現金和現金等價物分別減少171,555美元和12,707美元。我們繼續經營下去的能力仍然取決於我們能否從投資者或出售我們的普通股中獲得額外的融資 。

關鍵的 會計政策

2001年12月，SEC要求所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們最重要的會計政策。 SEC指出，“關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的 描述非常重要，又要求管理層做出最困難、最主觀或 最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。 我們的關鍵會計政策在提交給SEC的 10-K表格中包括的經審計合併財務報表的附註2中披露。

表外安排 表內安排

自 我們成立至2019年12月31日，我們沒有參與任何表外安排。

最近 會計聲明

對於我們的財務報表具有重大意義的 最近的會計聲明在我們提交給證券交易委員會的10-K表格和本文包括的未經審計的綜合財務報表的附註1中披露了我們的經審計的合併財務報表的附註1 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據S-K法規，對於“較小的報告公司”，不要求 。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的 經審計的合併財務報表從F-1頁開始在本年度報告中列出。

國際土地聯盟公司財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和股東

國際土地聯盟，Inc.

關於合併財務報表的意見

我們 已審計所附國際土地聯盟公司(“本公司”)截至2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至該年度的相關合並經營報表、股東權益(赤字)變動和 現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的綜合財務狀況 符合美國公認的會計原則。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，本公司在運營中遭受經常性虧損，償還債務的財務資源有限，將需要大量新資本來執行其業務計劃，而且其運營的房地產行業由於新冠肺炎疫情而面臨重大不確定性，這使得人們對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要關聯方交易的強調 。

如附註5所述 ，本公司與本公司一名高級職員 控制的其他實體之間從事大量房地產活動。本公司還向本公司其他高級管理人員控制的一家實體借入資金。

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州歐文，

2020年4月14日

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

國際土地聯盟公司的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了國際土地聯盟公司(本公司)截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表，以及截至2018年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關的附註和附表(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務 狀況，以及截至2018年12月31日的兩年期間各年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，公司因運營虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。關於這些事項的管理計劃也在附註1中進行了説明。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

/s/ M&K註冊會計師，PLLC

我們 自2017年以來一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2019年04月24日

國際土地聯盟公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

合併 運營報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

合併 股東權益變動表(虧損)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

注 1-運營性質和持續經營

運營性質

International Land Alliance，Inc.(“本公司”)於2013年9月26日根據懷俄明州法律註冊成立 (成立)。該公司是一家住宅土地開發公司，目標物業位於下加利福尼亞州、墨西哥北區和南加州。該公司的主要活動是購買物業，獲得將物業細分為住宅和商業建築地塊所需的分區 和其他權利，獲得購買地塊的融資 ，改善物業基礎設施和設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、 投資者和商業開發商。

2019年3月5日，本公司從FINRA收到其交易代碼“ILAL”。2019年4月4日，本公司獲準其普通股在場外交易市場交易 。2019年4月12日，本公司有資格通過美國的存託信託公司(“DTC”)獲得電子清算和結算 。DTC是存託清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的子公司，負責管理上市公司的電子清算和結算。 有資格通過DTC進行電子清算和結算的證券被視為“符合DTC資格”。這種結算證券的電子方法 提高了股票和現金的接收效率，從而加快了投資者和經紀人的結算流程，使股票能夠通過遵守經紀公司的 要求，在更多的經紀公司之間進行交易。DTC資格預計將大大簡化本公司普通股 在場外交易市場的交易和轉讓流程。

正在關注

隨附的 綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則 以持續經營為基礎編制的，該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現以及 負債和承諾的清償。

管理層 評估了截至可發佈合併財務報表之日的所有相關條件和事件，這些條件和事件總體上是合理已知或合理可知的，並確定公司 作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。公司能否繼續經營下去取決於公司 創收和籌集資金的能力。如隨附的 財務報表所示，公司面臨嚴重的流動資金短缺。截至2019年12月31日，公司的流動負債超過流動資產813,222美元。 截至2019年12月31日的年度，公司錄得淨虧損1,596,086美元，截至2019年12月31日的累計赤字為6,974,958美元 。截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為1,214,693美元。這些因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

公司已開始確認截至2019年12月31日的年度收入，並將繼續將重點放在增加 銷售地塊的營銷活動上。美國人和加拿大人可以通過Fideicomiso或Bank信託在墨西哥擁有房產。任何外國人都可以通過墨西哥銀行(ILA 選擇了Banco Bajio)設立Fideicomiso(相當於美國受益信託)，以便在墨西哥任何地方購買房地產，包括通常所説的限制 區域。為此，買方請求一家墨西哥銀行代表他/她擔任受託人。管理層認為，這傳達了 與在美國持有物業“Fee Simple”相同的權利，即允許 永久遺囑、租賃、出售、出租或改進物業，並且該物業是不可撤銷的。這種職稱管理系統在 墨西哥非常普遍。

然而， 管理層在以前的報告期中認定它沒有履行“所有權”，因為所有權由Banco Bajio， 根據美利堅合眾國公認的會計原則持有。2019年，本公司以其全資子公司國際土地聯盟(International Land Alliance，S.A.de C.V.)的名義取得了所有497英畝費用SIMPLE的所有權 。Banco Bajio 將繼續擔任所有Fideimoso的受託人。

公司計劃對位於蘭喬泰卡特的Vas del enologo、位於下加利福尼亞州恩塞納達的Valle Divino和位於下加利福尼亞州恩塞納達的Costa Bajamar項目收取所有權費用SIMPLE，同時將Banco Bajio用於所有Fideicomiso項目。

管理層 預計，如果公司的地塊獲得更廣泛的市場認可和接受，從而增加地塊銷售，公司的資本資源將顯著改善。如果本公司增加銷售的營銷努力不成功 而購買地塊的需求持續疲軟，本公司將出現現金短缺，需要進一步 以某種方式降低運營費用或通過股權或債務融資獲得足夠的資金，以避免 需要在2019年12月31日之後削減其未來的運營。考慮到市場的流動性和信貸約束， 如果信貸市場在不久的將來沒有改善，業務可能會受到影響。這些情況的直接影響並不完全清楚 。然而，不能保證公司在需要時能夠獲得額外的資金，不能保證 這些資金是否以商業合理的條款或必要的金額可用，也不能保證這些條款或條件 是否為公司所接受。在這種情況下，可能需要大幅降低運營費用，才能使 公司產生正現金流來維持公司的運營。(有關後續事件，請參閲附註11。)

2019年12月，一種新的冠狀病毒株在中國武漢(“新冠肺炎”)爆發，此後 在全球範圍內蔓延，包括美國(“美國”)。在墨西哥和墨西哥，造成的公共衞生風險已經達到大流行的程度(“新冠肺炎大流行”)。新冠肺炎的爆發在美國、墨西哥 和全球範圍內持續增長，相關的政府和私營部門應對行動可能會對我們的業務運營產生不利影響。最近爆發的新冠肺炎可能會影響我們的銷售流程，加利福尼亞州和美國對國際過境實施旅行限制。 這限制了我們從主要目標市場南加州訪問我們在下加利福尼亞州的物業的銷售前景。最近幾天，這場疫情還導致下加利福尼亞州周邊地區的客户流量減少 ，並暫時縮短了銷售辦公室的營業時間。這些最新動態預計將在短期內 對銷售額和毛利率產生負面影響。由於形勢瞬息萬變，無法預測新冠肺炎大流行的影響和最終影響 。雖然美國和墨西哥的新冠肺炎疫情似乎還處於早期階段，但最近金融市場指數的下滑似乎主要是由與疫情相關的不確定性 推動的。這些不確定性包括但不限於疫情對經濟的潛在不利影響、 建築和材料供應合作伙伴、旅行和運輸服務、我們的員工和客户、總體客户情緒 以及進出包含我們房地產開發項目的地理區域的交通。這場流行病可能會對我們的近期和長期收入、收益產生不利影響 , 流動性和現金流，可能需要採取重大措施來應對，包括 但不限於員工休假、減少商店時間、降低費用或降低我們產品的定價， 所有這些都是為了減輕這些影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前 不知道的其他影響。

附註 2-重要會計政策摘要

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司ILA Fund I， LLC(“ILA Fund”)、在懷俄明州註冊成立的公司和國際土地聯盟(International Land Alliance，S.A.de C.V.)、 在墨西哥註冊的公司(“ILA墨西哥”)的賬目；本公司在ILA墨西哥擁有100%的股權。截至2019年12月31日，ILA基金將 現金作為其費用最低的唯一資產。該實體的唯一目的是為公司運營 提供戰略資金。截至2019年12月31日，Ila墨西哥擁有綠洲公園度假村的待售地塊，沒有負債，費用最低 。所有公司間餘額和交易都在合併中沖銷。

使用預估的

按照公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層 做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額 。管理層定期評估與資產和負債估值有關的估計和假設。管理層 根據其認為在當時情況下合理的當前事實、歷史經驗和各種其他因素作出估計和假設，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和費用的應計金額作出判斷的基礎。 公司經歷的實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果 估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以便與本期列報保持一致。這些重新分類對報告的業務結果沒有 影響。

現金 和現金等價物

公司將發行時期限在三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。 本公司分別於2019年12月31日和2018年12月31日沒有任何現金等價物。

金融工具的公允價值和公允價值計量

會計 準則編碼(“ASC”)820公允價值計量和披露，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立公允 價值層次結構。金融 工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 。ASC 820將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：

級別 1

第 1級適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。

級別 2

級別 2適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債 ，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的 市場中相同資產或負債的報價；或重大 投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。如果資產或負債 有指定的(合同)期限，則必須在資產或負債的幾乎整個期限內觀察到第2級輸入。

級別 3

第 3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入且對 資產或負債的公允價值計量具有重要意義的資產或負債

正如ASC 820定義的 ，金融工具的公允價值是該金融工具在意願方之間當前 交易(強制或清算出售除外)中可交換的金額，並進一步明確為在計量日期在 市場參與者之間的有序交易中將收到 出售資產或支付 轉移負債的價格(“退出價格”)。

使用2級和3級輸入來確定公允價值的金融工具報告的公允價值 基於各種 因素和假設。因此，某些公允價值可能不代表截至2019年12月31日可能已實現或將在未來確認的公司財務 工具的實際價值，也不包括在實際結算中可能發生的 費用。本公司金融資產和負債的賬面價值，如現金、應付賬款、應計負債以及關聯方和第三方票據應付賬款，由於其到期日相對較短， 接近公允價值。

成本 資本化

建築和裝修費用包括物業的購置價、律師費和其他購置費用。與規劃、開發、初始租賃和建造物業直接相關的成本 在綜合資產負債表中資本化並歸類為建築物 。資本化開發成本包括利息、物業税、保險和開發期間發生的其他直接 項目成本也資本化。

物業的收購、開發和租賃產生了各種成本。確定將成本資本化 後，該成本將分配給受益項目的特定組成部分。確定開發項目 何時基本完成，何時必須停止資本化需要一定程度的判斷。我們對開發 物業的資本化政策是以ASC 835-20利息-利息資本化和ASC 970房地產-總則。 正在開發的土地和建築物的成本包括具體可識別的成本。資本化成本包括物業開發所必需的前期 成本、開發成本、建築成本、利息成本、房地產税、 工資及相關成本以及開發期間發生的其他成本。我們將建築項目視為在收到入住證後基本上 已完工並可供入夥或出售，但不晚於主要建築活動停止 起一年。我們停止對(1)基本完工和(2)佔用 或可供佔用的部分進行資本化，我們只資本化與在建部分相關的成本。

持有待售土地

在以下情況下， 公司將物業視為持有待售資產：(1)管理層承諾出售物業的計劃；(2)物業 在其當前狀況下可立即出售；以及(3)根據我們對當前市場價值的估計，物業正積極以 合理的價格進行銷售。當物業被指定為待售資產時，我們將按其賬面價值或估計可變現淨值中的較低者記錄該物業的價值。 我們將按其賬面價值或估計可變現淨值中的較低者記錄該物業的價值。

土地和建築物

土地 和建築物按成本價申報。折舊是通過使用直線折舊和加速折舊，分別在資產的預計使用壽命內進行財務和税務報告。建築物的預計使用壽命為20年。土地是一種不確定的活體資產，在收購之日按公允價值列報。

收入 確認

2018年1月1日，本公司通過了會計準則更新第2014-09號。與客户簽訂合同的收入(主題 606)，其取代了ASC主題605中的收入確認要求，收入確認。主題606下提供了2018年1月1日之後開始的報告 期間的結果。

根據 主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額 反映了我們預期有權獲得這些商品或服務的對價。新指南 提出了一個新的五步收入確認模式，該模式全面取代了以前的收入確認指南，旨在 取消美國公認會計準則中歷史上存在的眾多特定行業的收入確認指南。新標準的 基本原則是，企業或其他組織將確認收入，以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的金額 ，該金額反映了企業或其他組織期望從貨物或服務中獲得的回報。該標準還要求更詳細的披露，併為先前會計指導中未完全解決的交易提供額外指導。

公司在首次申請之日審核了所有協議，並選擇使用修改後的追溯過渡法 ，在該方法中，初始申請的累計影響確認為對2018年1月1日期初留存收益的調整。考慮到前幾個季度沒有收入，採用新的收入確認指導不會產生過渡 影響。

公司通過以下步驟確定收入確認：

收入 是根據與我們客户的協議中指定的考慮因素來衡量的。當合同成為與客户在法律上 可強制執行的協議時，合同即已生效。本合同的基礎是接受我們批次銷售協議中規定的標準條款和條件 ，或者執行與第三方和投資者簽訂的條款和條件合同。這些合同 規定了每一方的權利、付款條款以及銷售的其他合同條款和條件。從歷史上看，代價是在上述所有權轉讓之前支付的，在未來的土地銷售中，如果公司完成了對物業的收購，本公司計劃在轉讓對價的 時將所有權轉讓給買家。公司採用 判斷來確定客户的付款能力和意願，但通過預收 付款或通過第三方託管安排來降低收款風險。

履約義務是在合同或協議中承諾將不同的產品或項目轉讓給客户，對於 我們來説，這是將所有權轉讓給我們的買家。合同中承諾的履約義務是根據 將轉讓給客户的財產確定的，這些財產既能夠區分，又在合同上下文中是不同的，因此 財產的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。我們已將出售財產 和交付所有權作為單一履行義務入賬。

合同的 交易價格分配給每個不同的履約義務，並在 客户獲得履約義務的好處時確認為收入。交易價格是根據對 的對價確定的，我們將有權在將所有權轉讓給客户的交換條件下獲得 。

公司在合法轉讓土地所有權的情況下，通過將財產控制權轉讓給 客户來履行合同中的履約義務，從而確認收入。該公司在房地產開發行業的主要活動是出售已開發和未開發的土地，這是該公司產生收入的主要業務。本公司開始確認與之前及截至2019年12月31日止年度出售的未開發地段有關的收入 。本公司之前記錄為 應計負債，即本公司出售給投資者的地塊的相對公允價值，以及出售普通股和其他股權工具以籌集資本的相對公允價值。 本公司曾將出售給投資者的地塊的相對公允價值與出售普通股和其他股權工具一起記錄為應計負債。分配給地塊銷售的收益部分不能 在收入中確認，因為所有權以前不屬於公司，公司承諾一旦公司擁有土地就將所有權轉讓給投資者 。所有權轉讓發生在2019年6月，因此履行了交付物業的義務 ，以便確認綠洲公園度假村物業自開業以來銷售的所有地塊的收入。 度假村物業。

股票薪酬

股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型，基於加權平均 假設進行估算。預期波動率是基於我們普通股的歷史波動性。公司已選擇使用證券交易委員會員工會計公告主題14C中介紹的簡化 方法來估計 員工股票期權的預期期限。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。限制性股票獎勵的價值 是根據授予日公司普通股的公允價值確定的。公司 對發生的沒收進行核算。補償費用在獎勵的必要服務期間以直線方式確認 。

所得税 税

公司按照美國會計準則第740條採用資產負債法核算所得税。所得税。資產和負債法規定，遞延税項資產和負債應根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收結轉的預期未來税項後果 確認。 資產和負債法規定，遞延税項資產和負債應根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的臨時差異以及營業虧損和税額結轉確認。遞延税項資產和負債是使用當前頒佈的税率和法律來計量的。本公司 記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額。

在提交 納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持某些倉位，而其他倉位則不確定所持倉位的價值或最終將維持的倉位金額 。根據ASC 740的指引，税務頭寸的利益在財務報表中確認 ，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為，在審查(包括上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)後，該頭寸更有可能保持下去。納税頭寸 不與其他頭寸抵銷或彙總。符合極有可能確認閾值的税務頭寸將 計量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與税收頭寸相關的收益超過上述計量金額的部分，應在相應的資產負債表中作為未確認税收優惠的負債反映在相應的資產負債表中，以及任何相關的 利息和罰款，這些利息和罰款將在審查後支付給税務機關。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對我們未來的應税收入進行估計和判斷 。如果實際 金額與我們的估計不同, 我們的估值津貼的金額可能會受到實質性的影響。對遞延税項資產估值準備的任何調整都將記錄在確定需要調整的期間的損益表中 。管理層不認為其採取了任何需要記錄任何額外 納税義務的立場，也不認為有任何未實現的税收優惠會在明年的 內增加或減少。

每股虧損

公司根據ASC 260計算每股虧損-每股收益。ASC 260要求在合併營業報表的表面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本 每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨虧損除以該期間的加權平均流通股數量 (分母)。稀釋每股收益按庫存股方法計算於 期內所有已發行的稀釋性潛在普通股，並按IF轉換法計算應付可換股票據。稀釋每股收益排除所有稀釋性 潛在股票(如果其效果是反稀釋的)。在淨虧損期間，所有普通股等價物都不包括在 稀釋每股收益計算中，因為它們是反稀釋的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，已發行和未發行的可轉換為普通股的權證分別為50,000份和1,075,000份，所有權證均被視為反攤薄。

信用風險集中度

公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2019年12月31日，公司 在此類賬户中未出現任何虧損。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。此更新的目標是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵 信息，從而提高組織之間的透明度 和可比性。本ASU適用於2018年12月15日之後的財年，包括這些年度內的過渡期 ，並採用修改後的追溯方法。本公司目前沒有作為承租人的租賃，因此，記錄租賃資產或負債對財務報表沒有影響。

附註 3-資產購買和所有權轉讓

翡翠 格羅夫資產購買

2018年7月30日，首席財務官Jason Sunstein簽署了一份住宅購買協議(“RPA”或 “該協議”)，以收購位於加利福尼亞州赫米特的房地產，其中包括約80英畝的土地 和一個110萬美元的非相關賣家的建築。該房產包括具有現有結構的主地塊 以及另外三塊地塊，這些地塊是用於開發“空地”的空地。 交易的目的是作為對收購後轉讓給公司的不動產的投資。 該房產是由Sunstein先生收購的，因為賣方要求將該房產從 個人與獨立的法人實體轉讓以供考慮。交易於2019年3月18日完成，代價包括一筆金額為605,000美元的貸款(見附註6-Pridco)，此外還有524,613美元的現金代價，該現金代價來自本公司投資者借出的部分資金 作為應付計息票據償還(見附註6)。2019年3月18日，Sunstein先生 將該物業契據轉讓給本公司。經董事會於2019年3月批准，抵押義務由本公司承擔。 抵押貸款不是貸款人轉讓給本公司的，但貸款人承認 將財產轉讓給本公司並未引發違約事件。Sunstein先生一直是抵押貸款的擔保人 ，直到在截至2019年12月31日的年度內通過再融資交易全額償還債務(見附註6- Velocity)。公司在轉讓和承擔之日按公允價值計入收購的資產和承擔的負債。

公司已將22,050美元的所有允許收購成本計入資本化資產價值。建築和土地資產 價值是根據評估的土地價值使用購買價格分配進行分配的。總對價加上 收購成本資產1,122,050美元分配給土地和建築，金額如下：271,225美元-土地；850,826美元 -建築。土地是一種不確定的長期資產，與大樓一起定期作為分組資產進行減值評估 。該建築的預計使用年限為20年，並按直線折舊。

綠洲 公園所有權轉讓

2019年6月18日，由我們的首席執行官Robert Valdes共同擁有和控制的關聯方Baja Residents Club SA de CV(“BRC”)將綠洲公園物業的所有權轉讓給本公司，該物業是之前持有的土地項目的一部分 ，該項目佔地497英畝，將被收購併開發為巴哈聖費利佩附近的綠洲公園度假村。它之前得到了位於加利福尼亞州巴哈的墨西哥政府的 批准，並於2019年6月最終敲定。作為轉讓 所有權承諾的對價，該公司此前發行了750萬股方正普通股，價值75萬美元，即每股普通股0.10美元。在截至2019年12月31日的年度內解決了所有權轉讓的意外事項( )之前，本次發行沒有記錄任何先前的會計記錄。該價值的一部分被分配給綠洲公園度假村，另一部分 被分配給其他物業，因為公司繼續收到所有權轉讓。Ila將待售財產 記錄在其資產負債表上，金額為67萬美元，並在成批出售時相應降低了價值。截至2019年12月31日， 公司報告待售資產餘額為647,399美元。

公司將個別地塊的所有權轉讓給投資者，因為公司收到了變更ILA所有權轉讓 的批准。 公司將個別地塊的所有權轉讓給了投資者，因為公司獲得了變更ILA所有權的批准 。因此，本公司確認了之前在截至2019年12月31日的年度內執行的地塊銷售的收入 。

注 4-土地和建築

土地 和建築物，截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨值：

在截至2019年12月31日的一年中，耗資66,670美元的現有建築改善工程已經完成，並增加了購買建築的成本 。

此外， 在2019年11月和12月，我們的首席執行官Roberto Valdes獲得了25萬美元，用於在我們計劃的Costa Bajamar開發項目中建造兩座模型別墅。 該物業目前由羅伯託·瓦爾德斯(Roberto Valdes)控制的實體Valdeland，S.A.de C.V.所有，公司尚未取得該物業的所有權。本公司打算從該實體購買土地，並已向Roberto Valdes支付了100,000美元 作為此次購買的首付款。150,000美元是用於 支付建築承包商的總建築成本預算。建築承包商也是羅伯託·瓦爾德斯(Roberto Valdes)控制的實體。在截至2019年12月31日的一年之後 開始施工(注8)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊 費用分別為36,707美元和0美元。

注 5-關聯方交易

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，公司分別向首席執行官支付了與持續運營直接相關的服務諮詢費21,000美元和 40,805美元。

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別向首席財務官支付了89,681美元和138,079美元的諮詢費。 這包括公司代表他直接支付的個人費用。這些金額是由首席執行官 和首席財務官確定的，因為公司目前沒有僱傭或諮詢協議。

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別向其祕書支付了與持續運營直接相關的服務諮詢費11,500美元和33,706美元。於截至2019年12月31日止年度，本公司祕書 支付與Emerald Grove物業有關的若干業務開支共12,254美元，本公司將就此向她報銷。

2018年9月18日，本公司通過其現有股東之一Sylva International獲得融資，Sylva International也為本公司提供 營銷服務。(見注7)。截至2019年12月31日，本公司已全額償還票據餘額 和任何應計利息。截至2019年12月31日的年度，Sylva產生的營銷費用總額約為90,000美元。

如附註3所述，公司首席財務官還促成了Emerald Grove的資產購買。

截至2019年12月31日止年度，本公司與Valdeland，S.A.de C.V.(一家由本公司行政總裁控制的 公司)訂立最終土地購買協議，收購約一英畝土地，並計劃及批准在位於下加利福尼亞州恩塞納達的Bajamar Ocean Front Golf Resort興建34個 單位(見附註4及8)。

2019年6月18日，巴哈居民俱樂部SA de CV(由我們的首席執行官共同擁有和控制的關聯方) 將綠洲公園物業的所有權轉讓給本公司，該物業是之前持有的土地項目的一部分，該項目佔地497英畝，將被收購併開發為巴哈聖費利佩附近的綠洲公園度假村。

附註 6-債務

Cash Call，Inc.

2018年3月19日，公司向CashCall，Inc.發行了本票，現金對價為75,000美元。票據利息 為94%，2028年5月1日到期。該公司還記錄了7500美元的債務折扣，原因是票據開頭 到期的發起費。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司將債務折扣中的5,301美元和582美元攤銷為 利息支出，票據的剩餘總債務折扣分別為1,617美元和6,918美元。2019年12月12日 貸款和未償還利息結清，金額為52,493美元。作為和解的結果，公司在清償債務 時錄得收益64,075美元。截至2019年12月31日，剩餘本金餘額為46660美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的利息支出分別為41,578美元和5,599美元。

Prideco

如附註3 所述，於2019年3月，本公司承擔與位於加利福尼亞州赫梅特的轉讓契據物業Emerald Grove有關的負債 。這些負債包括與Prideco Private Mortgage Loan Fund，LP簽訂的抵押貸款，金額為605,000美元，於2019年3月18日成交之日預付利息 為2,353美元。抵押貸款不是貸款人轉讓給本公司的，但貸款人 承認將房產轉讓給本公司並未引發違約事件。桑斯坦仍然是抵押貸款的擔保人。該金額已按比例分配給該月的剩餘天數。抵押貸款的未付本金按月計息 10%，僅限利息支付從2019年5月1日開始，並適用於在任何 額外本金支付之前到期的利息。任何逾期付款將包括額外8%的本金外加當時應計的未付利息 。這筆貸款將於2020年4月1日到期，並以收購的物業為擔保。這筆貸款在前60天之後不會有任何提前還款懲罰 ，貸款到期時的任何剩餘本金都將全額到期。截至2019年12月31日的年度利息支出 為22,913美元。這筆 貸款於2019年9月通過Velocity進行了再融資 ，截至2019年12月31日，該債務不再未償還。

黃石

2018年8月9日，公司向黃石公園發行了一張期票，現金對價為12,325美元。票據利息 為25%，於2018年12月9日到期。該公司還記錄了4540美元的債務折扣，原因是票據開頭 到期的發起費。這張票據之前是違約的，正在通過本公司聘請的債務結算機構償還。 2019年4月5日，本公司與黃石結算了本票的剩餘餘額，並支付了3333美元的費用。 本票在當日以現金全額償付，並確認餘額已全部償還。截至2019年12月31日，餘額為0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的利息支出分別為0美元和3,081美元。

EBF

2018年8月10日，公司向EBF發行了一張期票，現金對價為21,750美元。票據利息為15%， 於2018年12月10日到期。由於票據開始時到期的發起費，公司還記錄了7,475美元的債務折扣。 這張票據之前是違約的，正在通過公司聘請的債務清算機構償還。截至2019年12月31日，已全額支付了 餘額。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度利息支出分別為0美元和3263美元 。

在 甲板上

2018年4月4日，公司向On Deck開出本票，現金對價為3.5萬美元。該票據的利息為94% ，於2019年1月6日到期。該公司還記錄了14,140美元的債務折扣，原因是票據開頭 到期的發起費。截至2019年12月31日，餘額已全額支付。截至2019年12月31日和 2018年12月31日止年度的利息支出分別為3396美元和32187美元。

最後 機會資金

2018年10月10日，公司為Last Chance Funding簽發了一張期票，現金對價為7450美元。票據的利息為15%，於2019年1月5日到期。該公司還記錄了2,795美元的債務折扣，原因是票據開始時 到期的發起費。這張票據之前是違約的，正在通過公司聘請的債務結算機構 償還。2019年4月17日，公司用最後一次機會資金結算了本票，剩餘總餘額為4928美元 。票據在該日期以現金全額償付，並確認餘額已全部償還。 截至2019年12月31日，餘額為0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的利息支出分別為182美元和1,040美元 。

速度

於2019年9月，本公司向Velocity發行面值為975,000美元的抵押本票 ，據此本公司收到現金代價943,751美元，扣除與附註4(Emerald Grove)轉讓契據有關的發行及融資成本 31,249美元。票據收益主要用於償還Prideco抵押貸款和其他債務。抵押貸款每月為未償還本金支付10%的利息，付款 從2019年11月1日開始，並適用於在任何額外本金支付之前到期的利息。任何逾期付款將 包括額外10%的本金外加當時應計的未付利息。貸款將於2021年10月1日到期 ，由物業擔保。這筆貸款在前60天之後不會有提前還款罰金，貸款到期時的任何剩餘本金 都將全額到期。截至2019年12月31日的一年，利息支出為26,445美元。

RAS， 有限責任公司

2019年10月25日，本公司向本公司高管Jason Sunstein和Lisa Landau控制的RAS，LLC“RAS”開出了一張本票，金額為440,803美元。票據收益主要用於償還股東貸款 和其他債務。這筆貸款的利息為10%。這筆貸款將於2020年6月25日到期，以250萬股普通股 和位於加利福尼亞州赫梅特(Emerald Grove)的第二份財產信託契約為擔保。此外，作為對票據持有人的激勵，公司 必須向持有人發行132,461股普通股，價值97,858美元，於2019年12月31日記錄為債務折扣 。截至2019年12月31日，折扣中已攤銷26,871美元，票據顯示的攤銷折扣較少 折扣為70,987美元。截至2019年12月31日，該等股份尚未發行並記錄為應付股票。截至2019年12月31日的年度利息支出 為7938美元。

Rushmyfile， 公司

2019年12月5日，本公司向Rushmyfile，Inc.發行了一張期票，現金對價為129,000美元，扣除 融資成本14,431美元，並以財產(Emerald Grove空置土地)作為擔保。這筆貸款的利息為13%。貸款將於2021年12月1日到期。截至2019年12月31日的一年，利息支出為1195美元。

股東

於2019年3月，本公司與本公司六名現有股東訂立合共710,000美元的短期應付票據。 該等票據的利息為20%，所有票據均於2019年6月到期。截至2019年12月31日，貸款已全部付清。截至2019年12月31日的年度利息 為193,348美元。

於2019年6月26日，本公司與本公司現有股東簽訂了一份總額為25,000美元的短期應付票據。 在截至2019年12月31日的年度內，該股東額外墊付了31,723美元，本公司償還了總額為55,223美元。這些票據的利息為10%，將於2020年3月1日到期。截至2019年12月31日，應付貸款餘額為1,500美元 。截至2019年12月31日的年度利息支出為682美元。

於2019年12月，本公司與本公司六名現有股東簽訂短期應付票據，總額為345,000美元。 該等票據的利息為15%，於2020年12月到期，並以Emerald Grove物業的第二份信託契約作抵押。 截至2019年12月31日，貸款餘額為345,000美元。截至2019年12月31日的年度利息支出為3,000美元 。

附註 7-可轉換票據

西爾瓦 國際

2018年9月18日，公司向Sylva International發行了可轉換票據，現金對價為25,000美元。票據可 以每股0.50美元的固定價格轉換為普通股。票據的利息為24%，於2018年12月19日到期。 本公司對可轉換票據進行評估，並確定根據轉換選擇權可發行的股份因固定轉換價格而確定 。截至2018年12月31日，公司支付了18,000美元，剩餘餘額為7,000美元。截至2019年12月31日，本公司已全額償還票據餘額和任何應計利息。

霍伊特

2019年8月7日，本公司簽訂了一張可轉換本票，據此借款50,000美元，扣除發行成本 8,500美元。可轉換本票項下的利息為年息20%，本金和所有應計但未支付的 利息將於2019年12月7日到期。票據可在發行日期之後的任何日期按票據持有人的選擇權 轉換為我們的普通股，可變轉換價格等於(I)緊接票據日期前十(10)個交易日期間的最低交易價或(Ii)等於緊接轉換日期前十(10)個交易日期間最低交易價格的75%的價格中的較低者。本公司錄得債務折讓 ，金額為50,000美元，涉及原始發行折讓、發售成本及衍生債務的初始估值 ，該衍生負債與將於票據期限內採用實際利息增值法攤銷的票據的嵌入轉換選擇權有關 。此外，根據Black-Scholes定價模型，公司確認了61,664美元的衍生負債和20,164美元的初始虧損。在截至2019年12月31日的年度內，貸款已全部償還，並確認了與終止衍生品債務相關的收益65,531美元 。

高登

於2019年8月7日，本公司簽訂了25,000美元的可轉換本票，扣除發行成本2,125美元。可轉換本票項下的利息 年利率為20%，本金和所有應計但未付的利息將於2019年12月7日到期。票據可在票據持有人期權發行日期之後的任何日期轉換為我們的普通股 股票，可變轉換價格等於(I)緊接票據日期前十(10)個交易日 期間的最低交易價或(Ii)等於緊接轉換日期前十(10)個交易日期間最低交易價75%的價格中的較低者。

公司記錄了25,000美元的債務折讓，涉及原始發行折扣、發售成本和 與將利用票據期限內的實際利息增值法攤銷的票據的嵌入轉換選擇權相關的衍生負債的初始估值。 公司記錄的債務折讓金額為25,000美元，涉及原始發行折扣、發售成本和與待攤銷票據的嵌入式轉換選擇權相關的衍生負債的初始估值。此外，根據Black-Scholes定價模型，該公司確認了30,832美元的衍生負債和7957美元的初始虧損。在截至2019年12月31日的年度內，貸款 已全部清償，並確認與終止衍生債務相關的收益32,765美元。

上述可轉換債務工具中嵌入的 轉換功能可在發行時轉換，這使其有資格成為衍生工具 ，因為根據ASC主題編號815-15“衍生產品 和對衝(主題編號815-15”)中的指導，票據項下可發行的股票數量是不確定的。第815-15號專題要求本公司將轉換特徵作為本公司可轉換債券中包含的嵌入衍生工具分開核算 。

被管理層採納為適當財務模型的 Black-Scholes模型利用以下投入對截至2019年12月30日的可轉換票據發行之日的衍生債務進行估值：

截至2019年12月31日，本公司沒有未償還的可轉換債務或相關衍生品。

附註 8-承付款和或有事項

購買土地的承諾

還有一個佔地20英畝的土地項目要從下加利福尼亞州恩塞納達的巴哈居民俱樂部(由我們的首席執行官羅伯託·瓦爾德斯控制的一家公司)收購併開發成瓦萊·迪維諾度假村， 該項目的土地所有權的收購還需得到下加利福尼亞州巴哈的墨西哥政府的批准。儘管管理層相信該土地的所有權轉讓將在未來60天內獲得批准，但不能保證這種所有權轉讓將在該時間框架內獲得批准 ，或者根本不會獲得批准。本公司已承諾，一旦本公司獲得向本公司轉讓所有權變更的批准，將向向本公司投資 的投資者轉讓該地塊的所有權。截至2019年12月31日， 公司簽訂了兩份地塊出讓地契合同。

土地 購買-科斯塔·巴賈馬爾

於2019年9月25日，本公司與Valdeland，S.A.de C.V.(由本公司首席執行官Roberto Valdes控制的公司)訂立最終土地購買協議，收購約一英畝土地，並計劃及批准在位於下加利福尼亞州恩塞納達的Bajamar Ocean Front Golf Resort建造34個單位。根據協議條款，總收購價為1,000,000美元， 以優先股(600,000美元)、普通股(250,000美元/250,000股普通股，每股1.00美元)、期票 票據(150,000美元)和成交時支付的150,000美元初始建設預算相結合的方式支付。最近的一項評估顯示，這塊土地“原封不動”的估價為11萬美元。關閉還需獲得恩塞納達市的必要批准和所有權轉讓， 其中包括成立一家全資擁有的墨西哥子公司。截至2019年12月31日，該協議尚未結束。

承諾 出售土地

於2019年9月30日，本公司與IntegraGreen訂立契約協議“協議”，而IntegraGreen的委託人 亦為債權人。根據協議，該公司同意出售位於加利福尼亞州赫梅特的Emerald Grove地產的20英畝空地和相關改善 ，總購買價格為630,000美元，在執行時支付63,000美元 ，餘額將於2026年10月1日以氣球付款方式支付，利息僅為3780美元，從2020年4月1日起每個月的1日到期。在協議有效期內，公司保留所有權，並可自行決定抵押財產 ，但IntegraGreen有權使用該財產。本公司還可以在根據協議違約的情況下將IntegraGreen 逐出該場所。

由於該協議的性質，本公司管理層認為根據ASC 842，該協議中包含租賃功能 。因此，最初的63000美元被歸類為押金。發生違約時 在這種情況下，付款不予退還，公司不再有任何義務提供土地使用權。利息 將按月確認為租賃收入。在截至2019年12月31日的年度內，公司確認了10,540美元的租賃收入 。

2019年10月2日，本公司與第三方投資者簽訂了地契協議合同。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino物業的1塊空置土地和相關改善工程，總購買價格為50,000美元，簽約時支付25,000美元，餘額於2019年10月7日支付。

由於協議的性質，管理層認為存在客户合同。因此，50,000美元的付款被 歸類為ASC 606項下的合同負債，並將在公司履行提供地塊所有權的履行義務 時確認為收入。

2019年11月6日，本公司與第三方投資者簽訂契約協議。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關改善工程，購買總價為35,080美元，簽約時支付10,000美元，2019年12月23日支付9,580美元，餘額 將於2020年2月4日到期。截至2019年12月31日，這些付款已被歸類為資產負債表上的客户存款。

訴訟費用和或有費用

公司可能會不時捲入在正常業務過程中發生的各種訴訟和法律訴訟 。訴訟受固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果 ，這可能會損害業務。管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

附註 9-股東權益

公司於2019年12月31日的股本包括75,000,000股授權普通股和2,000,000股授權優先股 ，兩者的面值均為每股0.001美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，已發行和已發行普通股分別為20,164,299股和15,927,901股。

2019年2月11日，公司董事會批准了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)。 為使2019年計劃向員工授予“合格股票期權”，需要自2019年計劃之日起12個月內獲得公司 股東的批准。2019年計劃從未得到股東的批准。因此， 在股東批准之前根據2019年計劃授予的任何選項都將是“非限定的”。根據2019年計劃 ，本公司已預留了總計300萬股本公司普通股可根據該計劃提供。 截至2019年12月31日，ILA尚未授予任何期權，因此，截至2019年12月31日的年度沒有基於股份的薪酬 。

2019年10月31日，公司董事會指定1,000股優先股B股，面值0.001美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，A系列優先股發行和流通股分別為28,000股和1,000股，B系列優先股分別為1,000股和0股。

為服務發行的普通股

2019年4月1日，該公司發行了1,656,000份將為服務發行的普通股價值 為165,600美元。

2019年7月1日，公司向一家業務發展和諮詢服務顧問發行了40,000股普通股，價值40,000美元。協議期限為自簽約之日起12個月。截至2019年12月31日， 公司記錄的費用為40,000美元。

2019年7月1日，公司向業務發展和諮詢服務顧問發行了12,000股普通股，價值12,000美元。協議期限為自簽約之日起十二個月。截至2019年12月31日， 公司記錄的費用為12,000美元。

2019年7月1日，本公司與一家房地產顧問公司簽訂了一項房地產諮詢服務協議。根據 協議的條款，公司同意發行80,000股普通股，價值74,748美元，50,000份認股權證，價值47,823美元 和兩塊土地，總價值25,725美元。47,823美元的權證的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型計算的，假設股價為1.00美元，執行價為0.50美元，預期期限為兩年， 預期波動率為262%，折扣率為1.78%。發行的代價總值為155,107元。 本協議的有效期為六個月，自簽署之日起計算。截至2019年12月31日，公司已記錄與協議相關的費用 77,553美元，預計未來將確認額外支出77,553美元。

2019年7月25日，公司同意向一位投資銀行家發行100,000股股票，價值42,000美元，用於提供諮詢服務。 截至2019年12月31日，公司已記錄與該協議相關的費用10,742美元，預計未來將確認額外的 費用31,258美元。

2019年10月8日，本公司與一家房地產顧問公司簽訂了一項房地產諮詢服務協議。根據 協議條款，該公司同意發行300,000股普通股，價值165,000美元。

2018年10月10日，本公司與投資銀行家簽訂諮詢服務協議。協議期限 為12個月，於2019年10月10日自動續簽。根據這項協議，發行了68,965股股票，價值40,000美元，作為公司與業務聯繫相關的尋人費用。

截至2019年12月31日的年度內發行的所有 普通股均未註冊。

為行使認股權證而發行的普通股

於2019年1月28日，本公司獲得現金收益40,000美元，用於購買400,000股普通股，由第三方投資者行使認股權證 。

2019年3月13日，本公司收到兩(2)名第三方投資者將在認股權證行使中發行的48,000股普通股的現金收益6,000美元 。

2019年4月4日，本公司在第三方投資者的認股權證行使中發行了95,000股普通股，現金收益為9,500美元。

2019年4月8日，該公司在第三方投資者的認股權證行使中發行了45,000股普通股，現金收益為4,500美元 。

2019年4月17日，公司通過第三方投資者行使認股權證發行了80,000股普通股，現金收益為20,000美元。

2019年5月2日，公司發行了104,200股普通股，由第三方投資者行使認股權證，獲得現金收益 10,420美元。

2019年5月15日，公司通過第三方投資者行使認股權證發行了100,000股普通股，現金收益為50,000美元。 收益是在截至2018年12月31日的年度收到的，並記錄為發行前的應付股票。

截至2019年12月31日的年度內發行的所有 普通股均未註冊。

普通股 現金髮行

在截至2019年12月31日的年度內，公司發行了747,500股股票，現金收益為203,675美元。

2019年8月12日，本公司同意向第三方投資者發行66,667股普通股，現金收益為30,000美元。 截至2019年12月31日，這些股票尚未發行，因此記錄了30,000美元的應付股票。

截至2019年12月31日的年度內發行的所有 普通股均未註冊。

出售普通股，承諾交付地塊所有權和認股權證

2019年2月27日，公司收到將向第三方投資者發行的35,000股普通股的現金收益17,500美元。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。現金收益總額為17,500美元，是根據股票和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的，金額如下： 股票價值為9,875美元；地塊價值為7,625美元。

2019年3月8日，該公司向第三方投資者發行了50,000股普通股，現金收益為25,000美元。在出售股份的同時，本公司還附上了一(1)塊土地，併發行了50,000份認股權證，行使價為每股0.50美元 ，可在發行之日起一年內行使。其中18,932美元的認股權證的公平市場價值 是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，假設如下：股價為0.50美元，預期期限為一年 ，預期波動率為232%，折現率為2.72%。25,000美元的現金收益總額是根據股票、認股權證和一(1)塊承諾土地的相對公平市價分配的，金額如下：股票估值 為9,446美元；認股權證估值為8,750美元，地塊估值為6,804美元。

2019年4月8日，該公司向第三方投資者發行了10萬股普通股，現金收益為5萬美元。在出售股份的同時，本公司還附上了一(1)塊土地，併發行了10萬份認股權證，行使價為每股0.50美元 ，可在發行之日起一年內行使。權證的公允價值37,863美元是使用Black-Scholes期權定價模型計算的 ，假設如下：股價為0.50美元，預期期限為一年，預期波動率為232%，折現率為2.72%。

2019年5月2日，該公司向第三方投資者發行了50,000股普通股，現金收益為25,000美元。

2019年5月24日，該公司向第三方投資者發行了10萬股普通股，現金收益為5萬美元。在出售股份的同時，本公司還附上了一(1)塊土地，併發行了10萬份認股權證，行使價為每股0.50美元 ，可在發行之日起一年內行使。權證的公允價值108,345美元是使用Black-Scholes期權定價模型計算的 ，假設如下：股價1.27美元，預期期限一年，預期波動率232%，折扣率2.72%。50,000美元的總現金收益是根據股份、認股權證和一(1)塊承諾土地的相對公平 價值分配的，金額如下：股份價值14,536美元；權證 價值31,498美元，地塊價值3,966美元。

2019年8月2日，該公司向第三方投資者發行了50,000股普通股，現金收益為22,500美元。在出售股份的同時，公司還附收了一(1)塊土地，併發行了50,000股股票。22,500美元的現金收益總額是根據股票、認股權證和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的， 金額如下：股票價值14,007美元，地塊價值8,493美元。

截至2019年12月31日的年度內發行的所有 普通股均未註冊。

與債務相關發行的普通股

2019年10月25日，該公司發行了28,889股普通股，價值21,378美元，以了結17,172美元的未償債務。

2019年10月25日，該公司同意發行132,241股普通股，價值97,858美元，以獲得第三方貸款 。截至2019年12月31日，該等股份未發行，並記錄為應付股票。

2019年8月7日，公司同意發行10,000股普通股，價值8,500美元，用於擔保可轉換債務 。這些股票於2019年12月7日發行。

2019年8月7日，該公司同意發行2,500股普通股，價值2,125美元，以確保 可轉換債務。這些股票於2019年12月10日發行。

2019年12月31日，該公司發行了33,000股普通股，價值22,667美元，以清償22,200美元的未償債務。

截至2019年12月31日的年度內發行的所有 普通股均未註冊。

優先股 股

2019年11月6日，公司授權並以500,000美元的私募股權方式向CleanSpark Inc.發行了1,000股B系列優先股和350,000股普通股 。管理層根據ASC 470和 對B系列優先股進行了評估，確定其嵌入的優先股更類似於股本而不是債務，因此將293,500美元的股票應佔價值 作為臨時股本記錄在綜合資產負債表上。

截至2019年12月31日的年度內發行的所有 優先股股票均未註冊。

股票 認股權證

本公司截至2019年12月31日年度的權證活動摘要如下：

截至2019年12月31日，50,000份認股權證可轉換為普通股。普通股的已發行認股權證的行使價為每份認股權證0.5美元，未發行認股權證的行使期為自發行之日起兩年。截至2019年12月31日和2018年12月31日的合計 內在價值分別約為0美元和133,000美元。

注 10-所得税

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司聯邦和州所得税遞延税金資產和負債的重要 組成部分如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司結轉的聯邦淨營業虧損總額分別約為6974,958美元和5,378,872美元。本公司預計，在所有權變更之前對結轉的聯邦淨營業虧損設置的限制很可能會到期而未使用。自2019年12月31日起，所有納税年度均開放供税務機關審核。

由於2017年税改法案的頒佈，從2018年開始的那些納税年度的公司税率已降至21%。

注 11-後續事件

為服務發行的普通股

2020年1月1日，該公司發行了50,000股普通股，用於提供價值25,000美元的服務。

授權 行使

2020年3月12日，本公司通過向第三方投資者行使認股權證獲得10,000美元，將發行20,000股普通股 股票。截至備案日，這些股票尚未發行。

選項 練習

在2020年1月21日至2020年3月2日期間，本公司從第三方投資者那裏獲得了68,808美元的期權，將發行137,615股 普通股。截至提交申請之日，此次行使中的17,165股尚未發行。

普通股授予的契據協議合同

本公司於2020年1月13日與第三方投資者簽訂契約協議。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的兩塊空地，總購買價格 為40,000美元。這還包括8萬股普通股的股票贈與。截至備案日，這些股票尚未 發行。

本公司於2020年1月29日與第三方投資者簽訂契約協議。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空置土地，總購買價格 為25,000美元。這還包括5萬股普通股的股票授予。截至備案日，這些股票尚未 發行。

2020年3月26日，本公司與第三方投資者簽訂了地契協議合同。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空置土地，總購買價格 為25,000美元。這還包括5萬股普通股的股票授予。

2019年11月6日，本公司與第三方投資者簽訂契約協議。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達Valle Divino地產的1塊空置土地，總購買價格 為35,080美元，執行時支付10,000美元，2019年12月23日支付9,580美元，餘額15,500美元於2020年2月4日支付 。截至2019年12月31日，這些付款已被歸類為資產負債表上的客户存款。

2020年2月24日，IntegraGreen向該契約支付了32,000美元。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。該公司正在密切監測這一情況，雖然到目前為止業務還沒有受到冠狀病毒爆發的實質性影響，但疫情的最終嚴重程度尚不確定。公司的運營正在進行中 。此外，其全球傳播的不確定性可能會因隔離 員工、客户和第三方服務提供商而影響我們的業務運營。目前，公司無法評估此事件對其運營的影響 。

第 項9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

不適用 。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

根據1934年《證券交易法》規則13a-15的要求，我們已對截至本年度報告所涵蓋期間(即2019年12月31日)的 披露控制和程序的有效性進行了評估。此次評估 是在我們的管理層(包括首席執行官 和首席財務官)的監督和參與下進行的。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序 ，旨在確保根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange)提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

基於該評估，我們得出結論，由於下面指出的重大缺陷，截至本年度報告涵蓋的期間 結束時，我們的披露控制和程序並不有效。我們打算實施額外的程序以 改善披露控制。

管理層關於財務報告內部控制的 年度報告。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如1934年證券交易法下的規則 13a-15(F)所定義)。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。

由於 此次評估的結果，管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。我們的管理層在財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷， 這表明許多小公司人員有限：

管理層 已將改善財務報告內部控制的短期和長期工作放在首位。

公司計劃：

內部控制變更

在本報告涵蓋的期間內，我們的財務報告內部控制制度沒有 發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的 章程規定，董事會由不超過三(3)名董事組成。本公司每位董事任職 ，直至選出其繼任者並取得資格，但須經本公司股東罷免。每位高管的任期 由董事會決定，並行使董事會決定的權力和履行董事會決定的職責。

羅伯託 耶穌·瓦爾德斯

Valdes先生自2004年起擔任巴哈居民俱樂部Grupo Valcas總裁，1989至1991年間擔任Grupo Valcas設計部助理。從1991年到2004年，瓦爾德斯先生是DUBCSA -Bajamar Ocean Front Resort Master Developer的董事會成員。在擔任董事期間，他擔任了Grupo Valcas的項目總監。 他的項目包括：

巴爾德斯先生自2013年10月以來一直擔任我們的高級管理人員和董事。

傑森·桑斯坦

桑斯坦先生帶來了財務、併購和綜合管理經驗。自1989年來，他參與了各種國內和國際結構性投資和融資，從債務和優先股到股權 以及各種基礎設施和企業融資中的發展資本。他參與了許多初創企業、扭虧為盈和上市公司。Sunstein先生是幾家公共和私營公司的董事會成員，也是加州聖地亞哥的一家非營利性公司國家營養改革顧問委員會的成員。2014年12月，Sunstein先生根據破產法第7章申請破產，並於2015年5月解除破產保護。他就讀於聖地亞哥州立大學，主修金融，並持有NASD Series 7(一般證券代表)和Series 63執照。

Sunstein先生自2013年10月以來一直擔任我們的高級管理人員和董事。2012年2月至2014年7月期間，Sunstein先生擔任地球龍資源公司(Earth Dragon Resources，Inc.)副總裁，這是一家從事血漿和創傷治療的公司。2009年1月至2012年1月期間，Sunstein先生擔任Santeon Group，Inc.副總裁，該公司是一家從事軟件開發的公司。

麗莎 蘭道

蘭道女士於2014年1月加入公司。此前，她於2012年創立了Enduralite Lighting Technologies，LLC。她隨後在2013年創建了 智能照明公司，將免費的照明產品和服務整合在一起。在此之前，她在墨西哥提華納的綠洲希望癌症治療中心和加利福尼亞州歐文的綠洲癌症治療中心擔任了10年的運營總監。在加入“希望綠洲”之前，蘭道女士還參與了PowerDisc原型機的銷售和營銷工作，以及穆罕默德·阿里巴巴-SW擔任導演和代言人的早期國際營銷活動。蘭道女士還就讀於加利福尼亞州聖地亞哥的託馬斯·傑斐遜法學院(Thomas Jefferson School Of Law)，重點是國際貿易。蘭道女士擁有會計和金融背景，在抵押貸款行業擁有豐富的經驗。自2005年以來，她還一直是一名持有執照的加州房地產經紀人，專門從事聖地亞哥縣的住宅和商業市場。

除瓦爾迪茲先生外，我們所有的 人員都將全部時間投入到我們的業務中。瓦爾德斯先生每月為我們的業務投入大約 140個小時。

任期

以上列出的所有 高級管理人員和董事將留任至下一次股東年會，以及他們的繼任者 經正式選舉並獲得資格或根據我們的章程被免職之前。與 未就董事選舉達成協議。我們沒有補償我們的董事在我們董事會及其任何委員會中的服務，也沒有報銷出席我們董事會和/或董事會任何委員會會議的費用 。高級管理人員由我們的董事會每年任命，每位高管由我們的董事會自行決定 。我們沒有任何常設委員會。我們的董事會可能會在未來決定支付董事的費用，並報銷董事與其活動相關的費用。

在過去 五(5)年內，我們的高級職員和/或董事均未 提交任何破產申請、被判有罪或成為任何刑事訴訟或涉及違反任何州或聯邦證券法的任何命令、判決或法令的對象。

董事會 委員會

審計 委員會

我們 沒有董事會的常設審計委員會。管理層已決定目前不成立審計委員會 ，因為我們的資源有限，而且有限的經營活動不足以保證成立審計委員會 或這樣做的費用。我們沒有財務專家在董事會任職或被聘為高級管理人員，因為管理層認為，獲得符合S-B規則第401(E)項下財務專家標準的人員的服務的成本超出了其有限的財務資源範圍。 我們沒有財務專家在董事會任職或受聘為高級管理人員，原因是管理層相信，獲得符合S-B規則第401(E)項下的財務專家標準的人員的服務成本超出了其有限的財務資源範圍。

道德準則

截至 日期，我們尚未通過適用於我們的首席執行官和首席財務官的道德準則。 公司認為目前不需要正式的書面道德規範。我們預計，如果董事會認為有必要，公司將通過 道德準則。

我們的 董事將任職至下一屆年度股東大會或他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。 高級管理人員在沒有任何僱傭協議的情況下隨意任職，目前不存在或正在考慮 。任何人士之間並無任何安排或諒解，以令任何董事或高級管理人員 獲選或將獲選為董事或高級管理人員，亦無關於非管理層 股東是否會行使投票權以繼續選舉董事進入本公司董事會的安排、計劃或諒解。非管理層股東之間也沒有可能直接或間接參與或影響我們事務管理層的安排、協議 或諒解 。我們的董事會目前沒有任何委員會。

潛在的 利益衝突

由於 我們在董事會中沒有由獨立董事或任何獨立董事組成的審計或薪酬委員會， 這些委員會本應履行的職能由我們的董事履行。因此，存在潛在的利益衝突 ，因為我們的董事和高級管理人員有權決定有關管理薪酬的問題和可能影響管理決策的審計 問題。我們不知道與我們的任何高管或 董事有任何其他利益衝突。

導演 獨立性

我們的 董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性的 關係，這可能會影響他在履行職責時進行獨立判斷的能力。 根據SEC適用的規章制度，我們的董事會根據 認定我們的董事不符合獨立性要求。

公司治理

任何州法律或其他程序都沒有改變，證券持有人可以通過這些程序向我們的董事會推薦被提名人。 除了沒有為此目的的提名委員會外，我們目前沒有專門的審計委員會，也沒有審計委員會 財務專家。基於我們目前業務簡單的事實，任何這樣的委員會都是多餘的，超出了我們的業務範圍和需求。

家庭關係

桑斯坦先生和蘭道女士是兄妹。

高管和董事的賠償

《懷俄明州商業公司法》第(br}17-16-856節)規定，懷俄明州公司的任何董事或高級管理人員，只要確定其本人真誠行事，併合理地相信其行為符合公司的最佳利益，且合理地相信其行為符合公司的最佳利益，則可就其與 任何訴訟、訴訟或法律程序有關或因其地位而實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理支出而獲得賠償。 任何懷俄明州商業公司法的第(17-16-856)節規定，懷俄明州公司的任何董事或高級管理人員均可因其職務關係而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理開支獲得賠償。如果一名董事(br})或高級管理人員(無論是非曲直)在該訴訟中完全勝訴，則此類賠償是強制性的。

目前 我們沒有為我們的董事和高級管理人員提供任何董事和高級管理人員責任保險，以應對他們因擔任過此類職務而可能承擔的費用 和某些行為所產生的責任。

目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟，加州法律將要求 賠償 。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或前述威脅 。

由於根據上述條款或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控制人員可能被允許對1933年證券法項下產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，SEC認為此類賠償 違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果我們的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求 ，要求賠償該等責任(我們支付我們的董事、高級職員或 控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決 ，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否針對 的問題。

第 項11.高管薪酬。

我們 尚未與我們的高管簽訂僱傭協議，他們的薪酬由董事會決定 。

我們 不向我們的高管提供退休福利計劃，也沒有簽訂任何合同、協議、計劃或安排(無論是書面的還是不成文的)，規定在被任命的高管辭職、 被任命的高管退休或以其他方式終止、或被任命的高管在控制權變更後 被任命的高管的職責發生變化時或與之相關的情況下向其支付款項。 我們也沒有簽訂任何合同、協議、計劃或安排(無論是書面的還是不成文的)，規定在被任命的高管辭職、退休或以其他方式終止、或在控制權變更後向被任命的高管支付款項。 對於作為董事提供的任何服務(包括委員會參與或特殊任務的服務)，我們沒有任何標準的 董事薪酬安排。

公司沒有薪酬委員會。鑑於本公司的業務性質、有限的股東基礎 以及目前的管理層組成，董事會認為本公司目前不需要薪酬委員會 。

下表彙總了我們在2019年、2018年和2017年為我們的首席執行官記錄的所有薪酬，彼此 擔任首席執行官的年薪超過100,000美元，以及至多另外兩名個人，如果不是因為該個人在2019年12月31日沒有擔任我們公司的高管 ，就會在本表中披露 。可歸因於任何期權獎勵的價值是根據FASB ASC主題718計算的。期權獎勵估值中所做的假設 包含在本報告後面的財務報表附註2中 。

彙總表 薪酬表

下表顯示了在截至2019年12月31日的三年內，授予、賺取或支付給指定高管的薪酬 。

僱傭 協議

公司沒有與其任何高級管理人員或董事簽訂僱傭協議。

股票 期權計劃-

2019年 股權激勵計劃

2019年2月11日，公司董事會批准了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)。 為使2019年計劃向員工授予“合格股票期權”，需要自2019年計劃之日起12個月內獲得公司 股東的批准。2019年計劃從未得到股東的批准。因此， 在股東批准之前根據2019年計劃授予的任何選項都將是“非限定的”。根據2019年計劃 ，本公司已預留了總計300萬股本公司普通股可根據該計劃提供。 截至2019年12月31日，ILA尚未授予任何期權，因此，截至2019年12月31日的年度沒有基於股份的薪酬 。

員工 養老金、分紅或其他退休計劃

我們 沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃，儘管我們未來可能會採用一個或多個此類 計劃。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表列出了截至本申請之日，我們所知的每個人(我們所知的超過5%的已發行普通股的實益所有人)、我們的董事以及我們的高管和董事作為一個整體對我們普通股的所有權 。據我們所知，除另有説明外，被點名人士對該等股份擁有獨家投票權和投資權。 沒有任何懸而未決或預期中的安排可能會導致控制權的變化。

下面提供的有關我們有表決權證券的受益所有權的 信息是根據美國證券交易委員會的 規則提供的，並不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據這些 規則，如果某人擁有或分享對證券的投票權或指示證券的投票權，或有權處置或指示處置證券，則該人被視為證券的“實益所有人”。任何人被視為 實益擁有其有權在 60日內通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利獲得獨家或共享投票權或投資權的任何證券。多人可能 被視為相同證券的實益擁有人。任何人在特定 日期的受益所有權百分比的計算方法是：將該人實益擁有的股份數量(包括該人有權在60天內獲得投票權或投資權的股份數量)除以截至該日期的已發行股票數量 加上該人有權在60天內獲得投票權或投資權的股份數量之和 。因此，用於計算這一百分比的分母對於每個受益所有人來説可能是不同的。除非 另有説明，並根據適用的社區財產法，我們相信以下所列普通股的實益所有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。股票百分比基於2020年4月2日發行和發行的21,434,289股 股票。

我們 不知道是否有任何人擁有或已知實益擁有任何類別發行人5%或以上的未償還證券 ，但上文所述除外。除已發行或已發行的普通股外，沒有其他股票類別。

當前沒有會導致控制權更改的安排。

第 項13.某些關係和相關交易以及董事獨立性。

相關 方交易

請 查看財務報表附註5以查看我們的關聯方交易列表

導演 獨立性

我們的 普通股不在任何國家交易所或交易商間報價系統中報價或上市，要求我們的董事會多數 成員獨立，因此，公司不受任何董事獨立性要求。 根據納斯達克規則5605(A)(2)(A)，如果董事同時是公司的高管或員工，則不被視為獨立。 根據這樣的定義，我們的三名高級管理人員和董事不會被視為獨立董事。

第 項14.總會計師費用和服務

在 2019年，Haskell&White，LLP和2018年，M&K會計師事務所，PLLC，公司的獨立審計師，已經為他們的服務收費， 如下所述。此外，本報告對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的本公司財務報表審計相關費用和服務進行了估計和計入。

前置審批政策

我們的 董事會作為一個整體預先批准了Haskell&White LLP提供的所有服務。對於任何與審計無關或與審計無關的服務 ，董事會必須認定此類服務符合我們審計師的獨立性。

第 第四部分

第 項15.證物；財務報表明細表。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條，註冊人促使本報告由下列簽名者代表其簽署 ，並於14日正式授權2020年4月的一天。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員 代表註冊人以指定的身份和指定的日期簽署。

附件 索引