美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2019年9月30日的季度

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-56111

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

勾選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405(本章第232.405節)要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2019年12月15日，註冊人擁有21,584,566股普通股，每股面值0.001美元。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

國際土地聯盟公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

合併 運營報表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

合併 股東權益變動表(虧損)

截至2018年9月30日的三個月和九個月

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

合併 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

財務報表附註

截至2019年9月30日的三個月和九個月

注 1-運營性質和持續經營

運營性質

International Land Alliance，Inc.(“本公司”)於2013年9月26日根據懷俄明州法律註冊成立 (成立)。該公司是一家住宅土地開發公司，目標物業位於下加利福尼亞州、墨西哥北區和南加州。該公司的主要活動是購買物業，獲得將物業細分為住宅和商業建築地塊所需的分區 和其他權利，獲得購買地塊的融資 ，改善物業基礎設施和設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、 投資者和商業開發商。

本公司根據美國證券交易委員會(SEC)的規章制度編制了本公司未經審計的財務報表。 本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制了本公司的未經審計財務報表。隨附的中期未經審計財務報表 是根據中期財務信息使用者已閲讀或有權查閲截至2018年12月31日的最新年度經審計財務報表的假設編制的 。因此，這些中期未經審計財務報表 中省略了與2018年12月31日經審計財務報表中包含的 披露有實質性重複的附註披露。

根據美國公認的 會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制的財務報表中包含的某些 信息和附註披露已根據此類規則和 法規進行了濃縮或省略。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營 業績不一定代表截至2019年12月31日的年度的預期業績 。有關詳細信息，請參閲公司於2019年4月24日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的截至2018年12月31日的經審計的財務報表和附註。

正在關注

如所附財務報表所示， 公司面臨嚴重的流動資金短缺。截至2019年9月30日， 公司的流動負債比流動資產高出853,613美元。本公司截至2019年9月30日的9個月錄得淨虧損923,935美元 ，截至2019年9月30日累計虧損6,302,807美元。截至2019年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金 為798,939美元。儘管本公司難以從金融機構獲得工作信用額度和從供應商獲得貿易信貸，但管理層通過定向增發籌集了 資金，並在地理上進一步擴大了本公司的業務，以繼續其增長。在截至2019年9月30日的9個月內，本公司發起私募其證券，並已行使認股權證 獲得總計130,000美元的現金收益。此外，公司還通過總計1,730,851美元的應付定期票據和75,000美元的可轉換票據獲得融資。

公司已開始確認截至2019年9月30日的三個月和九個月的收入，並將繼續將其 工作重點放在增加銷售地塊的營銷活動上。美國人和加拿大人可以通過Fideicomiso或銀行信託在墨西哥擁有房產。任何外國人都可以通過 一家墨西哥銀行(ILA已選擇Banco Bajio)設立Fideicomiso(相當於美國受益信託)，以便在墨西哥任何地方購買房地產，包括通常稱為 的限制區。為此，買方請求一家墨西哥銀行代表他/她擔任受託人。這傳達了 與持有房產“費用簡單”在美國所做的相同的權利捆綁。財產可以立遺囑、出租、 出售、出租或永久改進，並且是不可撤銷的。這種產權管理制度在墨西哥非常普遍。

然而， 管理層在以前的報告期中認定它沒有履行“所有權”，因為所有權由Banco Bajio， 根據美利堅合眾國公認的會計原則持有。在本期內，本公司已 以其全資子公司國際土地聯盟S.A.de C.V.的名義取得所有497英畝費用SIMPLE的所有權。 Banco Bajio銀行將繼續擔任所有Fideimoso的受託人。

綠洲公園度假村 建成後，該公司還計劃對其位於下加利福尼亞州恩塞納達的蘭喬德爾恩諾戈別墅和下加利福尼亞州恩塞納達的瓦萊迪維諾別墅收取SIMPLE地產費，同時對所有Fideicomiso使用Banco Bajio銀行。

管理層 預計，如果公司的地塊獲得更廣泛的市場認可和接受，從而增加地塊銷售，公司的資本資源將顯著改善。如果公司增加銷售的營銷努力不成功 且購買地塊的需求持續疲軟，公司將出現現金短缺，因此需要進一步 以某種方式降低運營費用或通過股權或債務融資獲得足夠的資金，以避免 需要在2019年9月30日之後削減未來的運營。考慮到市場的流動性和信貸約束， 如果信貸市場在不久的將來沒有改善，業務可能會受到影響。這些情況的直接影響並不完全清楚 。然而，不能保證公司在需要時能夠獲得額外的資金，不能保證 這些資金是否以商業合理的條款或必要的金額可用，也不能保證這些條款或條件 是否為公司所接受。在這種情況下，可能需要大幅降低運營費用，才能使 公司產生正現金流來維持公司的運營。

公開 列表

2019年3月5日，本公司從FINRA收到其交易代碼“ILAL”。2019年4月4日，本公司獲準其普通股在場外交易市場交易 。2019年4月12日，本公司有資格通過美國的存託信託公司(“DTC”)獲得電子清算和結算 。DTC是存託清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的子公司，負責管理上市公司的電子清算和結算。 有資格通過DTC進行電子清算和結算的證券被視為“符合DTC資格”。這種結算證券的電子方法 提高了股票和現金的接收效率，從而加快了投資者和經紀人的結算流程，使股票能夠通過遵守經紀公司的 要求，在更多的經紀公司之間進行交易。DTC資格預計將大大簡化本公司普通股 在場外交易市場的交易和轉讓流程。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

這些 合併財務報表以美元表示。隨附的未經審計的綜合財務報表 是根據10-Q表的説明編制的。管理層認為為公平呈現過渡期運營結果所需的所有調整均已完成，除非本文另有披露，否則這些調整都是經常性的 。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司ILA Fund I， 在懷俄明州註冊成立的ILA Fund LLC和在墨西哥註冊成立的International Land Alliance，S.A.de C.V.， 的賬目；本公司在ILA墨西哥擁有100%的股權。截至2019年9月30日，ILA基金將 現金作為其費用最低的唯一資產。該實體的唯一目的是為公司運營 提供戰略資金。截至2019年9月30日，Ila墨西哥擁有綠洲公園度假村的待售地塊，沒有負債，費用最低 。所有公司間餘額和交易都在合併中沖銷。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層定期評估與資產和負債估值相關的估計 和假設。管理層根據其認為在當時情況下合理的當前 事實、歷史經驗和各種其他因素作出估計和假設，其結果 構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和 費用的應計費用作出判斷的基礎。本公司的實際業績可能與管理層的估計大不相同 ，也可能與管理層的估計相反。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異， 未來的運營結果將受到影響。

持有待售土地

在以下情況下， 公司將物業視為持有待售資產：(1)管理層承諾出售物業的計劃；(2)物業 在其當前狀況下可立即出售；以及(3)根據我們對當前市場價值的估計，物業正積極以 合理的價格進行銷售。當物業被指定為待售資產時，我們將按其賬面價值或估計公允價值減去預計出售成本中的較低者記錄該物業的價值。 該物業的價值為其賬面價值或估計公允價值減去估計出售成本中的較低者。

土地和建築物

土地 和建築物按成本價列示。折舊是通過使用直線折舊法和加速折舊法，分別在資產的預計使用年限(一般為5至10年)內進行財務和税務報告。建築物的預計使用壽命為20年。土地是一種不確定的活體資產，在收購之日按公允價值列報。

收入 確認

2018年1月1日，本公司通過了會計準則更新第2014-09號。與客户簽訂合同的收入(主題 606)，它取代了會計準則編纂(ASC)主題605中的收入確認要求，收入確認 (主題605)。主題606列出了2018年1月1日之後報告期的結果。

根據 主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額 反映了我們預期有權獲得這些商品或服務的對價。新指南 提出了一個新的五步收入確認模式，該模式全面取代了以前的收入確認指南，旨在 取消美國公認會計準則中歷史上存在的眾多特定行業的收入確認指南。新標準的 基本原則是，企業或其他組織將確認收入，以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的金額 ，該金額反映了企業或其他組織期望從貨物或服務中獲得的回報。該標準還要求更詳細的披露，併為先前會計指導中未完全解決的交易提供額外指導。

公司在首次申請之日審核了所有協議，並選擇使用修改後的追溯過渡法 ，在該方法中，初始申請的累計影響確認為對2018年1月1日期初留存收益的調整。考慮到前幾個期間沒有收入，比較期間沒有調整，繼續 在FASB ASC主題605項下報告。收入確認、(“ASC 605”)。採用新的收入確認指南 無關緊要。

公司通過以下步驟確定收入確認：

收入 是根據與我們客户的協議中指定的考慮因素來衡量的。當合同成為與客户在法律上 可強制執行的協議時，合同即已生效。本合同的基礎是接受我們批次銷售協議中規定的標準條款和條件 ，或者執行與第三方和投資者簽訂的條款和條件合同。這些合同 規定了每一方的權利、付款條款以及銷售的其他合同條款和條件。從歷史上看，對價是在上述所有權轉讓之前支付的，在未來的土地銷售中，本公司計劃在轉讓對價的 時將所有權轉讓給買家。公司根據判斷來確定客户的支付能力和意願 。

履約義務是在合同或協議中承諾將不同的產品或項目轉讓給客户，對於 我們來説，這是將所有權轉讓給我們的買家。合同中承諾的履約義務是根據 將轉讓給客户的財產確定的，這些財產既能夠區分，又在合同上下文中是不同的，因此 財產的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。我們得出結論，出售財產 作為單一履約義務入賬。

合同的 交易價格分配給每個不同的履約義務，並在 客户獲得履約義務的好處時確認為收入。交易價格是根據對 的對價確定的，我們將有權在將所有權轉讓給客户的交換條件下獲得 。

公司在合法轉讓土地所有權的情況下，通過將財產控制權轉讓給 客户來履行合同中的履約義務，從而確認收入。該公司在房地產開發行業的主要活動是出售已開發和未開發的土地，這是該公司產生收入的主要業務。本公司開始確認與之前以及截至2019年9月30日的三個月和九個月內出售的未開發地塊相關的收入 。本公司先前 將本公司出售給投資者的地塊的相對公允價值連同為籌集資金而出售普通股的 記為應計負債。分配給地塊銷售的收益部分無法在收入中確認 ，因為所有權以前不屬於公司，公司承諾一旦 公司擁有土地，就將所有權轉讓給投資者。這次所有權轉讓發生在2019年6月，因此履行了交付物業的履行義務 ，以確認自綠洲公園度假村物業成立以來和向前推進的所有地塊的收入。

股票薪酬

股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型，基於加權平均 假設進行估算。預期波動率是基於我們普通股的歷史波動性。公司已選擇使用證券交易委員會員工會計公告主題14C中介紹的簡化 方法來估計 員工股票期權的預期期限。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。限制性股票獎勵的價值 是根據授予日公司普通股的公允價值確定的。公司 對發生的沒收進行核算。補償費用在獎勵的必要服務期間以直線方式確認 。

所得税 税

公司按照ASC 740使用資產負債法核算所得税。“所得税“。 資產負債法規定，遞延税項資產和負債應根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收結轉的預期未來税負 確認。 資產負債法規定，遞延税項資產和負債應根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的臨時差異以及營業虧損和税額結轉確認。遞延税項資產和負債是使用當前頒佈的税率和法律來計量的。本公司 記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額。

在提交 納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持某些倉位，而其他倉位則不確定所持倉位的價值或最終將維持的倉位金額 。根據ASC 740的指引，税務頭寸的利益在財務報表中確認 ，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為，在審查(包括上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)後，該頭寸更有可能保持下去。納税頭寸 不與其他頭寸抵銷或彙總。符合極有可能確認閾值的税務頭寸將 計量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與税收頭寸相關的收益超過上述計量金額的部分，應在相應的資產負債表中作為未確認税收優惠的負債反映在相應的資產負債表中，以及任何相關的 利息和罰款，這些利息和罰款將在審查後支付給税務機關。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對我們未來的應税收入進行估計和判斷 。如果實際 金額與我們的估計不同, 我們的估值津貼的金額可能會受到實質性的影響。對遞延税項資產估值準備的任何調整都將記錄在確定需要調整的期間的損益表中 。本公司不認為其採取了任何需要記錄任何額外 納税義務的立場，也不認為在下一年度 內有任何未實現的税收優惠會增加或減少。

每股虧損

公司根據ASC 260計算每股淨虧損，“每股收益“。ASC 260要求在營業報表表面同時列報基本和稀釋後每股淨收益(EPS) 。基本每股收益是 通過將普通股股東(分子)可獲得的虧損除以該期間的加權平均流通股數量(分母) 計算得出的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，已發行和已發行的可轉換為普通股的權證總數分別為50,000股和1,075,200股，所有股票均被視為反攤薄。於2019年9月 30日，本公司的股權激勵計劃並無授予任何期權。

信用風險集中度

公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2019年9月30日，公司 在此類賬户中未出現任何虧損。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。“此更新的目標是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並 披露有關租賃安排的關鍵信息，來提高 組織之間的透明度和可比性。此ASU適用於2018年12月15日之後的財年 ，包括這些年度內的過渡期，並採用修改後的追溯方法。公司 目前沒有租約，因此對財務報表沒有影響。

附註 3-資產購買和所有權轉讓

翡翠 格羅夫資產購買

2018年7月30日，首席財務官Jason Sunstein簽署了一份住宅購買協議(“RPA” 或“該協議”)，以收購位於加利福尼亞州赫米特的房地產，其中包括約57英畝的土地和一座110萬美元的建築，由一位無關的賣家提供。該物業包括具有 現有結構的主地塊，以及另外三個用於 開發目的的空地。交易的目的是在 收購後轉讓給公司的不動產投資。該房產是由Sunstein先生收購的，因為賣方要求以 對價將房產從個人手中轉讓給獨立的法人實體。交易於2019年3月18日完成， 對價包括一筆605,000美元的貸款(見附註10)，以及524,613美元的現金對價 這筆現金來自本公司投資者借出的部分資金，將作為應付計息票據償還(見 附註10)。2019年3月18日，桑斯坦先生將該房產契據轉讓給公司。附隨的抵押義務 由本公司承擔，並於2019年3月經董事會批准。抵押貸款不是貸款人轉讓給 公司的，但貸款人承認，將房產轉讓給公司並未引發 違約事件。Sunstein先生在截至2019年9月30日的季度內通過再融資交易全額償還債務之前，一直是抵押貸款的擔保人(見附註10)。本公司於轉讓及承擔日按公允價值記錄所收購的資產及承擔的負債 。

公司已將22,050美元的所有允許收購成本計入資本化資產價值。建築和土地資產 價值是根據評估的土地價值使用購買價格分配進行分配的。總對價加上 收購成本資產1,122,050美元分配給土地和建築，金額如下：180,470美元-土地；941,581美元 -建築。土地是一種不確定的長期資產，與大樓一起定期作為分組資產進行減值評估 。該建築的預計使用年限為20年，並按直線折舊。

綠洲 公園所有權轉讓

2019年6月18日，擁有共同所有權的關聯方巴哈居民俱樂部SA de CV(“BRC”)將綠洲公園物業的所有權轉讓給 公司，該物業是之前持有的土地項目的一部分，該項目佔地497英畝，將被開發為巴哈聖費利佩附近的綠洲公園度假村。它之前需要得到加利福尼亞州巴哈的墨西哥政府的批准，並於2019年6月最終敲定。作為轉讓所有權承諾的對價，公司此前發行了750萬股方正普通股，價值75萬美元，即每股普通股0.10美元。在截至2019年9月30日的9個月期間解決轉讓所有權的意外情況之前，本次發行沒有記錄任何先前的會計記錄 。該價值的一部分分配給綠洲公園度假村，隨着公司繼續收到所有權轉讓，一部分將分配給其他 物業。意大利法援署在其資產負債表 上記錄了待售財產670000美元，並在成批出售時相應降低了價值。

公司將個別地塊的所有權轉讓給自公司收到向ILA轉讓所有權變更的批准以來一直在公司投資的投資者。 公司將個別地塊的所有權轉讓給了本公司的投資者。因此，公司現在確認了之前執行的地塊銷售的收入 。

注 4-土地和建築

土地 和建築物，截至2019年9月30日和2018年12月31日的淨值：

截至2019年9月30日的三個月和九個月的折舊 費用分別為11,769美元和27,461美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月， 沒有折舊費用。

附註 5-應計費用

截至2019年9月30日和2018年12月31日的應計費用匯總如下。

公司將公司出售給投資者的地塊的相對公允價值連同 出售普通股以籌集資金記為應計費用(附註8)。

注 6-關聯方交易

截至2019年9月30日的9個月和截至2018年12月31日的年度，公司向首席執行官支付的與持續運營直接相關的服務諮詢費分別為21,000美元和40,805美元。

公司在截至2019年9月30日的9個月和截至2018年12月31日的年度分別向首席財務官支付了62,749美元和138,079美元的諮詢費。 公司在截至2018年12月31日的9個月中分別支付了62,749美元和138,079美元的諮詢費。這些金額由首席執行官和首席財務官確定，因為公司目前沒有僱傭或諮詢協議。

公司在截至2019年9月30日的9個月和截至2018年12月31日的年度分別向其祕書支付了與持續運營直接相關的服務諮詢費4,000美元和33,706美元。於截至2019年9月30日止三個月及九個月 期間，本公司祕書支付與Emerald Grove物業有關的若干業務開支共12,254美元，本公司將向她報銷該等開支。

公司已通過其現有股東之一Sylva International獲得融資，Sylva International還為公司提供營銷服務 。(見附註10)。

如附註 3所述，公司首席財務官Jason Sunstein也為Emerald Grove的資產購買提供了便利。

附註 7-承付款和或有事項

購買土地的承諾

還有一個佔地20英畝的土地項目需要收購併開發成Ensenada的Valle Divino度假村，該項目 有待加利福尼亞州巴哈的墨西哥政府批准。本公司已承諾，一旦本公司獲得向本公司轉讓業權 的變更批准，將向在本公司投資的投資者轉讓該地塊 的所有權。截至2019年9月30日，沒有承諾為瓦萊·迪維諾度假村提供任何地塊的所有權。

購買土地

於2019年9月25日，本公司與Valdeland，S.A.de C.V.簽訂最終土地購買協議，收購約 英畝土地，並計劃和許可在位於下加利福尼亞州恩塞納達的Bajamar Ocean Front高爾夫度假村建造34個單位。 根據協議條款，總收購價為1,000,000美元，以優先股(600,000美元)； 普通股(250,000美元/250,000美元)的組合支付。 最近的一項評估顯示，這塊土地的“原樣”估價為11萬美元。關閉還需 獲得恩塞納達市的必要批准和所有權轉讓，其中包括成立一家全資擁有的墨西哥子公司 。本公司在年終後於2019年11月5日完成協議，因此截至2019年9月30日未記錄會計 影響。

承諾 出售土地

於2019年9月30日，本公司與IntegraGreen訂立契約協議，IntegraGreen的委託人也是債權人。 根據該協議，本公司同意出售位於加利福尼亞州赫梅特的Emerald 格羅夫地產的20英畝空地及相關改善工程，總購買價為630,000美元，簽約時支付63,000美元，餘款 於2026年10月1日以氣球付款方式支付，利息僅為3,780美元，於2026年10月1日到期。在本協議有效期內，本公司保留所有權，並可自行決定以抵押方式對物業進行抵押 。在根據協議違約的情況下，公司還可以將IntegraGreen逐出該場所。

由於協議的性質，本公司管理層認為根據ASC 842，協議中包含租賃功能 。因此，63,000美元的初始付款被歸類為ASC 606下的合同負債， 這筆款項將在合同期內使用有效攤銷方法或在違約情況下平均確認為收入 在這種情況下，付款不予退還，公司不再有任何義務提供土地使用權。利息 將按月確認為租賃收入。截至2019年9月30日，沒有確認任何收入，公司資產負債表上報告了63,000美元的合同負債 。

訴訟費用和或有費用

公司可能會不時捲入在正常業務過程中發生的各種訴訟和法律訴訟 。訴訟受固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果 ，這可能會損害業務。管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

在 正常業務過程中，公司需要支付聘請和保留外部法律顧問的費用，以便就監管、 訴訟和其他事宜向其提供建議。公司在收到相關服務時支付這些費用。如果損失被認為是可能的 並且金額可以合理估計，公司將確認估計損失的費用。

附註 8-股東權益

公司於2019年9月30日的資本為75,000,000股授權普通股和2,000,000股授權 優先股，每股面值均為0.001美元。

普通股 股

截至2019年9月30日的 三個月和九個月

2019年4月，董事會批准發行2,363,200股普通股，以換取現金、服務、認股權證和承諾的地塊 換取價值約321,000美元的現金或服務。所有股票均於2019年5月2日發行。

為服務發行的普通股

2019年4月1日，該公司發行了1,656,000股普通股，以提供價值165,600美元的服務。這些股票中的大部分 包括髮行1,200,000股，用於諮詢服務，價值約為120,000美元。 股票發行取決於某些觸發事件，包括本公司公開上市併成功開始以本公司新的股票代號開始交易 。 股份價值在股票最終於2019年5月發行之前將被視為應付股票，如上文所述 。

2019年7月1日，公司向一家業務發展和諮詢服務顧問發行了40,000股普通股，價值40,000美元。協議期限為自簽約之日起12個月。截至2019年9月30日， 公司已記錄與協議相關的費用10,000美元，預計未來將確認30,000美元的額外費用 。

2019年7月1日，公司向業務發展和諮詢服務顧問發行了12,000股普通股，價值12,000美元。協議期限為自簽約之日起十二個月。截至2019年9月30日，公司已記錄與協議相關的費用3,000美元，預計未來將確認額外費用 9,000美元。

2019年7月1日，本公司與一家房地產顧問公司簽訂了一項房地產諮詢服務協議。根據 協議的條款，公司同意發行80,000股普通股，價值80,000美元，50,000份認股權證，價值47,823美元，以及 兩塊土地，總價值25,725美元。47,823美元的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型計算的，假設如下：股價為1.00美元，預期期限為兩年，預期波動率為262%， 和折扣率為1.78%。發行的代價總值為155,107元。本協議的有效期為 ，自簽署之日起計六個月。截至2019年9月30日，公司已記錄了與 協議相關的支出77,553美元，預計未來將確認額外支出77,553美元。

2019年7月25日，該公司同意向一位投資銀行家發行10萬股股票，價值9.5萬美元，用於提供諮詢服務。該協議的期限為12個月。截至2019年9月30日，公司已記錄了與協議相關的420美元 費用，預計未來將確認94,580美元的額外費用。截至2019年9月30日，股票尚未發行，因此記錄了420美元的應付股票。

普通股 認股權證出售

2019年3月26日，本公司向第三方投資者發行了20,000股普通股，獲得現金收益10,000美元。 在出售股票的同時，本公司還附加併發行了20,000份認股權證，行使價為每股0.5美元，可在發行之日起一年內行使。7573美元的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，其假設如下：股價為0.50美元，預期期限為一年，預期波動率為232%，折現率為2.72%。現金收益總額10000美元分配給股權。

2019年4月9日，該公司向第三方投資者發行了10,000股普通股，現金收益為2,500美元。在出售股份的同時，本公司還附加併發行了10,000份認股權證，行使價為每股0.25美元，可在發行之日起一年內行使 。2,478美元的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型計算的，假設如下：股價為0.50美元，預期期限為一年，預期波動率為232%， 和折扣率為2.72%。2,500美元的現金收益總額是根據股票和 認股權證的相對公允價值分配的，金額如下：股票價值1,261美元；認股權證價值1,239美元。

2019年5月3日，該公司向第三方投資者發行了40,000股普通股，現金收益為20,000美元。在出售股份的同時，本公司還附加併發行了40,000份認股權證，行使價為每股0.5美元，可在發行之日起一年內行使 。公允價值188,428美元的權證是使用Black-Scholes 期權定價模型計算的，假設如下：股價為5.00美元，預期期限為一年，預期波動率為232%， 和折扣率為2.72%。20,000美元的現金收益總額是根據股票和認股權證的相對公允價值 分配的，金額如下：股票價值10,298美元；認股權證價值9,702美元。

2019年5月6日，該公司向第三方投資者發行了20,000股普通股，現金收益為10,000美元。在出售股份的同時，本公司還附加併發行了20,000份認股權證，行使價為每股0.5美元，可在發行之日起一年內行使 。94,214美元的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型計算的，假設如下：股價為5.00美元，預期期限為一年，預期波動率為232%， 和折扣率為2.72%。10,000美元的現金收益總額是根據股票和認股權證的相對公允價值 分配的，金額如下：股票價值為5,149美元；認股權證價值為4,851美元。

授權 行使

於2019年1月28日，本公司獲得現金收益40,000美元，用於購買400,000股普通股，由第三方投資者行使認股權證 。

2019年3月13日，本公司收到兩(2)名第三方投資者將在認股權證行使中發行的48,000股普通股的現金收益6,000美元 。

2019年4月4日，本公司在第三方投資者的認股權證行使中發行了95,000股普通股，現金收益為9,500美元。

2019年4月8日，該公司在第三方投資者的認股權證行使中發行了45,000股普通股，現金收益為4,500美元 。

2019年4月17日，公司通過第三方投資者行使認股權證發行了80,000股普通股，現金收益為20,000美元。

2019年5月15日，公司通過第三方投資者行使認股權證發行了100,000股普通股，現金收益為50,000美元。

普通股 現金髮行

2019年8月1日，該公司向第三方投資者發行了50,000股普通股，現金收益為22,500美元。

2019年8月5日，該公司向第三方投資者發行了12萬股普通股，現金收益為5.4萬美元。

2019年8月12日，該公司向第三方投資者發行了10萬股普通股，現金收益為4.5萬美元。

2019年8月12日，本公司同意向第三方投資者發行66,667股普通股，現金收益為30,000美元。 截至2019年9月30日，這些股票尚未發行，因此記錄了30,000美元的應付股票。

出售普通股，承諾交付地塊所有權和認股權證

2019年2月27日，公司收到將向第三方投資者發行的35,000股普通股的現金收益17,500美元。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。現金收益總額為17,500美元，是根據股票和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的，金額如下： 股票價值為9,875美元；地塊價值為7,625美元。

2019年3月8日，該公司向第三方投資者發行了50,000股普通股，現金收益為25,000美元。在出售股份的同時，本公司還附上了一(1)塊土地，併發行了50,000份認股權證，行使價為每股0.50美元 ，可在發行之日起一年內行使。其中18,932美元的認股權證的公平市場價值 是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，假設如下：股價為0.50美元，預期期限為一年 ，預期波動率為232%，折現率為2.72%。25,000美元的現金收益總額是根據股票、認股權證和一(1)塊承諾土地的相對公平市價分配的，金額如下：股票估值 為9,446美元；認股權證估值為8,750美元，地塊估值為6,804美元。

2019年4月8日，該公司向第三方投資者發行了10萬股普通股，現金收益為5萬美元。在出售股份的同時，本公司還附上了一(1)塊土地，併發行了10萬份認股權證，行使價為每股0.50美元 ，可在發行之日起一年內行使。權證的公允價值37,863美元是使用Black-Scholes期權定價模型計算的 ，假設如下：股價為0.50美元，預期期限為一年，預期波動率為232%，折現率為2.72%。50,000美元的總現金收益是根據股份、認股權證和一(1)塊承諾土地的相對公平 價值分配的，金額如下：股份價值24,629美元；權證 價值18,651美元，地塊價值6,720美元。

2019年5月24日，該公司向第三方投資者發行了10萬股普通股，現金收益為5萬美元。在出售股份的同時，本公司還附上了一(1)塊土地，併發行了10萬份認股權證，行使價為每股0.50美元 ，可在發行之日起一年內行使。權證的公允價值108,345美元是使用Black-Scholes期權定價模型計算的 ，假設如下：股價1.27美元，預期期限一年，預期波動率232%，折扣率2.72%。50,000美元的總現金收益是根據股份、認股權證和一(1)塊承諾土地的相對公平 價值分配的，金額如下：股份價值14,536美元；權證 價值31,498美元，地塊價值3,966美元。

2019年8月2日，該公司向第三方投資者發行了50,000股普通股，現金收益為22,500美元。在出售股份的同時，公司還附收了一(1)塊土地，併發行了50,000股股票。現金收益總額 50,000美元是根據股份、認股權證和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的，金額 如下：股份價值14,007美元，地塊價值8,493美元。

優先股 股

優先股可能會以一個或多個系列不定期發行。董事會有權確定任何系列優先股的股票數量 ，並決定任何此類系列的名稱。董事會亦獲授權決定或更改授予或施加於任何完全未發行的 系列優先股的權利、優惠、特權及限制，並在董事會原先釐定任何系列股份數目的任何一項或多項決議案所述的限制及限制範圍內，在發行該系列股份後增加或減少(但不低於 該系列已發行股份數目)任何該等系列的股份數目。

2013年10月1日，公司授權向關聯方Grupo Valcas發行2.8萬股A系列優先股，Grupo Valcas提供項目開發諮詢服務，以換取服務。瓦爾卡斯集團(Grupo Valcas)是瓦爾德斯家族擁有的總規劃師和房地產開發公司。公司總裁兼首席執行官Roberto Valdes一直是Valcas的少數 所有者，直到2018年12月他離開家族公司，100%專注於國際土地聯盟。這28,000股 授予持股人對相當於每股100票的所有股東事項的投票權。根據分配的額外投票權，對A系列股票進行估值 。分配給投票權的價值來自一個模型，該模型利用 控制權溢價對優先股的投票控制權進行估值，該模型由獨立估值專家編制。 分配給A系列優先股的價值為2,260,496美元，並在授予日作為基於股票的補償記錄。

於2019年9月30日和2018年12月31日，發行併發行了28,000股A系列優先股。

認股權證

截至2019年9月30日的9個月內，本公司的認股權證活動摘要如下：

截至2019年9月30日，50,000份認股權證可轉換為普通股。普通股已發行認股權證的行使價為每份認股權證0.50美元，未發行認股權證的行使期限為自發行之日起兩年。截至2019年9月30日和2018年12月31日， 總內在價值分別約為0美元和13.3萬美元。

股票 期權

2019年2月11日，公司董事會批准了2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。為使 2019年計劃向員工授予“合格股票期權”，需要在自2019年計劃之日起12個月內獲得公司股東的批准 。2019年計劃從未得到股東的批准。因此，在股東批准之前根據2019年計劃授予的任何選項 都將是“非限定的”。根據2019年計劃， 公司預留了300萬股公司普通股，根據該計劃可供使用。截至2019年9月30日，ILA尚未授予任何期權，因此，截至2019年9月30日的三個月或九個月沒有基於股票的薪酬。

注 9-所得税

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的所得税支出摘要如下。

在2019年9月30日和2018年12月31日，導致大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異造成的 税收影響如下：

遞延 所得税是為財務報表中報告的交易的税收影響撥備的，由遞延税款 組成，主要與財務和税務報告的某些資產和負債的基礎之間的差異有關。遞延的 税代表這些差額的未來納税申報後果，當資產 和負債被收回或結算時，這些差額將是可扣除或應納税的。

2017年12月22日，《減税和就業法案》(《税法》)頒佈，對美國企業所得税法進行了重大修改。 SEC發佈了《員工會計公告118》，允許公司在 所有基礎分析和計算尚未完成的情況下，記錄頒佈影響的合理估計。臨時估計必須在一年 測算期內最終確定。由於公司 税率從34%降至21%，公司將其國內遞延税淨資產餘額減少了219,863美元。這些調整完全被公司在美國的估值津貼的變化所抵消。

截至2019年9月30日，公司在美國聯邦和懷俄明州所得税方面的累計赤字約為6,302,000美元。 此類淨營業虧損(NOL)可用於抵消到 2035年前不同日期到期的未來應税收入。由於我們通過發行普通股進行所有權變更，NOL的使用可能會受到年度限制 以及根據國內税法規定的折扣。我們尚未進行完整的分析來確定這些限制的程度 或任何未來的限制。此類限制可能導致相當一部分NOL永久喪失。 由於實現的不確定性，本公司對遞延税項資產計入了100%的估值撥備。 截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月，估值撥備的淨變化分別為212,131美元和 116,719美元。

在正常業務過程中，本公司的所得税申報單將接受各税務機關的審查。 此類審查可能會導致這些税務機關進行未來的納税和利息評估。因此，本公司相信 更有可能實現其在納税申報表中所持的税收頭寸帶來的好處，或根據FASB ASC 740規定的超過累積概率門檻的任何税收優惠的 金額。 最終解決方案單獨或整體確定的估計金額和實際金額之間的差異，預計不會對公司的財務狀況產生重大不利影響 。本公司相信其税務立場經審核後均有很高的把握 得到支持。因此，本公司並無記錄未確認税項優惠的負債。截至2019年9月30日，2015、2016、2017和2018納税年度仍開放供美國國税局和加利福尼亞州審查。本公司未收到來自美國國税局或加利福尼亞州的任何開放納税年度的審計通知 。

附註 10-金融工具和衍生負債的公允價值

由於該等工具的短期性質，現金、應付賬款及應計開支及債務(見附註11及12)的賬面值 與其公允價值相若。管理層認為，本公司不存在因這些金融工具而產生的重大利息或信用風險 。

公允 價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中，為資產或負債在 本金或最有利的市場上轉讓負債而收取的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用 。本公司採用基於三個投入水平的公允價值等級，其中前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的。

下表列出了衍生金融工具、公司唯一以公允價值在資產負債表上經常性計量和記錄的金融負債，以及截至2019年9月30日的公允價值層次中的水平：

本公司發行的可轉換債務工具(見附註12)的 嵌入轉換功能在發行時可兑換 ，這使其符合作為衍生工具的資格，因為根據ASC主題編號815-15“衍生工具和對衝”(主題編號815-15)中的指導 ，該票據項下可發行的股份數量是不確定的。第815-15號主題要求公司 將轉換功能作為包含在公司可轉換 債務中的嵌入式衍生品分開核算。

被管理層採納為適當財務模型的 Black-Scholes模型利用以下投入對截至2019年9月30日的可轉換票據發行之日的衍生債務進行估值：

下表彙總了截至2018年9月30日公司與其可轉換票據相關的衍生負債：

附註 11-債務

期票 票據-長期

Cash Call，Inc.

2018年3月19日，公司向CashCall，Inc.發行了本票，現金對價為75,000美元。票據利息 為94%，2028年5月1日到期。該公司還記錄了7500美元的債務折扣，原因是票據開頭 到期的發起費。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，公司攤銷了188美元和 分別將債務貼現轉化為利息支出的187美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，公司將債務折扣中的563美元和396美元分別攤銷為利息支出，截至2019年9月30日和2018年12月31日，票據的剩餘總債務 折扣分別為6,355美元和6,918美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，應計利息 分別為6293美元和5599美元。在截至2019年9月30日的9個月內，該票據有兩筆小額本金付款，因為該票據之前被推遲到2019年4月8日重新開始付款 。截至2019年9月30日，剩餘本金餘額為74,990美元。

Prideco

如附註3所述，於2019年3月，本公司於附註3承擔與轉讓契據物業相關的負債。該等負債 包括與Prideco Private Mortgage Loan Fund，LP訂立的605,000美元按揭，並於2019年3月18日( 成交日期)預付利息2,353美元。抵押貸款不是貸款人轉讓給本公司的，但貸款人承認 將房產轉讓給本公司並未引發違約事件。桑斯坦仍然是這筆抵押貸款的擔保人。該金額已按比例分配給該月的剩餘天數。抵押貸款對未支付的 本金按月計息10%，僅限利息支付，從2019年5月1日開始支付，並適用於在任何額外本金 支付之前到期的利息。任何逾期付款將包括額外的10%，基於本金加上當時應計的未付利息。 貸款將於2020年4月1日到期，並以收購的物業作為擔保。這筆貸款在前 60天之後不會有提前還款罰金，貸款到期時的任何剩餘本金都將全額到期。

速度

於2019年8月9日，本公司向Velocity發出面值為975,000美元的按揭本票，據此本公司收到 $943,751美元的現金代價，扣除與附註 4所述轉讓契據物業有關的發行及融資成本31,249美元。票據所得款項主要用於償還Prideco按揭及其他負債。抵押貸款對未償還本金按月計息 10%，從2019年11月1日開始支付，並適用於在任何額外的 本金支付之前到期的利息。任何逾期付款將包括額外10%的本金，外加在 時間累計的未付利息。這筆貸款將於2021年10月1日到期，由該物業提供擔保。這筆貸款在 前60天之後不會有提前還款罰金，貸款到期時的任何剩餘本金都將全額到期。

期票 票據-以前和當前處於默認狀態

黃石

2018年8月9日，公司向黃石公園發行了一張期票，現金對價為12,325美元。票據利息 為25%，於2018年12月9日到期。該公司還記錄了4540美元的債務折扣，原因是票據開頭 到期的發起費。截至2019年9月30日，票據上沒有剩餘債務貼現。該票據之前處於違約狀態， 正通過本公司聘請的債務結算機構償還。2019年4月5日，公司與黃石公園結清了期票 ，結清了剩餘的總餘額，費用為4,000美元。該票據在該日期用現金全額償付 ，並確認餘額已全部兑現。截至2019年9月30日，餘額為0美元。

EBF

2018年8月10日，公司向EBF發行了一張期票，現金對價為21,750美元。票據利息為15%， 將於2018年12月10日到期。由於票據開始時到期的發起費，公司還記錄了7,475美元的債務折扣。 截至2019年9月30日，票據上沒有剩餘債務貼現。該票據之前處於違約狀態， 正通過本公司聘請的債務結算機構償還。截至2019年9月30日，餘額已全額支付。

在 甲板上

2018年4月4日，公司向On Deck開出本票，現金對價為3.5萬美元。票據利息為94%， 於2019年1月6日到期。由於票據開始時到期的發起費，公司還記錄了14,140美元的債務折扣。 在截至2019年9月30日的9個月中，該公司將52美元的債務折扣攤銷為利息支出 ，截至2019年9月30日，票據上剩餘的總債務折扣為0美元。本票據目前處於違約狀態， 之前一直通過本公司聘請的債務結算機構償還，直到2019年4月25日，本票與On Deck結算 本票餘額為11,467美元，分6個月償還11,600美元。在全額付款之前，此 票據仍被視為默認票據。公司於2019年4月29日開始支付和解款項。截至2019年9月30日，餘額為3160美元。

最後 機會資金

2018年10月10日，公司為Last Chance Funding簽發了一張期票，現金對價為7450美元。票據的利息為15%，於2019年1月5日到期。該公司還記錄了2,795美元的債務折扣，原因是票據開始時 到期的發起費。在截至2019年9月30日的9個月中，公司將248美元的債務折扣攤銷為 利息支出，截至2019年9月30日，票據上剩餘的總債務折扣為0美元。這張票據之前是 違約的，正在通過本公司聘請的債務結算機構償還。2019年4月17日，公司用最後一次融資結清了期票，剩餘總餘額為3,000美元。票據在該日以現金全額兑付 ，並確認餘額已全部兑付。截至2019年9月30日，餘額為0美元。

應付票據 -股東

於2019年3月，本公司與本公司六名現有股東訂立合共710,000美元的短期應付票據。 該等票據的利息為20%，所有票據將於2019年6月到期。截至2019年9月30日，貸款違約，應付貸款餘額 總計71萬美元。截至2019年9月30日及截至2019年9月30日的9個月，有應計利息、 違約利息和利息支出183,593美元。貸款以本公司持有的某些財產權益的抵押品和由本公司法律顧問持有的共計1,420,000股限制性普通股質押為抵押。 資金用於為附註3中討論的收購提供資金。2019年9月25日，本公司償還了一張 未償還票據中的30萬美元，本公司目前正在獲得融資，以全額償還剩餘票據。

2019年8月24日，該公司支付了60,000美元的應計利息。2019年9月25日，票據通過 償還所有本金和協議在十二(12)個月平均每月分期付款中支付總計22,212美元的利息得到全額結算。 截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為19337美元和82,000美元，截至2019年9月30日的應計利息 為22,212美元。

可兑換 票據

西爾瓦 國際

2018年9月18日，公司向Sylva International發行了可轉換票據，現金對價為25,000美元。票據可 以每股0.50美元的固定價格轉換為普通股。票據的利息為24%，於2018年12月19日到期。 本公司對可轉換票據進行評估，並確定根據轉換選擇權可發行的股份因固定轉換價格而確定 。截至2018年12月31日，本公司支付了18,000美元，剩餘餘額分別為7,000美元。 截至2019年9月30日的9個月，本公司已全額支付票據的剩餘餘額和任何應計 利息。

除了Sylva提供的融資外，他們還向公司提供營銷服務，並已發行22.5萬股 公司普通股。在截至2019年9月30日的9個月中，Sylva產生的營銷費用總額約為90,000美元。

期票 票據-短期

於2019年6月26日，本公司與本公司一名現有股東簽訂了一份總額為25,000美元的短期應付票據。 在截至2019年9月30日的三個月內，該股東額外墊付了29,552美元，本公司同期償還了總計35,146美元。這些票據的利息為10%，截至2019年9月30日，應付貸款餘額 總計19,406美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的利息支出分別為518美元 和682美元。截至2019年9月30日，已支付全部利息。

附註 12-可轉換票據

可轉換 備註-Hoyt

2019年8月7日，本公司簽訂了一張可轉換本票，據此借款50,000美元，扣除發行成本 8,500美元。

可轉換本票項下的利息 年利率為20%，本金和所有應計但未付的利息將於2019年12月7日到期。票據可在票據持有人期權發行日期之後的任何日期轉換為我們的普通股 股票，可變轉換價格等於(I)緊接票據日期前十(10)個交易日 期間的最低交易價或(Ii)等於緊接轉換日期前十(10)個交易日期間最低交易價75%的價格中的較低者。

公司記錄了與原始發行折扣、發售成本和 與待攤銷票據的嵌入轉換選擇權相關的衍生負債的初始估值，金額為50,000美元的債務折讓。 票據期限內的實際利息增值法。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，總債務折扣已增加並計入利息支出 作為融資費用，金額為21,791美元。

此外， 根據Black-Scholes定價模型，公司確認了61,664美元的衍生負債和20,164美元的初始虧損。 在截至2019年9月30日的三個月內，公司因公司股價的變化而額外記錄了3,387美元的衍生負債虧損 。

可兑換 備註-戈登

2019年8月7日，本公司簽訂了一張可轉換本票，據此，我們借入了25,000美元，扣除發行成本 2,125美元。

可轉換本票項下的利息 年利率為20%，本金和所有應計但未付的利息將於2019年12月7日到期。票據可在票據持有人期權發行日期之後的任何日期轉換為我們的普通股 股票，可變轉換價格等於(I)緊接票據日期前十(10)個交易日 期間的最低交易價或(Ii)等於緊接轉換日期前十(10)個交易日期間最低交易價75%的價格中的較低者。

公司記錄了25,000美元的債務折讓，涉及原始發行折扣、發售成本和 與將利用票據期限內的實際利息增值法攤銷的票據的嵌入轉換選擇權相關的衍生負債的初始估值。 公司記錄的債務折讓金額為25,000美元，涉及原始發行折扣、發售成本和與待攤銷票據的嵌入式轉換選擇權相關的衍生負債的初始估值。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，總債務折扣已增加並計入 利息支出作為融資費用，金額為10,878美元。

此外， 根據Black-Scholes定價模型，公司確認了30,832美元的衍生負債和7957美元的初始虧損。 在截至2019年9月30日的三個月內，公司因公司股價的變化 額外記錄了1,933美元的衍生負債虧損。

注 13-後續事件

貸款 還款

2019年10月9日，本公司向一名票據持有人支付了60,000美元，以清償本票項下的債務。

2019年10月23日，本公司向一名票據持有人支付了12萬美元，以清償本票項下的債務。

2019年10月23日，本公司向其他票據持有人支付了12萬美元，以清償本票項下的債務。

2019年10月25日，本公司向票據持有人支付了59,000美元，並同意發行28,889股普通股，以償還本票項下的債務 。

2019年10月30日，本公司向票據持有人支付了105,000美元，並同意發行33,334股普通股，以償還本票項下的債務 。

2019年12月，本公司償還了與截至2019年9月30日的未償還可轉換票據相關的75,000美元本金。

2019年12月12日，公司通過Cash Call償還了債務，總額為113,577美元。根據協議條款，Cash Call同意支付52493美元的債務的全部餘額，分9次等額支付5833美元。

股票 發行

隨後 至2019年9月30日，公司發行了112,500股，以結算截至2019年9月30日的11,045美元記錄應付股票。

2019年10月8日，該公司向一家房地產諮詢服務顧問發行了30萬股普通股。

2019年11月6日，本公司發行了68,965股普通股，發行給一名投資銀行顧問，涉及以下討論的 優先股銷售。

B系列優先股銷售諒解備忘錄

2019年11月5日，公司與內華達州公司CleanSpark，Inc.(“CLSK”)簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，為公司為其能源項目和客户部署CLSK的 能源解決方案產品和服務奠定了基礎框架。

根據諒解備忘錄的條款，雙方同意在十二(12) 個月內真誠合作並追求以下優先事項：

除非經雙方同意提前終止， 諒解備忘錄在雙方之間的約束力為120個月。 但是，預計在接下來的 六至十二(6-12)個月內，將通過執行近期項目機會來完善角色、責任和聘用條款。因此，雙方期望在更好地理解此類角色和責任後，雙方應以後續的長期協議取代諒解備忘錄。

關於諒解備忘錄，本公司於2019年11月6日與CLSK簽訂了一份證券購買協議。

根據SPA的條款，本公司出售了1,000股B系列優先股，而CLSK購買了1,000股B系列優先股，總價為500,000美元，減去某些費用和費用。與該交易相關，本公司向華潤置地發行350,000股普通股作為承諾股。如果不滿足某些條件，公司可能被要求向 公司增發普通股。

如果本公司在九個月內未以現金贖回或發生某些觸發事件， 優先股可轉換為本公司普通股。優先股的所有條款、權利和特權均列於公司的B系列優先股指定證書 中，如下所述。

2019年11月4日，公司向懷俄明州國務卿提交了設立B系列可轉換優先股的指定證書。

根據指定證書 ，本公司同意按每年相當於B系列優先股面值12.0% 的應計比率計提實物應計項目，並可根據指定證書的規定進行調整。 指定證書 定義的任何觸發事件每次發生時，應計比率每年追溯增加10%(例如，在第一次觸發事件時增加至22.0%)。 根據指定證書 的規定，本公司同意按指定證書 規定的每年12.0% 應計比率進行調整。 指定證書 規定的任何觸發事件每次發生時，應計比率每年追溯增加10%(例如，在第一次觸發事件時增加至22.0%)。B系列優先股涉及股息權和清算、清盤或解散時的權利，其等級為：(A)優先於本公司普通股；(B)優先於所有A系列優先股；(C)優先於任何其他系列的本公司優先股，如指定證書中關於該優先股的 所述；及(D)優先於本公司現有和未來的所有債務 。B系列優先股將沒有投票權。

因此 只要B系列優先股有任何流通股，本公司在未經 當時已發行的B系列優先股的多數股份持有人書面批准的情況下，不得(I)更改 或反向改變給予B系列優先股的權力、優先權或權利，或更改或修訂指定證書 ，(Ii)授權或設立任何類別的股票排名，以分配優先於B系列優先股的股息 (Iii)違反本章程任何規定修改公司章程或其他章程文件；(Iv)增加 B系列優先股的法定股份數量；或(V)就上述事項訂立任何協議

如果 在B系列優先股發行日(“到期日”)九個月紀念日之前，公司沒有 以現金形式向持有人支付相當於B系列優先股贖回價值(定義)100%的B系列優先股每股金額，並且從未發生觸發事件，則持有人將有權將B系列優先股的 股轉換為公司普通股。普通股每股價格等於市場價格(定義)的 至65%減去每股0.05美元，但不低於底價(定義)，可進行調整。 每次觸發事件發生時，前一句中的百分比將減少10%(如 第一次觸發事件時為55%)。

在某些情況下， 指定證書還提供一定的反稀釋保護，包括價格保護。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本公司概述

International Land Alliance，Inc.於2013年9月26日根據懷俄明州法律註冊成立。我們的總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。我們是一家住宅土地開發公司，目標物業主要位於下加利福尼亞州、墨西哥北部和加利福尼亞州南部。我們的主要活動是購買物業，獲得將物業細分為住宅和商業地塊所需的分區和其他權利 ，確保購買 地塊的融資，改善物業的基礎設施和便利設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、投資者和 商業開發商。我們提供融資選項(即從買方收取全部或部分購買本票 價格)，併為每位客户提供任何購買的保證承兑。

概述

截至2019年9月30日，我們擁有：

截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營業績 與截至2018年9月30日的三個月和九個月的運營業績

我們 在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別記錄了8,493美元和463,799美元的收入，因為我們 能夠 履行我們的業績義務，並在2019年6月取得綠洲公園度假村 物業所有權後確認與我們綠洲公園度假村相關的地塊的銷售。截至2018年9月30日的三個月和九個月，我們沒有記錄任何收入。截至2019年9月30日的三個月和九個月的總收入 分別為799美元和21,042美元。截至2018年9月30日的三個月或九個月沒有 收入成本。截至2019年9月30日的三個月和九個月的總運營費用分別為426,024美元和1,094,737美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月的總運營費用分別為89,374美元和486,009美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為513,721美元和923,935美元；截至2018年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為111,117美元和555,806美元。

我們預計對未來運營結果影響最大的 因素將是：

除上述 以外，我們不知道有任何趨勢、事件或不確定性對我們的收入或支出產生或預計會產生重大影響。

資本 資源和流動性

截至2019年9月30日和2018年12月31日，現金 分別為312美元和971美元。如所附財務報表所示，我們在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別錄得513,721美元和923,935美元的虧損，在截至2018年9月30日的三個月和九個月分別錄得111,117美元 和555,806美元的虧損。截至2019年9月30日，我們的營運資本赤字為853,613美元，截至2019年9月30日的9個月經營活動中使用的淨現金流為(798,939美元)。這些 因素以及我們籌集額外資金以實現目標的能力有限，令人懷疑我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業。我們預計，在可預見的未來，由於業務的增加和當前業務的發展，我們的費用將繼續增加。我們預計未來12個月將繼續產生收入 ，因為我們現在已經取得了綠洲公園度假村物業的所有權，因此我們繼續銷售持有的待售地塊；然而， 我們不能保證這些收入將足以支付我們的開支。因此，我們希望 依靠未來債務或股權投資的收益來維持我們的運營並實施我們的業務計劃。如果我們無法 籌集足夠的資金，我們將被要求推遲或放棄部分業務計劃，這將對我們的運營和財務狀況的預期結果產生重大的 不利影響。不能保證我們能夠 獲得必要的資本，也不能保證我們對資本需求的估計將被證明是準確的。

我們 目前沒有任何重要的信貸、銀行融資或其他外部流動性來源。由於我們的運營虧損 ，我們的運營一直不是流動資金的來源。我們需要獲得額外資金才能擴大業務 並實現盈利。為了獲得資本，我們可能需要出售普通股的額外股份或從 私人貸款人那裏借入資金。不能保證我們會成功地獲得額外的資金。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致對現有股東的稀釋。 如果通過發行債務證券籌集更多資金，這些 證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，此類債務的條款可能會對我們的運營施加 限制。無論我們的現金資產是否被證明不足以滿足我們的運營需求，我們 都可能尋求通過發行股票代替現金來補償服務提供商，這也可能導致現有 股東的股權被稀釋。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也有可能產生意外的成本和開支， 無法收回欠我們的大筆款項，或者遇到意外的現金需求，迫使我們尋求替代融資 。

不能 保證我們將獲得融資來源，和/或對我們的股權/債務工具的需求 將足以滿足我們的資本需求，或保證將以對我們有利的條款獲得融資。如果未來任何時候資金不足 ，我們可能無法利用商機或應對競爭壓力 ，或者可能需要縮小我們計劃的開發範圍，這些都可能對我們的業務和 經營業績產生負面影響。此外，資金不足可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，這可能會 要求我們：

操作 活動

截至2019年9月30日的9個月，用於經營活動的現金流量淨額為(798,939美元)，主要原因是虧損923,935美元，由基於非現金股份的薪酬266,842美元和應計費用減少303,339美元抵消。 截至2018年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金流量為628,461美元，主要原因是虧損555,806美元和應計費用減少94,402美元。

投資 活動

截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金流為(476,525美元)。這些資金用於 收購一處投資物業。截至2018年9月30日的9個月沒有投資現金活動。

資助 活動

截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金流為1,274,805美元，主要來自出售普通股和認股權證的現金收益 194,000美元，出售普通股、認股權證和承諾給投資者的地塊的現金收益 費用淨額136,316美元，行使認股權證的現金收益130,000美元，應付票據的現金收益 1,730,851美元，可轉換本票的現金收益截至2018年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金流為638,399美元，主要來自出售普通股和認股權證的現金收益81,000美元，以及出售普通股、認股權證和承諾給投資者的地塊的現金收益 淨額402,500美元，行使認股權證的現金收益8,000美元和應付票據的現金收益119,999美元，應付可轉換票據的現金收益50,000美元，淨額

由於這些活動，截至2019年9月30日的9個月，我們的現金和現金等價物減少了659美元。截至2018年9月30日的9個月，現金和現金等價物分別增加9938美元。我們繼續經營下去的能力仍然取決於我們能否從投資者或出售我們的普通股中獲得額外的融資 。

表外安排 表內安排

自 我們成立至2019年9月30日，我們沒有參與任何表外安排。

最近 會計聲明

我們 採用了最近發佈的所有適用的會計聲明。會計公告的採用對我們的運營沒有 產生實質性影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家“較小的申報公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項4.控制和程序

公司的首席執行官和首席財務官(認證人員)負責建立 並維護公司的信息披露控制和程序。我們在我們的認證人員的參與下，在 的監督下，對我們的披露控制 和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義的)的有效性進行了評估。基於該評估，我們的認證人員 得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序旨在確保：(I)我們必須在根據修訂後的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中披露信息， 在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內對其進行處理、彙總和報告，以及(Ii)這些信息被累積並傳達給管理層，包括我們的認證人員。截至2019年9月30日，根據對這些披露控制和程序的評估，管理層得出結論認為我們的披露控制和程序無效。我們將需要花費 時間和資源來招聘和聘用更多具有適當經驗的員工和外部顧問，以彌補這些 弱點。我們不能向您保證，管理層能否成功找到並留住合適的候選人，或者新聘用的 員工或外部顧問是否能成功彌補迄今發現的重大弱點，或在未來發現重大弱點 。

財務報告內部控制變更

隨着 不斷努力加強監督和補救任何潛在的控制問題，公司聘請了 一家第三方諮詢公司提供服務，以實施適當的流程和程序來加強控制。公司的目標 是在公司不斷擴大業務的同時，建立一個成熟的財務和會計部門。除了 關於改進內部控制的持續計劃外，在我們最近的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化 ，這對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

管理層 預計將在2019年進一步加強內部控制，這取決於可用的財務資源，方法是開發更強大的 業務和財務流程，對權證/股票發行等交易進行會計處理，這將加強公司的內部 控制。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 不是任何未決法律程序的當事人。我們不知道我們的任何高級職員、 董事或持有我們5%或以上有表決權證券的任何實益持有人對我們不利或有對我們不利的重大利益的任何未決法律程序 。

第 1A項。風險因素

我們是交易法規則12b-2定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

為服務發行的普通股

2019年7月1日，公司向一家業務發展和諮詢服務顧問發行了40,000股普通股，價值40,000美元。協議期限為自簽約之日起12個月。截至2019年9月30日， 公司已記錄與協議相關的費用10,000美元，預計未來將確認30,000美元的額外費用 。

2019年7月1日，該公司向一家業務發展和諮詢服務顧問發行了12,000股普通股，價值3,000美元。 協議期限為自簽約之日起十二個月。截至2019年9月30日， 公司已記錄了9,000美元的協議相關費用，並預計在未來的 期間確認6,000美元的額外費用。

2019年7月1日，本公司與一家房地產顧問公司簽訂了一項房地產諮詢服務協議。根據 協議的條款，公司同意發行80,000股普通股，價值80,000美元，50,000份認股權證，價值47,823美元，以及 兩塊土地，總價值25,725美元。47,823美元的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型計算的，假設如下：股價為1.00美元，預期期限為兩年，預期波動率為262%， 和折扣率為1.78%。發行的代價總值為155,107元。本協議的有效期為 ，自簽署之日起計六個月。截至2019年9月30日，公司已記錄了與 協議相關的支出77,553美元，預計未來將確認額外支出77,553美元。

2019年7月25日，該公司同意向一位投資銀行家發行10萬股股票，價值42,000美元，用於提供諮詢服務。該協議的期限為12個月。截至2019年9月30日，公司已記錄了與協議相關的420美元 費用，預計未來將確認41,580美元的額外費用。截至2019年9月30日，股票尚未發行，因此記錄了420美元的應付股票。

出售普通股，承諾交付地塊所有權和認股權證

2019年8月2日，該公司向第三方投資者發行了50,000股普通股，現金收益為22,500美元。在出售股份的同時，公司還附收了一(1)塊土地，併發行了50,000股股票。現金收益總額 50,000美元是根據股份、認股權證和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的，金額 如下：股份價值14,007美元，地塊價值8,493美元。

2019年11月6日，本公司出售了1,000股B系列優先股，CLSK購買了1,000股B系列優先股，總價為500,000美元，減去某些費用和費用。與該交易相關，本公司向華潤置地發行350,000股普通股作為承諾股。如果不滿足某些條件，公司可能被要求向 公司增發普通股。

如果本公司在九個月內未以現金贖回或發生某些觸發事件， 優先股可轉換為本公司普通股。優先股的所有條款、權利和特權均列於公司的B系列優先股指定證書 中，如下所述。

2019年11月4日，公司向懷俄明州國務卿提交了設立B系列可轉換優先股的指定證書。

根據指定證書 ，本公司同意按每年相當於B系列優先股面值12.0% 的應計比率計提實物應計項目，並可根據指定證書的規定進行調整。 指定證書 定義的任何觸發事件每次發生時，應計比率每年追溯增加10%(例如，在第一次觸發事件時增加至22.0%)。 根據指定證書 的規定，本公司同意按指定證書 規定的每年12.0% 應計比率進行調整。 指定證書 規定的任何觸發事件每次發生時，應計比率每年追溯增加10%(例如，在第一次觸發事件時增加至22.0%)。B系列優先股涉及股息權和清算、清盤或解散時的權利，其等級為：(A)優先於本公司普通股；(B)優先於所有A系列優先股；(C)優先於任何其他系列的本公司優先股，如指定證書中關於該優先股的 所述；及(D)優先於本公司現有和未來的所有債務 。B系列優先股將沒有投票權。

因此 只要B系列優先股有任何流通股，本公司在未經 當時已發行的B系列優先股的多數股份持有人書面批准的情況下，不得(I)更改 或反向改變給予B系列優先股的權力、優先權或權利，或更改或修訂指定證書 ，(Ii)授權或設立任何類別的股票排名，以分配優先於B系列優先股的股息 (Iii)違反本章程任何規定修改公司章程或其他章程文件；(Iv)增加 B系列優先股的法定股份數量；或(V)就上述事項訂立任何協議

如果 在B系列優先股發行日(“到期日”)九個月紀念日之前，公司沒有 以現金形式向持有人支付相當於B系列優先股贖回價值(定義)100%的B系列優先股每股金額，並且從未發生觸發事件，則持有人將有權將B系列優先股的 股轉換為公司普通股。普通股每股價格等於市場價格(定義)的 至65%減去每股0.05美元，但不低於底價(定義)，可進行調整。 每次觸發事件發生時，前一句中的百分比將減少10%(如 第一次觸發事件時為55%)。

在某些情況下， 指定證書還提供一定的反稀釋保護，包括價格保護。

上述所有 證券均根據法規D和/或修訂後的1933年證券法第(Br)4(A)(2)節的註冊豁免出售，作為發行人不涉及任何公開發行的交易和/或根據1933年證券法頒佈的法規S進行的交易。沒有使用一般的廣告或招攬。而投資者 購買這些股票只是出於投資目的，並不打算轉售。所有發行的證券都貼上了相應的 限制銷售和轉讓的圖例。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？